Dimensão humana da governança corporativa: um estudo de caso

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(1)Revista de Direito Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008. DIMENSÃO HUMANA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO. RESUMO Mauro Devanil de Oliveira Faculdade Anhanguera de Jacareí mauro_devanil@ig.com.br. Elcio Prado Martins da Costa Faculdade Anhanguera de Jacareí sr_costa@terra.com.br. Governança Corporativa, modelo de administração para as empresas com capital aberto, principalmente, aquelas com ações comercializadas na bolsa de valores, passa a se tornar mais estudada e valorizada porque privilegia a transparência dos atos administrativos. A Governança Corporativa estuda basicamente as melhores práticas administrativas para os Conselhos de Administração das empresas. Uma das principais tarefas do Conselho de Administração é contratar e manter funcionários competentes na organização. Dessa forma o Conselho de Administração, ou melhor, seus atos estão intimamente ligados ao dia-a-dia dos trabalhadores. Nesse estudo de caso buscou-se identificar se os trabalhadores conheciam o Conselho de Administração, seus atos e modelo de administração das melhores práticas de Governança Corporativa. Percebeu-se com os resultados que os funcionários não têm conhecimento do Conselho de Administração; nem das práticas utilizadas para o seu funcionamento; nem de como essas práticas influenciam no trabalho. Palavras-Chave: Governança Corporativa, trabalho, Conselho de Administração.. ABSTRACT. Anhanguera Educacional S.A. Correspondência/Contato Alameda Maria Tereza, 2000 Valinhos, São Paulo CEP. 13.278-181 rc.ipade@unianhanguera.edu.br Coordenação Instituto de Pesquisas Aplicadas e Desenvolvimento Educacional - IPADE. The Corporate Governance is an administration model for organizations with stocks at stock market. This administration model has become more valuable and has being object of more studies because this model gives more transparence to administrative holes. The Corporate Governance basically studies the best administrative practices for Corporate Administrative Councils. The main task to use best administrative practices is to employ and keep best employees working for this organization. As Corporate Administrative Councils suppose to use best administrative practices to keep workers. The relationship between Administrative Councils and employers has being the motivation for this case study where we try to identify if the workers know the Corporate Administrative Councils and its daily tasks, also if they are using the best practices model. At the conclusions readers will find the workers did not know the Corporate Administrative Council. If they did not know the Council they also did not know the practices models the Council is using for its daily work and how it could interfere at their current workers jobs. Keywords: Corporate Governance, work, Administrative council.. Artigo Original Recebido em: 07/05/2008 Avaliado em: 16/07/2008 Publicação: 24 de outubro de 2008 49.

(2) 50. Dimensão humana da governança corporativa: um estudo de caso. 1.. INTRODUÇÃO Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas da governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. (STEINBERG, p. 144).. As organizações são sistemas abertos e interagem com o meio no qual esta inserida. Dessa forma se faz necessário elaborar estratégias que possam atrair investimentos e assim garantir o crescimento e o sucesso da organização. A empresa abre seu capital para captar recursos e transformá-los em investimentos, os quais por sua vez, acabam por gerar mais empregos e crescimento para região onde está inserida, influenciando de maneira significativa nos fornecedores e prestadores de serviços envolvidos. Aos olhos dos investidores, aqueles que irão investir seu dinheiro nas bolsas de valores naquelas empresas que resolveram abrir seu capital, um assunto recentemente estudado é de grande valia: a Governança Corporativa. A boa governança, a qual adota postura ética, responsabilidade com a sociedade e o meio-ambiente, torna explícitos seus resultados e os meios para atingi-los utilizando-se de meios transparentes para o mercado, é fundamental para que a empresa consiga posicionar-se no mercado que se encontra em um cenário de extrema competitividade e inovação (KANAANE, p. 116). Os funcionários das organizações também são atingidos de forma direta ou indireta pela boa governança. A influência da boa governança sobre os funcionários foi a motivação desse estudo de caso a qual buscou demonstrar o grau de conhecimento e envolvimento que os funcionários possuem para com o estilo de governança adotada. As Faculdades Anhanguera é uma instituição de ensino que visa qualidade no ensino que recentemente se instalou no Vale do Paraíba com capital oriundo de recente lançamento de ações em bolsa de valores. Para o sucesso desse empreendimento a empresa se preocupou em adotar as melhores práticas da governança corporativa. Esta pesquisa busca apontar qual o conhecimento, postura e visão que os funcionários da faculdade possuem em relação à Governança Corporativa. Para uma governança eficiente e que gere resultados satisfatórios é crucial envolver os funcionários, orientando-os a respeito do seu grau de importância nos resultados alcançados. Todos os envolvidos devem assumir uma postura nos processos,. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59.

(3) Mauro Devanil de Oliveira, Elcio Prado Martins da Costa. desde os cargos de maior destaque que exigem conhecimentos científicos até os cargos mais operacionais que exigem menos conhecimentos específicos. O que deve perdurar é o desempenho da organização, sua participação no mercado e os seus resultados. A importância da governança corporativa não se concentra apenas em disciplinar as relações entre as diversas áreas de uma organização ou entre essas e organizações externas, mas a implementação das boas práticas de governança corporativa possibilita uma gestão mais profissionalizada e transparente, diminuindo a assimetria informacional, minorando o problema da gerência, procurando convergir os interesses de todas as partes relacionadas, buscando maximizar a criação de valor na empresa.. 2.. REFERENCIAL TEÓRICO. 2.1. Governança Corporativa A Governança Corporativa foi cunhada para sintetizar a idéias de que por trás de todo procedimento jurídico e financeiro estão a vontade e o sentimento do ser humano - de quem emana tudo o que é enaltecedor e tudo o que é condenável. São as pessoas que criam as melhores e as piores práticas, portanto, Governança Corporativa é principalmente uma questão Humana. Em muitos casos, as cúpulas das organizações ainda parecem autênticas cortes imperiais. São ambientes carregados de perversão e marcados por mistérios e conspirações, essas características por vezes assumem tintas dramáticas em empresas fundadas e controladas por uma ou mais famílias. Qualquer um que percorra sua memória irá lembrar casos de dirigentes com vínculos de parentescos ou que são fornecedores ou mantém algum outro interesse empresarial na cadeia produtiva. É importante ter uma gestão profissional para afastar a paixão - ou a má-fé - do controle dos negócios. Mesmo com a gestão profissional, nem sempre o executivo vai cumprir as vontades e os desejos dos donos ou acionistas; é nesse caso que o conselho de administração se torna um importante filtro entre os dois grupos, a saber: a diretoria e seu presidente e os acionistas. Muitos acionistas, CEOs (Command Excutive Officer - tradução livre Principal Executivo) e conselheiros não precisam da empresa para garantir seu patrimônio, pois. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59. 51.

(4) 52. Dimensão humana da governança corporativa: um estudo de caso. já são ricos, precisam de empreendimento apenas para contentar o ego, vaidade, ciúme e inveja etc. Às vezes, é para tirar um desafeto do mercado. No Brasil a maiorias das empresas tem a mesma pessoa como CEO e como presidente do conselho, um grupo de conselheiros da casa, os quais nem sempre permitem a eqüidade que constitui um dos principais atributos da boa Governança. Mudar o perfil dos conselheiros, melhorar o processo de seleção, separar as funções de CEO das de presidente do conselho, sofisticar a escolha da empresa de auditoria, atribuir real independência aos órgãos de controle, promover mudanças de atitude do CEO e dos acionistas no trato da gestão e viabilizar a entrada de minoritários capitalizados, essas são atitudes que o mercado controlador exige das organizações, principalmente nesse momento em que os investidores são fundos de pensão e outros grupos de investimento. Nesse modelo de negócio seus gestores também precisam apresentar justificativas e resultados do investimento para seus acionistas ou cotistas. Com esse propósito aparecem organizações que preparam as práticas, ou melhor, as melhores práticas de gestão para os conselhos de administração.. 2.2. As melhores práticas da Governança Corporativa Competência é uma das palavras de ordem na moderna gestão empresarial, é algo ligado à qualidade da atitude, difere, portanto, da habilidade ou skill (habilidade em inglês); o momento requer do CEO e dos membros de conselho de administração que apresentem as seguintes competências: Transparência; Habilidade para trabalhos com sócios; Disposição para trabalhar com ética; Caráter sólido para não fazer jogada com os números; Noção de timing - fazer na hora certa e apostar no momento exato - contribui decisivamente com a longevidade e perpetuidade do negócio; Tolerância para auditorias pesadas; Disposição para assumir riscos e arbitrar, dentro de regras claras e conhecidas dos acionistas. Alguns requisitos básicos devem ser comuns a todos os conselheiros, é desejável que todos saibam ler e interpretar balanços e entender o que é cash flow (fluxo de caixa), há especialistas em outras áreas que não lêem balanço, mas agregam valor ao negócio. No conselho deve haver um ou dois experts (especialistas) em finanças tanto quanto o CFO (Command Finnancial Officer - tradução livre Principal Executivo Financeiro), daqueles tipos que incomodam com suas perguntas, contar com alguns conse-. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59.

(5) Mauro Devanil de Oliveira, Elcio Prado Martins da Costa. lheiros que não sejam do ramo, pois suas perguntas podem incomodar, mas contribuem para burilar a estratégia do negócio, já que em uma empresa madura, com controle pulverizado e complexo, é provável que se tenha um conselho mais controlador de um lado e muito mais estratégico de outro. A perenidade da empresa não está ligada aos resultados de curto prazo, que regem a economia mundial, mas a aquilo que ela valerá no futuro. Cabe ao conselho o papel de garantir a perpetuidade da empresa. Já o poder de contratar, demitir e definir a remuneração da alta administração é a única forma de o acionista, via conselho, afirmar seu poder; uma das mais importantes maneiras de manter a ascendência sobre o CEO é pelo bolso e nas grandes corporações é assim que funciona e é licito. Montar um conselho é tarefa para profissionais, os conselheiros são geralmente escolhidos entre amigos por indicação de diretores ou de outros conselheiros; usar amadorismo nesta hora é dar um tiro na perpetuidade da empresa, no seu controle, na boa prática de Governança e na capacidade de desempenho da empresa. Não se pode começar errado, é importante contratar profissionalmente os conselheiros com base nas competências exigidas para o posto e na decisão estratégica do empresário. Um conselho deve conter conselheiros com origem no mesmo ramo ou setor de atuação da empresa e outros elementos que apresentem notório saber em outras áreas de negócio, pois o conselho é o verdadeiro interlocutor entre acionistas e a diretoria. Tudo isto é precedido pela necessidade da empresa ser saudável financeiramente para que possa se perpetuar. Empresas que têm como vocação o lucro pelo lucro podem até obter sucesso em determinado momento; mas só ganharão acesso a capital mais barato se provarem que são consistentes, bem controladas e que se preocupam com as pessoas.. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59. 53.

(6) 54. Dimensão humana da governança corporativa: um estudo de caso. 3.. METODOLOGIA. 3.1. Tipo de Pesquisa Valendo-se de suas capacidades, o ser humano procura conhecer o mundo que o rodeia, neste caso específico, utilizou-se o método observacional porque se trata de uma pesquisa exploratória cujo objetivo é identificar a quantidade de informação que os trabalhadores possuem sobre o conselho de administração e qual a influência deste na sua vida profissional. Para esse estudo de caso nos valemos do método quantitativo. Foi preparado um questionário para levantamento dos dados. Sentiu-se, porém, a necessidade de conhecer bem a organização para selecionar os trabalhadores que responderiam o questionário, procurando ter em mente que eles deveriam representar a coletividade e não somente uma parcela dos trabalhadores. A partir do conhecimento da organização resolveu-se enviar o questionário a todos os funcionários da localidade alvo do estudo.. 3.2. Locus da Pesquisa As Faculdades Anhanguera é uma instituição que visa qualidade no ensino, tentando levar o ensino a classes sociais que o ensino superior privado não atingia, utilizando-se de mensalidades acessíveis, professores qualificados e uma estrutura de grande porte se comparada com as demais instituições da região. A faculdade se instalou no Vale do Paraíba com o intuito de concorrer com universidades de grande porte como a Universidade Paulista - UNIP, Universidade do Vale do Paraíba - UNIVAP e Universidade de Taubaté - UNITAU, sendo vista hoje como uma instituição de ensino que possui um grande desenvolvimento a curto e médio prazo. As Faculdades Anhanguera adotaram um modelo organizacional, o qual é composto pelos seguintes órgãos: Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal. O Conselho de Administração é o órgão responsável pela formulação e implantação das políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo estratégias de longo prazo. É responsável também pela designação e supervisão da gestão dos seus direto-. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59.

(7) Mauro Devanil de Oliveira, Elcio Prado Martins da Costa. res. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração também é responsável pela contratação dos auditores independentes. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes. O presidente do Conselho de Administração detém o voto de desempate. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral Ordinária de acionistas, para um mandato unificado de um ano, sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas da Anhanguera Educacional reunidos em Assembléia Geral Extraordinária. De acordo com as regras do Nível 2 das empresas participantes da Bolsa de Valores de São Paulo, 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser conselheiros independentes, e todos os conselheiros devem subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores referido no Regulamento do Nível 2 e às regras da Câmara de Arbitragem da Bovespa. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer assembléia geral, ou ainda de atuar em qualquer transação ou negócio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. A Diretoria Executiva é composta pelos Diretores da Anhanguera Educacional, os quais são os seus representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da sua Diretoria deve ser residente no país, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargo na Diretoria. De acordo com as regras do Nível 2, os diretores deverão subscrever, a partir da assinatura do Contrato de Participação no Nível 2, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao Regulamento do Nível 2 e às regras da Câmera de Arbitragem da Bovespa. O Conselho Fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59. 55.

(8) 56. Dimensão humana da governança corporativa: um estudo de caso. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 2% das ações com direito a voto e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia geral ordinária após a sua instalação. As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes. O Estatuto Social da Anhanguera Educacional prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos acionistas da Companhia em assembléia geral. Atualmente a Anhanguera Educacional não tem Conselho Fiscal instalado.. 4.. ANÁLISE DOS RESULTADOS Foram enviados 120 questionários com a intenção de que todos os trabalhadores respondessem, porém retornaram 36 questionários preenchidos. Para a pergunta: “Você conhece a existência do Conselho de Administração da Anhanguera Educacional SA-AESA” (Gráfico 1 - ver a seguir)? A maioria (64%) respondeu que conhecia o conselho. Para as perguntas sobre o conhecimento dos integrantes e das funções do Conselho de Administração (Gráficos 2 e 3 - ver a seguir) a maioria (69% para o conhecimento dos integrantes e 65% para o conhecimento das funções do Conselho de Administração) respondeu que não tem conhecimento.. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59.

(9) Mauro Devanil de Oliveira, Elcio Prado Martins da Costa. Gráfico 1. Conhecimento sobre o Conselho de Administração. Gráfico 2. Conhecimento sobre os integrantes do Conselho de Administração. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59. 57.

(10) 58. Dimensão humana da governança corporativa: um estudo de caso. Gráfico 3. Conhecimento sobre as funções do Conselho de Administração.. 5.. CONCLUSÃO Steinberg (2003) prefaciando seu livro escreve a respeito da quebra do Banco Barings e deixa para discussão a pergunta: será que faltaram controles? Faltou governança corporativa? A busca, retenção e controles dos trabalhadores é função dos conselhos de administração. Estes dependem muito dos conselhos porque desses depende a tarefas de manter e perpetuar a empresa. Portanto a relação entre os trabalhadores e os conselhos de administração é muito importante e nota-se nesta pesquisa que os trabalhadores não conhecem e não estão atentos ao Conselho de Administração. Observa-se pelos resultados que os trabalhadores não conhecem o Conselho de Administração, suas funções e a influência deste no dia-a-dia do trabalho. Logicamente, a amostra é muito restrita, porém o resultado é interessante para quem estuda o trabalho e a administração corporativa. Será que trabalhadores melhor informados e mais participativos não seriam mais comprometidos com os objetivos organizacionais?. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59.

(11) Mauro Devanil de Oliveira, Elcio Prado Martins da Costa. REFERÊNCIAS KANAANE, R. Comportamento humano nas organizações: o homem rumo ao século XXI. 2. ed. São Paulo: Editora Atlas S.A., 1999. STEINBERG, H. Governança Corporativa: pessoas criam as melhores e as piores práticas. São Paulo: Editora Gente, 2003.. Revista de Direito • Vol. XI, Nº. 14, Ano 2008 • p. 49-59. 59.

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