Formulário de Referência BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

35

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 39

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 197 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 198

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 194

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 189

8.3 - Operações de reestruturação 195

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 186

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 185

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 187

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 144

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 113

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 111

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 143

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 130

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 60

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 59

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 64

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 106

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 47

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 42

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 302 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 306 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 301

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 284

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 297

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 307 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 321

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 281

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 283

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 242

10.5 - Políticas contábeis críticas 249

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 240

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 208

10.2 - Resultado operacional e financeiro 232

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

269

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 277

10.10 - Plano de negócios 278

10.11 - Outros fatores com influência relevante 280

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 271

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 272

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

199

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 200

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 370

14.1 - Descrição dos recursos humanos 366

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 371

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

361 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

360

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

362

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

363 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 343 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

350 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 342 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 334 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 340

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 351

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

356

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

358

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

359 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 354 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

355

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

327 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

324

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

421

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 422

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 424

18.1 - Direitos das ações 419

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

420

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 413

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 414

17.1 - Informações sobre o capital social 411

17.2 - Aumentos do capital social 412

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

386

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 388

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

410

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 381

15.4 - Organograma dos acionistas 382

15.1 / 15.2 - Posição acionária 377

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 384 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 383

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 376

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 472 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

471

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

473

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

468 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 466

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

469

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 464

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 461

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 460

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

462

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

430 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 426

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcial Angel Portela Alvarez

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlos Alberto López Galán

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Gilberto Bizerra de Souza 01/03/2011 846.832.957-68 Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51866981 Francisco Antônio Maldonado Sant'Anna 01/06/2002 a 28/02/2011 033.431.508-51 Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51866981, e-mail: fsantana@deloitte.com

Justificativa da substituição Não houve substituição do auditor nos três últimos exercícios sociais.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para o serviço de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (incluídas na consolidação), os honorários pagos pelas diferentes empresas consolidadas aos respectivos auditores somaram no ano de 2010 o montante de R$ 9.054 mil, R$ 6.180 mil em 2009 e R$ 6.109 mil em 2008.

Para os serviços de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (não incluídas na consolidação), os honorários pagos somaram no ano de 2009 o montante de R$ 373 mil e R$ 172 mil no ano de 2008, sendo que no ano de 2010 não houve despesas com esta linha de honorários.

Adicionalmente as despesas com auditoria das demonstrações financeiras, o Santander Brasil pagou para a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2009 algumas despesas relacionadas a auditoria da Oferta Global no valor de R$ 8,8 milhões líquido de impostos e foi registrado como custo da transação líquido do aumento de capital.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, em razão de não ter ocorrido substituição do auditor.

Descrição do serviço contratado Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações contábeis das empresas do Grupo Santander Brasil. Os serviços prestados pelos auditores independentes do Santander Brasil cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação do Banco Central, da CVM e da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, e não envolvem qualquer tipo de serviço além daqueles compatíveis com a função de auditoria.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/06/2002

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

(10)

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

399.044.116.905 399.044.116.905 325.758.282.571

Resultado Líquido 7.382.574.000,00 5.507.964.000,00 2.378.626.000,00

Resultado Bruto 15.861.268.000,00 12.200.687.000,00 7.338.685.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

24.095.078.000,00 22.167.091.000,00 11.437.969.000,00

Ativo Total 374.662.683.000,00 315.972.576.000,00 294.189.847.000,00

Patrimônio Líquido 73.363.394.000,00 69.266.743.000,00 49.836.478.000,00

3.1 - Informações Financeiras

(11)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso o Santander Brasil tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o Santander Brasil deve:

a. informar o valor das medições não contábeis (IFRS)

(1) Ágio apurado na aquisição do Banco Real e da Real Seguros Vida e Previdência.

Indicadores de Gestão

2009

2010

ROA médio

1,8%

2,2%

ROE médio

9,8%

10,3%

ROE médio - excluindo o ágio (1)

19,3%

16,9%

Índice de Eficiência

35,0%

34,5%

Índice de Recorrência

57,0%

60,9%

Indicadores de Solidez

2009

2010

Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) NPL - BR GAAP

4,7%

6,8%

Índice de Inadimplência (acima de 90 dias)

5,8%

7,2%

Índice de Cobertura

101,7%

98,3%

(12)

3.2 - Medições não contábeis

(1) Ágio apurado na aquisição do Banco Real e da Real Seguros Vida e Previdência.

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Foram utilizados os valores das demonstrações financeiras auditadas. Metodologias dos cálculos:

• ROA: Lucro Líquido / Ativo Total Médio

• ROE: Lucro Líquido / Patrimônio Líquido Médio

• Índice de Eficiência: -Despesas gerais / Total de receitas

• Índice de Recorrência: Comissões líquidas / -Despesas Gerais

• Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) – NPL – BR GAAP: Operações vencidas há

mais de 60 dias / Carteira de Crédito em BR GAAP.

• Índice de Inadimplência (acima de 90 dias): Operações vencidas há mais de 90 dias mais

créditos normais com alto risco de inadimplência / Carteira de Crédito

• Índice de Cobertura: Provisões de Crédito para Liquidação Duvidosa / operações vencidas

há mais de 90 dias mais créditos normais com alto risco de inadimplência

• Índice de Basiléia: Patrimônio Líquido de Referência Nível I e II / Patrimônio de Referência

Exigido * 11%

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Em julho de 2008, novas regras de adequação de capital, no âmbito da implementação do Acordo da Basiléia, entraram em vigor no Brasil, incluindo uma nova metodologia para análise e gerenciamento dos riscos de crédito e operacional. Assim, nossos índices de adequação de capital, a partir desta data, são calculados excluindo-se o ágio, nos termos do Acordo da Basiléia.

Nossa administração acredita que esses índices oferecem informações úteis, pois o impacto do ágio decorrente da aquisição do Banco Real no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 obscurece a importância de outros fatores que afetam o patrimônio líquido e índices relacionados.

(13)

3.2 - Medições não contábeis

Brasil, já que o ágio não é um ativo disponível para absorção de perdas de caixa e não é levado em consideração pela Companhia ao conduzir suas operações.

Assim, o Santander Brasil tem que essas medidas não adotadas por práticas contábeis são úteis aos investidores, bem como à própria administração, pois refletem a substância econômica do capital do Santander Brasil. A única limitação associada à exclusão do ágio do patrimônio líquido é o efeito de exclusão de parte dos investimentos totais nos ativos do Santander Brasil.

Indicadores de Rentabilidade

Indicadores de rentabilidade dos ativos e patrimônio líquido visam avaliar os resultados auferidos pelo Santander Brasil em relação a determinados parâmetros que melhor revelem suas dimensões. Analisar o desempenho do Santander Brasil apenas com base no valor absoluto do lucro líquido geralmente prejudica a interpretação ao não refletir se o resultado gerado no período foi condizente, ou não, com o potencial econômico da entidade.

- ROA (Return on Assets): Este indicador é utilizado para comparações entre bancos e revela o

retorno produzido pelo total das aplicações realizadas pelo Santander Brasil em seus ativos. Mede a eficiência operacional em gerar lucros a partir dos ativos após os efeitos dos financiamentos.

- ROE (Return on Equity): Dimensiona a rentabilidade que os acionistas estão obtendo e

contribui para análise comparativa entre bancos.

Indicadores de Gestão

São mecanismos de controle e mensuração de dados, que auxiliam na avaliação da gestão, na tomada de decisão e na definição de estratégia para alcançar os objetivos do Santander Brasil.

- Índice de Eficiência: Expressa a relação entre as despesas operacionais da instituição e suas

receitas.

- Índice de Recorrência: Exibe a evolução entre as receitas de prestação de serviços e a

gestão efetiva da base de gastos, por ser um indicador que mede a relação entre receitas de serviços e despesas operacionais.

Indicadores de Solidez

- Índice de Inadimplência: Indica a proporção de inadimplência em operações vencidas há mais

de 60 ou 90 dias em relação às carteiras de créditos.

- Índice de Cobertura: Indica a capacidade do Santander Brasil para arcar com as operações

inadimplentes de crédito. Sendo a proporção do saldo de provisão de crédito para devedores duvidosos em relação ao volume das operações em atraso superior a 60 dias.

- Índice de Basiléia: Este índice mede a solvência do Santander Brasil e é um conceito

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

b. regras sobre distribuição de dividendos c. periodicidade das distribuições de dividendos

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao Santander Brasil, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Atualmente pretendemos recomendar aos nossos acionistas uma política de distribuição de 50% do nosso lucro líquido ajustado (conforme definido abaixo), anual a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Nossa política de dividendos futura e o montante de dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que recomendaremos aos nossos acionistas para distribuição dependerá de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, nosso fluxo de caixa, condição financeira (incluindo nossa base de capital), planos de investimento, estimativas, obrigações legais, ambiente econômico e outros fatores que considerarmos relevantes à época. O montante dos dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que pagaremos está sujeito às regras da Lei das Sociedades por Ações e será determinado pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral conforme descrito abaixo.

Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro liquido do exercício social anterior, o qual deverá ser objeto de deliberação dos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, “lucro líquido” em qualquer exercício fiscal é definido como resultado do exercício em questão que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos às provisões para perdas, imposto de renda e contribuição social para aquele exercício, prejuízos acumulados de exercícios anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro do Santander Brasil. Referimo-nos a este montante como “lucro líquido ajustado”.

Os titulares de ações de nossa emissão na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em geral os dividendos anuais devem ser pagos no prazo de 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a deliberação dos acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício em que os dividendos tenham sido declarados. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos não reclamados não auferem juros, não são corrigidos pela inflação e podem ser revertidos á Companhia três anos após serem declarados. Nesse sentido, em 26 de abril de abril de 2011, nossos acionistas aprovaram nas assembleias gerais ordinária extraordinária a alteração do prazo de pagamento de dividendos e juros atribuídos ao patrimônio líquido relativos especificamente ao ano de 2011 para até 180 dias a partir da data da sua determinação pelo nosso conselho de administração e, em qualquer hipótese, no ano de 2011.

A prática de distribuição dos resultados do Santander Brasil dos últimos 3 exercícios sociais foi a de distribuir a seus acionistas mais do que 90% do lucro líquido ajustado, após destinação à conta de reserva legal, através de dividendos e juros sobre o capital próprio. Em 2008, o Santander Brasil distribuiu 99,1% do lucro líquido ajustado. Em 2009, os dividendos e juros sobre o capital próprio declarados atingiram 92% do lucro líquido ajustado. Em 2010, esse percentual foi de 96,6%.

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

O lucro do exercício remanescente pode ser destinado à conta da reserva estatutária para equalização de dividendos. O estatuto social do Santander Brasil estabelece que, após a dedução dos valores destinados à reserva legal e ao dividendo obrigatório, pode-se alocar o saldo remanescente do lucro líquido ajustado para a reserva de equalização de dividendos, que não poderá ser superior a 50% do valor do seu capital social. Em 2008, o Santander Brasil destinou 0,9% do lucro líquido ajustado à reserva para equalização de dividendos; em 2009, 7,6% do lucro ajustado, e em 2010, foi aprovada a destinação de 3,2% à conta de reserva para equalização de dividendos.

a. regras sobre retenção de lucros

Nos termos da legislação societária e do estatuto social do Santander Brasil, o lucro líquido do exercício poderá ser retido visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas em orçamento geral, submetida pela administração e aprovada em assembléia geral. Em 2008, o Santander Brasil destinou 0,9% do lucro líquido ajustado à reserva para equalização de dividendos; em 2009, 7,6% do lucro ajustado, e em 2010, foi aprovada a destinação de 3,2% à conta de reserva para equalização de dividendos.

b. regras sobre distribuição de dividendos

O estatuto social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social. Esta quantia representa os dividendos obrigatórios. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, pelo CMN e Bacen. Nos últimos 3 exercícios sociais foram distribuídos aos acionistas a título de dividendos e juros sobre o capital próprio, valores bem maiores que o mínimo obrigatório, conforme demonstrado na tabela 3.5 abaixo.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição dos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio é anual (na Assembléia Geral Ordinária), com base no resultado do exercício social, podendo o Conselho de Administração, declarar ainda dividendos à conta de lucro apurado em balanço semestral, trimestral, bimestral ou mensal ou ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Com base nesta prática, em 2008, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em cada semestre, conforme descrito abaixo:

• Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 480.000 mil, destacados em 19/12/08;

• Dividendos à conta de reserva estatutária para equalização de dividendos no valor de R$ 3.045 mil, destacados em 19/12/08;

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/08 no valor de R$ 752.807, destacados em 19/12/08; e

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/09/08 no valor de R$ 217.193 mil, destacados em 19/12/08.

Em 2009, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em abril, junho e dezembro do referido ano, conforme descrito abaixo:

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/09 no valor de R$ 327.400 mil, destacados em 23/12/09; e

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/11/09 no valor de R$ 422.600 mil, destacados em 23/12/09.

Por fim, em 2010, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em abril, junho e dezembro do referido ano, conforme descrito abaixo:

• Dividendos com base no balanço levantado em 31/03/10 no valor de R$ 500.000 mil, destacados em 30/06/10; e

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/11/10 no valor de R$ 1.280.000 mil, destacados em 22/12/10.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(18)

Preferencial 245.200.028,45 25/02/2011 158.015.000,00 22/02/2010 295.214.000,00 25/03/2009

Ordinária 254.799.971,55 25/02/2011 164.202.000,00 22/02/2010 308.821.000,00 25/03/2009

Outros

Preferencial 863.104.100,14 25/02/2011 403.540.000,00 22/02/2010 234.593.000,00 25/03/2009

Ordinária 896.895.899,86 25/02/2011 421.460.000,00 22/02/2010 245.407.000,00 25/03/2009

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial 627.712.072,84 25/02/2011 209.785.000,00 22/02/2010 178.860.000,00 25/03/2009

Ordinária 652.287.927,16 25/02/2011 217.998.000,00 22/02/2010 187.105.000,00 25/03/2009

Dividendo Obrigatório

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 96,600000 92,040000 99,050000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _5,500000 _2,440000 _2,970000

(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Lucro líquido ajustado 3.663.848.000,00 1.711.133.000,00 1.463.859.000,00

Dividendo distribuído total _{3.540.000.000,00} _{1.575.000.000,00} _{1.450.000.000,00}

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Nos últimos 3 exercícios sociais não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos, nos termos do orçamento de capital.

(20)

31/12/2010 301.299.289.000,00 Índice de Endividamento 3,11000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(21)

Quirografárias 155.035.291,00 79.858.704,00 9.311.900,00 9.134.876,00 253.340.771,00

Total 155.035.291,00 79.858.704,00 9.311.900,00 9.134.876,00 253.340.771,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimentos, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. a seus acionistas

d. a suas controladas e coligadas e. a seus fornecedores

f. a seus clientes

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue h. à regulação dos setores em que o emissor atue i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.

Nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente e negativamente afetados em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo. Consequentemente, poderá ocorrer a desvalorização de nossas Ações/Units e ADSs e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Podemos enfrentar riscos e incertezas adicionais àqueles de que temos conhecimento no momento ou que atualmente julgamos irrelevantes, que também poderão afetar nossos negócios.

Riscos Relacionados ao Brasil

O Governo Federal já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas brasileiras, poderá afetar nossa condição financeira negativamente, impactando também o preço de mercado de nossos títulos valores mobiliários.

O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira e altera significativamente, em certas ocasiões, suas políticas e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e suas demais políticas e regulamentos já envolveram historicamente, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações das políticas tributárias, controles de preços, flutuações da moeda, tributação sobre fluxos de investimentos, controles de capital e restrições às importações. As atividades, a situação financeira, os nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossos títulos e valores mobiliários poderão ser afetados negativamente por alterações das políticas ou regulamentos que envolvam, entre outros:

• Taxas de juros;

• Taxas de câmbio e controles ou restrições à movimentação de capitais para o exterior, tais como as impostas em 1989 e início de 1990;

• Oscilações cambiais;

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

• Políticas tributárias e regulatórias.

Embora o Governo Federal tenha adotado políticas econômicas sólidas nos últimos anos, a incerteza quanto à implementação pelo Governo Federal de alterações das políticas ou regulamentos no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por emitentes brasileiras. Essas incertezas e outros eventos na economia brasileira poderão nos afetar negativamente e afetar o valor de mercado de nossos títulos e valores mobiliários.

Os esforços do Governo Federal para controlar a inflação poderão restringir o crescimento da economia brasileira e poderão prejudicar as nossas atividades.

O Brasil registrou, no passado, índices de inflação extremamente elevados, o que o obrigou a implementar políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros mais elevadas do mundo. As medidas do Governo Federal para combater a inflação, especialmente por meio do Banco Central, já tiveram e poderão ter no futuro efeitos significativos sobre a economia brasileira e sobre nossas atividades. Políticas monetárias rígidas, com taxas de juros e exigências de depósito compulsório elevadas, poderão restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito, reduzir os volumes de empréstimos e elevar nossas provisões para perdas com empréstimos. Por outro lado, políticas mais flexíveis do Governo Federal e do Banco Central e reduções das taxas de juros poderão causar aumento da inflação e, consequentemente, volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos repentinos e significativos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente nossos spreads de taxas de juros.

De janeiro de 2000 a agosto de 2005, a taxa de juros média no Brasil foi de 18,9%, sendo a taxa mínima de 15,25% e a máxima de 26,50% durante esse período. Como havia ambiente macroeconômico favorável e estabilidade da inflação, o Banco Central deu início a um ciclo de redução das taxas de juros a partir de setembro de 2005, de 19,5% a 8,75% em março de 2010, quando a taxa de juros atingiu o mínimo histórico mais baixo. Depois desse período, com a finalidade de equilibrar a demanda interna, o Banco Central começou outro período de ajuste das taxas de juros, que atingiram 11,75% em março e 12% em abril de 2011.

Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito.

O aumento das taxas de juros básicos poderão nos prejudicar ao reduzir a demanda por nossos produtos de crédito e investimento, aumentar os custos de provimento de recursos e o risco de inadimplemento por nossos clientes. As diminuições das taxas de juros básicas também poderão ter efeitos negativos sobre nossos resultados, ao reduzir a receita de juros. Empregamos também uma estratégia de gestão de ativos e passivos para proteger a receita de juros líquida. Quaisquer alterações das taxas de juros podem ter impacto negativo sobre nossos ganhos devido à estratégia de gestão de ativos e passivos.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A moeda brasileira sofreu oscilações frequentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no fim de 2002. De 2003 a meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relação ao Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados financeiros globais, em meados de 2008, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar em meados de 2008, e atingiu a cotação de R$2,34 em 31 de dezembro de 2008. O Real recuperou-se na segunda metade de 2009, chegando a R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido à recuperação da confiança do consumidor, exportações e investimentos estrangeiros na segunda metade do ano. Em 31 de março de 2011, a taxa de câmbio era de R$1,62 por US$ 1,00.

Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Além disso, uma desvalorização do Real poderá tornar nossas obrigações e financiamentos denominados em moedas estrangeiras mais onerosos, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar consequências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real poderá ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

Os acontecimentos e a percepção do risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos, Espanha e nos mercados emergentes, poderão afetar negativamente o nosso acesso a financiamentos e o preço de mercado de nossos títulos e valores mobiliários. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários das emissoras brasileiras é afetado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, entre os quais os Estados Unidos, Espanha (sede do Santander Espanha, nosso Acionista Controlador) e outros países latino-americanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam ser significativamente diferentes das condições econômicas no Brasil, as reações do investidor aos eventos nesses outros países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o interesse do investidor nos valores mobiliários das emissoras brasileiras, inclusive nossos valores mobiliários, afetando negativamente o preço de mercado de nossos valores mobiliários, restringirem nosso acesso aos mercados de capitais e comprometer nossa capacidade de financiamento de nossas operações no futuro em condições favoráveis.

Riscos Relacionados ao Setor de Serviços Financeiros Brasileiros

Estamos expostos aos efeitos das perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais e nas economias nos países onde realizamos negócios, especialmente no Brasil.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

capacidade de diversas grandes instituições financeiras globais em desenvolver novas atividades de crédito e causaram perdas. Adicionalmente, a inadimplência e dúvidas sobre a solvência de certas instituições financeiras e da indústria de serviços financeiros geralmente levou a problemas de liquidez generalizados no mercado e poderia levar a inadimplência ou perdas por, ou falência de, outras instituições.

Estamos expostos a perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente econômico e financeiro dos países nos quais operamos, especialmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento na taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e falta de crédito disponível. Nós fornecemos crédito principalmente para tomadores brasileiros e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente nossos clientes e aumentar nossas perdas com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com nossa atividade de fornecimento de créditos e levar-nos a realizar revisões correspondentes em levar-nossos modelos de gestão de riscos e de reserva contra créditos duvidosos. Por exemplo, em 2009, nós vivenciamos um aumento em nossos empréstimos não geradores de receita vencidos há mais de 90 dias, de 5,4% dos empréstimos totais em 31 de dezembro de 2008 para 7,2% em 31 de dezembro de 2009. Depois desse período, os níveis dessas operações apresentaram tendência de desaceleração e atingiram 5,8% no encerramento de dezembro de 2010.

Continuidade ou agravamento da perturbação ou volatilidade no mercado financeiro global pode levar ao aumento dos efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos, o que poderia ter efeito adverso material sobre nós.

As mudanças regulatórias poderão nos afetar negativamente.

Os mercados financeiros brasileiros estão sujeitos a um intenso e permanente controle regulatório por parte do Governo Federal, especialmente do Banco Central e da CVM. Não temos controle sobre os regulamentos governamentais que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos que impõem:

• Exigências de capital mínimo;

• Exigências de depósito compulsório e/ou reservas;

• Exigências referentes a investimentos em ativos de renda fixa;

• Limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações compulsórias;

• Limites e outras restrições às taxas e tarifas;

• Limites ao valor dos juros que os bancos podem cobrar ou o período;

• Exigências contábeis e estatísticas; e

• Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Nossos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão sujeitos a oscilações de preços de mercado e liquidez em função de mudanças das condições econômicas, o que poderá gerar prejuízos substanciais.

Os instrumentos financeiros e títulos e valores mobiliários representam uma parcela significativa do total de nosso ativo. Eventuais ganhos ou perdas futuros, realizados ou não, com esses investimentos ou com as estratégias de hedge poderão ter impacto significativo sobre nossas receitas. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando vendemos ou fazemos marcação a mercado de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de um período para outro. Se, por exemplo, celebrarmos transações com derivativos para nos proteger contra desvalorizações do Real ou reduções das taxas de juros, e o Real se valorizar ou as taxas de juros aumentarem, poderemos incorrer em prejuízos financeiros. Não podemos projetar o valor dos ganhos ou perdas em períodos futuros, e as oscilações verificadas entre um período e outros não servem como ponto de referência significativo para projeções de futuro. Os ganhos ou perdas de nossa carteira de investimentos poderão gerar volatilidade nos níveis de receitas líquidas, e poderemos não obter no futuro o retorno esperado sobre nossa carteira de investimentos consolidada ou sobre parte da carteira. Eventuais perdas com nossos valores mobiliários ou instrumentos financeiros derivativos poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossas receitas operacionais e sobre nossa situação financeira. Além disso, a eventual desvalorização dessas carteiras de títulos e valores mobiliários e derivativos poderá resultar na redução de nossos índices de capital, o que poderá comprometer nossa capacidade de desempenhar nossas atividades de financiamento nos níveis em que esperamos atualmente.

O ambiente de competitividade crescente e as recentes fusões no mercado de serviços financeiros brasileiro poderão afetar negativamente nossas perspectivas de negócios. O mercado financeiro brasileiro, incluindo o bancário, de seguros e gestão de ativos, é altamente competitivo. Enfrentamos forte concorrência em nossas principais áreas operacionais, de bancos brasileiros e internacionais, públicos e privados, bem como de companhias de seguros. Nos últimos anos, houve um aumento na presença de bancos e companhias de seguros estrangeiros, assim como a concorrência nos setores bancários e de seguros. Além disso, a consolidação do setor financeiro brasileiro, com a fusão de grandes bancos, especialmente em 2008 e 2009, e a privatização de bancos públicos, tornou o mercado brasileiro mais competitivo para serviços bancários e financeiros. A compressão dos

spreads de crédito, por alguns de nossos concorrentes, acompanhando os bancos públicos

que aumentaram agressivamente o volume de empréstimos com spreads menores do que aqueles cobrados por bancos privados em 2009, poderá nos afetar negativamente e reduzir nossa participação no mercado.

A aquisição de uma seguradora ou banco por um de nossos concorrentes provavelmente aumentaria sua fatia de mercado e sua base de clientes. Com isso, poderemos enfrentar uma concorrência mais intensa, o que poderá afetar negativamente os resultados e perspectivas de nossos negócios, devido, entre outros fatores:

• À limitação de nossa capacidade de elevar a base de clientes e expandir nossas operações;

• À redução das margens de lucro de nossos serviços bancários, de seguro, arrendamento mercantil e outros serviços e produtos que oferecemos; e

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O crescimento de nossa carteira de operações de crédito pode levar a um aumento da inadimplência.

Nossa carteira de operações de crédito cresceu substancialmente nos últimos anos. Os eventuais aumentos correspondentes de nosso nível de inadimplência nos empréstimos podem estar defasados em relação à taxa de crescimento das operações de crédito. O rápido crescimento dos empréstimos poderá também reduzir nosso índice de créditos vencidos em relação ao total de operações de crédito até que o crescimento se desacelere ou a carteira se torne mais sazonal. Isso poderá resultar no aumento de nossas provisões para créditos de liquidação duvidosa e no índice de créditos vencidos em relação ao total da carteira. Além disso, devido ao crescimento de nossa carteira de empréstimos e à defasagem do eventual crescimento correspondente de nosso nível de créditos vencidos , nossa experiência histórica de perdas com operações de crédito poderá não constituir indicativo de nossa experiência futura de perdas com operações de crédito.

Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional podem não ser totalmente eficazes em reduzir nossa exposição a todos os riscos, incluindo os não identificados ou não previstos.

Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado e crédito, incluindo o uso da avaliação de risco, ou “VaR” ou outras ferramentas de modelagem estatística de valor ao risco, poderão não ser plenamente eficazes na redução de nossa exposição a riscos em todos os ambientes de mercado da economia ou contra todas as espécies de risco, incluindo os riscos que não possamos identificar ou prever. Algumas de nossas ferramentas qualitativas e métricas para gestão de riscos baseiam-se em nosso uso do comportamento histórico observado do mercado. Aplicamos ferramentas estatísticas e outras ferramentas sobre essas observações para quantificar nossas exposições a riscos. Essas ferramentas qualitativas e métricas poderão não ser capazes de prever exposições a riscos futuras, as quais poderão advir, por exemplo, de fatores que não previmos ou não avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse fato poderá limitar nossa capacidade de gerir nossos riscos e, conseqüentemente, nossas perdas poderão ser significativamente maiores do que o indicado pelas medidas históricas. Além disso, nossos modelos quantificados não levam em conta todos os riscos. Nosso método mais qualitativo de gestão desses riscos poderá revelar-se insuficiente, expondo-nos a perdas substanciais não previstas. Caso julguem inadequada nossa gestão de riscos, os clientes existentes ou potenciais poderão mudar de banco, o que poderá danificar nossa reputação, bem como afetar negativamente nossas receitas e nossos lucros.

Adicionalmente, nossas atividades dependem de nossa capacidade de processar um grande volume de transações com eficiência e precisão. Poderá haver perdas resultantes de profissionais desqualificados, inadequação ou falha dos processos e sistemas de controle interno, falhas dos sistemas de informação ou eventos externos que interrompam as operações normais. Além disso, corremos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos para redução do risco operacional se revele inadequada ou seja burlada. Já sofremos perdas resultantes de riscos operacionais no passado, e não podemos garantir que elas não ocorrerão no futuro.

Podemos não obter os benefícios previstos da aquisição do Banco Real.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

integração das operações dos dois bancos. Podemos não obter a economia de custo projetada e a geração de receita no prazo previsto ou talvez não consigamos obtê-las devido a uma série de fatores, incluindo nossa incapacidade de colocar em prática as reduções previstas no número de funcionários, a implementação de nossa cultura corporativa e de integração de nossas operações de back office. É possível que a aquisição venha a resultar na perda de empregados chave, na ruptura dos negócios em andamento de cada um dos negócios dos bancos, em inconsistências de padrões, controles, procedimentos e políticas, e na diluição do reconhecimento das marcas “Santander” e “Banco Real”. Além do mais, o sucesso da aquisição estará sujeito, pelo menos em parte, a diversos fatores políticos, econômicos e outros fatores que estão fora de nosso controle.

Caso nossas reservas para futuros benefícios a segurados e sinistros sejam insuficientes, poderemos ser obrigados a elevar nossas reservas, o que afetará negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Nossas seguradoras instituem e mantêm reservas para pagar futuros benefícios a segurados e sinistros. Nossas reservas representam nossas melhores estimativas do passivo, e são estimativas atuariais ou estatísticas baseadas em modelos que incluem diversas premissas e projeções que são intrinsecamente incertas e envolvem o exercício de um julgamento criterioso, inclusive quanto aos níveis e/ou ao tempo do recebimento ou pagamento de prêmios, benefícios, sinistros, despesas, créditos de juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade e continuidade. Não podemos definir com precisão 100% correta os valores finais que pagaremos ou o tempo do pagamento dos benefícios, sinistros e despesas efetivas, ou se os ativos que cobrem nosso passivo de apólices de seguros, juntamente com os prêmios futuros, serão suficientes para pagamento dos benefícios e sinistros. Se concluirmos que nossas reservas, juntamente com os prêmios futuros e os excedentes financeiros, são insuficientes para cobrir os futuros benefícios e sinistros das apólices de seguros, seremos obrigados a elevar nossas reservas relacionadas às nossas atividades de seguros e a incorrer em encargos na demonstração do resultado do período no qual fizermos a apuração, o que poderá afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. A lucratividade de nossas operações de seguro poderá reduzir se as taxas de mortalidade e continuidade divergirem significativamente de nossas expectativas de precificação.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Nosso Acionista Controlador tem grande influência sobre nossas atividades.

O Santander Espanha, nosso Acionista Controlador, detém atualmente, indiretamente, aproximadamente 81,4% do total de nosso capital. Em virtude de sua participação acionária, nosso Acionista Controlador tem Poder de Controle sobre nós e nossas subsidiárias, incluindo os poderes de:

• Eleger a maioria de nossos conselheiros, nomear nossos diretores, definir nossas políticas e exercer o controle geral de nossa Companhia e suas subsidiárias;

• Comprometer-se a vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa Companhia; e

• Determinar virtualmente o resultado de todas as medidas que dependam de aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos.

Os interesses do Santander Espanha poderão divergir de nossos interesses ou dos interesses de nossos demais acionistas, e a concentração do controle no Santander Espanha poderá limitar a capacidade de nossos demais acionistas de influenciar as questões corporativas. Em conseqüência, poderemos adotar medidas que nossos demais acionistas não considerem benéficas.

Riscos Relacionados às Nossas Ações/Units e ADS

O cancelamento de Units poderá ter um efeito substancial negativo sobre o mercado e o valor das Units.

Os detentores de Units poderão apresentar Units (total ou parcialmente) para cancelamento no Brasil em troca das Ações objeto dessas Units. Se apresentarem quantidade significativa de Units para cancelamento em troca das Ações, a liquidez e o preço das Units poderão ser substancialmente afetados negativamente.

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

emissão no momento e pelo preço que desejar, o que poderá, em consequência, ter impacto negativo sobre o preço de mercado desses títulos e valores mobiliários.

A venda efetiva ou prevista de um número substancial de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais de nossa emissão no futuro poderá reduzir os preços de mercado das ADSs.

A venda de um número substancial de Ações ou Units de nossa emissão, no futuro, ou a expectativa de tal venda poderá afetar negativamente os preços de mercado das nossas Ações/Units ou ADSs. O Santander Espanha, nosso Acionista Controlador, detém atualmente, aproximadamente 81,4% do total de nosso capital. Em função de nossa listagem na BM&FBOVESPA, até 7 de outubro de 2012 (prorrogável sob determinadas condições até 7 de outubro de 2014) o Santander Brasil deverá ter percentual de ações em circulação no mercado que represente pelo menos 25% do total de nosso capital. Se, no futuro, os detentores existentes ou futuros das Ações efetuarem vendas substanciais de Ações, o preço de mercado das ADSs poderá cair significativamente. Com isso, os detentores de ADSs poderão não ser capazes de vendê-las por preço igual ou superior ao que preço pago por elas.

O valor econômico do investimento poderá ser diluído.

De tempos em tempos, poderemos necessitar de recursos adicionais e, caso não exista financiamento público ou privado disponível ou nossos acionistas o decidirem, poderemos emitir Ações ou Units adicionais. Os eventuais recursos adicionais obtidos com tal aumento de capital poderão diluir a participação do investidor no Santander Brasil.

O cancelamento da listagem de nossas Ações/Units no Nível 2 da BM&FBOVESPA poderá afetar negativamente o preço de nossas Ações/Units e ADSs.

As companhias listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA são obrigadas a ter um percentual de ações em circulação no mercado equivalente a pelo menos 25% do total de ações de sua emissão. Atualmente, nosso percentual de ações em circulação no mercado é de aproximadamente 18,6% de nosso capital em circulação. Temos um período de carência de três anos a partir da data da listagem de nossas Ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA, prorrogável por mais dois anos mediante a apresentação de um plano à BM&FBOVESPA, para cumprir com as exigências de um mínimo de ações em circulação. Se não atingirmos o percentual mínimo de ações em circulação, poderemos estar sujeitos a multas e, eventualmente, ser listados no segmento regular da BM&FBOVESPA. As regulamentações de Nível 2 também estão sujeitas a mudanças e talvez não consigamos cumpri-las. Embora tal cancelamento da listagem resultaria na obrigação de o Acionista Controlador efetuar uma oferta de recompra obrigatória pelas Ações dos acionistas minoritários, o cancelamento da listagem pode resultar em uma queda no preço de nossas Ações, Units e ADSs.

Os detentores de nossas Ações/Units e ADSs poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a nossa, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos no exercício fiscal em que nosso Conselho de Administração informar aos nossos acionistas que tal distribuição seria incompatível com nossa situação financeira ou disponibilidade de caixa.

As sentenças judiciais brasileiras referentes às nossas Ações/Units ou ADSs serão exigíveis somente em Reais.

(33)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.

(34)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a. juízo b. instância

c. data de instauração d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos

g. se a chance de perda é: i. provável

ii. possível iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão

Estamos atualmente envolvidos em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais, regulatórias e administrativas decorrentes do curso normal de nossos negócios. As principais categorias de processos administrativos e judiciais às quais estamos sujeitos incluem:

• ações administrativas e judiciais relativas a tributos;

• ações indenizatórias por danos relacionados aos direitos do consumidor, em particular com respeito a cartões de crédito, contas-corrente, cobrança e empréstimos;

• ações envolvendo disputa de cláusulas contratuais de acordos existentes;

• ações coletivas envolvendo acordos e quitação de dívidas do poder público;

• processos instaurados por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos a supostas violações de direitos trabalhistas; e

• ações cíveis, inclusive de depositantes, relativas ao suposto efeito da implementação de vários planos econômicos governamentais (pleiteando diferenças de correção monetária na remuneração de diversos depósitos, tais como poupança e depósitos judiciais), do direito do consumidor (isto é, quebra de contrato e indexação em moeda estrangeira, incluindo procedimentos administrativos) e à privatização do Banespa.

Em 31 de dezembro de 2010, o Santander Brasil figurava em 280.446 demandas judiciais, dos quais 9.308 são processos administrativos e judiciais fiscais, 45.406 processos judiciais trabalhistas e 225.732 processos judiciais cíveis.

Em 31 de dezembro de 2010, o Santander Brasil figurava em 986 processos administrativos trabalhistas, 9.308 processos administrativos e judiciais fiscais e 2.099 processos administrativos regulatórios.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

existe um litígio, registramos uma provisão da perda provável com base nos dados históricos de processos semelhantes. Registramos provisões (i) com base na análise e parecer legal dos consultores jurídicos internos e externos ou (ii) considerando a média histórica de perdas em determinadas categorias de ações. Devido às provisões estabelecidas e aos pareceres jurídicos fornecidos, acreditamos que qualquer passivo relacionado a tais ações ou processos não terá um efeito substancial sobre nossa condição financeira ou resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2010, nossos passivos judiciais contingentes prováveis e possíveis (fiscais, trabalhistas e cíveis) totalizaram aproximadamente R$ 22,3 bilhões, dos quais nossos passivos contingentes com risco de perda provável e obrigações legais eram de R$ 12,6 bilhões, valor que estava integralmente provisionado.

1. Contingências Fiscais

Somos parte de processos administrativos e judiciais relativos a assuntos fiscais. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total dos processos de natureza fiscal e obrigações legais classificados como perdas possíveis e prováveis era de aproximadamente R$16,2 bilhões. Desse total, estavam provisionadas as prováveis contingências fiscais e obrigações legais no valor de aproximadamente R$ 8,2 bilhões, de acordo com nossas políticas. A nossa política é não provisionar ações com probabilidade de perda possível e remota. Em novembro de 2009, nós e nossas entidades controladas aderimos ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários e previdenciários instituído pela Lei Nº. 11.941/09. Em termos gerais, este programa permite ao contribuinte pagar todos os débitos tributários administrados pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e tributos vencidos até 30 de novembro de 2008 (se constituído ou não, inscrito no registro federal de impostos vencidos ou não, bem como dívidas a ser exigida em execução fiscal de créditos já em andamento), em parcela única ou em diversas parcelas em até 180 meses. As principais ações incluídas neste programa são:

i. dedutibilidade da CSLL no IRPJ, na qual as entidades pleiteavam a dedutibilidade da CSLL na apuração do Imposto de Renda;

ii. IRPJ Simultaneidade, no qual a ABN Leasing pretendia compatibilizar para fins de Imposto de Renda as despesas de depreciação no mesmo período do reconhecimento das receitas de contraprestação de arrendamento mercantil; e

iii. CSLL - Isonomia de alíquotas na qual as instituições financeiras do conglomerado pretendiam afastar a aplicação da alíquota majorada da CSLL (18% e 30%) em comparação com empresas não financeiras (8% e 10%). Para o último caso, a adesão aos processos foi parcial, por questões inerentes aos processos.

Nós e nossas controladas aderimos também ao parcelamento dos débitos fiscais e previdenciários, os quais poderão ser liquidados em momento posterior após a consolidação formal dos débitos, a ser realizada junto à Receita Federal do Brasil, nos termos da regulamentação do programa. Assim, nenhum efeito contábil foi reconhecido no caso dessa modalidade de parcelamento uma vez que não foi possível identificar e quantificar os processos a serem incluídos no programa, bem como seus efeitos contábeis.

Os principais processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias que remanescem após a aplicação da Lei Nº. 11.941/09 são:

Contingência fiscal com perda provável e obrigações legais

PIS/COFINS. Interpusemos medida judicial com vistas a afastar a aplicação do art. 3º, §º1, da