Elektro Eletricidade e Serviços S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.328.280/0001-97 Rua Ary Antenor de Souza, nº 321, Jardim Nova América
Campinas – SP Código ISIN: BREKTRDBS069 Rating Standard&Poor´s: brAA+
AVISO AO MERCADO
Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar – parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), e Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amador Bueno, n.º 474, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 90.400.888/0001-42 (“Santander” sendo o Coordenador Líder e o Santander referidos em conjunto como “Coordenadores”), nos termos do artigo 53 da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 400/03”), comunicam que foi submetido à análise prévia da Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID (“ANBID”), em 15 de maio de 2009, o pedido de registro da distribuição pública de debêntures da 3ª emissão da Elektro Eletricidade e Serviços S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Ary Antenor de Souza, n.º 321, Jardim Nova América, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.328.280/0001-97 (“Emissora”), para distribuição pública de 30.000 (trinta mil) debêntures simples, nominativas e escriturais, não conversíveis em ações da Emissora, da espécie quirografária, sem garantia, emitidas em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Debêntures” e “Valor Nominal Unitário”, respectivamente) na respectiva data de emissão, qual seja, 18 de junho de 2009 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Oferta”).
As Debêntures terão prazo de vigência de 27 (vinte e sete) meses contados da Data de Emissão, com vencimento em 18 de setembro de 2011. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
As Debêntures farão jus à remuneração equivalente à variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), acrescida exponencialmente de spread a ser definido em procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) a ser conduzido pelos Coordenadores e a ser ratificada pelo Conselho de Administração da Emissora (“Acréscimo sobre a Taxa DI”, sendo a Taxa DI e o Acréscimo sobre a Taxa DI referidos em conjunto como “Remuneração” e “Procedimento de
Bookbuilding”, respectivamente), observado que o Acréscimo sobre a Taxa DI não poderá ser superior a 2,80% (dois inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos.
A Emissora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, promover resgate(s) antecipado(s) de parte ou da totalidade das Debêntures em circulação (“Resgate Antecipado”). O Resgate Antecipado parcial ou total será realizado mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, acrescido de prêmio calculado nos termos da escritura de emissão das Debêntures.
O pedido de registro da Oferta foi submetido à análise prévia da ANBID em observância ao procedimento simplificado de registro previsto na Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, e ao disposto no “Código de Auto-Regulação da ANBID para as Atividades Conveniadas”. A presente Oferta encontra-se em análise prévia pela ANBID e está sujeita à concessão do respectivo registro pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
PROSPECTO PRELIMINAR
A versão preliminar do prospecto da Oferta (“Prospecto Preliminar”) encontra-se disponível aos investidores para consulta e reprodução desde 18 de maio de 2009, nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos:
Emissora
ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A. Rua Ary Antenor de Souza, n.º 321
Campinas – SP
Site: http://www.elektro.com.br/ri/prospecto Coordenador Líder
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar - parte São Paulo – SP
Site: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp Coordenador
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Rua Hungria, n.º 1.400, 5º andar São Paulo – SP
Site: www.santander.com.br/prospectos COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo – SP
CETIP S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS Avenida República do Chile, n.º 230, 11º andar
Rio de Janeiro – RJ
Rua Líbero Badaró, n.º 425, 24º andar São Paulo – SP
Site: www.cetip.com.br
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Praça Antonio Prado, n.º 48 Rua XV de Novembro, n.º 275 São Paulo – SP
Site: www.bovespa.com.br
DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA OFERTA
A Emissora e os Coordenadores realizarão a divulgação da Oferta a partir da data de publicação deste Aviso ao Mercado, até a data de realização do Procedimento de Bookbuilding. As apresentações aos potenciais investidores estão programadas para realizar-se entre os dias 27 e 29 de maio de 2009. Para informações adicionais sobre as Debêntures, a Oferta e/ou sobre a Emissora, os investidores interessados deverão contatar a Emissora e/ou os Coordenadores.
A Oferta somente terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM, a publicação do anúncio de início (“Anúncio de Início”) e a disponibilização, aos investidores, da versão definitiva do prospecto da Oferta (“Prospecto Definitivo”).
As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas por meio (i) do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (b) do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), sendo processadas pela BM&FBovespa a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures.
O Anúncio de Início e o anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”) serão publicados nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Segue abaixo cronograma indicativo das etapas da Oferta:
Eventos Data Prevista* Protocolo do pedido de registro da Oferta na ANBID 15/05 Publicação de Fato Relevante sobre o protocolo do pedido de registro da
Oferta na ANBID 18/05
Disponibilização do Prospecto Preliminar ao público investidor 18/05 Prazo para atendimento de exigências apresentadas pela ANBID 26/05 Publicação deste Aviso ao Mercado 26/05 Início das apresentações para potenciais investidores 27/05 Encaminhamento do pedido de registro da Oferta à CVM 27/05 Encerramento das apresentações para potenciais investidores 29/05 Procedimento de Bookbuiding 16/06 Reunião do Conselho de Administração para ratificar a Remuneração,
Obtenção do Registro da Oferta na CVM 25/06 Publicação do Anúncio de Início e Disponibilização do Prospecto Definitivo
ao público investidor 26/06
Liquidação da Oferta 01/07
Publicação do Anúncio de Encerramento 02/07
*As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos.
REGIME DE COLOCAÇÃO E PROCEDIMENTO DA OFERTA
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme, com intermediação dos Coordenadores, para colocação por meio do SDT e do DDA, administrados e operacionalizados pela CETIP e pela BM&FBovespa, respectivamente.
As Debêntures serão colocadas junto a pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta. Os Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, organizarão a colocação das Debêntures perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures.
A Oferta não é adequada aos investidores que necessitam de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito.
INFORMAÇÕES SOBRE O PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING
O spread aplicável para cálculo da Remuneração será definido no Procedimento de Bookbuilding a ser realizado após a publicação deste Aviso ao Mercado. O Procedimento de Bookbuilding será conduzido pelos Coordenadores para verificação, junto a investidores, da demanda pelas Debêntures, por meio da coleta de intenções de investimento. Os Coordenadores receberão, em 16 de junho de 2009, indicações de interesse e/ou pedidos de subscrição de Debêntures pelos investidores interessados. DEMAIS CARACTIRÍSTICAS DA OFERTA
As demais características das Debêntures encontram-se descritas no Prospecto Preliminar. AGENTE FIDUCIÁRIO
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, n.º 99, 24º andar.
BANCO MANDATÁRIO E AGENTE ESCRITURADOR
O banco mandatário da Emissão é o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa. A instituição depositária e agente escriturador das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
A Oferta está sujeita à análise e registro da ANBID/CVM. Informações complementares sobre as Debêntures, a Oferta e/ou a Emissora poderão ser obtidas junto à Emissora e aos Coordenadores, nos endereços indicados neste Aviso ao Mercado. As informações constantes do Prospecto Preliminar estão sujeitas à análise da ANBID e da CVM, bem como a complementação e alterações. O Prospecto Definitivo será disponibilizado aos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de publicação do Anúncio de Início. As informações relativas às Debêntures, à Oferta e à Emissora estão detalhadas no Prospecto Preliminar.
Coordenadores
Coordenador Líder
