MINERVA S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 | Código CVM 02093-1
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de fevereiro de 2017
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada às 10h do dia 21 de fevereiro
de 2017, no escritório da Minerva S.A. (“Companhia”), na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 8.º andar, cjto. 82, Código de Endereçamento Postal (“CEP”) 04542-000.
2. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz e
secretariados pelo Sr. Fernando Galletti de Queiroz.
3. CONVOCAÇÃO: Foi enviada convocação aos membros do Conselho de
Administração da Companhia no dia 6 de fevereiro de 2017.
4. PRESENÇA: A totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Estatuto Social da Companhia. Presentes, também, nos termos do art. 163, § 3.º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), os Srs. Dorival Antonio Bianchi, Luiz Claudio Fontes e Luiz Manoel Gomes Junior, membros efetivos do conselho fiscal da Companhia.
5. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e aprovar, ad referendum da
Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para este fim: (i) aprovação do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Mato Grosso Bovinos S.A. pela Minerva S.A.”, celebrado pela administração da Mato Grosso Bovinos S.A., sociedade anônima fechada constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.º 758, 8º andar, conjunto 82, sala A, CEP 04.542-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
15.514.479/0001-51, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 3530046398-6, subsidiária integral da Companhia (“Incorporada” ou “Mato Grosso”) e a administração da Companhia em 21 de fevereiro de 2017, o qual reflete os termos da incorporação da Mato Grosso pela Companhia (“Protocolo”); (ii) ratificação da nomeação e contratação da VERDUS
AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, inscrita no CNPJ sob o
n.° 12.865.597/0001-16, com seus atos constitutivos registrados no 5° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de novembro de 2010, sob o registro 44.34, e 1° Alteração contratual em 26 de agosto de 2013, sob o registro 52.174, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n. 2SP 027.296/O-2, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5° andar, cj. 502, parte – Pinheiros, São Paulo – SP, CEP 05410-010 (“Empresa Avaliadora”), na qualidade de empresa especializada contratada para a elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada (“Laudo de Avaliação Contábil”); (iii) aprovação do Laudo de Avaliação Contábil elaborado pela Empresa Avaliadora;
(iv) incorporação da Mato Grosso pela Companhia com consequente extinção
da Incorporada (“Incorporação”); (v) a orientação do voto a ser proferido pela Companhia nas deliberações societárias de Mato Grosso referentes à aprovação das matérias arroladas nos itens (i) a (iv) acima; (vi) reforma do artigo 6.º do estatuto social para aumentar o limite do capital autorizado da Companhia;
(vii) reforma do artigo 19, inciso XI do estatuto social da Companhia; (viii) consolidação do estatuto social da Companhia; (ix) proposta de novo
plano de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia;
(x) convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia, a ser
realizada em 31 de março de 2017, para deliberar acerca das matérias elencadas nos itens (i) a (ix) acima; e (xi) autorização para a administração da Companhia tomar as medidas necessárias para efetivar e cumprir as deliberações aprovadas.
6. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Foram examinadas e discutidas, ad referendum da assembleia geral extraordinária a ser convocada para este fim,
6.1. Aprovar a celebração, a ser submetida à assembleia geral extraordinária,
do Protocolo, o qual estabelece os termos e condições para a incorporação da Mato Grosso pela Companhia, e permanece arquivado na sede da Companhia.
6.2. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária, de
ratificação da contratação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de Avaliação Contábil, consoante ao disposto no artigo 226 da Lei das S.A..
6.2.1 Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora oportunamente
declarou: (i) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da Mato Grosso ou da Companhia; (ii) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (iii) que não teve, pela Mato Grosso ou pela Companhia, seus controladores e/ou administradores, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.;
6.3. Aprovar o Laudo de Avaliação Contábil da Mato Grosso elaborado pela
Empresa Avaliadora, a ser submetido à assembleia geral extraordinária, com base nos livros e demonstrações contábeis da Mato Grosso, na data-base de 31 de dezembro de 2016 (“Data-Base”), o qual acompanha o Protocolo e fica arquivado na sede da Companhia.
6.4. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da
Companhia, da Incorporação, nos exatos termos e condições previstos no Protocolo, com a consequente extinção da Mato Grosso.
6.4.1. Nos termos do Protocolo, a Incorporação será realizada sem relação de substituição das ações de emissão da Mato Grosso, tendo em vista que (i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Mato Grosso, inexistindo acionistas não controladores que devam migrar para a Companhia; (ii) as ações de emissão da Mato Grosso e de titularidade da Companhia serão extintas no ato da Incorporação; (iii) a Incorporação não acarretará aumento de capital social na Companhia; e (iv) a Incorporação não implicará emissão de novas ações pela Companhia.
6.4.2. Consignar que, conforme o Laudo de Avaliação Contábil, o valor total líquido contábil do patrimônio líquido da Mato Grosso a ser incorporado pela Companhia, corresponde ao montante total de R$ 465.902.857,07 (quatrocentos e sessenta e cinco milhões novecentos e dois mil e oitocentos e cinquenta e sete reais e sete centavos).
6.4.3. A Incorporação não resultará em aumento do capital social da Companhia, uma vez que (i) com a efetivação da Incorporação, o investimento da Companhia na Mato Grosso será cancelado e substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da Mato Grosso, que será absorvido pela Companhia; (ii) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Mato Grosso; (iii) por força da aplicação do método da equivalência patrimonial, o valor contábil do investimento da Companhia na Mato Grosso corresponde ao valor integral do patrimônio líquido da Mato Grosso na Data-Base; e (iv) a Incorporação não implicará qualquer incremento do patrimônio líquido da Companhia.
6.4.4. As variações patrimoniais da Mato Grosso que ocorrerem entre a Data-Base e a data da efetiva realização da Incorporação serão suportadas exclusivamente pela Companhia.
6.4.5. Uma vez implementada a Incorporação, a Mato Grosso será extinta e Companhia sucederá a Mato Grosso, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Mato Grosso incorporados pela Companhia.
6.5. Aprovar a orientação do voto a ser proferido pela Companhia em
deliberações societárias de Mato Grosso no sentido de aprovar as matérias constantes dos itens 6.1 a 6.4 acima.
6.6. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da
Companhia, de alteração do artigo 6.º do estatuto social, para aumentar o limite do capital autorizado da Companhia, dos atuais 202.351.518 (duzentos e dois milhões, trezentas e cinquenta e uma mil e quinhentas e dezoito) ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para 300.000.000 (trezentos milhões) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando referido dispositivo a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 6°. A Companhia fica autorizada a, por deliberação do Conselho de Administração, independente de reforma estatutária, aumentar o seu capital social até o limite de 300.000.000 (trezentos milhões) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal”.
6.7. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da
Companhia, de reforma do art. 19, inciso XI do estatuto social para suprimir a necessidade de deliberação do Conselho de Administração para instalação ou fechamento de plantas, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
[...]
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no exterior;”.
6.8. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da
Companhia, de consolidação do estatuto social, caso o aumento do limite do capital autorizado e a supressão da necessidade de deliberação do conselho para a instalação ou fechamento de plantas, conforme deliberado nos itens 6.6 e 6.7 acima, seja aprovado pela maioria dos acionistas da Companhia.
6.9. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da
Companhia, de adoção de novo plano de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia.
6.10. Aprovar a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia,
a ser realizada, em primeira convocação, no dia 31 de março de 2017, para deliberar a respeito das propostas aprovadas nos itens 6.1 a 6.8 acima.
6.11. Aprovar a autorização para os administradores da Companhia tomarem
todas as medidas necessárias para efetivar e cumprir as deliberações ora tomadas (ressalvadas as matérias que exigem aprovação da Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para este fim).
7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a
ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 21 de fevereiro de 2017. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de
Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de
Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Roberto Rodrigues, José Luiz Rego Glaser, Abdulaziz Saleh Alk-Rebdi, Salman Abdulrahaman Binseaidan, Abdullah Ali Aldubaikhi e Sergio Carvalho Mandim Fonseca. Membros do Conselho Fiscal Presentes: (aa) Dorival Antonio Bianchi, Luiz Claudio Fontes e Luiz Manoel Gomes Júnior.
Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas
de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, nº 11, páginas 75 a 81.
São Paulo, 21 de fevereiro de 2017.
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Fernando Galletti de Queiroz
