Vale Manganês S.A. Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

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PricewaterhouseCoopers, Av. José Silva de Azevedo Neto 200, 1º e 2º, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 22775-056 T: (21) 3232-6112, F: (21) 3232-6113, www.pwc.com/br

PricewaterhouseCoopers, Rua da Candelária 65, 20º, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 20091-020, Caixa Postal 949, T: (21) 3232-6112, F: (21) 2516-6319, www.pwc.com/br

Relatório dos auditores independentes

sobre as demonstrações contábeis

Aos Administradores e Acionistas

Vale Manganês S.A.

Examinamos as demonstrações contábeis da Vale Manganês S.A. (a "Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Outros assuntos

Informação suplementar - demonstração do valor adicionado

Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, como informação suplementar. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 18 de junho de 2014

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" BA

Maria Salete Garcia Pinheiro

Contadora CRC 1RJ048568/O-7 "S" BA

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Balanços patrimoniais em 31 de dezembro

Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

31 de 31 de 31 de 31 de

dezembro dezembro 1º de janeiro dezembro dezembro 1º de janeiro

Ativo Notas de 2013 de 2012 de 2012 Passivo e patrimônio liquido Notas de 2013 de 2012 de 2012

(Reapresentado - (Reapresentado - (Reapresentado - (Reapresentado

-Nota 3.r) Nota 3.r) Nota 3.r) Nota 3.r)

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 7 114.248 15.810 101.474 Fornecedores e empreiteiros

Contas a receber de clientes Partes relacionadas 12 54.653 29.475 27.636

Partes relacionadas 12 15.878 74.011 Terceiros 51.567 73.645 66.306

Terceiros 8 75.221 66.793 62.676 Salários e encargos a pagar 19.600 11.366 14.211

Estoques 9 136.108 188.986 157.885 Tributos a pagar 17 1.542 4.068 5.220

Tributos a recuperar 10 37.990 52.646 67.044 Outros passivos 4.249 4.027 675

Adiantamentos a fornecedores 926 1.695 8.734

Outros ativos 3.929 1.067 4.622 131.611 122.581 114.048

368.422 342.875 476.446

Não circulante Não circulante

Tributos a recuperar 10 1.545 110.409 88.635 Tributos a pagar 34.180

Depósitos em garantia 11 7.268 7.268 7.268 Provisão para contingências 14 48.197 44.513 46.674

Empréstimos – partes relacionadas 12 4.398 3.560 Provisão para fechamento de minas 18 18.103 799 700

Tributos diferidos 16(a) 93.957 75.243 68.118 Provisão para passivos ambientais 19 53.548 43.629 47.938

Depósitos judiciais 14 43.968 39.407 26.922

Títulos e valores para fins especiais 13 12.427 8.321 7.567 119.848 88.941 129.492

Outros ativos 340 181

159.505 245.046 202.251

Patrimônio líquido 20

Imobilizado 15 278.613 268.657 351.328 Capital social 546.385 546.385 546.385

Intangível 774 Reservas de capital 6.274 6.274 6.274

Reservas de lucros 2.422 77.529 221.653

438.118 513.703 554.353 Lucros acumulados 14.868 12.947

555.081 645.056 787.259

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Notas 2013 2012

(Reapresentado Nota 3.r)

Receita de vendas, líquidas 21 443.505 392.219

Custos de produtos vendidos 22 (444.281) (392.687 )

Prejuízo bruto (776) (468 )

Despesas operacionais 23

Despesas comerciais (31.243) (26.211 )

Despesas gerais e administrativas (32.879) (35.188 )

Pesquisa e desenvolvimento (10 )

Outras despesas operacionais (56.744) (110.029 )

(120.866) (171.438 )

Prejuízo operacional antes do resultado financeiro (121.642) ) (171.906 )

Resultado financeiro 24

Receita financeira 19.460 1.731

Despesa financeira (6.506) (6.616 )

Receita (despesa) financeira, líquida 12.954 (4.885 )

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (108.688) (176.791 )

Imposto de renda e contribuição social 16(b)

Corrente 28.449

Diferido 18.713 7.125

18.713 35.574

Prejuízo do exercício (89.975) (141.217 )

Quantidade de ações do capital social 47.053.703 47.053.703

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Reservas de lucros Capital social Reserva de capital Incentivos

fiscais Estatutária Legal

Reserva especial de dividendos Lucros (prejuízos) acumulados Total Saldos em 1º de janeiro de 2012 546.385 6.274 113.759 55.370 52.524 774.312

Ajuste de saldo de fornecedores - terceiros 12.947 12.947

Saldos em 1º de janeiro de 2012 – Reapresentado (Nota 3(r)) _546.385 _6.274 _113.759 _55.370 _52.524 _12.947 _787.259

Dividendos complementares do exercício de 2011 - Nota 21(c) (986) (986)

Prejuízo do exercício – Reapresentado (Nota 3(r)) (141.217) (141.217)

Proposta para absorção do prejuízo do exercício:

Reserva estatutária (54.384) 54.384

Reserva de incentivos fiscais (88.754) 88.754

Reserva especial de dividend0s 1.921 (1.921)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 _546.385 _6.274 _25.005 _52.524 _14.868 _645.056

Transferência da reserva de dividendos para lucros acumulados (14.868) 14.868

Prejuízo do exercício (89.975) (89.975)

Proposta para absorção do prejuízo do exercício:

Reserva de incentivos fiscais (25.005) 25.005

Reserva legal (50.102) 50.102

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Fluxos de caixa das atividades operacionais Notas 2013 2012

Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (108.688) (176.791)

Ajustes:

Depreciação, exaustão e amortização 15 35.252 37.705

Prejuízo (ganho) na alienação de ativo imobilizado 15 2.468 (249)

Perdas (reversão) por redução do valor recuperável do ativo imobilizado

15

103.701

Provisão para fechamento de mina 24(b) e (c) 68 99

Provisão (reversão) para perda do estoque 23(c) (4.785) (17.658)

Provisão para perda com impostos 23(c) 7.026

Provisão (reversão) para perda de passivos ambientais (23(c) 9.919 (4.309) Provisão (reversão) para contingências

(23(c) e 24(b)e

(c) 7.684 (2.161)

Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas 24(c) (13.392) 8.945 (64.448) (50.718)

Variação nos ativos e passivos

Contas a receber - terceiros (1.728) 50.147

Contas a receber – partes relacionadas 15.878 (10.879)

Estoques 58.011 (13.443)

Tributos a recuperar 122.085 654

Depósitos judiciais (4.561) (13.581)

Demais ativos (6.147) 10.694

Fornecedores - terceiros (21.717) 7.409

Fornecedores – partes relacionadas 25.178 1.839

Salários e encargos sociais 8.234 (2.845)

Tributos a pagar (2.526) (3.638)

Baixa de provisão para contingências (4.000)

Demais passivos 221 640

Caixa proveniente das operacões 124.480 (23.721)

Imposto de renda e contribuição social pagos (3.245)

Caixa Liquido proveniente das atividades operacionais 124.480 (26.966)

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Aquisição de ativo imobilizado 15 (33.635) (58.956)

Caixa recebido na alienação de ativo imobilizado 15 3.195 1.244

Caixa líquido das atividades de investimento (30.440) (57.712)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Empréstimo liquidado pela controladora Vale S.A. 4.398

Dividendos pagos (986)

Caixa líquido das atividades de financiamento 4.398 (986)

Aumento (redução) líquido do caixa e equivalente de caixa 98.438 (85.664)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 15.810 101.474

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 114.248 15.810

Itens que não afetaram o caixa e equivalentes de caixa

Adição de imobilizado com aumento de provisão para fechamento

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Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro

2013 2012

Receitas

Receita bruta de vendas 537.398 474.785

Receita da alienação de ativo imobilizado 31.410 1.244

Outras receitas 2.924 1.675

571.732 477.704

Insumos adquiridos de terceiros

Óleo combustível e gases (2.367) (1.725 )

Serviços contratados (74.421) (51.580 )

Energia elétrica (33.839) (38.010 )

Aquisição de produtos e materiais (198.080) (172.203 )

Outros custos (5.852) (5.636 )

Despesas comerciais, gerais, administrativas e outras despesas (137.630) (165.468 ) (452.189) (434.622 )

Valor adicionado bruto 119.543 43.082

Depreciação, exaustão e amortização (35.252) (37.705 )

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 84.291 5.377

Valor adicionado recebido em transferência

Receitas financeiras 5.187 7.836

Variações cambiais e monetárias de ativos 14.273 (6.105 )

19.460 1.731

Valor adicionado total a distribuir _103.751 _7.108

Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos

Remuneração direta 54.292 43.354

Benefícios 23.248 19.689

Encargos sociais 2.953 2.894

80.493 65.937

Impostos, taxas e contribuições

Federais – Corrente 64.444 21.069

Federais - Diferido (18.713)

Estaduais 44.359 37.382

Municipais 323 849

90.413 59.300

Remuneração de capital de terceiros

Despesa financeira 5.284 3.565

Variações cambiais e monetárias de passivos 1.222 3.051

Aluguéis 16.314 16.472

22.820 23.088

Remuneração de capital próprio

Prejuízo do exercício/ Lucros retidos (89.975) (141.217 )

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1 Contexto operacional

A Vale Manganês S.A. (a "Companhia") é uma sociedade anônima, por ações, de capital fechado, com sede em Simões Filho, Bahia, Brasil. Foi constituída em 1963 pela Vale S.A. ("Vale"), sua

controladora, tendo por objetivo social a siderurgia e a metalurgia, a indústria e o comércio de ferro ligas, a exploração, por conta própria ou regime de associação com outras empresas, de jazidas minerais, incluindo pesquisas, lavra, beneficiamento e transporte, o comércio, a importação e exportação de substâncias minerais, o reflorestamento e atividades correlatas, podendo ainda participar do capital de outras sociedades, como acionista ou quotista.

A partir do 3º trimestre de 2009, a planta I, localizada no município de Simões Filho, no estado da Bahia, foi totalmente paralisada por segurança em função da sua estrutura está comprometida pela ação do tempo. Parte dos fornos já foram desmontados e a administração da Companhia, decidiu desmontar o restante da estrutura e vender como sucata durante o ano de 2014.

No ano de 2013, os gastos pela ociosidade foi no montante de R$ 4.166 (R$ 7.923 em 2012)

2 Base de preparação e apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil,que compreendem as normas emitidas pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. A preparação de demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de

aplicação das políticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como aquelas cujas premissas e estimativas são significativas para as

demonstrações contábeis estão sendo divulgadas na Nota 4.

A emissão destas demonstrações contábeis foi autorizada pela Diretoria em 16 de junho de 2014.

3 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas abaixo.

(a) Moeda funcional, moeda de apresentação e transações em outras moedas

As transações realizadas nas demonstrações contábeis da Companhia são mensuradas utilizando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua ("moeda funcional"). A moeda funcional da Companhia é o real e que também é sua moeda de apresentação das demonstrações contábeis.

As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são mensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes aos ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira.

(b) Ativos financeiros - Empréstimos e recebíveis

A Companhia classifica seus ativos financeiros como empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus instrumentos financeiros no reconhecimento inicial.

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Vale Manganês S.A.

Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2013

Em milhares de reais, exceto quanto indicado de outra forma

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Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São

incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis compreendem o caixa equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e partes relacionadas, empréstimos com partes relacionadas, depósitos judiciais e demais contas a receber. Os empréstimos e recebíveis são mensurados inicialmente ao valor justo e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

(c) Caixa e equivalentes caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de liquidez imediata, resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas de contratação,

prontamente conversíveis em um montante conhecido como caixa e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Os certificados de depósito que podem ser resgatados a qualquer momento sem penalidades são considerados equivalentes de caixa.

(d) Contas a receber de clientes e partes relacionadas

As contas a receber de clientes e partes relacionadas correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços e venda de produtos. Quando o prazo de recebimento é dentro do ciclo normal de operações da Companhia, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Quando o prazo de recebimento supera o ciclo operacional, os recebíveis são classificados no ativo não circulante. Atualmente ciclo operacional da Companhia é de 12 meses.

O contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para perdas estimadas (Impairment).

(e) Estoques

Os estoques estão mensurados pelo menor valor entre o custo médio de aquisição ou produção e o valor de realização. Os custos de formação dos estoques são determinados pelos custos fixos e variáveis diretos e indiretos de produção, apropriados pelo método de custo médio. Quando aplicável, é constituída uma estimava de perda de estoques obsoletos, de baixa movimentação ou com valor de cotação de mercado inferior a posição do custo de aquisição ou produção.

A alocação dos custos incorridos de produção é feita considerando o nível normal médio de produção da Companhia. A alocação dos custos fixos de produção não é aumentada quando a produção é baixa ou mesmo ociosa, sendo os custos de ociosidade diretamente registrados no resultado do exercício sob a rubrica “outras despesas operacionais”.

(f) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

O imposto de renda (IRPJ) e a contribuição social (CSLL) foram calculados com base no lucro real à alíquota de 15% (acrescida do adicional de 10%) para IRPJ e de 9% para CSLL.

O encargo de imposto de renda corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de imposto de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores que deverão ser pagos as autoridades fiscais.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores

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contábeis das demonstrações contábeis. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando existir um direito legalmente exequível de compensar os ativos fiscais circulantes contra os passivos fiscais circulantes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos estiverem relacionados a impostos de renda lançados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável.

Os tributos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para serem utilizados na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Os tributos diferidos passivos são integralmente reconhecidos.

As despesas de imposto de renda e contribuição social são reconhecidas no resultado do exercício, exceto para transações reconhecidas diretamente no resultado abrangente, para os quais, o imposto também é reconhecido no resultado abrangente.

(g) Imobilizado

O imobilizado está demonstrado ao custo histórico de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada.

Os terrenos não são depreciados. A depreciação de edificações e benfeitorias, equipamentos e instalações e móveis e utensílios são calculados pelo método linear, de acordo com a expectativa de vida útil estimada, como segue:

Tempo estimado de vida útil

Instalações e sistemas operacionais 10 anos

Imóveis 25 a 30 anos

Equipamentos 5 a 10 anos

Minas e jazidas (*)

Outros 3 a 5 anos

(*) A exaustão das minas e jazidas é apurada com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas minerais provadas e prováveis.

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.

Os ganhos e as perdas de alienação são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas), líquidas" na demonstração do resultado.

(h) Redução do valor recuperável de ativos - "Impairment"

Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

A Companhia avalia a recuperabilidade dos ativos financeiros sempre que há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Os prejuízos de

impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

(12)

Vale Manganês S.A.

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Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:

(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de

empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;

(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou

(vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:

 mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;  condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os

ativos na carteira.

A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment.

O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do resultado. Se um empréstimo tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.

Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.

Ativos não financeiros de longa duração

Ativos sujeitos à depreciação ou amortização têm seu valor de recuperação revisado pela Administração sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que seus valores contábeis não poderão ser recuperados. Uma perda por redução do valor recuperável de um ativo é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor de venda estimado dos ativos menos os custos estimados para venda e seu valor em uso (valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros). Para fins avaliação da perda por redução do valor recuperável, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence.

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As subvenções governamentais para investimentos são reconhecidas receita ao longo do período, confrontada com as despesas que pretende compensar em uma base sistemática, aplicando-se a seguinte forma:

(i) Subvenções para reinvestimentos: na mesma proporção da depreciação dos bens. (ii) Subvenções diretas relacionadas ao lucro da exploração: diretamente no resultado.

A Companhia apresenta as subvenções e assistências governamentais no balanço patrimonial e na demonstração de resultado deduzindo o valor do ativo e das despesas, respectivamente.

(j) Contas a pagar a fornecedores e parte relacionadas

As contas a pagar a fornecedores e partes relacionadas são obrigações a pagar por bens e serviços que foram adquiridas no curso normal dos negócios. Estas são reconhecidas inicialmente pelo valor justo e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado com o método de taxa efetiva de juros.

(k) Benefícios a empregados

Os pagamentos de benefícios, tais como salário, férias vencidas ou proporcionais, bem como os respectivos encargos trabalhistas incidentes sobre estes benefícios, são reconhecidos mensalmente no resultado, respeitando o regime de competência.

A Companhia adota a política de participação no resultado tendo como base o cumprimento de metas de desempenho individual, da área de atuação e da Companhia. A Companhia reconhece a obrigação baseada na medição periódica do cumprimento das metas, respeitando o regime de competência. A contrapartida da provisão é registrada como custo de produtos vendidos ou despesas operacionais de acordo com a atividade do empregado.

A Companhia mantém um beneficio de aposentadoria para seus funcionários, no qual a obrigação da Companhia se restringe à contribuição mensal definida vinculada a um percentual pré-definido sobre a remuneração dos funcionários.

A Companhia não possui outros benefícios a empregados de longo prazo.

(l) Provisões

A Companhia reconhece uma provisão nas demonstrações contábeis quando há uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo por base as melhores estimativas do risco envolvido. Quando a Administração espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida do seu respectivo reembolso.

A provisão para fechamento de mina e desmobilização de ativos realizada pela Companhia refere-se, basicamente, ao custo de fechamento de mina, com a finalização das atividades minerárias e

desativação dos ativos vinculados à mina. A provisão é constituída inicialmente com o registro de um passivo de longo prazo com contrapartida em um item do ativo imobilizado principal. O passivo de longo prazo é atualizado financeiramente pela taxa de desconto atualizada e registrado contra o resultado do período, na despesa financeira. O ativo é depreciado linearmente pela taxa de vida útil do bem principal, e registrado contra o resultado do exercício.

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A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita.

A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. As receitas com vendas de produtos são reconhecidas no montante em que ocorre a transferência ao comprador dos riscos e benefícios significativos relacionados ao produto.

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva.

(n) Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência dos exercícios e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias, a índices oficiais, incidentes sobre ativos e passivos. Do resultado são deduzidas as parcelas atribuíveis ao imposto de renda e à contribuição social.

(o) Lucro líquido (prejuízo) por ação

O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício.

(p) Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio

A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações contábeis do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do assegurado no estatuto social, mínimo obrigatório, somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas.

(q) Demonstração do valor adicionado ("DVA")

A Companhia divulga sua DVA de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável as companhias abertas e são apresentadas voluntariamente como parte integrante das demonstrações contábeis.

(r) Refazimento das demonstrações contábeis

Na elaboração das demonstrações contábeis de 2013, foram identificados ajustes relacionados à aplicação financeira, fornecedores a pagar e dividendos a pagar, que não foram reconhecidos na demonstração do resultado em exercícios anteriores.

Sendo assim, a Companhia está reapresentando nessas demonstrações contábeis os efeitos comparativos. Os efeitos dos ajustes estão demonstrados nos quadros a seguir:

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Balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2012

Original Ajustes Saldo reapre-sentado Ativo Circulante (*) 483.714 (7.268 ) 476.446 Não circulante 547.085 7.268 554.353 1.030.799 1.030.799

Passivo e patrimônio líquido

Circulante 126.995 (12.947 ) 114.048

Não circulante 129.492 129.492

Patrimônio líquido 774.312 12.947 787.259

1.030.799 1.030.799

(*) O valor de R$ 7.268 refere-se a transferência de circulante de aplicação financeira, para não circulante depósitos em garantias

Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012

Original Ajustes Saldo reapre-sentado Ativo Circulante (*) 344.736 (1.861 ) 342.875 Não circulante 511.842 1.861 513.703 856.578 856.578

Passivo e patrimônio líquido

Circulante (**) 137.719 (15.138 ) 122.581

Patrimônio líquido 629.918 15.138 645.056

856.578 856.578

(*) O valor de R$ 1.861 refere-se a transferência de circulante de aplicação financeira, para não circulante depósitos em garantias

(**) O valor de 15.138, refere-se a ajuste de fornecedor a pagar no valor de R$ 14.868 e ajuste de dividendos a pagar no valor de R$ 270

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Demonstração do resultado - exercício findo em 31 de dezembro de 2012

Original Ajustes

Saldo reapre-sentado

Prejuízo bruto (468) (468 )

Despesas operacionais líquidas (173.359) 1.921 (171.438)

Despesas financeiras, líquidas (4.885) (4.885 )

Imposto de renda e contribuição social 35.574 35.574

Lucro líquido do exercício (143.138) 1.921 (141.217 )

4 Aplicação de julgamento e estimativas contábeis críticas

A Companhia prepara suas demonstrações contábeis com base em estimativas decorrentes de sua experiência e diversos outros fatores que acredita serem razoáveis e relevantes.

A aplicação de estimativas contábeis geralmente requer que a administração se baseie em julgamentos sobre os efeitos de certas transações que podem afetar a sua situação patrimonial, envolvendo os ativos, passivos, receitas e despesas da companhia.

As transações envolvendo tais estimativas podem afetar o patrimônio líquido e a condição financeira da Companhia, bem como seu resultado operacional, já que, por definição, as estimativas contábeis raramente seriam iguais aos seus efetivos resultados.

As estimativas e premissas que apresentam risco significativo de causar ajustes relevantes nos valores de ativos e passivos no próximo exercício social são as seguintes:

 Revisão da vida útil e do valor residual dos bens patrimoniais - a Companhia reconhece regularmente as despesas relativas à depreciação, amortização e exaustão de seu imobilizado e intangível. As taxas de depreciação e amortização são determinadas com base nas suas

estimativas durante o período pelo qual a Companhia espera geração de benefícios econômicos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.

 Custos de recuperação de áreas degradadas e para fechamento de minas - A Companhia considera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas degradadas e para fechamento de minas como uma prática contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que envolvem diversas premissas, como taxa de juros, inflação, vida útil de ativos considerando o estágio atual de exaustão e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Apesar das estimativas serem revistas anualmente, essa provisão requer que sejam assumidas premissas para projetar fluxo de caixa aplicáveis às operações.

 Provisão para processos judiciais - a Companhia constituiu provisões para processos judiciais com base em análises dos processos em andamento. Os valores foram registrados pela

Administração com base no parecer dos consultores jurídicos visando cobrir perdas prováveis. Se qualquer dado adicional fizer com que seu julgamento ou o parecer dos advogados externos mude, a Companhia deverá reavaliar as suas estimativas.

 Imposto de renda e contribuição social diferidos - Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias entre os valores contábeis nas demonstrações contábeis e a base fiscal. Se a Companhia operar com prejuízo ou não for capaz de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto ou período de tempo

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no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou dedutíveis, seria

necessário uma reversão de parte significativa de nosso ativo fiscal diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto.

5 Gestão de riscos

(a) Fatores de risco financeiro

As atividades da Companhia a expõem a risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco é realizada pela tesouraria da Companhia, segundo políticas aprovadas por sua controladora Vale S.A.

Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e

equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito, incluindo contas a receber em aberto. A Companhia opera somente com as instituições financeiras de acordo com sua classificação de avaliação por empresa de "rating", operando apenas com instituições "triple A".

Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa é realizada pelo departamento de finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais

O excesso de caixa mantido pela Companhia é investido em contas correntes com incidência de juros.

A Companhia não contratou instrumentos financeiros derivativos nos períodos apresentados nas demonstrações contábeis.

(b) Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

(c) Gestão de risco operacional

A gestão de risco operacional é a abordagem estruturada que a Companhia utiliza para gerir a incerteza relacionada à eventual inadequação ou deficiência de processos internos, pessoas, sistemas e eventos externos.

Desta forma, a mitigação de risco operacional é feita através da criação de novos controles e da melhoria dos controles existentes, constituição de provisões financeiras, além da transferência de risco através de seguro. Assim, a empresa procura ter uma visão clara de seus principais riscos, dos planos de mitigação com melhor custo - benefício e dos controles aplicados, monitorando potenciais impactos de riscos operacionais e alocando capital de forma mais eficiente.

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(d) Seguros

A Companhia contrata diversos tipos de apólices de seguros, tais como seguro de riscos operacionais, seguro de risco de engenharia (projetos), responsabilidade civil, seguro de vida para seus

funcionários, dentre outros. As coberturas destas apólices, similares às utilizadas em geral na indústria de mineração, são contratadas de acordo com os objetivos definidos pela Companhia, de acordo com a prática de gestão de risco corporativo. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos.

A gestão de seguros é realizada com o apoio dos comitês de seguros existentes nas diversas áreas operacionais da Companhia.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

6 Alienação de ativos

Em 18 de junho de 2013, a Companhia vendeu para a Consil Empreendimentos Ltda um imóvel denominado “Grêmio Recreativo – Simões Filho” situado na Cidade de Simões Filho, no Estado da Bahia. Por esta transação a Companhia recebeu R$ 2.200 em caixa.

Em 08 de julho de 2013, a Companhia vendeu para a Vale SA, que é parte relacionada, os Maciços Florestais situado em Itabira, no Estado de Minas Gerais. Por esta transação a Companhia recebeu R$ 1.125 em caixa.

Em 20 de dezembro de 2013, a Companhia vendeu imóveis rurais situados no Estado de Minas Gerais. Por esta transação a Companhia receberá R$ 319 em caixa, sendo R$ 133 no ano de 2013 e R$ 186 no ano de 2014.

Os valores e as naturezas dos ativos líquidos e passivos atrelados à transação estão demonstrados a seguir:

2013

Maciços

Grêmio Imóveis Florestais Total

Ativo imobilizado (30) (21) (1.125) (1.176)

Caixa e equivalentes de caixa recebidos 2.200 133 1.125 3.458

Valores a receber - 186 - 186

Ganho na alienação de ativos 2.170 298 - 2.468

O ganho nessa transação foi reconhecido na demonstração do resultado na rubrica "Outras receitas (despesas) operacionais".

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7 Caixa e equivalentes de caixa

O caixa e equivalentes de caixa é composto pelos saldos de caixa, bancos e aplicações resgatáveis a qualquer momento, como se segue:

2013 2012

Caixa e bancos 2.664 2.467

Aplicações financeiras 111.584 13.343

114.248 15.810

As aplicações financeiras referem-se a aplicações em certificados de depósitos bancários com liquidez imediata, que estão acrescidos dos rendimentos atrelados a variação de 100% do CDI.

8 Contas a receber de clientes - Terceiros

2013 2012

Denominados em reais 53.503 45.927

Denominados em outras moedas 21.718 24.428

Perdas estimadas para o contas a receber de clientes (3.562)

75.221 66.793

Os valores a receber de clientes vencidos e a vencer estão demonstrados a seguir:

2013 2012

Vencidos 8.575 19.202

A vencer em até 30 dias 46.501 30.779

A vencer entre 31 e 60 dias 18.947 18.833

A vencer entre 61 e 90 dias 1.198 1.541

Perdas estimadas para o contas a receber de clientes - (3.562)

75.221 66.793 9 Estoques 2013 2012 Produtos acabados 80.258 123.906 Produtos em elaboração 23.271 35.521 Matérias-primas 23.745 24.922 Almoxarifado 14.773 15.361

Perdas estimadas de realização (5.939) (10.724)

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10 Tributos a recuperar

2013 2012

Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 65.647 62.130

Imposto de renda pessoa jurídica – IRPJ (*) 5.575 98.551

Contribuição social sobre o lucro líquido – CSLL (*) 4.864 35.954

Contribuição para financiamento da seguridade social - COFINS 629 2.790

Programa de Integração Social - PIS 150 1.073

Outros 288 176

Provisão para perda de créditos de ICMS (37.619) (37.619)

39.535 163.055

Circulante 37.990 52.646

39.535 163.055

(*) Em outubro de 2013, a Companhia recebeu o valor de R$ 108.860, da Secretária da Receita Federal atualizado pela Selic, relativo a IRPJ e CSLL a recolhido indevidamente.

11 Depósitos em garantias

Refere-se ao depósito em garantia efetuado junto ao banco HSBC em 20/05/2008, relativo a 15% do valor total da venda de imóveis e ativos florestais para a Florestal Araguari Reflorestamento Ltda. Foi acordado que esse depósito será liberado 10 dias após o cumprimento das condições

suspensivas, estabelecidas no acordo celebrado pela vendedora Vale Manganês S.A. e a compradora Florestal Araguari Reflorestamento Ltda.

2013 2012

Depósito em garantia - HSBC 7.268 7.268

12 Transações com partes relacionadas

Representados pelas seguintes operações com partes relacionadas à Companhia:

2013 2012

Ativo circulante

Contas a receber de partes relacionadas:

Vale International S.A. 5.077

Vale Mina do Azul S.A. 10.801

15.878

Ativo não circulante

Empréstimos à partes relacionadas

Minérios Metalúrgicos do Nordeste S.A. 4.398

20.276

Passivo

Contas a pagar de partes relacionadas:

Vale S.A. 16.332 7.446

Vale Mina do Azul S.A. 32.404 3.472

Mineração Corumbaense Reunida S.A. 5.429 17.861

Outros 488 696

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Todas as operações com partes relacionadas estão formalizadas através de contratos celebrados entre as partes. Caso esses contratos tivessem sido estabelecidos com terceiros, os termos contratuais poderiam ser diferentes dos firmados com as partes relacionadas.

A remuneração dos administrados da Companhia foi paga integralmente pelo acionista Vale, sem respectivo reembolso. Não há remuneração baseada em ações da própria Companhia e incentivos de longo prazo.

Resultados gerados pelas operações com partes relacionadas:

2013 2012

Custo de produtos vendidos

Vale S.A. (11.523)

Vale Mina do Azul S.A. (39.678) (41.230)

Mineração Corumbaense Reunida S.A. (13.083) (15.434)

Vale Energia S.A. (7.353)

Outros - (246)

(60.114) (68.433)

Receita financeira

Juros de empréstimos - Minérios Metalúrgicos do Nordeste S.A. - 419

Variações cambiais e monetárias, líquidas

Vale International S.A. 4.906

13 Títulos e valores para fins especiais

As atividades da Companhia estão classificadas dentro do setor da economia considerado prioritário para o desenvolvimento do Nordeste e da Amazônia. Com o intuito de obter aprovação para a fruição de benefício fiscal definido pela legislação atual, a Companhia elaborou e instruiu pedido de

reinvestimento de imposto de renda, calculado com base no lucro da exploração, referente ao ano-calendário de 2004, junto à Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia (SUDAM) e a Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE).

No exercício de 2005 foram efetuados depósitos no valor de R$ 6.843, sendo R$ 4.322 de recursos incentivados e R$ 2.161 de recursos próprios. O projeto junto a SUDENE foi aprovado e os recursos liberados em 25 de janeiro de 2006 foram capitalizados em 25 de abril de 2006 na Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o aumento do capital social em R$ 5.089. A aprovação do projeto junto à SUDAM estava prevista para o 1º trimestre de 2009, entretanto, até a data da elaboração destas demonstrações contábeis, a SUDAM ainda não havia aprovado o projeto.

Devido a imprevisibilidade da aprovação do projeto por parte da SUDAM/SUDENE, em 2009, reclassificamos os saldos registrados na rubrica outras contas a receber - ativo circulante, para outros títulos a receber - realizável a longo prazo. O saldo líquido em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 12.427 (R$ 8.321 em 31 de dezembro de 2012).

14 Depósitos judiciais e provisão para processos judiciais

A Companhia é parte envolvida em processos de natureza cíveis, ambientais, trabalhistas,

previdenciárias e tributárias, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, os quais, quando aplicável, são amparados por depósitos judiciais. As provisões para

processos judiciais são constituídas levando-se em consideração a expectativa de perdas da

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autuações fiscais e previdenciárias sob defesa. Os administradores entendem que os valores provisionados como provisão para processos judiciais são suficientes para cobrir perdas prováveis nesses processos.

Correlacionado aos processos judiciais, existem depósitos judiciais que são garantias, exigidas judicialmente. Esses depósitos são atualizados monetariamente e ficam registrados no ativo não circulante da Companhia até que aconteça a decisão judicial de resgate destes depósitos pelo reclamante, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a Companhia. Os depósitos judiciais estão relacionados, principalmente, com processos de natureza tributária e trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2013, as provisões para processos judiciais e depósitos judiciais estão assim apresentadas:

2013 2012

Provisão Provisão

para para

Depósitos processos Depósitos processos judiciais judiciais judiciais judiciais

Tributárias 23.540 16.682 19.476 11.722 Trabalhistas e outros 19.340 30.908 19.022 26.817 Cíveis 1.088 607 909 5.679 Ambientais 295 43.968 48.197 39.407 44.513 Depósitos judiciais

Em 31 de dezembro os depósitos judiciais foram movimentados da seguinte forma:

2013 Adições 2012 Tributárias 23.540 4.064 19.476 Trabalhistas e outros 19.340 318 19.022 Cíveis 1.088 179 909 43.968 4.561 39.407 Contingências prováveis Adições 2013 Atualização (baixas) 2012 Tributárias 16.682 880 4.080 11.722 Trabalhistas 30.908 975 3.116 26.817 Cíveis 607 1.086 (6.158) 5.679 Ambientais (68) (227) 295 48.197 2.873 811 44.513

A Companhia também é ré em processos cuja expectativa da Administração, com o suporte técnico dos consultores jurídicos, é de perda possível, não provisionado face à incerteza da realização de tal perda. Estes passivos contingentes estão distribuídos entre processos tributários, cíveis, ambientais, trabalhistas e previdenciários, e estão assim representados:

(23)

20 de 29 Contingencias possíveis 2013 2012 Tributárias - (a) 264.209 202.831 Cíveis - (b) 69.709 63.640 Trabalhistas e previdenciários 28.773 26.005 Ambientais 738 223 363.429 292.699

As principais contingências possíveis oriundas de processos judiciais em 31 de dezembro encontram-se descritas abaixo:

(a) Tributárias

As principais causas tributárias com perda possível estão descritas a seguir:

 Em julho de 2007 a Companhia foi autuada pelo DNPM (Departamento Nacional de Produção Mineral) com relação a certos procedimentos adotados pela Companhia, do período de 2003 a 2007, para a determinação da base de cálculo do CFEM (Compensação Financeiras pela

Exploração de Recursos Minerais) para a produção de manganês. O valor atualizado do referido processo é de R$ 72.005.

 A exigência do IRPJ e CSSL, compensados a maior que o limite de 30%, Multa Isolada: IRPJ -R$ 39.383 e CSSL - -R$ 14.747. O valor atualizado do referido processo é de -R$ 86.212.

(b) Cíveis

As principais causas cíveis com perda possível estão descritas a seguir:

 Em outubro de 2005 a Companhia foi ajuizada pelo fornecedor Vereda Engenharia Ltda., requerendo as perdas relativas a danos materiais e lucros cessantes, pela suposta quebra indevida, por parte da Vale Manganês, do contrato de prestação de serviços de colheita e carbonificação de estéreis de madeira com produção vegetal. O valor atualizado do referido processo é de R$ 14.515.

 Processo nº 1922264-3/2008 Trata-se de ação ordinária de Indenização na qual a parte Autora requer a liberação das garantias contratuais, indenização relativa aos danos materiais e pelas benfeitorias e edificações realizadas. Em sua Contestação a Vale arguiu a prescrição (supostos danos ocorridos há mais de 3 anos), inexistir direito à indenização pelas

instalações e benfeitoria realizadas, negou que a prestação do serviço foi interrompida a mando da empresa ré (sendo real motivo, fim do prazo contratual), alegou ainda, que a interrupção do contrato poderia ter sido solicitada pela Ré , face previsão no contrato, negou retenção abusiva das cauções prestadas e por fim alegou que o pagamento das medições não foi realizada porque a autora não apresentou as notas fiscais. O valor atualizado do referido processo é de R$ 34.729.

 Trata-se de ação anulatória na qual a parte Autora requer a anulação do distrato celebrado pelas partes, em razão de lesão. Pugna por indenização por danos morais e materiais. Fase Pericial - formulação de quesitos. O valor atualizado do referido processo é de R$ 11.427.  Ação anulatória na qual a parte Autora requer a anulação do distrato celebrado pelas partes,

em razão de lesão. Pugna por indenização por danos morais e materiais. . O valor atualizado do referido processo é de R$ 11.427.

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Declarações acessórias

As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas a revisão e eventual lançamento adicional por parte das autoridades fiscais durante o prazo de cinco anos. Outros impostos, taxas e contribuições estão também sujeitos a essas condições, conforme legislação aplicável. Como a legislação é frequentemente sujeita a interpretações, não é possível assegurar a aprovação final desses impostos e contribuições pelas autoridades legais e fiscais competentes.

15 Imobilizado

Em 2012 foram identificadas evidências de perda de valor recuperável no ativo imobilizado. Para apuração do valor justo dos ativos a Companhia utiliza fluxos de caixa descontados.

As taxas de descontos aplicadas nas projeções de fluxos de caixa futuros representam uma estimativa da taxa que o mercado utilizaria para atender aos riscos do ativo sob avaliação. O custo médio ponderado de capital da Companhia é usado como um ponto fundamental para a determinação das taxas de desconto, com ajustes adequados para o perfil de risco dos países em que unidades

geradoras de caixa individuais operam.

Problemas com os oito fornos determinaram a paralisação parcial de suas operações de ferro-ligas. Depois de analisar o caso, a Companhia decidiu reconstruir dois dos fornos e planeja a retomada da operação até o quarto trimestre de 2014. Dado este evento e diante da atual situação de mercado para ferro-ligas, a expectativa de realização do valor contábil líquido dos ativos determinou a necessidade de reconhecimento de um ajuste para a recuperabilidade dos ativos, sendo o montante de R$ 103.701 reconhecido no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Nota 23 (c)).

O valor recuperável dos ativos foi determinado por meio de cálculo baseado no valor em uso a partir de projeções de fluxo de caixa provenientes de orçamentos financeiros aprovados pela administração para a vida útil dos ativos atrelados a operação. O fluxo de caixa projetado foi atualizado para refletir os efeitos nas quantidades vendidas baseada nos preços futuros da commodity e na demanda esperada para o produto.

As premissas consideradas chaves pela administração para o cálculo do impairment são os valores das commodities e a taxa de desconto utilizada, devido à alta volatilidade do negócio.

As imobilizações em construção em 31 de dezembro de 2013 estão relacionadas com a modernização de equipamentos de mineração e das instalações de tratamento de minério e melhorias no transporte e na estocagem de minério.

A Companhia possui ativos imobilizados dados em garantias de processos judiciais em 31 de dezembro de 2013 totalizava R$ 4.034 (2012 - R$ 9.160).

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A movimentação do imobilizado no exercício findo em 31 de dezembro está sumarizada da seguinte forma:

Total em Imobilizado Imobilizado Terrenos Imóveis Instalações esistemas Equipamentos Minas eJazidas Outros operação em curso total Em 1º de janeiro de 2012 4.318 50.483 16.636 87.992 3.085 4.707 167.221 184.107 351.328

Aquisição 58.956 58.956

Transferência (97) (724) 20.649 116.733 18 1.917 138.496 (138.496) 0

Baixa (12) (961) (22) (995) (995)

Impairment (103.701) (103.701) (103.701)

Depreciação, exaustão e amortização (2.964) (657) (32.573) (71) (666) (36.931) (36.931)

Em 31 de dezembro de 2012 4.221 46.795 36.616 67.490 3.032 5.936 164.090 104.567 268.657

Custo total 4.221 77.936 75.424 448.912 27.486 13.890 647.869 104.567 752.436

Impairment (111.315) (11.611) (113) (123.039) (123.039)

Depreciação, exaustão e amortização acumulada (31.141) (38.808) (270.107) (12.843) (7.841) (360.740) (360.740)

Valor residual 4.221 46.795 36.616 67.490 3.032 5.936 164.090 104.567 268.657 Em 1º de janeiro de 2013 4.221 46.795 36.616 67.490 3.032 5.936 164.090 104.567 268.657 Aquisição 33.635 33.635 Transferência 385 51.065 15.385 7.451 5.266 79.552 (79.552) Aro 17.236 17.236 17.236 Baixa (75) (74) (2) (263) (1.126) (1.540) (4.123) (5.663)

Depreciação, exaustão e amortização (4.420) (1.804) (28.144) (41) (843) (35.252) (35.252)

Em 31 de dezembro de 2013 4.531 93.366 50.197 46.795 19.964 9.233 224.086 54.527 278.613

Custo total 4.531 186.834 116.732 368.949 42.908 19.196 739.150 54.527 793.677

Impairment (104.876) (11.611) (113) (116.600) (116.600)

Depreciação, exaustão e amortização acumulada (93.468) (66.535) (217.278) (11.333) (9.850) (398.464) (398.464)

Valor residual 4.531 93.366 50.197 46.795 19.964 9.233 224.086 54.527 278.613

Taxas médias anuais de depreciação 3,3 a 4 10 10 a 20 (*) 20 a 33,3

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16 Imposto de renda e contribuição social

(a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia apresenta em 31 de dezembro diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social a serem compensadas com lucros tributáveis futuros, conforme demonstrado a seguir:

2013 2012

Ativo tributário diferido Diferenças temporárias:

Perdas por deterioração de ativo imobilizado 35.696 38.245

Provisão para processos judiciais 18.476 15.134

Provisão para passivo ambiental 18.206 14.834

Provisão para fechamento de minas 302 225

Perdas estimadas para estoque e almoxarifado 2.019 3.646

Outros 10.310 3.159

85.009 75.243

Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social 8.948

93.957 75.243

Tributos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro tributável futuro esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

A Companhia tem a expectativa de realização no ano de 2014 do montante de R$ 8.948, relativo aos créditos de prejuízo fiscal e a base negativa da contribuição social, constituídos no ano de 2013.

(b) Conciliação das despesas do IRPJ e da CSLL no resultado

A conciliação entre o total das despesas de imposto de renda e contribuição social apurado conforme alíquotas nominais de 34% (25% - IRPJ e 9% - CSLL) e o total registrado no resultado do exercício podem ser resumidos da seguinte forma:

2013 2012

(Prejuízo) antes do imposto de renda

e da contribuição social (108.688) (178.712)

Receita (despesa) de imposto de renda e contribuição

social calculados à alíquota efetiva (34%) 36.954 60.762

Diferenças permanentes

Perda de inventário (3.814 ) (2.890)

Perda de créditos tributários (2.389 ) (405)

Incentivos fiscais (1.534 )

-Outros permanentes (7.532 ) (3.343)

Relativo à imposto de renda e contribuição social diferidos

de exercício anterior (2.972 ) (18.550)

(27)

24 de 29

2013 2012

Diferido 18.713 7.125

Corrente -

-Despesa do período - (5.731)

Reversão de IRPJ e CSLL a recolher - 34.180

18.713 35.574

17 Tributos a pagar

2013 2012

Imposto de renda - IR - 1.767

Contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL - 719

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS 1.410 1.242

Outros 132 340

1.542 4.068

18 Provisão para fechamento de minas

A Companhia utiliza diversos julgamentos e premissas quando mensura suas obrigações referentes à provisão para fechamento de minas e desmobilização dos ativos atrelados às operações das minas. Do montante provisionado não estão deduzidos os custos potenciais cobertos por seguros ou indenizações, porque sua recuperação é considerada incerta.

As taxas de juros de longo prazo utilizadas para desconto a valor presente e atualização da provisão para 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de 6,39% a.a.. O passivo constituído é atualizado periodicamente tendo como base essas taxas de desconto acrescido do índice de inflação ("IGP-M") do período, em referência.

A movimentação da provisão para fechamento de minas está demonstrada como segue:

2013 2012 Saldo inicial 799 700 Adição 17.236 -Juros 23 45 Variação monetária 45 54 Saldo final 18.103 799

19 Provisão para passivos ambientais

A Companhia reconheceu as obrigações para revitalização e recuperação de pilhas e barragens localizadas nos Estados da Bahia e Minas Gerais, baseada em estudos realizados por empresa especializada e em função principalmente da transferência para a Pedra Cinza Mineração Ltda. dos direitos minerais das minas nos municípios de Miguel Calmon, Santo Antonio de J. Lícinio de Almeida, Caetite, Urandi, Jacaraci, Jacobina, Marau, Miguel Correntina, Barreiras, Riachão das Neves, Ouricangas, Inhambupe e Jaobrandi, todos localizados no Estado da Bahia. O saldo em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 53.548 (R$ 43.629 em 31 de dezembro de 2012).

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Vale Manganês S.A.

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20 Patrimônio líquido

(a) Capital social

O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é de R$ 546.385 e está composto conforme abaixo:

Quantidade de ações Ações ordinárias 26.857.999 Preferenciais: Classe "A" 64 Classe "B" 386.955 Classe "C" 19.808.685 47.053.703 As ações preferenciais possuem as seguintes características:

 As ações Classe "A" têm direito a voto e não têm direito à preferência na subscrição de aumentos de capital.

 As ações Classe "B" não têm direito a voto nem a preferência na subscrição de aumentos de capital, porém, têm prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia.

 As ações Classe "C" não têm direito a voto, porém, têm o direito de preferência na subscrição de aumentos de capital e prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia.

 As ações Classe "A" e "B" possuem prioridade na distribuição de dividendo mínimo anual de 6%, calculado sobre o montante de sua participação no capital integralizado, e participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nos lucros remanescentes após o pagamento do dividendo prioritário. Estas ações destinam-se à subscrição e integralização com recursos de incentivos fiscais.

(b) Reservas de lucros

A reserva legal é constituída de acordo com o artigo 193 da Lei nº 11.638/07.

A reserva de incentivos fiscais teve sua formação em decorrência de benefício fiscal nos 10 primeiros anos de exploração da mina de Simões Filho, quando excluiu da base de cálculo para o imposto de renda, 75% de lucro da exploração. Essa reserva somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou absorção de eventuais prejuízos.

A Reserva estatutária não excederá 30% do capital subscrito. É constituída com base em 10% do lucro líquido do exercício ajustado pela constituição reserva legal e da reserva de incentivos fiscais. A finalidade desta reserva é assegurar a manutenção e desenvolvimento das atividades principais e financiar os investimentos da Companhia.

(c) Destinação do resultado do exercício

O estatuto social da Companhia prevê a destinação mínima de 25% do lucro líquido do exercício a título de dividendos mínimos obrigatório, após os ajustes necessários consoantes as prescrições

(29)

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legais. O saldo remanescente terá a destinação que for decidida pela Assembleia Geral Ordinária, mediante proposta da Diretoria, ouvido o Conselho de Administração.

2013 2012

Origens

Prejuízo do exercício (89.975 ) (141.217 )

Absorção de reserva especial de dividendos 14.868

Absorção de parte da reserva de incentivos fiscais 25.005 88.754

Absorção de parte da reserva legal 50.102 54.384

Total das origens 1.921

Destinações

Reserva especial de dividendos 1.921

Total das destinações 1.921

21 Receita líquida

A reconciliação da receita bruta de venda de produtos para a receita líquida é como segue:

2013 2012

Receita bruta de vendas de produtos 537.398 474.785

Deduções de vendas: ICMS (44.165) (37.099) PIS (5.774) (5.286) COFINS (26.598) (24.346) IPI (17.356) (15.835) Receita líquida 443.505 392.219

22 Custo dos produtos vendidos

2013 2012

Pessoal (99.039 ) (73.089 )

Insumos (106.229 ) (88.246 )

Materiais consumidos na manutenção (12.990 ) (9.914 )

Outros Materiais (26.100 ) (24.903 )

Combustíveis, lubrificantes e gases (2.366 ) (1.837 )

Aquisições de Produtos - Parte Relacionada (Nota 11) (52.761 ) (60.354 )

Serviços Contratados (74.344 ) (54.939 )

Energia Elétrica - Terceiros (26.486 ) (40.485 )

Energia Elétrica - Parte Relacionada (Nota 11) (7.353 )

Depreciação, amortização e exaustão (31.673 ) (33.114 )

Seguros (3.709 ) (3.292 )

Outros custos (1.231) (2.514 )

(30)

Vale Manganês S.A.

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23 Despesas operacionais

(a) Despesas comerciais

2013 2012

Frete sobre vendas (26.111) (20.554)

Seguros sobre vendas (308) (788)

Comissões sobre vendas (60) (320)

Outras despesas comerciais (4.764) (4.549)

(31.243) (26.211)

(b) Despesas gerais e administrativas

2013 2012

Salários, participação nos resultados e encargos (21.511 ) (17.933 )

Benefícios (1.726 ) (1.999 )

Depreciação (3.579 ) (4.591 )

Serviços contratados (3.388 ) (6.035 )

Outras despesas administrativas (2.675 ) (4.640 )

(32.879 ) (35.198 )

(c ) Outras despesas operacionais

2013 2012

Provisão ambiental (Nota 19) (9.919)

Impostos incidentes sobre vendas (3.381) (197)

Baixa de ativos (5.663) (995)

Provisão para contingências (4.811) 2.439

Reversão (provisão) para perda de estoque 4.785 17.658

Capacidade ociosa (*) (28.865) (12.871)

Reversão (provisão) de perda por redução do valor

recuperável de ativo imobilizado 6.440 (103.701)

Provisão para perda de créditos de ICMS e outros tributos (7.026)

Outras despesas operacionais (8.304) (12.362)

(56.744) (110.029) (120.866) (171.438)

(31)

28 de 29

(*) Os gastos com capacidade ociosa referem-se substancialmente aos gastos para conservação, manutenção e outros gastos fixos relacionados à unidade da planta I, localizada de complexo industrial de Simões Filho, no estado da Bahia, que se encontra paralisada devido à estrutura comprometida pela ação do tempo.

24 Resultado financeiro

(a) Receitas financeiras

2013 2012

Aplicação financeira 5.186 7.417

Variações monetárias e cambias de ativos - (c) 14.274 (6.105 )

Outras receitas - 419

19.460 1.731

(b) Despesas financeiras

2013 2012

Juros sobre contingências judiciais (2.578) (606)

Juros sobre fechamento de mina (23) (45)

Variações monetárias e cambias de passivos - (c) (1.222) (3.051)

Juros e multas (364) (2.001)

Outros (2.319) (913)

(6.506) (6.616)

(c) Variações monetárias e cambias líquidas

2013 2012

Variação cambial de clientes e partes relacionadas 7.043 (14.748 )

Variação cambial de fornecedores 378 (2.617 )

Correção monetária de débitos e créditos fiscais 5.931 7.763

Atualização monetária de contingências judiciais (295 ) 328

Atualização monetária de fechamento de mina (45 ) (54)

Correção monetária de depósitos judiciais 1.470

Outras 40 (1.298 )

13.052 (9.156 )

Terceiros 13.052 (14.062 )

Partes relacionadas (Nota 12) 4.906

13.052 (9.156 )

25 Cobertura de seguros (não auditado)

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros.