CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 9/2008

CONSULTA PÚBLICA DA CMVM

N.º 9/2008

DOCUMENTO DE CONSULTA

Regras de conduta e de qualificação profissional

dos analistas financeiros

Proposta de alteração ao Regulamento da CMVM n.º 2/2007

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ÍNDICE

§1.º APRESENTAÇÃO DO PROCESSO DE CONSULTA

1. Objecto da Consulta

2. O Processo de Consulta

§2.º ENQUADRAMENTO E FUNDAMENTOS GENÉRICOS

1. O Contexto Comunitário

2. Os Princípios da IOSCO

3. O actual enquadramento normativo nacional

§3.º A PROPOSTA DA CMVM

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§ 1.º APRESENTAÇÃO DO PROCESSO DE CONSULTA

1. Objecto da Consulta

1.1 Detém-se a presente consulta nas actuais disposições normativas em matéria de estudos de investimento e analistas financeiros — "research" — face aos problemas relacionados com a imparcialidade e a qualidade das recomendações de investimento que são actualmente produzidas em Portugal. Pese embora o actual regime ser relativamente completo em matéria de conflitos de interesses e informações que devem ser divulgadas nos relatórios de análise financeira, o mesmo não contém regras suficientes em matéria de idoneidade, deontologia e qualificação profissional que devam ser seguidas pelos analistas. Deste modo, a presente proposta regulamentar pretende essencialmente impor padrões gerais de conduta e aptidão profissional e ainda políticas e procedimentos que garantam o seu cumprimento.

1.2 A proposta prevê, relativamente aos analistas que não actuam por conta de um intermediário financeiro (―analistas independentes‖), a possibilidade de estes se sujeitarem a um código deontológico de uma associação representativa da classe, ficando neste caso dispensados de estabelecerem o seu próprio código de conduta e de redigirem os procedimentos relativamente à forma como exercem a actividade. As associações profissionais referidas deverão sujeitar-se a registo na CMVM, o qual visa controlar que estas possuem um código deontológico compatível com as exigências éticas, de independência e de qualificação profissional requeridas para o exercício da profissão de analista financeiro, bem como os meios indispensáveis para garantir o cumprimento desses requisitos pelos seus membros.

2. O Processo de Consulta

2.1 Antes da aprovação final da presente solução regulatória, e como prática habitual neste tipo de iniciativas, a CMVM entende submetê-la a escrutínio público para que todos os agentes do mercado se possam pronunciar, transmitindo comentários, sugestões e contributos que considerem oportunos. Convida-se, assim, os participantes do mercado, os analistas financeiros, os investidores, os académicos e o público em geral a pronunciar-se sobre o presente documento.

2.2 Para facilitar o processo de consulta são formuladas, na proposta regulamentar, um conjunto de questões sobre as opções regulatórias tomadas, convidando-se os respondentes a reflectirem sobre as mesmas e, caso o desejem, direccionarem os respectivos contributos em função das mesmas.

2.3 As respostas ao presente documento de consulta devem ser submetidas à CMVM até ao dia 15 de Setembro de 2008. Os contributos devem ser remetidos, preferencialmente, para o endereço de correio electrónico cmvm@cmvm.pt

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consulta pública podem igualmente ser expedidas, por correio normal, para a morada da CMVM (Avenida da Liberdade, n.º 252, 1056-801 Lisboa) ou para o telefax n.º 21 353 70 77/78. Atendendo a razões de transparência, a CMVM propõe-se publicar os contributos recebidos ao abrigo desta consulta. Assim, caso o respondente se oponha à referida publicação deve comunicá-lo expressamente no contributo a enviar. Qualquer dúvida ou esclarecimento adicional sobre a presente consulta pública pode ser elucidada pelo Dr. António Miguel Oliveira, do Departamento Internacional e de Política Regulatória da CMVM.

§2.º ENQUADRAMENTO E FUNDAMENTOS GENÉRICOS

3. O contexto comunitário

3.1 A controvérsia em torno da análise financeira, particularmente em relação à independência dos analistas, foi uma das principais consequências da crise dos mercados de capitais após a "bolha da nova economia" em 2000. Na Europa, a questão foi levantada politicamente numa reunião informal do ECOFIN, realizada em Abril de 2002, onde se colocou em causa a objectividade dos analistas1_{. A resposta}

da Comissão Europeia, então adoptada, envolveu a criação de um grupo de reflexão que apresentou em Setembro de 2003 um relatório2 _{(Best practices in an integrated}

European financial market), depois submetido a consulta pública.

3.2 O Relatório apresentado pelo grupo de reflexão concentrou-se maioritariamente na questão dos conflitos de interesses, mas abordou igualmente a questão da qualificação dos analistas, designadamente quanto à pertinência de esta passar a ser um requisito legal de acesso à profissão (pp. 49 e 50). Sobre este ponto último foi unânime a conclusão da necessidade de formação em deontologia profissional e em valores éticos relativos à profissão e relativamente às normas legais ou regulamentares existentes na jurisdição onde o analista opera. O grupo dividiu-se, no entanto, relativamente à questão de saber se essa formação deve ou não constituir um requisito de acesso à profissão, tema que surgiu também aliado à possibilidade de vir a existir um registo público dos analistas que viabilizasse a criação de um passaporte comunitário quer para os analistas independentes, quer para os respectivos relatórios de análise.

1_{O Comissário do Mercado Interno da altura, Frits Bolkestein, afirmou então: «Investors need quality research}

and analysis to help them make investment decisions and feel confident that analysts' recommendations are soundly-based and objective. There has been considerable debate over the past year or so about the objectivity of analysts carrying out research in major investment banks. This has been highlighted in particular by a number of recent cases in the US, where business concerns in other parts of the firm appear to have compromised analysts' work. This group will advise the Commission on how best to ensure high standards of analyst integrity and objectivity so that investors throughout the EU can benefit from high quality research».

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3.3 No processo de consulta pública3 _{subsequente — a que responderam 33 entidades —}

cerca de metade não se pronunciou sobre a matéria e cerca de 30% mostrou-se favorável ao requisito de qualificação profissional como condição de acesso à profissão. Na resposta da CMVM a este processo de consulta4 _{foi defendida não só a}

existência de um registo público dos analistas para permitir a supervisão dos mesmos (mormente relativamente aos conflitos de interesses), como também a necessidade de estes se sujeitarem a exames periódicos para aferir os seus conhecimentos e ainda a possibilidade de estes passarem a divulgar publicamente as suas "credenciais profissionais" nos relatórios produzidos5_.

3.4 As conclusões do grupo de reflexão e os resultados da consulta pública foram, em grande medida, incorporados na legislação comunitária sobre o tema, embora a abordagem seguida tenha sido guiada fundamentalmente pelo prisma dos conflitos de interesses. Referimo-nos, pois, à Directiva relativa ao abuso de mercado (MAD6₎

e à Directiva relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF7_).

3.5 A MAD estabeleceu deveres que recaem sobre quem elabore ou divulgue relatórios de análise financeira (informações com recomendações ou sugestões de estratégias de investimento, destinadas aos canais de distribuição ou ao público), que visam garantir a sua objectividade e impõem que sejam divulgados os interesses ou dos conflitos de interesses de quem as produz ou divulga, relativamente aos instrumentos financeiros a que se referem. Por outro lado, a MAD proíbe igualmente os emitentes de transmitirem informações sensíveis, susceptíveis de influenciar os preços, a analistas seleccionados, antes da sua divulgação ao resto do mercado. O regime da MAD não está limitado aos intermediários financeiros, afectando quem produza recomendações, como sejam as sociedades de estudos independentes ou os analistas independentes (entendendo-se aqui o termo independente como não estando vinculado a um intermediário financeiro).

3.6 A DMIF, por seu turno, veio a respeito deste tema, consagrar como serviço auxiliar de investimento ―a elaboração de estudos de investimento, análise financeira ou

outras recomendações genéricas relacionas com operações em instrumentos financeiros‖. Deste modo, qualquer intermediário financeiro que a título profissional

forneça a terceiros este serviço tem ser previamente autorizado e deve cumprir com

3 _{http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/analysts/contributions/contributions-summary_en.pdf}

4 _{http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/analysts/contributions/cmvm_en.pdf}

5 _{A CMVM sugeriu as seguintes recomendações ―analyst should take periodic examinations designed to test} analysts’ knowledge e ―analyst should disclose their professional credentials in research reports distributed to investors‖.

6 _{Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, relativa ao abuso de} informação privilegiada e respectivas medidas de execução (Directiva n.º 2003/124/CE, da Comissão, de 22 de Dezembro, em matéria de definição e divulgação pública de informação privilegiada e à definição de manipulação de mercado e da Directiva n.º 2003/125/CE, sobre a apresentação imparcial de recomendações de investimento e a divulgação de conflitos de interesse).

7 _{Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de}

instrumentos financeiros, aplicada pela Directiva 2006/73/CE da Comissão, de 10 de Agosto de 2006, no que diz respeito aos requisitos em matéria de organização e às condições de exercício da actividade das empresas de investimento e aos conceitos definidos para efeitos da referida directiva.

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todos os requisitos organizativos exigidos. Uma das consequências da DMIF é o facto de as disposições gerais em matéria de conflitos de interesses se aplicarem também ao research. A consequência prática é a de que para além de passarem a ter de ser identificados os conflitos de interesses (algo que já decorria implicitamente da MAD através da obrigatoriedade da sua divulgação), agora o intermediário financeiro tem que adoptar e manter mecanismos organizativos eficazes e uma política de gestão de conflitos, destinada a geri-los para que não prejudiquem os interesses dos seus clientes. Se os conflitos não poderem ser evitados (isto é, se persistir o risco de os interesses dos clientes serem prejudicados) o cliente deve ser informado do conflito antes de efectuar a operação.

3.7 A DMIF dedica, além destas disposições gerais, especial atenção aos conflitos de interesse no contexto dos estudos de investimento produzidos pelos intermediários financeiros. Em particular, esta directiva preconiza um regime que procura garantir a objectividade das recomendações de investimento8_{, quer através da proibição da}

realização de operações pessoais pelos analistas ou por quem tenha acesso a essas recomendações em data prévia à sua divulgação ao público, quer pela também proibição da realização de operações que contrariem o sentido da recomendação. Adicionalmente, a DMIF estabelece ainda restrições à aceitação de incentivos associados aos estudos de investimento (―inducements‖).

3.8 Em Dezembro de 2006, a Comissão Europeia entendeu fazer uma Comunicação9

com o objectivo de «examinar as disposições em matéria de estudos de

investimento e analistas financeiros incluídas em legislação europeia recente e fornecer orientações práticas sobre as mesmas aos interessados, bem como reagir ao relatório do Grupo de Reflexão dos Analistas Financeiros que colaborou na redacção da referida legislação». Esta Comunicação focou-se fundamentalmente na

questão dos conflitos de interesses tal como são resolvidos pela MAD e pela DMIF e, no último capítulo, aborda outros aspectos não tratados comunitariamente como seja o registo e as qualificações dos analistas, as relações entre emitentes e analistas e a questão da educação dos investidores.

3.9 Relativamente à possibilidade de um registo obrigatório dos analistas em articulação com as respectivas qualificações, refere-se que «nesta fase, a Comissão decidiu não

apresentar uma proposta no sentido de um registo de obrigatório dos analistas em articulação com as respectivas qualificações». Esta decisão assenta na ausência de

uma opinião unânime do grupo de reflexão quanto à necessidade de submeter os analistas a requisitos de qualificação mínimos obrigatórios e ao facto de não existirem «indícios suficientes que permitam concluir que a falta de imparcialidade

dos analistas decorre da falta de qualificações».

8 _{Note-se para efeitos da DMIF os estudos de investimento são considerados uma subcategoria das}

recomendações, tal como definidas pela MAD, não devendo constituir um aconselhamento personalizado (ou seja, recomendações pessoais, apresentadas como sendo adequadas para o destinatário ou baseando-se na ponderação das circunstâncias do mesmo) ou terem uma natureza de comunicações comerciais (recomendações claramente identificáveis como comunicações comerciais e que contenham uma menção clara de que não foram preparados em conformidade com normas concebidas com a objectividade de um estudo de investimento).

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3.10 A conclusão geral da Comissão vai pois no sentido de não considerar necessária qualquer intervenção neste domínio, ponderando as medidas da DMIF e da MAD a este respeito. Não deixa, no entanto, de concluir igualmente que as conclusões do grupo de reflexão e os princípios da IOSCO sobre este tema são úteis para os intermediários financeiros (na elaboração das suas políticas em matéria de conflitos de interesse e na preparação das divulgações obrigatórias — ―disclaimers”) e para os analistas e emitentes («como base para a elaboração de códigos de conduta e de

outras medidas de auto-regulação para assegurar uma gestão e divulgação adequadas dos conflitos de interesse e de outras questões que afectam a qualidade e a integridade dos estudos de investimento»).

4. Os princípios da IOSCO

4.1 A IOSCO estabeleceu um conjunto de princípios sobre esta matéria que importa ter em conta10_{. Com efeito, no domínio dos estudos de investimento, em que muitos}

dos intervenientes operam à escala mundial, os padrões internacionais são particularmente relevantes para garantir a aplicação de regras coerentes. Estes princípios datam de Fevereiro de 2003 e incidem sobre (i) conflitos de interesses a que estão expostos os analistas; (ii) na integridade dos analistas e dos estudos que realizam; e (iii) na educação dos investidores sobre os conflitos de interesse reais e potenciais a que estão expostos os analistas.

4.2 Os princípios da IOSCO, embora muito focados na questão dos conflitos de interesses, abordam também a integridade e comportamento ético dos analistas, referindo que se espera que estes actuem com honestidade e competência (cf. Princípio 7: Analysts should be held to high integrity standards). As medidas base prescritas pela IOSCO para dar cumprimento a este objectivo passam por:

– impor a obrigação legal de os analistas e/ou as entidades que os empregam actuarem de forma honesta e equitativa com os clientes, e,

– proibir os analistas e/ou as entidades que os empregam de actuarem de modo enganador (―misleading or deceptive‖).

4.3 Em conjunto com aquelas medidas base são propostas outras que podem subdividir-se entre as que subdividir-se concentram nas ―qualidades‖ do analista e as mais dirigidas à ―qualidade‖ das recomendações. Nas primeiras encontram-se o estabelecimento de requisitos de ―fit and proper‖ aos analistas, a imposição de exames periódicos para testar os conhecimentos em matéria legal e de deveres éticos ou a exigência de que nos relatórios produzidos o analista divulgue as suas qualificações profissionais. Já no que se refere às segundas, passam por identificar o significado dos termos usados nas recomendações, por apresentar comparações históricas relativamente ao

10 _{IOSCO, TECHINAL COMMITTEE, Statement of Principles for Addressing Sell-Side Securities Analyst Conflict of}

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sentido das mesmas ou comparações entre os price targets recomendados e a evolução real das cotações.

5. O enquadramento normativo nacional

5.1 A CMVM começou por abordar inicialmente este tema por via recomendatória, divulgando em 2001 um conjunto de Recomendações Sobre Relatórios de Análise

Financeira (Research) dirigidas a analistas11_{, intermediários financeiros, emitentes e}

investidores12_{. Estas recomendações não versam, no entanto, sobre a qualificação}

profissional dos analistas, tendo, em grande medida, sido a posteriori acomodadas nos diplomas de transposição, primeiro da MAD, depois da DMIF.

5.2 O Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março, transpôs para o ordenamento jurídico nacional a MAD, consagrando normativamente o regime subjacente às recomendações de investimento (artigos 12.º-A a 12.º-E do Cód.VM) em matéria de prevenção da ocorrência de conflitos de interesses e de informações que devem ser prestadas nos relatórios. Estas normas não regulam, contudo, o acesso à actividade. 5.3 Quando a actividade for exercida por intermediário financeiro, aplica-se igualmente o

artigo 309.º-D (transposição da DMIF) que disciplina essencialmente o regime de operações pessoais dos analistas. Conforme referido anteriormente, com a DMIF, a elaboração de análises financeiras passou a serviço auxiliar de serviço de investimento (al. c) do artigo 291.º do Cód.VM) e como tal o intermediário financeiro deve obter autorização/registo para exercer esta actividade.

5.4 Para além da transposição da MAD e DMIF, a CMVM fixou em Regulamento (primeiro através do Regulamento 6/2006 de 12 de Outubro e depois nos artigos 35.º a 40.º do Regulamento 2/2007, o qual revogou o Regulamento 6/2006) deveres de identificação e descrição genérica da actividade aplicáveis aos analistas independentes e a todas as entidades que não intermediários financeiros cuja actividade envolva a elaboração ou difusão de recomendações de investimento. Com esta norma regulamentar pretende-se, na prática, promover um registo público dos analistas independentes. O Regulamento não trata, contudo, de questões relacionadas com o acesso à profissão, mas tão-somente visa permitir à CMVM organizar a supervisão a estas entidades/pessoas e proceder à difusão pública de informações sobre as mesmas.

5.5 Mais recentemente a CMVM submeteu a consulta pública13 _{um conjunto de}

recomendações aos intermediários financeiros e outros analistas no âmbito das novas iniciativas sobre Prevenção e Combate ao Abuso de Mercado, as quais se centram, neste particular, na divulgação de informações que visam aumentar a transparência dos relatórios divulgados.

11 _{As recomendações aos analistas têm como destinatário implícito o analista integrado na estrutura do} intermediário financeiro.

12 _{http://www.cmvm.pt/NR/exeres/2F9513B7-088F-4A79-ACCC-5891D864D532.htm}

13 _{Consulta pública n.º 8/2008, acessível em}

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§3.º A PROPOSTA DA CMVM

6. A intervenção regulamentar

6.1 No contexto europeu, a resposta regulatória aos problemas relacionados com a actividade de análise financeira – estando em causa no essencial a imparcialidade e a qualidade das recomendações de investimento – foi dada no essencial por duas Directivas complementares – a MAD e a DMIF. Estas duas Directivas resolvem de forma substantiva a questão da imparcialidade das recomendações ao estabelecerem regras restritas em matéria de conflitos de interesses e sua divulgação, contribuindo para que a actividade seja exercida de forma autónoma e independente e, por conseguinte, mitigando as possibilidades de as recomendações serem enviesadas por "outros interesses". A questão da qualidade das recomendações não é, no entanto, resolvida da mesma forma. Sendo certo que o normativo comunitário referido absorve o essencial das conclusões do grupo de reflexão criado pela Comissão Europeia, bem como grande parte dos princípios da IOSCO, a realidade é que a imposição de requisitos de certificação ou qualificação profissional não foi o modelo seguido.

6.2 A opção por fixar requisitos de acesso à profissão baseados numa certificação profissional não garante a priori uma melhoria da qualidade dos relatórios de análise financeira. Contudo, a imposição de regras de conduta e de requisitos gerais de qualificação profissional, que podem passar por uma opção de certificação profissional, contribuirão para instituir uma cultura ética e uma crescente profissionalização da análise financeira.

6.3 Neste contexto, a presente proposta de Regulamento da CMVM deve ser entendida como um estímulo à adopção de códigos auto-reguladores e de políticas de certificação profissional promovidas através de associações de classe, mas sem impor esta solução, podendo os analistas independentes adoptarem políticas e procedimentos por si elaborados, desde que demonstrem a sua adequação e eficácia.

7. Projecto de Regulamento

7.1 Face ao exposto, submete-se a consulta pública a seguinte proposta de Regulamento, de que se destacam as seguintes medidas principais:

7.1.1 Artigo 34.º-B: impõe aos analistas deveres de conduta e qualificação profissional, fixando-lhes igualmente princípios de actuação no sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado.

7.1.2 Artigo 34.º-C: os analistas passam a ter de definir políticas e procedimentos que regulem, designadamente, em que circunstâncias podem realizar operações pessoais, como gerem os conflitos de interesses a que estão sujeitos e que metodologias de análise utilizam. Note-se que os analistas integrados em intermediários financeiros estão já sujeitos a este

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tipo de medidas, passando desta forma os analistas ―independentes‖ a submeter-se a um regime idêntico. Para estes analistas, a adesão a um código deontológico de uma associação profissional representativa da classe substitui a definição das próprias políticas e procedimentos. Para que os investidores, jornalistas e demais entidades que utilizem as recomendações de investimento produzidas pelos analistas possam avaliar a qualidade das mesmas, tendo em consideração também as regras deontológicas a que o analista se sujeita e às suas qualificações profissionais, estas informações passam também a estar acessíveis.

7.1.3 Artigo 34.º-D: As associações profissionais de analistas financeiros passam a poder estar registadas na CMVM, dependendo esse registo, designadamente, da adequação do código deontológico que os seus associados devam respeitar e da capacidade que tenham em ministrar formação aos mesmos. Compete às associações zelar pelo cumprimento, por parte dos seus membros, do respectivo código deontológico e garantir que estes mantêm os seus conhecimentos profissionais actualizados.

Regulamento da CMVM n.º XX/2008

Analistas Financeiros

(altera o Regulamento da CMVM n.º 2/2007)

Com o presente Regulamento procede-se à segunda alteração do Regulamento da CMVM n.º 2/2007, de 5 de Novembro, procurando-se tornar mais eficazes as actuais disposições normativas em matéria de estudos de investimento e analistas financeiros — "research" — face aos problemas relacionados com a imparcialidade e a qualidade das recomendações de investimento.

No contexto europeu, a resposta regulatória aos problemas relacionados com a actividade de análise financeira encontra-se na Directiva de abuso de mercado (Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro) e na Directiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril). Estas duas directivas resolvem de forma substantiva a questão da imparcialidade das recomendações ao estabelecerem regras restritas em matéria de conflitos de interesses e sua divulgação, contribuindo para que a actividade seja exercida de forma autónoma e independente e, por conseguinte, mitigando as possibilidades de as recomendações serem enviesadas por "outros interesses".

As regras comunitárias não impõem, no entanto, requisitos em matéria de idoneidade, deontologia e qualificação profissional que devam ser seguidas pelos analistas. Deste modo, o presente Regulamento aplica aos analistas requisitos de idoneidade e deveres de

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conduta e qualificação profissional, fixando-lhes igualmente princípios de actuação no sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado.

Por conseguinte, os analistas passam a ter de definir políticas e procedimentos que regulem, designadamente, em que circunstâncias podem realizar operações pessoais, como gerem os conflitos de interesses a que estão sujeitos e que metodologias de análise utilizam. Note-se que os analistas integrados em intermediários financeiros estão já sujeitos a este tipo de medidas, passando desta forma os analistas independentes a submeter-se a um regime idêntico. A adesão a um código deontológico de uma associação profissional representativa da classe substitui, no caso dos analistas independentes, a definição das próprias políticas e procedimentos. Já a adesão dos analistas integrados em intermediários financeiros a uma associação profissional, sendo opcional, contribui indubitavelmente para um maior controlo e fiscalização dos requisitos de idoneidade, conduta e qualificação profissional a que os analistas passam a estar sujeitos, devendo os intermediários financeiros avaliar se é adequado para a eficácia no cumprimento desses deveres que os analistas seus colaboradores adiram a uma associação profissional registada na CMVM.

As associações profissionais de analistas financeiros passam a poder estar registadas na CMVM, estimulando-se desta forma a estruturação e implementação de modelos de auto-regulação que possam promover a qualidade das recomendações produzidas pelos analistas nacionais. Neste modelo de auto-regulação compete às associações, designadamente, zelar pelo cumprimento, por parte dos seus membros, do respectivo código deontológico e garantir que estes mantêm os seus conhecimentos profissionais actualizados.

O presente regulamento foi objecto de consulta pública.

Assim, ao abrigo do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 318.º e n.º 1 do artigo 369.º do Código dos Valores Mobiliários o Conselho Directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), ouvidas a [] aprovou as seguintes alterações ao Regulamento da CMVM n.º 2/2007:

Artigo 1.º

Alteração à organização sistemática do Regulamento da CMVM n.º 2/2007

No Capítulo VII do Título II do Regulamento da CMVM n.º 2/2007 são aditadas a secções I e II com as seguintes epígrafes: «Qualificação e deontologia profissional» e «Analistas independentes», que passam a integrar os artigos 34.º-A a 34.º-D e 35.º a 40.º, respectivamente.

Artigo 2.º Normas alteradas

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O artigo 35.º do Regulamento da CMVM n.º 2/2007 passa a ter a seguinte redacção:

«Artigo 35.º (…)

A presente secção aplica-se aos analistas independentes e a todas as entidades que não intermediários financeiros cuja actividade envolva a elaboração ou difusão de recomendações de investimento, previstas no artigo 12.º-A do Código dos Valores Mobiliários. «Artigo 36.º (…) 1. (…) 2. (…) a) (…) b) (…) c) (…)

d) A identificação da associação profissional registada pela CMVM nos termos do artigo 34.º-D de que cada analista financeiro seja membro e cópia de documento que ateste essa qualidade;

e) Caso o analista não seja membro de associação profissional registada pela CMVM nos termos do artigo 34.º-D, comprovativo da sua idoneidade, das respectivas qualificações e aptidões profissionais e cópia das políticas e procedimentos adoptados nos termos do n.º 1 do artigo 34.º-C;

f) (anterior alínea e))

3. (…)

a) A identificação da associação profissional registada pela CMVM nos termos do artigo 34.º-D de que o analista financeiro seja membro e cópia de documento que ateste essa qualidade;

b) Caso o analista não seja membro de associação profissional registada pela CMVM nos termos do artigo 34.º-D, comprovativo da sua idoneidade, das respectivas qualificações e aptidões profissionais e cópia das políticas e procedimentos adoptados nos termos do n.º 1 do artigo 34.º-C;

c) (anterior alínea b))

4. (…).»

Artigo 3.º Normas aditadas

São aditados ao Regulamento da CMVM nº 2/2007 os artigos 34.º-A a 34.º-D, com a seguinte redacção:

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Âmbito de aplicação

1. Para efeitos da presente secção, considera-se analista financeiro a pessoa singular responsável pela preparação das recomendações de investimento previstas no artigo 12.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

2. A pessoa cujo nome figure na recomendação é sempre responsável pela sua preparação.

Artigo 34.º-B

Regras de conduta e de qualificação profissional

1. Os analistas financeiros devem actuar com independência, imparcialidade e de acordo com elevados padrões de diligência, integridade e transparência, orientando a sua actividade no sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado.

2. Os analistas financeiros devem ser idóneos e possuir experiência, qualificação e aptidão profissional, de acordo com elevados padrões de exigência, adequadas ao exercício da actividade de modo profissional.

3. Considera-se indiciador da falta de idoneidade a verificação de alguma das circunstâncias previstas no artigo 9.º do presente Regulamento ou ainda o facto de o analista ter sido sancionado com a pena de expulsão de associação profissional representativa da classe registada pela CMVM.

Artigo 34.º-C

Políticas e procedimentos

1. Os analistas financeiros devem adoptar políticas e procedimentos escritos adequados e eficazes que regulem, designadamente:

a) Os padrões de ética, de independência, de qualificação profissional e de organização interna que devem observar no desempenho das suas funções;

b) Quais as metodologias e práticas profissionais usadas para garantir a qualidade das recomendações;

c) Os termos em que podem realizar operações pessoais sobre os instrumentos financeiros abrangidos pela recomendação ou os instrumentos financeiros com eles relacionados;

d) A política em matéria de interesses, conflitos de interesses e o método de

determinação da remuneração que deve ser seguido para garantir a independência e objectividade da recomendação elaborada;

Q1: Concorda com as regras de idoneidade, conduta e qualificação profissional exigíveis aos analistas financeiros? Em particular, concorda com o dever imposto aos analistas para que actuem no sentido da protecção dos investidores e da eficiência do mercado?

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Q2: Concorda com a extensão das políticas e dos procedimentos que os analistas devem adoptar? Existem outras matérias que deveriam estar sujeitas à adopção de procedimentos escritos?

Q5: A adesão dos analistas a uma associação profissional registada pela CMVM é, na presente proposta regulamentar, opcional. Considera que a adesão a uma associação profissional deverá ser obrigatória para todos os analistas, inclusive os que actuem por conta de um intermediário financeiro? Quais as vantagens e desvantagens de ambas as opções?

e) As regras relativas ao segredo profissional.

2. Os intermediários financeiros são responsáveis pela adopção e verificação do cumprimento das políticas e dos procedimentos com os conteúdos previstos no número anterior relativamente aos analistas financeiros que elaborem recomendações de investimento destinadas ou susceptíveis de serem divulgadas sob a sua responsabilidade.

3. Os analistas financeiros não abrangidos pelo número anterior estão dispensados da adopção das políticas e dos procedimentos previstos no n.º 1 caso se sujeitem a um código deontológico aprovado por uma associação profissional representativa de analistas financeiros registada pela CMVM.

4. As políticas e procedimentos previstas no n.º 1 devem estar acessíveis a pedido, devendo as recomendações de investimento divulgadas ao público conter uma referência clara à sua existência e forma de acesso, excepto no caso das recomendações não escritas.

5. O analista financeiro deve ainda, nas recomendações de investimento divulgadas ao público, indicar as suas qualificações profissionais relevantes e se pertence a associação profissional representativa registada pela CMVM.

Artigo 34.º-D

Associações Profissionais

1. Podem ser registadas pela CMVM as associações profissionais representativas de analistas financeiros que o requeiram, demonstrando ser idóneas e possuir os meios técnicos, materiais e humanos adequados à administração de formação aos

Q3: Concorda com o facto de os intermediários financeiros serem responsáveis pela adopção e verificação das políticas e procedimentos dos analistas que elaboram recomendações sob sua responsabilidade?

Q4: Concorda com o facto de os analistas independentes ficarem dispensados de adoptarem políticas e procedimentos para o exercício da sua actividade quando adiram a uma associação profissional registada na CMVM?

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requerentes a analistas financeiros e que possuam um código deontológico onde se definam os princípios que os seus membros devem respeitar.

2. O código deontológico previsto no número anterior deve incluir, além das matérias referidas no n.º 1 do artigo anterior, designadamente:

a) Os procedimentos escritos de admissão dos seus membros;

b) A definição das infracções disciplinares e as sanções adequadas à sua gravidade,

podendo prever, entre outras, as sanções de advertência, de suspensão ou de exclusão.

3. Compete às associações profissionais garantir o controlo da qualidade e da actualização dos conhecimentos dos seus membros, bem como zelar pelo cumprimento do respectivo código deontológico.

4. Constituem ainda deveres da associação profissional:

a) Manter um registo actualizado dos seus membros;

b) Prestar à CMVM a informação que lhe for por esta solicitada.

5. O pedido de registo, previsto no n.º 1, é enviado à CMVM com os seguintes elementos:

a) Denominação social, sede e estatutos da associação;

b) Identificação dos órgãos sociais, anexando nota curricular dos mesmos; c) Código deontológico ou projecto;

d) Descrição dos meios técnicos, materiais e humanos referidos no n.º 1; e) Número de membros inscritos;

f) Descrição da formação a ministrar e de eventuais entidades responsáveis pela mesma.

6. O registo referido no n.º 1 é recusado pela CMVM se:

a) O pedido não tiver sido instruído com todos os documentos necessários;

b) Não estiverem preenchidos os requisitos relativos à idoneidade dos membros dos órgãos sociais da associação profissional e esta não possuir os meios referidos no n.º 1

c) Tiverem sido prestadas falsas declarações;

d) Não forem sanadas as insuficiências e irregularidades do processo no prazo fixado pela CMVM.

7. Constituem fundamento de revogação do registo pela CMVM da associação profissional:

a) A não conformidade dos elementos constantes do pedido de registo com os que sejam efectivamente utilizados;

b) A violação dos deveres previstos nos n.º 1 a 3 do presente artigo;

c) A prestação de falsas declarações.

8. A CMVM aprecia o pedido de registo, no prazo de 30 dias, podendo solicitar ao requerente as informações complementares que considere necessárias, considerando-se o pedido recusado considerando-se a CMVM não considerando-se pronunciar findo o prazo mencionado, a contar da data da recepção do pedido ou de informações complementares que hajam sido solicitadas.

9. Quaisquer alterações aos elementos previstos no n.º 5 devem ser comunicados à CMVM no prazo máximo de 30 dias a contar da respectiva ocorrência.»

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Q6: Concorda com os requisitos impostos às associações profissionais para se registarem na CMVM?

Artigo 4.º Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Lisboa, XX de XXXXXX de 2008 – O Presidente do Conselho Directivo, Carlos Tavares – O Vice-Presidente do Conselho Directivo, Amadeu Ferreira