CNPJ nº 84.683.374/0001-49 NIRE nº 42.3.0001628-4 Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DATA... : 30 de janeiro de 2004, às 14:00 horas.
LOCAL... : Rua Albano Schmidt nº 3.400, em Joinville-SC - sede social. MESA... : Presidência: Sr. Francisco Parra Valderrama Jr.
Secretária: Sra. Lia Gomes Valente.
PUBLICAÇÕES... : Anúncios de Convocação: jornal “A Notícia” de Joinville-SC, em suas edições de 30 e 31.12.2003 e 02.01.2004; jornal “Gazeta Mercantil”- edição nacional, em suas edições de 30.12.2003 e 05 e 06.01.2004; e no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, em suas edições de 05, 06 e 07.01.2004.
QUORUM... : Acionistas representando 89,18% do capital votante. ORDEM DO DIA.. : Emissão de debêntures conversíveis em ações.
DELIBERAÇÕES: Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações:
I. Aprovar a lavratura da ata em forma de sumário, como faculta o parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.
II. Aprovar a emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias (as “Debêntures”), para distribuição pública no Brasil, até o valor limite de R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), com as seguintes características:
1. Forma de Colocação: a distribuição será pública, observando-se o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. A colocação será contratada sob regime de melhores esforços. Nos termos do art. 30 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, é autorizada a distribuição parcial das Debêntures, ficando o Conselho de Administração autorizado a, se for o caso, definir a quantidade mínima de debêntures e/ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta.
2. Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 01 de abril de 2004 (a “Data de Emissão”).
3. Prazo e Data de Vencimento: o prazo de vencimento das Debêntures é de 08 (oito) anos, vencendo-se, portanto, em 31de março de 2012.
4. Número da Emissão e de Séries: 3ª emissão, em série única.
5. Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 56.000 (cinqüenta e seis mil) Debêntures.
6. Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (o “Valor Nominal Unitário”).
7. Valor Limite da Emissão: R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), na Data de Emissão.
8. Forma: as Debêntures serão escriturais.
10. Remuneração: a remuneração das Debêntures será composta por (a) atualização monetária do Valor Nominal Unitário segundo o Índice Geral de Preços – Mercado -IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (a “Atualização”) ou outro índice que venha a substituí-lo ou que reflita a variação da moeda durante o período, conforme a legislação em vigor e (b) juros a uma taxa fixa de 10% (dez por cento) ao ano (os “Juros”).
10.1. Os Juros serão exigíveis semestralmente, sendo que o primeiro pagamento se realizará 6 (seis) meses após a Data de Emissão, sendo devidos também (i) na conversão,; (ii) no vencimento,; (iii) na liquidação pelo resgate; ou (iv) na amortização programada. O pagamento dos Juros devidos por ocasião dos eventos ora elencados deverá ser calculado sobre o Valor Nominal Unitário atualizado. Nas hipóteses dos itens ‘(i’) e ‘(iii’), os Juros serão devidos, pro rata temporis, até a data do evento e serão quitados em até 30 (trinta) dias após a referida data. Para todos os efeitos, será considerado o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias para o cálculo dos Juros devidos.
11. Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas por seu Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido dos Juros, desde a Data de Emissão até a data de integralização, calculada pro rata temporis, nos termos do item 10, (a) e (b).
12. Modo de Integralização das Debêntures: a integralização será à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente e/ou mediante utilização dos créditos representados (a) pelas Notas Promissórias da 3ª emissão, registradas na Comissão de Valores Mobiliários em 24 de outubro de 2003, sob o código CVM/SRE/RNP/2003/009, as quais serão consideradas para a integralização pelo seu valor nominal unitário atualizado, calculado pro rata temporis até a data da efetiva integralização das Debêntures; e (b) créditos detidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES contra a EMISSORA, oriundos da Escritura de Adiantamento de Recursos mediante Abertura de Crédito nº 03.2.776.1.1, lavrada em 29 de dezembro de 2003.
13. Amortização: a amortização terá início após um período mínimo de carência de 2 (dois) anos, contados da Data de Emissão, condicionado ao atendimento dos seguintes índices financeiros (os “Índices Financeiros”): (i) dívida líquida/lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA) igual ou inferior a 2,0; (ii) dívida líquida/patrimônio líquido igual ou inferior a 1,8 antes da distribuição de dividendos mínimos; e (iii) dívida líquida/patrimônio líquido igual ou inferior a 2,4 após a distribuição de dividendos mínimos.
13.1. A amortização se dará em parcelas semestrais iguais e sucessivas da data na qual os Índices Financeiros sejam alcançados até a data de vencimento das Debêntures. As amortizações ocorrerão sempre nas mesmas datas de pagamento dos Juros.
13.2. As amortizações serão interrompidas na hipótese da não manutenção dos Índices Financeiros, sendo retomadas uma vez que os mesmos sejam novamente atingidos.
13.3. Caso os Índices Financeiros não sejam alcançados, as parcelas que não puderem ser amortizadas serão distribuídas linearmente entre as parcelas remanescentes. Na data de vencimento das Debêntures, as parcelas acumuladas serão amortizadas independentemente de serem atingidos os índices financeiros.
13.4. Caso a Companhia não possua recursos suficientes para amortizar integralmente a parcela exigível, a referida parcela não será amortizada, devendo o seu valor ser linearmente distribuído entre as parcelas remanescentes.
14. Conversibilidade: a conversão das Debêntures em ações ordinárias representativas do capital social da Companhia somente poderá ser realizada após o decurso do prazo de 36 (trinta e seis) meses, contados da Data de Emissão, observando-se que o número de ações ordinárias em que cada debênture poderá ser convertida é calculado de acordo com a seguinte fórmula de conversão:
Nº de Ações = Valor Nominal Unitário atualizado Valor Patrimonial da Ação
14.1. Para o cálculo do Valor Patrimonial da Ação deverá ser considerado o patrimônio líquido constante das Informações Trimestrais auditadas imediatamente anteriores à data da conversão.
14.2. O número de ações ordinárias em que cada debênture poderá ser convertida em nenhuma hipótese poderá ser superior a 1360 lotes de mil ações (o “Limite da Conversão”). Assim, no caso de aplicação da fórmula de conversão resultar em número de ações por Debênture superior ao Limite de Conversão, o número de ações no qual cada debênture poderá ser convertida será igual a 1360 lotes de mil ações;
14.3. O Limite da Conversão será ajustado em relação a desdobramentos, grupamentos e bonificações em ações, a qualquer título, que venham a ocorrer a partir da Data de Emissão, devendo o ajuste obedecer a mesma proporção estabelecida em qualquer de tais eventos;
14.4. As ações objeto da conversão terão os mesmos direitos, preferências e vantagens estatutariamente garantidos às demais ações ordinárias e farão jus a dividendos e bonificações integrais declarados durante o exercício social no qual ocorrer a conversão, desde que relativos a tal exercício, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia, tomados a partir da data da solicitação de conversão pelos titulares das Debêntures. 15. Resgate: As Debêntures poderão ser resgatadas pela Companhia, total ou
parcialmente, mediante comunicado oficial (a “Comunicação de Resgate”), pelo Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures, acrescido de Juros, calculados pro rata temporis (o “Valor de Resgate”) e, ainda, mediante o pagamento de prêmio de reembolso (o “Prêmio de Reembolso”) calculado da seguinte forma:
15.1. No caso de resgate total ou parcial:
15.1.1. Caso a Comunicação de Resgate ocorra até o 36° (tri gésimo sexto) mês, contado da Data de Emissão, o Prêmio de Reembolso será equivalente a 15% (quinze por cento) do Valor de Resgate, devendo ser pago em espécie; ou
15.1.2. Caso a Comunicação de Resgate ocorra após o 36° (tr igésimo sexto) mês, contado da Data de Emissão, o Prêmio de Reembolso será equivalente a 8% (oito por cento) do Valor de Resgate, devendo ser pago em espécie.
15.1.3. Caso o titular das Debêntures opte pela conversão das Debêntures (somente admissível em 15.2), que deverá ser manifestada no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da Comunicação de Resgate, não será devido o Prêmio de Resgate.
15.2. No caso de resgate parcial:
15.2.1. Caso a Comunicação de Resgate ocorra até o 36° (tri gésimo sexto) mês, contado da Data de Emissão, essa comunicação deverá informar a quantidade de Debêntures a ser resgatada, sendo aberto prazo de 30 (dias), contados da publicação do comunicado, para os titulares das Debêntures manifestarem a opção pelo resgate.
15.2.1.1. Caso a quantidade de Debêntures habilitadas seja diferente da quantidade de Debêntures a ser resgatada, a Companhia realizará sorteio para determinar as Debêntures que serão resgatadas dentre (a) as habilitadas, no caso do número ser superior; e (b) as não habilitadas, no caso do número ser inferior.
15.2.2. Caso a Comunicação de Resgate ocorra após o 36° (tr igésimo sexto) mês, contado da Data de Emissão, o resgate se realizará mediante sorteio, sem que haja o processo de habilitação mencionado em 15.2.1. 16. Vencimento Antecipado: os titulares das Debêntures poderão declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário atualizado, acrescidos dos Juros, calculados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento, na ocorrência dos seguintes eventos: (i) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia; (ii) pedido de concordata preventiva formulado pela Companhia; (iii) liquidação ou decretação de falência da Companhia; (iv) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias contados a partir do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debêntures; (v) o não cumprimento de qualquer obrigação da Companhia cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações da Companhia previstas na escritura de emissão e (vi) cisão, fusão ou incorporação da Companhia.
III. Nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia o direito de preferência para os antigos acionistas poderá ser excluído na distribuição pública das Debêntures, a critério do Conselho de Administração, assegurando-se, entretanto, na hipótese de exclusão, prazo de prioridade na subscrição, a ser fixado pelo Conselho de Administração da Companhia.
IV. Autorizar a Administração da Companhia a proceder à contratação de instituição(ões) financeira(s) para atuar como coordenador(es) da distribuição, agente escriturador, banco mandatário e agente fiduciário da emissão das Debêntures, ora aprovada.
V. Delegar ao Conselho de Administração competência para i) deliberar sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do art. 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive para modificar as deliberações ora aprovadas, desde que relacionadas a estas matérias; ii) decidir sobre a adoção de colocação das debêntures
para investidores qualificados, ressalvando-se a adoção do procedimento padrão para colocação pública, caso a CVM e/ou a SPC-Secretaria de Previdência Complementar, não autorizem a primeira modalidade de colocação das debêntures; e (iii) aprovar o cancelamento das Debêntures que eventualmente não sejam colocadas e, se e quando necessário, das Debêntures que se encontrem em tesouraria.
VI. Autorizar, ainda, a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à formalização da emissão objetivada, tais como, mas não limitada a, registro, publicação e divulgação da presente ata, celebração da escritura de emissão, contratação e subscrição de documentos.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes, tendo o Sr. Presidente encerrado a Assembléia.
C E R T I D Ã O
Certificamos que a presente é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio, a qual foi assinada por: (a)
CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – pp. Walter Santin; TELOS FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE SOCIAL – pp. Carlos Henrique Flory; INSTITUTO AERUS DE SEGURIDADE SOCIAL – pp. Mario Sergio Thurler; BNDES Participações S.A. BNDESPAR – pp. Maria de Lourdes Coelho Cavalcanti de Albuquerque; EDUARDO GRANDE BITTENCOURT, membro do Conselho Fiscal; FRANCISCO PARRA VALDERRAMA JR.; CARLOS HENRIQUE FLORY, JOSÉ CARLOS GOUVÊA DANELLI; BENNI FAERMAN; WALDECK ORNÉLAS e MÁRIO SÉRGIO THURLER; LIA GOMES VALENTE-secretária.
Joinville, 30 de janeiro de 2004.
Francisco Parra Valderrama Jr. Lia Gomes Valente Presidente Secretária
