Assembleia Geral Ordinária
Abril, 2012
LREN3 CORPORAÇÃO BRASILEIRA ANO 62
INDICE
Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3
Mensagem do Diretor Presidente 4
Convite 5
Procedimentos e prazos 6
Representação por meio de procurador 7
Matérias a serem deliberadas na AGO 8
1) Examinar, discutir e votar as contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
(a) Contas dos Administradores
(b) Demonstrações Financeiras 8 9
2) Examinar, discutir e votar a proposta de destinação do Lucro Líquido do Exercício e a distribuição de Dividendos
(a) Destinação do Lucro Líquido
(b) Distribuição de Dividendos 10 9
3) Eleger os membros do Conselho de Administração 11
4) Fixar o montante da remuneração global dos Administradores 11
5) Eleger os membros do Conselho Fiscal 12
6) fixar o montante da remuneração dos membros do Conselho Fiscal 12 Anexos
I. Comunicado ao Mercado para Pedido Público de Procuração II. Modelo de Procuração e Informações do Anexo 23 da Instrução 481 III. Relatório e Análise da Administração
IV. Comentários dos Administradores acerca da situação financeira da Companhia V. Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas
VI. Parecer dos Auditores Independentes VII. Parecer do Conselho Fiscal
VIII. Proposta de Orçamento de Capital e Declarações dos Diretores IX. Proposta de Destinação do Lucro Líquido
X. Informações sobre os candidatos indicados pela Administração da Companhia
XI. Informações Adicionais sobre a Remuneração dos Administradores - na forma do item 13 do Formulário de Referência da Instrução 480
XII. Edital de Convocação
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MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Prezados Acionistas,
É com muito prazer que convido V.Sas. a participarem da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de Lojas Renner S.A. (“Companhia”), convocada para o dia 20 de abril de 2012, às 11h, na Sede da Companhia, localizada na Av. Joaquim Porto Villanova, 401, Jardim Carvalho, Porto Alegre/RS – Brasil. Os assuntos a serem deliberados na AGO estão descritos no Edital de Convocação e neste Manual de Participação (“Manual”). Por favor, leia-o com atenção. Estamos à sua disposição para dirimir qualquer dúvida.
Seu voto é muito importante para a Companhia, que foi a primeira empresa aberta brasileira com o capital totalmente pulverizado no mercado. Por essa razão, a Lojas Renner é considerada a primeira “corporação” genuinamente brasileira, além de ter sido a primeira a adotar o procedimento de encaminhar previamente os esclarecimentos necessários aos acionistas, por meio de um Manual de Participação nos moldes dos Proxy Statements de empresas estrangeiras. Fomos também a primeira empresa no País a utilizar o mecanismo de Pedido Público de Procuração.
Temos constantemente trabalhado para aperfeiçoar nossas práticas de governança corporativa. Em 2011, fizemos nossa terceira avaliação formal do Conselho de Administração (CA), da Presidência do Conselho e do Comitê de Remuneração, onde já foram colocadas em prática algumas sugestões da segunda avaliação. Mantemos um Portal do CA, onde a Companhia insere todas as informações que serão analisadas nas reuniões desse órgão, bem como outras informações pertinentes. Também temos um secretário do Conselho que auxilia nos trabalhos desse órgão.
Como já é de conhecimento, os membros do CA em exercício são considerados automaticamente indicados para reeleição. Na chapa que será levada a apreciação dos acionistas, estamos mantendo o nome da Sra. Flávia Buarque de Almeida, eleita pelo próprio CA em outubro último. A Sra. Flavia é sócia e diretora da Monitor Group, com larga experiência em gestão estratégica de negócios e infraestrutura, participando de diversos conselhos de administração. Também estamos incluindo o nome do Sr. Osvaldo Burgos Schirmer, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. O Sr. Schirmer tem grande experiência na área financeira e, principalmente, no mercado de capitais. Acreditamos que, tanto a Sra. Flavia como o Sr. Schirmer, contribuirão para que a Renner continue crescendo e criando valor para seus acionistas.
Através da área de Relações com Investidores continuamos trabalhando cada vez mais para aprimorar os canais de comunicação com os acionistas, analistas e o mercado em geral, colaborando para que estes se integrem ao processo de aperfeiçoamento nas práticas de administração das companhias abertas, bem como no aprimoramento do modelo das corporações brasileiras. Sua participação nesta AGO é muito importante para nós. Contamos com sua presença.
Obrigado por sua atenção, Claudio Thomaz Lobo Sonder
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MENSAGEM DO DIRETOR PRESIDENTE
Prezados Acionistas,
Este Manual antecipa esclarecimentos e orientações de voto a V.Sas. sobre as deliberações a serem tomadas na AGO da Companhia deste ano. A data, local, matérias a serem deliberadas e todas as orientações e procedimentos de votos estão detalhadas neste Manual. Aqui, V.Sas. encontram também um modelo de procuração para facilitar sua participação na AGO. Para facilitar a sua análise e apreciação das matérias a serem debatidas, colocamos na forma de anexos a este Manual, os documentos referentes a cada matéria especificamente constante da ordem do dia. Estamos conciliando a prática pioneira da Companhia com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em relação à disponibilidade de informações nos termos da Instrução CVM nr. 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução 481”).
Informamos que para a instalação da AGO, será necessária a presença de, pelo menos, 25% do capital social votante da Companhia. Caso esse quorum legal não seja atingido, a Companhia anunciará nova data para a realização da AGO em segunda convocação. Nessa ocasião, a AGO poderá ser instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) acionista.
A Companhia poderá ter conhecimento prévio da existência de um quorum suficiente para a instalação da AGO logo em primeira convocação com pelo menos 72 (setenta e duas) horas de antecedência ao início da Assembleia Geral.
Estamos envidando nossos melhores esforços para que a AGO se instale e se realize em primeira convocação e para tanto a sua participação é muito importante para a Companhia. Nosso intuito é fazer com que o modelo de corporação no Brasil seja um sucesso. Este Manual foi elaborado para que possamos esclarecer amplamente a V.Sas. todo o teor do que será discutido na AGO, aprimorando nossos canais de comunicação. Além disso, a área de Relações com Investidores está à disposição para esclarecer qualquer dúvida em relação ao material aqui apresentado.
Nesse sentido, é sempre importante frisar que aguardamos sua participação para podermos instalar a AGO, mais uma vez, em primeira convocação.
Atenciosamente, José Galló Diretor Presidente
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CONVITE
DATA:
HORÁRIO: 20 de abril de 2012 11h
LOCAL: Sede da Companhia
Av. Joaquim Porto Villanova, 401, Jardim Carvalho – CEP: 91410-400 Porto Alegre/ RS – Brasil
MATÉRIAS:
1.
examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;2.
examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;3.
eleger os membros do Conselho de Administração;4.
fixar o montante da remuneração dos Administradores;5.
eleger os membros do Conselho Fiscal; e6.
fixar o montante da remuneração dos membros do Conselho Fiscal. COMO CHEGAR:6
PROCEDIMENTOS E PRAZOS
Como condição para participação na AGO, os acionistas deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos: a) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias;
b) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante;
c) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente;
d) cópia de documento de identificação com foto recente e validade nacional, em se tratando de pessoa física;
e) cópia dos estatutos sociais ou do contrato social atualizado e do ato que investe o representante de poderes bastantes, no caso de pessoa jurídica.
Com relação aos itens “(a)” e “(c)” acima, os documentos deverão ser requeridos aos órgãos competentes com antecedência de 3 (três) dias úteis antes da data de entrega pretendida, que deverá estar especificada no requerimento.
Para os fins do documento previsto no item “(d)” acima, a Companhia aceitará os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG) expedida por órgão autorizado; (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE) expedida por órgão autorizado; (iii) Passaporte válido expedido por órgão autorizado; (iv) Carteira de Órgão de Classe válida como identidade civil para os fins legais, expedida por órgão autorizado (OAB, CRM, CRC, CREA); (v) carteira nacional de habilitação com foto (CNH nova).
Para os fins dos documentos previstos no item “(e)” acima, especificamente em relação ao ato que investe o representante de poderes para votar em nome pessoa jurídica acionista, se o ato for uma reunião de conselho de administração, o acionista deverá providenciar antecipadamente o comprovante do arquivamento do ato no registro competente.
No caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam nomeados no próprio contrato social ou com algum procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que o acionista comprove a validade da nomeação providenciando comprovante do arquivamento do ato no registro competente.
No caso dos fundos de investimento, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador do fundo ou de procurador devidamente nomeado por este, na forma da legislação que lhe for aplicável.
No caso dos fundos de investimento e das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que Comprova os poderes de representação deverão passar por processo de notarização e consularização, não sendo necessária a tradução juramentada se a língua de origem do documento for o português, o inglês ou o espanhol. Documentos redigidos em outras línguas só serão aceitos mediante apresentação de tradução juramentada para uma dessas 3 (três) línguas mencionadas.
Os originais ou cópias dos documentos acima citados deverão ser entregues na sede da Companhia até o início da AGO, agendada para as 11h do dia 20 de abril de 2012. Para facilitar sua participação, a Companhia receberá cópia simples dos documentos acima referidos até 72 (setenta e duas) horas antes do início da AGO, por fax, e-mail ou correspondência para os seguintes endereços:
Fax: +55 51 2121 7121
A/C Adalberto Pereira dos Santos ou Diva Freire e-mail: ri_lojasrenner@lojasrenner.com.br;
paula.picinini@lojasrenner.com.br; ou
diva.freire@lojasrenner.com.br
Endereço:
Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar Jardim Carvalho, Porto Alegre – RS Cep. 91410-400
A/C Adalberto Pereira dos Santos ou Diva Freire
A apresentação antecipada de cópia simples não exclui o dever de apresentação de vias originais, exceto se a apresentação antecipada dos documentos for de cópias autenticadas por notário competente. No caso de apresentação de cópias autenticadas, a Companhia colocará as vias autenticadas entregues à disposição dos acionistas no dia seguinte à realização da AGO, mediante pedido por escrito entregue na sede da Companhia na data da AGO. Documentos que não forem retirados pelos acionistas serão destruídos pela administração da Companhia no prazo de 72 horas após a AGO.
Qualquer dúvida, favor contatar:
Paula Picinini – Gerente de Relações com Investidores - telefone: +55 51 2121-7044, paula.picinini@lojasrenner.com.br ou
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REPRESENTAÇÃO POR PROCURAÇÃO
Caso V.Sas. prefiram indicar um representante legal para voto por procuração, os documentos que confirmam a representação também deverão ser entregues na sede da Companhia dentro dos prazos e na forma descrita acima.
Conforme anunciado no Comunicado de Pedido Público de Procuração, a administração, visando viabilizar o quorum de instalação mínimo para que a AGO ocorra em primeira chamada, solicita que os senhores acionistas que não possam estar presentes na AGO ou não possam ser representados por procurador indicado a seu exclusivo critério, que se utilizem dos procuradores abaixo indicados, que a Companhia está colocando à disposição dos acionistas.
Caso V.Sas. optem por participar da AGO por meio de procuradores indicados pela Companhia na forma da Instrução nr. 481, de 17 de dezembro de 2009, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), V.Sas. poderão indicar, conforme os votos a serem proferidos, um dos advogados indicados pela Companhia, cujos dados seguem abaixo:
No caso de voto A Favor:
GABRIELA VITIELLO WINK, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade n. 5058550831, inscrita no CPF/MF sob n. 944.415.100-04 e na OAB/RS, sob n. 54.018, com endereço profissional na cidade Porto Alegre, RS, Av. Carlos Gomes, 222, 5º andar, Bairro Boa Vista, CEP 90480-000.
No caso de voto Contra:
MARIA MEDEIROS BOFILL, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade n. 1025690544 SSP/RS, inscrita no CPF/MF sob o n. 962.461.030-49 e na OAB/RS sob o n. 63.932, com endereço profissional na cidade Porto Alegre, RS, Av. Carlos Gomes, 222, 5º andar, Bairro Boa Vista, CEP 90480-000.
No caso de Abstenção:
GUSTAVO NYGAARD, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade n. 9040250202, inscrito no CPF/MF sob o n. 560.181.000-10 e na OAB/RS sob o n. 29.023, com endereço profissional na cidade de Porto Alegre, RS, Av. Carlos Gomes, 222, 5º andar, Bairro Boa Vista, CEP 90480-000.
O Modelo de procuração é fornecido pela administração da Companhia, na forma do artigo 23 e respectivo Anexo 23 da Instrução 481, conforme minuta constante do Pedido Público de Procuração incluído neste Manual. Nesse documento, V.Sa. encontrará todas as informações legais requeridas por lei e regulamento específico, necessárias à outorga do instrumento solicitado.
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MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA AGO
Nos termos do Art. 132 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e do Art. 10 do seu Estatuto Social, a Companhia deve promover a realização de sua AGO uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social.
AS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS ESTÃO RELACIONADAS ÀS SEGUINTES MATÉRIAS:
Conforme consta do referido dispositivo da Lei das S.A., é competência privativa da assembleia geral ordinária deliberar acerca das matérias constantes da seguinte ordem do dia, as quais serão a seguir destacadas e comentadas:
• examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;
• examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; • eleger os membros do Conselho de Administração;
• fixar o montante da remuneração dos Administradores; • eleger os membros do Conselho Fiscal; e
• fixar o montante da remuneração dos membros do Conselho Fiscal.
A seguir V.Sa. encontrará esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia acerca de cada um dos itens que se propõem deliberar na Assembleia Geral.
1. EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011.
(A) CONTAS DOS ADMINISTRADORES
HOUVE ALTERAÇÃO NOS DOCUMENTOS APRESENTADOS EM RELAÇÃO AO EXERCÍCIO ANTERIOR? Não. Todos os documentos apresentados em 2011 foram apresentados em 2010.
QUAIS SÃO OS DOCUMENTOS APRESENTADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA? Os documentos apresentados pela administração da Companhia são:
(i) relatório da administração sobre as estatísticas operacionais e a análise e discussão dos Administradores sobre as principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício (Anexo III deste Manual);
(ii) comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia (Anexo IV deste Manual); (iii) demonstrações financeiras e notas explicativas (Anexo V deste Manual);
(iv) parecer dos Auditores Independentes (Anexo VI deste Manual); (v) parecer do Conselho Fiscal (Anexo VII deste Manual); e
(vi) proposta de orçamento de capital e declarações dos diretores da Companhia na forma do artigo 25, §1º, incisos V e VI da Instrução 480 e itens V e VI da seção 7 do Ofício-Circular CVM 1 (Anexo VIII deste Manual).
COMO OS ACIONISTAS PODERÃO TER ACESSO AOS REFERIDOS DOCUMENTOS?
Os documentos da administração acima identificados são parte integrante deste Manual. Além disso, podem ser encontrados, separadamente, no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) ou da Companhia (www.lojasrenner.com.br/ri).
COMO SÃO TOMADAS AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES?
As contas dos administradores são apresentadas junto do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaboradas pela Diretoria da Companhia. Antes de serem levadas ao conhecimento e aprovação dos acionistas, as contas devem ser aprovadas previamente pelo seu Conselho de Administração. Após a coleta da opinião dos Conselheiros Fiscais, as contas são por fim submetidas à AGO. A aprovação pelo Conselho de Administração se deu em reunião desse órgão em 06 de fevereiro de 2012. Na mesma data, o Conselho Fiscal emitiu a sua opinião.
QUAL O CONTEÚDO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO?
O Relatório da Administração contém informações de caráter financeiro e não financeiro, além de informações estatísticas, operacionais, sobre a análise e discussão das principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício, assim como informações relacionadas aos colaboradores, responsabilidade social, mercado de capitais, governança corporativa, dentre outras.
RECOMENDAÇÃO DA COMPANHIA AOS SEUS ACIONISTAS:
A Companhia recomenda aos seus acionistas que examinem detidamente os documentos colocados à disposição pela administração da Companhia, a fim de deliberarem acerca das contas dos administradores.
9 (B) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
QUAL A FINALIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS?
As demonstrações financeiras expressam a situação econômica-financeira da Companhia e as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social. Pela análise das demonstrações financeiras é possível avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento da Companhia.
EM QUE CONSISTEM AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS?
As demonstrações financeiras são compostas de seis documentos: (i) Balanço Patrimonial;
(i) Demonstração do Resultado do Exercício;
(iii) Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido da Controladora – BRGAAP e Consolidado IFRS e BRGAAP; (iv) Demonstração dos Fluxos de Caixa;
(v) Demonstração dos Resultados Abrangentes; e (vi) Demonstração do Valor Adicionado.
QUAL A FINALIDADE DAS NOTAS EXPLICATIVAS?
As Notas Explicativas acompanham as Demonstrações Financeiras e visam complementar as mesmas, além de auxiliar sua análise e entendimento. Trata-se de imposição legal para as companhias abertas, devendo indicar os seguintes aspectos:
• os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;
• os investimentos em outras sociedades, quando relevantes;
• o aumento de valor de elementos do Ativo resultantes de novas avaliações;
• os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes;
• a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; • o número, as espécies e as classes das ações do capital social;
• as opções de compras de ações outorgadas e exercidas no exercício; • os ajustes de exercícios anteriores;
• os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia;
Os acionistas deverão examinar detidamente as notas explicativas referentes às Demonstrações Financeiras da Companhia a fim de que possam avaliar e aprovar (ou não) aludidas Demonstrações Financeiras.
AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FORAM OBJETO DE AUDITORIA PELOS SEUS AUDITORES INDEPENDENTES?
As Demonstrações Financeiras da Companhia foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que emitiram um parecer sem ressalvas, conforme íntegra trazida no Anexo VI deste Manual .
QUAL É A DATA BASE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A SEREM APROVADAS?
As Demonstrações Financeiras tem como data base o dia 31 de dezembro de 2011 e são referentes ao exercício social encerrado nessa mesma data.
RECOMENDAÇÃO DA COMPANHIA AOS SEUS ACIONISTAS:
A Companhia recomenda aos seus acionistas que examinem detidamente os documentos colocados à disposição pela Administração, a fim de deliberarem acerca das Demonstrações Financeiras da Companhia.
2) EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO E A DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
(A) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
QUAIS SÃO OS DOCUMENTOS A SEREM APRESENTADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA?
A administração da Companhia deve apresentar a proposta para destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II à Instrução 481. Referida proposta consta no Anexo IX ao presente Manual. Recomendamos a leitura detida do referido Anexo após a leitura desta seção do Manual.
O QUE É LUCRO LÍQUIDO?
O Lucro Líquido corresponde ao resultado positivo apurado no exercício, após deduções da provisão para o Imposto sobre a Renda e das participações estatutárias.
QUAL O LUCRO LÍQUIDO AUFERIDO PELA COMPANHIA NO EXERCÍCIO? O Lucro Líquido da Companhia no exercício foi de R$ 336,9 milhões. QUAL A FINALIDADE DA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO?
A destinação do Lucro Líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido: (i) que serão apropriadas às reservas de lucros, legais e estatutárias, ou (ii) que serão distribuídas como dividendos. A Administração da Companhia deve apresentar à AGO, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício, que deverá observar o que segue, conforme disposto no Art. 35 do Estatuto Social da Companhia:
10 • 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício
em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
• a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado; e
• a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.
Em relação ao percentual de destinação para a reserva legal, cumpre informar aos senhores acionistas que o saldo atual da reserva legal da Companhia acrescido dos montantes da reserva de capital já atingiu o equivalente ao limite máximo de 30% (trinta por cento) do capital social que dispensa, conforme o artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, à destinação de parte do lucro líquido deste exercício para a reserva legal.
QUAL A PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO?
A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício: Dividendos em R$ 252,7 milhões, que representam 75% do lucro líquido do exercício e Reserva para Investimento e Expansão em R$ 84,2 milhões, que representam 25% do lucro líquido do exercício.
PORQUE A COMPANHIA RECOMENDA A APROVAÇÃO DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO? A Companhia entende que a proposta de destinação do lucro líquido acima foi formulada de acordo com as obrigações legais e estatutárias da Companhia, perseguindo rigorosamente a finalidade máxima constante do seu objeto social.
(B) DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS O QUE É DIVIDENDO?
Dividendo é o valor distribuído aos acionistas de uma companhia, em dinheiro, na proporção da quantidade de ações possuídas, resultante dos lucros obtidos por uma companhia, no exercício corrente ou em exercícios passados. A participação nos lucros sociais é um direito essencial do acionista, conforme disposto no Art. 109 da Lei das S.A.
EM QUE CONSISTE O DIVIDENDO OBRIGATÓRIO?
O dividendo obrigatório, conforme previsto no Art. 202 da Lei das S.A., corresponde a uma parcela do lucro líquido que a Companhia não pode deixar de distribuir aos seus acionistas, tratando-se de compromisso de distribuição mínima por parte da Companhia. Na Companhia, a parcela referente ao dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado.
QUAIS SÃO OS REQUISITOS NECESSÁRIOS PARA A DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS?
A Companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros, com exceção da reserva legal.
QUAL A PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS?
Nos termos do Anexo IX deste Manual, a administração da Companhia propõe a distribuição do montante de R$ 252,7 milhões, o que corresponde a 75% do lucro líquido ajustado da Companhia, a serem distribuídos entre os acionistas da Companhia com base nas suas respectivas participações.
OS JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO, OS QUAIS FORAM DECLARADOS NAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADAS EM 14 DE MARÇO, 26 DE JUNHO, 23 DE SETEMBRO E 19 DE DEZEMBRO DE 2011, FORAM IMPUTADOS NA PRESENTE PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS?
Conforme faculdade prevista no Artigo 36 do Estatuto Social, os Juros sobre Capital Próprio, no montante total de R$ 76,4 milhões, os quais foram declarados nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 14 de março, 26 de junho, 23 de setembro e 19 de dezembro de 2011, foram imputados ao valor do dividendo obrigatório proposto pela Administração, portanto o valor a ser pago a titulo de dividendos, após a AGO, será de R$ 176,2 milhões, correspondendo a R$ 1,434889 por ação. PORQUE A COMPANHIA RECOMENDA A APROVAÇÃO DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS? A Companhia entende que a proposta de distribuição de dividendos foi formulada de acordo com as obrigações legais e estatutárias da Companhia, sendo que aludida está em conformidade com o projeto de expansão das atividades operacionais da Companhia.
11 3) ELEGER OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
COMO PODERÃO SER ELEITOS OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA?
A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia poderá ser realizada através de 2 (dois) sistemas de votação, quais sejam: (i) via processo de votação por chapa (“Votação por Chapa”) ou (ii) por processo de voto múltiplo (“Processo do Voto Múltiplo”), conforme descrito abaixo.
EM QUE CONSISTE O PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO?
Trata-se de procedimento mediante o qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
QUEM PODERÁ REQUERER A ADOÇÃO DO PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO?
Acionistas da Companhia, representando no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia.
ATÉ QUE MOMENTO PODERÁ SER REQUERIDO A ADOÇÃO DO PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO?
De acordo com a Lei das S.A., acionistas que pretendam requerer a utilização do processo de voto múltiplo deverão fazê-lo, por escrito, à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da AGO.
QUANDO A ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SERÁ REALIZADA PELO PROCESSO POR CHAPA?
Caso os acionistas da Companhia não tenham solicitado a adoção do Processo do Voto Múltiplo, a eleição dos membros do Conselho de Administração deverá ser realizada através de chapas registradas previamente na mesa ou apresentadas à Companhia na forma do artigo 28 da Instrução 481.
QUAIS SÃO OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ATUAL ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA A COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO?
Os membros atuais do Conselho de Administração e que estão incluindo, para compor a chapa que será levada a apreciação dos acionistas, o nome de Osvaldo Burgos Schirmer, Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A., com larga experiência na área financeira e, principalmente, no mercado de capitais. Desta forma, a chapa indicada pelo atual Conselho de Administração da Lojas Renner, será composta por 8 (oito) membros.
O documento contendo as principais informações de cada um dos membros atuais do Conselho de Administração que integrarão a chapa, e a sugestão do novo membro, incluindo aquelas constantes dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência anexo à Instrução 480, consta deste Manual em seu Anexo X.
4) FIXAR O MONTANTE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES QUAIS SÃO OS DOCUMENTOS APRESENTADOS PELA COMPANHIA?
A Companhia apresenta a proposta de remuneração dos administradores abaixo, bem como informações adicionais constantes do item 13 do Formulário de Referência da Companhia, na forma do Anexo XI a este Manual.
QUAL O MONTANTE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PROPOSTO PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA? Para 2012, a Administração da Companhia está propondo uma remuneração de até R$ 10 milhões, o mesmo valor aprovado na AGO de 2011, com um membro a mais no Conselho de Administração.
Abaixo, a remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal, desde 2009.
2009 2010 2011 2012 (Previsto) Conselho de Administração R$ 1.045.000,00 R$ 998.700,00 R$ 1.301.966,66 R$ 1.867.470,00 Diretoria R$ 4.778.025,40 R$ 5.902.560,07 R$ 4.515.160,00 R$ 4.810.800,00 Conselho Fiscal R$ 203.437,44 R$ 208.970,21 R$ 296.989,47 R$ 339.960,00 TOTAL R$ 6.026.462,84 R$ 7.110.230,28 R$ 6.114.116,13 R$ 7.018.230,00
O valor da remuneração estimada para 2012 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC acumulado de janeiro a dezembro de 2011, em 6,07%, bem como a eleição de um novo membro do Conselho de Administração.
Maiores detalhes sobre a remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal são encontrados no Anexo XI deste Manual. COMO SERÁ DISTRIBUÍDO O MONTANTE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES?
De acordo com o Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da remuneração global individualmente entre os Administradores, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração.
12 5) ELEGER OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
QUANTOS MEMBROS PODERÃO COMPOR O CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA?
De acordo com o Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, quantidade esta a ser definida na Assembleia Geral Ordinária, com mandato unificado de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos.
COMO SERÃO ELEITOS OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA?
De acordo com o Artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, a maioria absoluta dos acionistas presentes na AGO elegerá a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros remanescentes, bem como seus suplentes.
Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma do parágrafo anterior, observadas as mesmas regras e condições de eleição.
Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o Conselho Fiscal na forma dos parágrafos acima, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos parágrafos acima, mais 1 (um).
COMO A COMPANHIA VAI PROCEDER SE NÃO HOUVER INDICAÇÕES PARA A COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL?
Caso não haja indicações por parte de acionistas para a composição do Conselho Fiscal, a Companhia sugere que os atuais conselheiros sejam reconduzidos.
O documento, contendo as principais informações de cada um dos membros atuais do Conselho Fiscal, incluindo aquelas constantes dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência anexo à Instrução 480, consta deste Manual em seu Anexo X.
6) FIXAR O MONTANTE DA REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL
QUAL A REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA?
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada na AGO e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) do que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
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ANEXO I
COMUNICADO AO MERCADO PARA PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO
COMUNICADO AO MERCADO PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO
Lojas Renner S.A. (“Companhia”), com apoio no artigo 27 da Instrução nr. 481, de 17 de dezembro de 2009, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) vem comunicar ao mercado que a administração da Companhia, por ocasião do envio de seu Manual de Participação em Assembleia contendo instruções de participação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia (“AGO”), aproveitará o ensejo para fazer um Pedido Público de Procuração na forma dos normativos citados.
Considerando-se os riscos de não instalação da AGO em primeira convocação, podendo representar custos adicionais para uma segunda convocação, a administração da Companhia resolveu, para atenuar esse risco, investir no mencionado pedido público de procuração para garantir ampla participação de seu quadro acionário na AGO.
A administração da Companhia deverá solicitar procurações para que os acionistas assegurem participação na AGO, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias que deverão constar na ordem do dia a ser publicada oportunamente por meio de Edital de Convocação.
Do Edital de Convocação de AGO, deverão constar as seguintes matérias:
• examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;
• examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; • eleger os membros do Conselho de Administração;
• fixar o montante da remuneração dos Administradores; • eleger os membros do Conselho Fiscal; e
• fixar o montante da remuneração dos membros do Conselho Fiscal. Porto Alegre, RS, 5 de março de 2012.
Adalberto Pereira dos Santos Diretor de Relações com Investidores
Este comunicado foi enviado ao mercado através do Sistema IPE no dia 5 de março de 2012, conforme protocolos nº 322358 (cancelado) e 322419.
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ANEXO II
MODELO DE PROCURAÇÃO
E INFORMAÇÕES DO ANEXO 23 DA INSTRUÇÃO 481
MODELO DE PROCURAÇÃOPROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ("Outorgante"), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG n° [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], residente e domiciliado na cidade de [•], estado de [•], na Rua [•], [NÚMERO], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Lojas Renner S.A., ("Companhia"), na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 20 de abril de 2012, às 11h, na sede social da Companhia localizada na Avenida Joaquim Porto Villanova, n° 401, Jardim Carvalho, cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia:
Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária:
1) Examinar, discutir e votar (a) as contas dos administradores e (b) as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;
(a) Contas dos Administradores
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
(b) Demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
2) Examinar, discutir e votar a proposta de (a) Destinação do lucro líquido do exercício e (b) de distribuição de dividendos;
(a) Destinação do lucro líquido do exercício A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) (b) Distribuição de dividendos
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) 3) Eleger os Membros do Conselho de Administração A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) 4) Fixar o Montante da Remuneração dos Administradores A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) 5) Eleger os membros do Conselho Fiscal
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
6) Fixar o montante da remuneração dos membros do Conselho Fiscal A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
[Cidade], [dia] de [mês] de [2012] _____________________________
Outorgante Por: (assinatura autenticada)
Cargo:
SUA PARTICIPAÇÃO É MUITO IMPORTANTE.
SUA PRESENÇA GARANTIRÁ QUE A ASSEMBLEIA SEJA REALIZADA EM UMA ÚNICA CHAMADA, EVITANDO CUSTOS À COMPANHIA PARA REALIZAÇÃO DE UMA SEGUNDA CHAMADA, CASO O
16 DECLARAÇÃO DO “ANEXO 23”
Nome da Companhia: Lojas Renner S.A., LREN3
Matérias para as quais a procuração é solicitada:
As matérias constantes da ordem do dia da AGO, conforme Edital de Convocação de 20 de março de 2012. Responsável pela solicitação:
Lojas Renner S/A, através do seu Diretor de Relações com Investidores, Sr. Adalberto Pereira dos Santos, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n° 1.144.400 SSP/GO, inscrito no CPF sob n° 147.882.841-20, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Av. Joaquim Porto Villanova, 401, Jardim Carvalho, Cep. 91410-400, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil.
Interesse na solicitação:
A administração da Companhia tem o interesse exclusivo neste processo de solicitação de procuração com o fim único de prover o quórum necessário para a instalação da AGO em primeira chamada. A administração da Companhia não tem nenhum interesse específico ou especial na aprovação das matérias objeto do processo de solicitação ora realizado, mas meramente o interesse no fomento da participação dos acionistas.
Custo do processo:
O custo deste processo envolve essencialmente os custos que a Companhia terá com a divulgação do Comunicado, com a elaboração e distribuição do Manual, bem como com os assessores externos da Companhia. Os custos deste processo serão inferiores ao custo da mobilização de uma segunda chamada.
Endereço para envio das procurações: Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS,
Cep. 91410- 400. FAX: +55 51 2121 7121
A/C Adalberto Pereira dos Santos ou Diva Freire
e-mail: ri_lojasrenner@lojasrenner.com.br; paula.picinini@lojasrenner.com.br; diva.freire@lojasrenner.com.br
Nota sobre o Modelo:
Notem que o modelo de procuração proposto pela Companhia deverá ser adequado ao voto que V.Sa. pretende proferir. Portanto,
Caso V.Sa. deseje votar a favor de uma ou mais matérias constantes da ordem do dia, V.Sa. deverá nomear como seu procurador, em relação a tais matérias, a Sra. GABRIELA VITIELLO WINK, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade n. 5058550831, inscrita no CPF/MF sob n. 944.415.100-04 e na OAB/RS, sob n. 54.018, com endereço profissional na cidade Porto Alegre, RS, Av. Carlos Gomes, 222, 5º andar, Bairro Boa Vista, CEP 90480-000.
Caso V.Sa. deseje votar contra uma ou mais matérias constantes da ordem do dia, V.Sa. deverá nomear como seu procurador, em relação a tais matérias, a Sra. MARIA MEDEIROS BOFILL, brasileira, casadar, advogada, portadora da cédula de identidade n. 1025690544 SSP/RS, inscrita no CPF/MF sob o n. 962.461.030-49 e na OAB/RS sob o n. 63.932, com endereço profissional na cidade Porto Alegre, RS, Av. Carlos Gomes, 222, 5º andar, Bairro Boa Vista, CEP 90480-000.
Caso V.Sa. deseje se abster de votar em uma ou mais matérias constantes da ordem do dia, V.Sa. deverá nomear como seu procurador, em relação a tais matérias, o Sr. GUSTAVO NYGAARD, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade n. 9040250202, inscrito no CPF/MF sob o n. 560.181.000-10 e na OAB/RS sob o n. 29.023, com endereço profissional na cidade de Porto Alegre, RS, Av. Carlos Gomes, 222, 5º andar, Bairro Boa Vista, CEP 90480-000.
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ANEXO III
RELATÓRIO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - 2011MENSAGEM DA PRESIDÊNCIA Prezados Acionistas,
O ano de 2011 foi diferenciado para o setor de varejo e para a Renner. No cenário macro, tivemos, pela primeira vez na história, a condição de quase pleno emprego no País, com o desemprego no ano de 2011 em 6%, a criação de vagas formais atingiu a marca de aproximadamente 2 milhões de novas posições no acumulado do período e o crédito chegou a 49,1% do PIB, com a inadimplência relativamente estável, em torno de 7%. Medidas do Governo para redução da informalidade ajudaram o varejo formal a continuar evoluindo e tudo isso certamente contribuiu para o cenário favorável vivenciado ao longo do ano, especialmente no primeiro semestre.
Na Renner, 2011 caracterizou-se por grandes desafios operacionais. Pela primeira vez em nossa história, inauguramos 30 lojas em um único ano; além disso, adquirimos a Camicado, com 27 lojas, uma empresa no segmento de casa e decoração para complementar o mix de produtos atualmente oferecidos por nós; lançamos três protótipos da Blue Steel, marca jovem da Renner que passou a ser testada através do formato de lojas especializadas e demos continuidade ao lançamento de cartões embandeirados, com Mastercard e Visa. Ainda na parte comercial, continuamos desenvolvendo nosso site de vendas on-line e iniciamos um importante ciclo de melhorias nos processos de logística e oferta de produtos.
Quanto às operações, no ano de 2011, implementamos novos e mais apurados processos para a gestão de lojas e iniciamos a construção de um centro de distribuição na Região Sudeste, com 50 mil m2, primeiro passo para a implementação de nosso novo processo logístico.
Após a aquisição da Camicado, dedicamos uma equipe especializada, cujo foco está na integração dos negócios e em uma série de iniciativas de melhorias e transformações na área de vendas. A Administração está otimista e confiante no potencial deste negócio, tanto em termos de ganhos de margens operacionais quanto em oportunidades de expansão rápida.
Outros destaques do período foram a emissão de R$ 300 milhões em debêntures, que otimizou a estrutura de capital da Companhia, e a utilização do FIDC - Fundo de Recebíveis em Direitos Creditórios Lojas Renner, o qual está em operação desde o final de dezembro de 2010 para o financiamento dos clientes do Cartão Renner.
Todos estes esforços se transformaram em importantes resultados em 2011, sendo que a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias aumentou 17,6% e as Vendas em Mesmas Lojas tiveram um incremento de 7,2%. A Margem Bruta atingiu 52,5% ante 52,0% em 2010, mesmo com todos os desafios enfrentados ao longo do ano, referentes aos maiores custos do algodão. Não obstante a inauguração de 30 lojas, as despesas em relação à Receita Líquida das Vendas de Mercadorias ficaram levemente acima de 2010.
A Geração Operacional de Caixa (EBITDA) advinda do varejo, somada aos Resultados dos Serviços Financeiros, foi de R$ 592,6 milhões, ante R$ 505,1 milhões em 2010, apresentando um crescimento de 17,3%, com a margem igual à do ano anterior, em 20,5%, mesmo após a consolidação da Camicado. No ano, foram realizados investimentos totais de R$ 296,6 milhões em novas lojas, em remodelações, em sistemas e equipamentos de tecnologia e nos Centros de Distribuição.
A Renner entende que os fornecedores são parte primordial para o crescimento dos negócios e está focada na estratégia de manter relações próximas com eles, que garantam a agilidade e flexibilidade necessárias para a execução do modelo de fast-fashion. Por esta razão, realizamos, em 2011, importantes projetos de desenvolvimento da cadeia de fornecimento, priorizando o relacionamento com fornecedores nacionais, apresentando evoluções relevantes em termos de alianças comerciais e também através do Instituto Lojas Renner, que montou escolas de costureiras visando desenvolver mão de obra qualificada para esta importante malha fornecedora.
Também tivemos avanços na área de Responsabilidade Social. Em 2011, destinamos cerca de R$ 3,8 milhões para ações desenvolvidas em 13 Estados e o Distrito Federal. Só o investimento realizado em projetos de geração de emprego e renda voltados exclusivamente para a mulher possibilitou a capacitação profissional de 3.733 mulheres, através de 50 projetos. Esse recurso também possibilitou o apoio à formação de seis cooperativas de mulheres.
Tudo isso só foi e continuará sendo possível graças ao esforço e à dedicação de nossos 13.340 colaboradores, a quem agradecemos especialmente neste momento. É por essa razão que estamos sempre atentos às melhores práticas de gestão de pessoas e treinamos nossos colaboradores com o objetivo de capacitá-los profissionalmente para uma contínua melhoria no suporte à operação. Na área de Recursos Humanos, priorizamos a preparação das pessoas e o maior número de trainees que serão os gestores das novas operações. Mais uma vez, ficamos entre “As Melhores Empresas para Você Trabalhar” das Revistas Você S/A e Exame e obtivemos o 2º lugar no ranking “As Melhores na Gestão de Pessoas” da Revista Valor Carreira, na categoria empresas com mais de 10.000 funcionários.
No âmbito de Governança Corporativa vale destacar a deliberação do Conselho de Administração para a declaração de Juros sobre Capital Próprio em bases trimestrais, assim como o Prêmio de Melhor Governança Corporativa concedido pela IR Magazine Brazil Awards/IBRI e o ranking dos Melhores Times Executivos da América Latina em 2011, segundo a Institutional Investor Magazine, onde a Companhia foi nominada em oito diferentes categorias no setor de consumo e varejo.
18 O ano de 2012 se configura positivo, mas desafiador. Não obstante as incertezas advindas da crise europeia, da potencial desaceleração na China e recuperação econômica nos Estados Unidos, a Companhia focará na sua estratégia de longo prazo e manterá todos os seus investimentos planejados. Devemos inaugurar 30 Lojas Renner e 6 Camicado, daremos início à operação do novo Centro de Distribuição e aceleraremos as emissões de cartões embandeirados.
Finalmente, gostaríamos de agradecer, em nome de toda a Administração, o apoio de nossos colaboradores, fornecedores, clientes, acionistas e da comunidade em geral, todos os que nos acompanharam ao longo de 2011.
Obrigado a todos pela confiança em nós depositada. CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER
Presidente do Conselho de Administração JOSÉ Diretor Presidente GALLÓ
As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, estão de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”), incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Os resultados apresentados consolidam os números da Camicado a partir de maio de 2011. No entanto, as informações dos mesmos períodos de 2010 e de 2009 não incluem a Camicado. Já as informações indicadas como “Lojas Renner” consolidam apenas os resultados da Lojas Renner S.A. - controladora, Dromegon Participações Ltda. e Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda.
RESULTADOS DE 2011 DESEMPENHO OPERACIONAL
O ano de 2011 foi positivo para o varejo brasileiro como um todo, especialmente no primeiro semestre, quando o ambiente de consumo estava bastante vigoroso e as incertezas de uma possível crise na Europa eram menos evidentes. Com o passar dos meses, a segunda metade do ano mostrou-se mais desafiadora e mesmo assim, a Lojas Renner apresentou desempenho positivo, com ganhos importantes de margens.
Além dos aspectos macroeconômicos que marcaram o ano de 2011, algumas iniciativas operacionais adotadas pela Lojas Renner também mereceram destaque, tais como o desenvolvimento da cadeia de fornecedores brasileiros, o início da construção de um novo centro de distribuição, que trará mudanças estruturais no processo logístico, melhorias na operação de vendas pela web e nos processos de lojas. Ainda em 2011, houve a aquisição e a consolidação e integração da Camicado Houseware a partir de maio e o lançamento dos protótipos da Blue Steel, marca jovem da Renner que passou a ser testada através do formato de lojas especializadas. O lançamento de cartões embandeirados com Mastercard e Visa e o projeto de revitalização do Cartão Renner Private Label foram igualmente importantes no período.
Em 2011, a Receita Líquida Consolidada das Vendas de Mercadorias foi 17,6% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 2.896,6 milhões. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas para a Renner apenas, o crescimento foi de 7,2% sobre o mesmo período de 2010.
No ano, a Companhia seguiu com seu programa de expansão da rede de lojas, inaugurando 30 unidades da Renner, 3 da Camicado e 3 testes da Blue Steel, sendo 6 na Região Sul, 21 na Região Sudeste, 2 no Centro-Oeste, 6 no Nordeste e 1 no Norte. Estas inaugurações somaram investimentos consolidados de R$ 188,3 milhões enquanto que remodelações, logística, equipamentos e sistemas de tecnologia dentre outros demandaram recursos adicionais de R$ 108,3 milhões. A Lojas Renner totalizou 164 lojas em operação no País, com área de vendas de 318,0 mil metros quadrados, representando um incremento de 15,8% sobre o ano anterior. No período, a produtividade das lojas da Renner aumentou 2,1%, passando de R$ 9,5 mil por m2 para R$ 9,7 mil por m2. A Camicado, por sua vez, totalizou 30 lojas, com área de vendas de 15,5 mil m2 e crescimento de área de 18,3% sobre o ano de 2010. Neste ano, foram ainda inauguradas 3 lojas piloto da Blue Steel, marca jovem da Renner que está sendo testada para um modelo de loja especializada. O plano de aberturas dos pilotos foi executado dentro do planejado, e, em março, foi inaugurada a primeira loja Blue Steel em São Paulo, com 300 m2, a segunda foi aberta em agosto, em Belo Horizonte, com 180 m2, e a terceira, em Porto Alegre, em novembro, com 150 m2.
Nos últimos anos, a Lojas Renner vem dedicando seus esforços para obter mais velocidade e melhorar a gestão de seu inventário. Assim, buscando atender a maior demanda advinda do plano de expansão mais agressivo, a Companhia deu início a um projeto estratégico de logística, que será desenvolvido ao longo dos próximos três a cinco anos, o que irá ampliar a área de armazenagem própria dos atuais 28 mil m2 para 150 mil m2, através da construção de um novo CD e da ampliação dos existentes. Este projeto visa a mudança da gestão dos estoques de grades para SKUs (ou itens) e o processo logístico, que até hoje era de cross-docking, passará então a ser por sistema de push & pull. Em 2011, foi iniciada a construção de um novo centro de distribuição no Estado do Rio de Janeiro, que terá área total de 50 mil m2, os quais serão adicionados aos 28 mil m2 hoje em operação. Este projeto, quando concluído, trará benefícios em relação ao giro de estoques e margens, devido à melhor alocação dos produtos e menores necessidades de remarcações (markdowns) ou eventuais transferências de produtos entre lojas. A maior assertividade dos itens enviados a cada loja também deverá reduzir os stock-outs, ou faltas de produtos em algumas unidades.
A Lojas Renner conta com mais de 1.300 fornecedores cadastrados, dos quais aproximadamente 600 ativos. A Companhia entende que a sua base de fornecedores nacionais é extremamente importante para garantir agilidade e flexibilidade de
19 ajustes nos estoques conforme o comportamento das vendas, atendendo rapidamente aos desejos dos clientes e cumprindo, mesmo sem nenhum processo integrado de produção, aos preceitos básicos do fast-fashion.
Assim, em 2011 a Companhia trabalhou fortemente no desenvolvimento de seus fornecedores brasileiros, através de uma maior aproximação das partes, com a visão de desenvolver políticas compartilhadas, do treinamento e desenvolvimento pela Universidade Corporativa Renner e do compartilhamento dos planos de médio e longo prazos, visando maiores investimentos nos parques fabris e na redução de custos. Negociações triangulares (negociação direta com as tecelagens para que os fornecedores faccionistas da Companhia tenham um custo menor), gestão estratégica dos principais fornecedores, desenvolvimento de novos parceiros e a certificação dos mesmos através de empresa especializada em controle de qualidade são algumas outras iniciativas que continuaram a ser desenvolvidas. Além disso, em 2011, através do Instituto Lojas Renner, a Companhia abriu escolas de costura que irão preparar e qualificar mão de obra para a sua importante malha fornecedora nacional. Até o momento foram instituídas 2 escolas, que treinam 260 mulheres.
A qualidade e a padronização dos produtos são cada vez mais um diferencial para a Renner e, com base neste conceito, projetos importantes foram desenvolvidos ao longo dos últimos anos, tais como a avaliação periódica dos fornecedores locais e internacionais, de suas instalações e de sua capacidade produtiva (feita por empresa internacional especializada), por meio do Projeto Qualidade Renner (inspeção na origem) e da maior padronização de produtos em termos de tamanhos, principalmente. As peças de vestuário e calçados são inspecionadas na sua origem e, quando chegam aos centros de distribuição, já estão embaladas, etiquetadas e separadas nas quantidades exatas, todas de acordo com as exigências dos pedidos realizados. Nas operações pela internet, a fim de garantir mais eficiência, o controle de qualidade abrange 100% dos produtos ofertados. A Lojas Renner foi a primeira empresa no Brasil a utilizar um sistema específico para gerir seus estoques por cor, tamanho e mix de produtos, o que vem lhe garantindo um processo logístico mais ágil, complementado por sistemas integrados de gestão de estoques e planejamento de compras. Esse sistema vem contribuindo positivamente para ganhos de margens, pois traz as habilidades e as ferramentas necessárias para organizar o sortimento de produtos, atendendo diferentes mercados, de acordo com as temperaturas, classes sociais e outras variáveis importantes. Foi com base nesses pilares que, ao longo de 2011, a Companhia aprimorou sua oferta de produtos e melhorou as margens, através do maior entendimento das particularidades de cada mercado.
No ano de 2011, o Lucro Bruto Consolidado da Operação de Varejo atingiu R$ 1.521,4 milhões, apresentando um importante incremento de 18,8% em relação ao ano anterior, e a Margem Bruta foi de 52,5% no período ante 52,0% de 2010. Este aumento foi realmente muito importante, visto que em 2011 a Companhia enfrentou fortes pressões nos custos de um dos principais insumos da cadeia têxtil, o algodão. Diante do cenário crítico que se configurou para todos os varejistas, a Renner trabalhou com seus fornecedores e no desenvolvimento de alternativas de design e de materiais e fibras e, mesmo diante de muitos desafios, conseguiu ter ganhos de margem bruta em todos os trimestres do ano.
Os avanços na consolidação da marca também representaram um fator importante e que merece destaque. O Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle) vem se consolidando a cada ano, com os clientes Renner mostrando grande reconhecimento e aceitação do modelo nos pontos de venda. Para que o conceito atinja sua proposta de promover uma experiência de compras agradável, a Empresa organiza suas lojas dividindo-as por áreas, de acordo com as marcas que compreendem os diversos Estilos de Vida (Lifestyles), em vez de fazê-lo por categoria de produto. Essa estratégia não é uma mera exposição diferenciada dos produtos, pois o conceito tem como principal vetor a possibilidade de aumento de vendas cruzadas, evitando as sobreposições de modelos, trazendo maior giro dos estoques e reduzindo remarcações de preços, com reflexo direto na margem bruta da Companhia.
Em outubro, a Renner completou seu primeiro ano de operações de comércio pela internet, com vendas em linha com a expectativa da Companhia. Ao longo de 2011 foi executado um plano de ação para resolver questões de logística e outros detalhes operacionais, o que dará mais força para este negócio em 2012.
No ano, foram lançadas mais duas novas edições da Revista Renner, que vem servindo como um forte instrumento de alavancagem das vendas. A Revista é criada e desenvolvida por uma equipe de profissionais com grande experiência no mercado editorial, e os anúncios são dos parceiros e fornecedores da Lojas Renner. A publicação é distribuída gratuitamente nas lojas e para um mailing seleto de clientes e agentes formadores de opinião.
No segmento de Produtos Financeiros, a Companhia conta, atualmente, com mais de 19 milhões de clientes do Cartão Renner, o qual é também aceito nas unidades da Camicado desde outubro, e entende que esse banco de dados é um importante ativo que gera significativo aumento de rentabilidade e adição de valor para seus acionistas.
Ao longo do ano foi iniciado um projeto de revitalização do Cartão Private Label, tornando este produto mais atrativo aos clientes. Estratégias de maior facilidade de uso e de um novo design foram desenvolvidas ao longo de 2011 para fortalecer as bases de relacionamento com os clientes em 2012.
Em 2011, a partir de setembro, foi acelerado o processo de emissão de cartões co-branded para o público externo. Denominado de Meu Cartão, este plástico tem as bandeiras Mastercard ou Visa. Após inovar, sendo a primeira instituição não-financeira no mundo certificada pela MasterCard e Visa a emitir cartões de crédito, a lançar simultaneamente as duas bandeiras no Brasil e, também, ser a primeira emissora a permitir que o cliente escolha a forma de pagamento, entre as opções de fatura e carnê para compras nas lojas, a Renner já emitiu 540 mil cartões.
O usuário do Meu Cartão conta com a segurança de chip e senha, minimizando o risco de fraudes, com um limite exclusivo para compras na Lojas Renner. O cliente escolhe quanto, onde e como pagar. Também foi disponibilizado um limite de crédito para saques emergenciais.
Adicionalmente a essas funcionalidades, o usuário conta com alternativas de personalização do cartão, como a escolha do design do plástico e com incentivos ao uso, tais como descontos nas tarifas para pagamento em loja, fatura premiada, etc.
20 Os cartões embandeirados adicionarão mais valor aos negócios da Companhia nos próximos anos, já que a Lojas Renner entende que esta iniciativa poderá apresentar maior uso e ativação do cartão da Empresa, além de trazer receitas adicionais com as taxas recebidas pela utilização dos plásticos em outros estabelecimentos e com a implementação de outros serviços financeiros, fortalecendo o relacionamento com os clientes pela maior presença da marca em seu dia-a-dia.
Ainda no segmento de Produtos Financeiros, vale destacar algumas iniciativas operacionais que trouxeram importantes resultados para esta operação e reduziram os níveis de inadimplência históricos apresentados. Em 2011, o Cartão Renner teve 2,9% de perdas reconhecidas e este percentual é consideravelmente mais baixo que os níveis históricos de 4%, apesar de levemente acima dos 2,8% apresentados em 2010 (ou 11,1% se considerada a carteira de crédito apenas versus 10,0% em 2010). Este resultado advém da centralização do processo de concessão de crédito, iniciada no final de 2009, e do aprimoramento constante dos modelos de crédito, onde mais de 600 variáveis são observadas na definição do perfil dos clientes através de um sistema de redes neurais, além de garantir maior padronização do processo, maior especialização do pessoal dedicado, e, ainda, menores riscos de fraudes. O sistema neural avalia o score de crédito dos clientes através da combinação de estatísticas baseadas nos dados constantes na própria base de clientes do Cartão Renner. A manutenção de uma estratégia de cobrança alinhada com as condições macroeconômicas e o perfil da carteira em atraso, bem como uma maior assertividade dos modelos de propensão às ofertas de produtos em ações de CRM (Customer Relationship Management), também colaboraram para os resultados apresentados.
Assim, a Geração Operacional de Caixa (EBITDA) no ano de 2011, incluindo os resultados da Operação de Varejo e dos Serviços Financeiros, foi de R$ 592,6 milhões, apresentando um crescimento de 17,3% sobre o ano de 2010. A Margem EBITDA, por sua vez, foi de 20,5% em 2011, igual à apresentada em 2010.
Todos os fatores acima mencionados são de extrema importância para a continuidade dos negócios e deverão beneficiar os resultados em 2012, pois a Administração acredita que existe potencial para melhorias no que diz respeito aos sistemas e processos de gestão de estoques e compras, com maior velocidade e menores remarcações de preços, e às oportunidades geradas pela exploração do Cartão Renner e dos Serviços Financeiros. A expansão da Camicado e o melhor aproveitamento de sua área de vendas atual, com a implantação do Conceito de Lifestyle, com maior adição de valor ao mix existente e com maiores níveis de serviços, também são importantes metas para 2012.
RESULTADOS DE 2011 OPERAÇÃO DE VAREJO
RESUMO DOS RESULTADOS (R$ MM) 2011 2010 2009
Receita Líquida das Vendas de Mercadorias 2.896,6 2.462,7 2.116,0
Lucro Bruto da Operação de Varejo 1.521,4 1.280,3 1.060,2
Margem Bruta da Operação de Varejo (%) 52,5% 52,0% 50,1%
LAJIDA (EBITDA) Varejo 467,6 384,1 288,3
Margem LAJIDA (EBITDA) da Operação de Varejo (%) 16,1% 15,6% 13,6%
Receita Líquida
A Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de R$ 2.896,6 milhões em 2011, apresentando um crescimento de 17,6% sobre as vendas da Renner em 2010. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas para a Renner apenas, o crescimento foi de 7,2% sobre o mesmo período de 2010. Esse crescimento foi influenciado pela assertividade das coleções, pelo forte desempenho econômico, principalmente no primeiro semestre do ano, assim como pela boa performance das vendas nas principais datas comemorativas.
Lucro Bruto
O Lucro Bruto das Vendas de Mercadorias apresentou um crescimento de 18,8% em relação a igual período de 2010, passando de R$ 1.280,3 milhões para R$ 1.521,4 milhões. A Margem Bruta da Operação de Varejo foi de 52,5%, superior 0,5 ponto percentual sobre a apresentada pela Companhia em 2010. O aumento da Margem Bruta deve-se a algumas iniciativas operacionais implementadas ao longo dos últimos anos, tais como, maior uso do sistema de gestão de estoques por cores e tamanhos, melhores negociações com fornecedores locais e internacionais assim como na melhor composição dos estoques em 2011, mesmo com todos os desafios enfrentados ao longo do ano, referentes aos maiores custos do algodão. A consolidação da Camicado exerceu um efeito diluidor mínimo nesta margem.
Despesas Operacionais
Quanto às Despesas Operacionais, em 2011, a Companhia apresentou Despesas com Vendas de R$ 775,5 milhões, representando 26,8% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias versus 26,1% no mesmo período do ano anterior. Esta pressão deve-se a um maior nível de despesas pré-operacionais relativas ao elevado número de lojas que foram inauguradas no ano, principalmente no quarto trimestre, e também à consolidação da Camicado.
As Despesas Gerais e Administrativas, por sua vez, foram de R$ 250,7 milhões, representando 8,7% da Receita Líquida e ficando em linha com a do ano anterior, que foi de 8,6%, mesmo após a consolidação da Camicado. Despesas incorridas no primeiro semestre de 2011 decorrentes dos ajustes nas áreas corporativas e de logística da Companhia para suportar o novo patamar de crescimento inibiram uma maior alavancagem operacional no período.
