R$ ,00. (cento e vinte e quatro milhões, seiscentos e noventa e cinco reais) Código ISIN das Cotas: BRCBOPCTF001

Texto

(1)PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE COTAS DO. CASTELLO BRANCO OFFICE PARK FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 17.144.039/0001-85 Ofertantes TS-2 ALPHA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. CNPJ/MF n.º 08.074.662/0001-18 Avenida Marcos Penteado Ulhôa Rodrigues, n.º 939, Barueri – SP BRICKELL TOWER EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. CNPJ/MF n.º 09.276.238/0001-19 Rua Hungria, 620, 10º andar, São Paulo – SP Coordenador Líder CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. CNPJ/MF nº 61.809.182/0001-30 Rua Leopoldo Couto de Magalhães, n.º 700, 11º andar, São Paulo - SP A TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (“TS-2”) e a Brickell Tower Empreendimento Imobiliário Ltda. (“Brickell” e, em conjunto com a TS-2, as “Ofertantes”), na qualidade de cotistas do Castello Branco Office Park Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Fundo”), estão realizando uma oferta pública de distribuição secundária de 141.500 (cento e quarenta e uma mil e quinhentas) cotas decorrentes da 1ª emissão do Fundo (“Oferta” ou “Oferta Pública”, “Cotas” e “Emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, por meio de distribuição pública secundária, em mercado de balcão não organizado, sob o regime de melhores esforços de colocação sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme procedimentos previstos na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472” e “Instrução CVM nº 400”, respectivamente), com preço unitário de R$876,33 (oitocentos e setenta e seis reais e trinta e três centavos), perfazendo o montante total de:. R$ 124.000.695,00 (cento e vinte e quatro milhões, seiscentos e noventa e cinco reais) Código ISIN das Cotas: BRCBOPCTF001 A Oferta será coordenada pela CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. (“Coordenador Líder”). O Coordenador Líder será a instituição intermediária líder responsável pela Oferta. O Fundo foi constituído por sua administradora CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Castello Branco Office Park Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, celebrado em 1º de novembro de 2012 e registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1376629, em 05 de novembro de 2012, que também aprovou o seu regulamento e a 1ª emissão de cotas do Fundo (“Regulamento”). A autorização para constituição do Fundo junto à CVM foi concedida em 14 de novembro de 2012, de acordo com o OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/N.º 3525/2012, Processo CVM n.º RJ-2012-13590. O Regulamento foi alterado por Assembleia Extraordinária de Cotistas datada de 10 de abril de 2013, e por Assembleia Extraordinária de Cotistas, datada de 18 de junho de 2013, e se encontra registrado no 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 01398320, de 10 de julho de 2013. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo seu Regulamento, pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela Instrução CVM nº 472, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo tem por objetivo proporcionar a seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, preponderantemente pelo investimento na fração ideal de 50% (cinquenta por cento) das unidades autônomas que compõem a Torre Jatobá, situada no complexo imobiliário denominado Castello Branco Office Park, localizado no município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939 (“Imóvel-Alvo”), cuja descrição detalhada consta da Seção “Torre Jatobá – Características do Imóvel-Alvo” deste Prospecto Definitivo. Para mais esclarecimentos e informações sobre o objeto do Fundo, vide a Seção “1.1. Objeto do Fundo” e “1.2. Política de Investimentos”, nas páginas 16 e 17, respectivamente, deste Prospecto Definitivo. A TS-2, por meio da reunião de sócios realizada em 15 de abril de 2013 e arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 161.135/13-4, retificada pela reunião de sócios realizada em 10 de junho de 2013 e pela reunião de sócios realizada em 11 de julho de 2013; e a Brickell, por meio da reunião de sócios realizada em 12 de abril de 2013 e arquivada na JUCESP sob o nº 153.592/13-1, retificada pela reunião de sócios realizada em 10 de junho de 2013 e pela reunião de sócios realizada em 11 de julho de 2013, aprovaram a realização da Oferta. A Oferta foi registrada na CVM em 23 de agosto de 2013, sob o nº CVM/SRE/SEC/2013/007, nos termos da Instrução da CVM nº 472 e da Instrução CVM nº 400. O investimento no Fundo de que trata este Prospecto Definitivo apresenta riscos para o Investidor. Os Investidores devem ler atentamente a Seção “7. Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 45 a 57. Ainda que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o Investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Consultor Imobiliário ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A presente Oferta não contará com classificação de risco. As informações contidas neste Prospecto Definitivo estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto Definitivo quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua carteira, bem como às disposições deste Prospecto Definitivo que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o Investidor estão sujeitos. Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar que recebeu exemplar deste Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da sua carteira, da taxa de administração devida pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido no Fundo. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do fundo de investimento, de sua administradora ou sobre as cotas do Fundo a serem distribuídas. Não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos cotistas, quando da eventual amortização de suas cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos cotistas e ao Fundo, vide Seção “3. Regras de Tributação do Fundo”, na página 36 deste Prospecto Definitivo. Quaisquer solicitações de esclarecimentos sobre a Oferta e o Fundo devem ser feitos com o Coordenador Líder da Oferta.. Administradora e Coordenador Líder. Consultor Imobiliário. Assessores Legais. A data deste Prospecto Definitivo é de 26 de agosto de 2013.. 3£J.

(2) ÍNDICE DEFINIÇÕES ................................................................................................................................................ 3 RESUMO DA OFERTA ................................................................................................................................ 9 1.. 2.. 3.. 4. 5. 6.. 7.. 8.. 9. 10.. 11. 12.. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ........................................................................................... 16 1.1. OBJETO DO FUNDO ...................................................................................................... 16 1.2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................................................................. 17 1.3. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO ................................................................................... 18 1.4. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ....................................................................... 19 1.5. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS ................................................. 21 1.6. RENDA MÍNIMA GARANTIDA ................................................................................... 22 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ................................................................................. 22 2.1. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA............................................................................... 22 2.2. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................. 29 2.3. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA .............................................................. 30 2.4. DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA ....................................................... 31 2.5. OUTRAS INFORMAÇÕES............................................................................................. 31 2.6. DECLARAÇÕES DAS OFERTANTES E COORDENADOR LÍDER .......................... 33 2.7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ................................................................. 34 2.8. CONFLITOS DE INTERESSES...................................................................................... 35 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO..................................................................................................... 36 3.1. TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ........................................................................................... 36 3.2. TRIBUTAÇÃO DOS INVESTIDORES .......................................................................... 37 3.3. TRIBUTAÇÃO DO IMPOSTO SOBRE OPERAÇÕES FINANCEIRAS (“IOF”) .................................................................................................. 37 3.4. RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA .......................................................................... 38 PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO ................................ 38 VISÃO GERAL DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO...............................38 INVESTIMENTO-ALVO ........................................................................................................... 39 6.1. TORRE JATOBÁ – CARACTERÍSTICAS DO IMÓVEL-ALVO ................................. 39 6.2. LEI DO INQUILINATO .................................................................................................. 43 6.3. CONDOMÍNIO CIVIL .................................................................................................... 43 6.4. ADMINISTRADORA PREDIAL - TSM DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. ............................................................................................................................. 44 FATORES DE RISCO ................................................................................................................. 45 7.1. RISCOS DE MERCADO ................................................................................................. 46 7.2. RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO ....................................................................... 48 7.3. RISCOS RELATIVOS AO MERCADO IMOBILIÁRIO ............................................... 54 7.4. INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR .......................... 57 OFERTANTES ............................................................................................................................. 57 8.1. TS-2 ALPHA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. ..................................... 57 8.2. BRICKELL TOWER EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. ........................... 58 ADMINISTRADORA .................................................................................................................. 58 9.1. BREVE HISTÓRICO ....................................................................................................... 58 IDENTIFICAÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS CONTRATADOS ....................... 59 10.1. AUDITOR INDEPENDENTE ......................................................................................... 59 10.2. INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA E CUSTODIANTE .............................................. 59 10.3. AVALIADORA ............................................................................................................... 59 10.4. CONSULTOR IMOBILIÁRIO ........................................................................................ 60 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................ 60 ANEXOS ....................................................................................................................................... 62 Anexo A - Instrumento Particular de Constituição do Fundo.............................................................. 62 Anexo B - Regulamento do Fundo....................................................................................................... 64 Anexo C - Declaração da TS-2 para fins do Artigo 56 da Instrução CVM nº 400 .................... 108 Anexo D - Declaração da Brickell para fins do Artigo 56 da Instrução CVM nº 400 ............... 110 Anexo E - Declaração do Coordenador Líder para fins do Artigo 56 da Instrução CVM nº 400 ............................................................................................................. 112 Anexo F - Estudo de Viabilidade da Oferta, elaborado pela Colliers International do Brasil ..... 114 Anexo G - Demonstrações Financeiras do Fundo........................................................................148. 3£J.

(3) DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto Definitivo, as definições listadas nesta seção, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado: Administradora e Coordenador Líder. Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., empresa responsável pela administração do Fundo, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30.. AGE. Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo.. AGO. Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo.. Anúncio de Encerramento. O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública das Cotas do Fundo.. Anúncio de Início. O Anúncio de Início de Distribuição Pública das Cotas do Fundo.. Área BOMA. Área medida de acordo com os padrões adotados pela BOMA.. Assembleia Geral. Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.. Auditor Independente. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400.. Avaliadora. Colliers International do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Olimpíadas, 205, 1º andar.. Aviso ao Mercado. O Aviso ao Mercado de Distribuição Pública das Cotas do Fundo, divulgado de acordo com o artigo 53 da Instrução CVM 400.. BM&FBovespa. BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade com sede na Praça Antônio Prado, 48, 7º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/000125.. BOMA. Building Owners and Managers Association, associação internacional que estabelece padrões para a medição da metragem quadrada de empreendimentos comerciais.. Brickell. Brickell Tower Empreendimento Imobiliário Ltda., uma das Ofertantes das Cotas objeto desta Oferta e antiga proprietária do Imóvel-Alvo em conjunto com a TS-2 e garantidora da Renda Mínima Garantida ao Fundo, com sede na Rua Hungria, n° 620, 10º andar, Jardim Europa, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 09.276.238/0001-19.. Castello Branco Office Park. O complexo imobiliário Castello Branco Office Park, localizado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, do qual a Torre Jatobá e, portanto, o Imóvel-Alvo faz. 3£J.

(4) parte. O complexo Castello Branco Office Park conta ainda com uma segunda torre de escritórios já construída e ocupada, e poderá contar com outras construções a serem desenvolvidas no complexo pelas proprietárias do terreno remanescente, a TS-2 e a Brickell. COFINS. Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.. Consultor Imobiliário. TS Consultoria Imobiliária Ltda., com sede na Avenida das Nações Unidas, 12.901, 34º andar, sala 27, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 10.262.910/0001-04.. Contrato de Compra e Venda de Cotas. Contrato de Compra e Venda de Cotas a ser firmado entre o Investidor e as Ofertantes de quem o Investidor vier a adquirir Cotas do Fundo nos termos da Oferta.. Contrato de Distribuição. Contrato de Coordenação e Colocação, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas de Emissão do Castello Branco Office Park Fundo de Investimento Imobiliário – FII, celebrado entre as Ofertantes, o Coordenador Líder da Oferta e o Fundo na qualidade de interveniente anuente.. Cotas. Cotas do Fundo.. Cotistas. Titulares das Cotas de emissão do Fundo.. Custodiante. Itaú Unibanco S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 – Torre Itaúsa, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.701.190/0001-04.. CSLL. Contribuição Social sobre Lucro Líquido.. CVM. Comissão de Valores Mobiliários.. Data de Liquidação. A data da liquidação das Cotas no âmbito da Oferta, que será o último Dia Útil de cada mês após a publicação do Anúncio de Início.. Dia(s) Útil(eis). Dias compreendidos entre a segunda e a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBovespa.. Distribuição. A presente oferta composta pela totalidade das Cotas do Fundo.. Escritura de Compra e Venda. Escritura Pública de Compra e Venda do Imóvel-Alvo, celebrada entre o Fundo, a TS-2 e a Brickell, lavrada nas notas do 1º Ofício de Notas da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, em 11 de dezembro de 2012 e registrada no Ofício de Registro de Imóveis da Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, por meio da qual o Fundo adquiriu o domínio útil do Imóvel-Alvo.. 3£J.

(5) FII(s). Fundo de Investimento Imobiliário.. Fundo. Castello Branco Office Park Fundo de Investimento Imobiliário - FII, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não sendo permitido o resgate das Cotas pelos Cotistas. O Fundo foi constituído pela Administradora através do Instrumento Particular de Constituição e do Regulamento do Castello Branco Office Park Fundo de Investimento Imobiliário - FII, datado de 1º de novembro de 2012, devidamente registrado perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da capital do Estado de São Paulo.. Governo Federal. Governo Federal da República Federativa do Brasil.. IGP-M. Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).. Imóvel-Alvo. A fração ideal de 50% (cinquenta por cento) das unidades autônomas que compõem a Torre II - Edifício Jatobá, situada no complexo imobiliário denominado Castello Branco Office Park, localizado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939. A Torre II - Edifício Jatobá possui área total locável (Área BOMA) de 32.036,35 m². O Imóvel-Alvo encontra-se cadastrado na Prefeitura do Município da Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, sob o nº 23212.12.22.0001.00.0001 (em maior área). A Torre Jatobá e, da mesma forma, o Imóvel-Alvo é atualmente administrado pela TSM Desenvolvimento Imobiliário Ltda. O Imóvel-Alvo foi adquirido pelo Fundo por meio da Escritura de Compra e Venda.. Instituição Escrituradora. Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64.. Instrução CVM nº 400. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.. Instrução CVM nº 472. Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.. Investidores. Investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento.. IPCA. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).. IR. Imposto de Renda.. IRPJ. Imposto de Renda Pessoa Jurídica.. 3£J.

(6) Lei do Inquilinato. Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada.. Lei 8.668. Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.. Oferta. Esta Oferta Pública de Distribuição das Cotas do Fundo.. Ofertantes. A TS-2 e a Brickell, em conjunto, ofertantes das Cotas objeto desta Oferta na proporção de 84% (oitenta e quatro por cento), ou 118.860 (cento e dezoito mil, oitocentas e sessenta) Cotas, de propriedade da TS-2, e 16% (dezesseis por cento), ou 22.640 (vinte e duas mil, seiscentas e quarenta) Cotas, de propriedade da Brickell.. Outros Investimentos. Outros investimentos que podem ser feitos pelo Fundo, além da aquisição do Imóvel-Alvo: (i) aquisição de imóveis comerciais, prontos ou em construção, terrenos, vagas de garagem e outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais ou direitos relativos a imóveis, desde que, tal como o Imóvel-Alvo, também estejam localizados no complexo Castello Branco Office Park; (ii) Letras Hipotecárias (LH); (iii) Letras de Crédito Imobiliário (LCI); (iv) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); (v) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário; e. Pessoa Vinculada. (vi) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário. Qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou acionista controlador da Administradora ou das Ofertantes, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder da Oferta, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) anteriores.. PIS. Programa de Integração Social.. Política de Investimentos. Política de investimentos do Fundo, prevista no Capítulo IV do Regulamento.. Prazo da Oferta. A distribuição das Cotas da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e será encerrada na data de publicação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 180 (cento e oitenta) dias após a publicação do Anúncio de Início, ou (ii) em prazo. 3£J.

(7) inferior, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Preço por Cota. Valor pelo qual serão adquiridas as Cotas, definido no Resumo da Oferta, na página 9 deste Prospecto.. Primeira Emissão. A primeira emissão de Cotas do Fundo, iniciada em 11 de dezembro de 2.012 e encerrada na mesma data, a qual foi totalmente subscrita e integralizada pelas Ofertantes, na proporção de 84% (oitenta e quatro por cento) das Cotas para a TS-2, e 16% (dezesseis por cento) das Cotas para a Brickell.. Prospecto ou Prospecto Definitivo. Este Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Cotas do Fundo.. Prospecto Definitivo. O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Cotas do Fundo.. Prospectos. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.. Regulamento. Regulamento do Fundo, o qual integra este Prospecto Definitivo na forma de Anexo B.. Renda Mínima Garantida. A TS-2 e a Brickell, na qualidade de vendedoras do Imóvel-Alvo, garantirão ao Fundo, de forma solidária, pelo período de 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da primeira Data de Liquidação, uma Renda Mínima Garantida de 9,5% (nove e meio por cento) ao ano nominal, em percentual correspondente a uma média de 0,79% (setenta e nove décimos por cento) ao mês, calculada com base no Preço por Cota, líquida das despesas ordinárias incorridas pelo Fundo, incluindo a Taxa de Administração, remuneração do Consultor Imobiliário, condomínio, IPTU, foro, gás, água e energia elétrica de conjuntos vagos e encargos locatícios não pagos pelos locatários inadimplentes, despesas com cobranças e outras referentes ao Imóvel-Alvo, sendo expressamente excluídas as despesas extraordinárias incorridas com benfeitorias no Imóvel-Alvo, conforme disposto no Instrumento Particular de Compromisso de Pagamento de Renda Mínima Garantida, celebrado entre o Fundo, a TS-2 e a Brickell.. Reserva de Contingência. A reserva de contingência do Fundo, de acordo com o significado descrito no artigo 36 do Regulamento.. Resultado. O resultado do Fundo, de acordo com o significado descrito no artigo 35 do Regulamento.. Torre Jatobá. A Torre II - Edifício Jatobá, situada no complexo imobiliário denominado Castello Branco Office Park, localizado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n° 939.. TS-2. TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário Ltda., uma das Ofertantes das Cotas objeto desta Oferta, antiga. 3£J.

(8) proprietária do Imóvel-Alvo em conjunto com a Brickell e garantidora da Renda Mínima Garantida ao Fundo, com sede na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n.º 939, Bairro Tamboré, na cidade de Barueri, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 08.074.662/0001-18.. 3£J.

(9) RESUMO DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e sobre as Cotas. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Definitivo, inclusive seus anexos, em especial a seção “7. Fatores de Risco”, a partir da página 45 deste Prospecto Definitivo, e do Regulamento. Oferta. Oferta pública de distribuição secundária de 141.500 (cento e quarenta e uma mil e quinhentas) cotas decorrentes da 1ª emissão do Fundo, a ser realizada no Brasil, por meio de distribuição pública secundária, em mercado de balcão não organizado, sob o regime de melhores esforços de colocação sujeita a registro na CVM, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM nº 472 e na Instrução CVM nº 400.. Montante Total da Oferta. R$ 124.000.695,00 (cento e vinte e quatro milhões, seiscentos e noventa e cinco reais).. Quantidade de Cotas da Oferta. 141.500 (cento e quarenta e um mil e quinhentas).. Características, Vantagens e Restrições das Cotas. As Cotas (i) são de classe única, (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo, (iii) não são resgatáveis, (iv) terão a forma escritural e nominativa, (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, independentemente da respectiva data de integralização, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os imóveis investidos ou sobre fração ideal desses imóveis, e (vii) no caso de emissão de novas cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência de subscrição.. Preço por Cota. R$876,33 (oitocentos e setenta e seis reais e trinta e três centavos). TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e Brickell Tower Empreendimento Imobiliário Ltda., na proporção de 84% (oitenta e quatro por cento), ou 118.860 (cento e dezoito mil, oitocentas e sessenta) Cotas, de propriedade da TS-2, e 16% (dezesseis por cento), ou 22.640 (vinte e duas mil, seiscentas e quarenta) Cotas, de propriedade da Brickell.. Ofertantes. Administradora e Coordenador Líder. Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.. Consultor Imobiliário. TS Consultoria Imobiliária Ltda.. Auditor Independente. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.. Instituição Escrituradora. Itaú Corretora de Valores S.A.. Taxa de Administração. 0,3% (três décimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionado diariamente e pago diretamente à Administradora, observado o valor mínimo. 3£J.

(10) mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo, acrescido ainda do valor variável referente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na remuneração da Administradora e pago diretamente à Instituição Escrituradora, nos termos do Regulamento. Remuneração do Consultor Imobiliário. 0,3% (três décimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionado diariamente e pago diretamente ao Consultor Imobiliário, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo.. Regime de Distribuição das Cotas. O Coordenador Líder da Oferta realizará a distribuição da Oferta pelo regime de melhores esforços de colocação. Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Oferta, sem estipulação de montante mínimo de colocação, nos termos do parágrafo 5º do artigo 30 da Instrução CVM nº 400, de modo que a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Oferta. Na hipótese de distribuição parcial nos termos mencionados acima, as Cotas de titularidade da TS-2 e as Cotas de titularidade da Brickell serão colocadas de forma proporcional ao montante ofertado por cada uma das Ofertantes no âmbito da Oferta, conforme instruções fornecidas pelo Coordenador Líder à BM&FBOVESPA, indicando a quantidade de Cotas de cada Ofertante que serão liquidadas em cada Data de Liquidação.. Pedidos de Reserva. Os pedidos de reservas a serem realizados durante o Período de Reserva.. Período de Reserva. O período que ocorrerá de 24 de julho de 2013 até a publicação do Anúncio de Início.. Plano de Distribuição. O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas de acordo com o Plano de Distribuição de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Regulamento, do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder da Oferta.. 3£J.

(11) Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder da Oferta deverá realizar a distribuição pública das Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos: (i) no âmbito da Oferta, o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a aquisição de Cotas junto ao Coordenador Líder da Oferta, observado o Investimento Mínimo, por meio da celebração de Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva ou, ainda, por meio de ordens de investimento após a publicação do Anúncio de Início; (ii) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder (por meio de mensagem eletrônica, fax, ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador Líder informado no Pedido de Reserva) até as 16 horas do 5° (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, caso em que o Coordenador Líder cancelará o respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário acima mencionados, deverá adquirir as Cotas; e (iii) Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Oferta, sem estipulação de montante mínimo de colocação, nos termos do parágrafo 5º do artigo 30 da Instrução CVM nº 400 de modo que a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Oferta. Observado o disposto acima, a distribuição das Cotas, prevista nos termos do Contrato de Distribuição, será realizada na forma e condições seguintes: (i) após o protocolo do cumprimento das primeiras exigências da Oferta na CVM, ocorrerá a publicação do Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto Preliminar e o consequente início do Período de Reserva, bem como a realização de apresentações para potenciais Investidores, que poderão se estender até o término do Prazo da Oferta; (ii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM nº 400, ou. 3£J.

(12) encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400; (iii) observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (a) a aprovação da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores; (iv) caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então pagos serão devolvidos sem juros ou correção monetária, com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e (v) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM nº 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará ao Investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os pagamentos até então realizados pelos Investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Alocação e Liquidação da Oferta. As Cotas subscritas pelos Investidores no âmbito da Oferta serão liquidadas integralmente de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA em cada Data de Liquidação, e observado o seguinte procedimento. (a) A alocação das Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada das ordens de subscrição das Cotas, enviadas pelo Coordenador Líder à BM&FBOVESPA. (b) A ordem cronológica de chegada dos pedidos de subscrição de Cotas será verificada no momento em que a ordem for processada com sucesso pelo sistema DDA da BM&FBOVESPA, seja por tela ou por arquivo eletrônico. A BM&FBOVESPA não considerará o momento em que o potencial Investidor efetuar o pedido de subscrição de Cotas junto ao Coordenador Líder.. 3£J.

(13) (c) Em caso de pedidos de subscrição enviados pelo Coordenador Líder via sistema DDA através de arquivo eletrônico, todos os pedidos contidos em um mesmo arquivo serão considerados com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que os pedidos de subscrição encaminhados no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidos. (d) No caso de um potencial Investidor efetuar mais de um pedido de subscrição, os pedidos serão considerados pedidos independentes, sendo considerado o primeiro pedido de subscrição efetuado aquele que primeiramente for processado com sucesso pelo sistema DDA da BM&FBOVESPA. Os pedidos de subscrição de Cotas cancelados, por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica das Cotas. (e) O processo de alocação por ordem cronológica de chegada poderá acarretar em alocação parcial no último pedido de subscrição alocado, conforme o caso, sendo que nessa hipótese o respectivo Investidor poderá receber uma quantidade de Cotas inferior ao Investimento Mínimo. (f) A liquidação dos Pedidos de Reserva se dará na primeira Data de Liquidação, sendo que tal liquidação ocorrerá de acordo com as regras da BM&FBOVESPA. (g) Apenas no sexto período de alocação serão considerados os Pedidos de Reserva de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. (h) Tendo em vista o disposto na alínea (g) acima, as Pessoas Vinculadas ficarão impossibilitadas de apresentar seus pedidos de subscrição de Cotas ou de subscrever Cotas no âmbito da Oferta nas seguintes hipóteses: (i) encerramento da Oferta a qualquer momento antes do sexto período de alocação por decisão do Coordenador Líder; ou (ii) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400, hipótese em que serão cancelados todos e quaisquer pedidos de subscrição de Cotas de Pessoas Vinculadas. (i) Observada a preferência para subscrição das Cotas pelos Investidores que não sejam Pessoas Vinculadas e o disposto na alínea (h) acima, no sexto período de alocação, não haverá percentual máximo de Cotas a serem destinadas às Pessoas Vinculadas ou qualquer outra. 3£J.

(14) limitação à subscrição de Cotas por parte das Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta. (j) A liquidação das Cotas será sempre feita na forma estabelecida pela BM&FBOVESPA, após a publicação do Anúncio de Início, em cada Data de Liquidação, que ocorrerá sempre no último Dia Útil de cada mês. O procedimento de liquidação seguirá a seguinte ordem: (i) no dia imediatamente posterior à publicação do Anúncio de Início e/ou primeiro Dia Útil do mês subsequente a uma Data de Liquidação se iniciará o período de coleta de ordens de investimentos; (ii) três Dias Úteis antes de cada Data de Liquidação será encerrado o período de coleta de ordens de investimentos; (iii) dois Dias Úteis antes de cada Data de Liquidação, será realizada a alocação das Cotas; e (iv) em cada Data de Liquidação, será realizada a liquidação das Cotas. O procedimento de alocação das Cotas se repetirá até que ocorra (i) a colocação integral das Cotas; (ii) o decurso do prazo de 180 dias após a publicação do Anúncio de Início; ou, ainda, (iii) o encerramento parcial da Oferta, a critério do Coordenador Líder. Lote Suplementar e Cotas Adicionais. Não haverá utilização de lote suplementar de Cotas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, tampouco haverá quantidade adicional de Cotas, nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM nº 400 para a presente Oferta.. Distribuição Parcial. Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Oferta, sem estipulação de montante mínimo de colocação, nos termos do parágrafo 5º do artigo 30 da Instrução CVM nº 400, de modo que a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Oferta. Na hipótese de distribuição parcial nos termos mencionados acima, as Cotas de titularidade da TS-2 e as Cotas de titularidade da Brickell serão colocadas de forma proporcional ao montante ofertado por cada uma das Ofertantes no âmbito da Oferta, conforme instruções fornecidas pelo Coordenador Líder à BM&FBOVESPA, indicando a quantidade de Cotas de cada Ofertante que serão liquidadas em cada Data de Liquidação.. Procedimentos para Aquisição de Cotas. A aquisição de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que adquirir. No ato de aquisição das Cotas, o Coordenador Líder deverá entregar ao adquirente exemplares do Regulamento e do Prospecto Preliminar ou Prospecto Definitivo, conforme o. 3£J.

(15) caso. Negociação. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente no mercado secundário de bolsa de valores por meio da BM&FBOVESPA. A aquisição e a negociação das Cotas será liquidada pela BM&FBOVESPA, que também realizará sua custódia. Não obstante, as Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, até a liberação para negociação concedida pela BM&FBOVESPA após o encerramento da Oferta.. Jornal de Publicação. Todas as publicações referentes à Oferta serão publicadas no DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços.. Público Alvo. O Fundo é destinado a Investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas, Investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, excetuando-se os clubes de investimento, com objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo.. Investimento Mínimo. 50 (cinquenta) Cotas, totalizando a importância de R$43.816,50 (quarenta e três mil, oitocentos e dezesseis reais e cinquenta centavos) por Investidor.. Inadequação de Investimento. O investimento nas Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter patrimônio líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “7. Fatores de Risco”, nas páginas 45 a 57 deste Prospecto Definitivo, especialmente do fator de risco “Risco de Aporte de Recursos Adicionais”, na página 49 deste Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A Oferta não é destinada a Investidores que necessitem de liquidez em seus títulos ou valores mobiliários.. Informações Adicionais. Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidos junto à Administradora e Coordenador Líder e/ou à CVM, cujos endereços e telefones para contato encontram-se indicados na Seção “2.5 Termos e Condições da Oferta – Outras Informações”, na página 31 deste Prospecto Definitivo.. 3£J.

(16) 1.. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO. 1.1.. OBJETO DO FUNDO. Constituído sob a forma de condomínio fechado, o Fundo é uma comunhão de recursos, captados através do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, conforme definidos na regulamentação vigente, com prazo de duração indeterminado, sendo regido pelo seu Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo tem como objetivo proporcionar a seus Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas no longo prazo, conforme a Política de Investimentos definida no Regulamento e descrita abaixo, preponderantemente pelo o investimento no Imóvel-Alvo, buscando: a) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos; e b) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que podem compor o patrimônio do Fundo, conforme previsto na definição de Outros Investimentos e no artigo 5º, Parágrafo 1º do Regulamento. O Fundo poderá adquirir outros imóveis comerciais além do Imóvel-Alvo, prontos ou em construção, terrenos, vagas de garagem e outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais ou direitos relativos a imóveis, desde que também localizados no Castello Branco Office Park, todos com a finalidade de locação, arrendamento, exploração do direito de superfície das unidades comerciais ou mesmo venda, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades. Não há, no Regulamento do Fundo, restrição à aquisição de ativos gravados com ônus reais. Os recursos captados na Primeira Emissão foram integralmente destinados à aquisição do Imóvel-Alvo, incluindo respectivos custos da Primeira Emissão e de aquisição do Imóvel-Alvo. Futuras emissões poderão ser utilizadas para a aquisição de Outros Investimentos. Com exceção dos contratos de locação referentes a determinadas unidades da Torre Jatobá, descritos neste Prospecto, o Imóvel-Alvo está livre e desembaraçado de quaisquer ônus, garantias e direitos que possam recair sobre ele. A aquisição do Imóvel-Alvo pelo Fundo deu-se pelo preço total de R$ 128.500.000,00 (cento e vinte e oito milhões e quinhentos mil reais) estabelecido em conformidade com o laudo de avaliação elaborado pela Consult Soluções Patrimoniais, devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, aprovado pela Administradora. O restante dos recursos captados pelo Fundo na Primeira Emissão foi utilizado para o pagamento de impostos e taxas incidentes sobre a aquisição do Imóvel-Alvo pelo Fundo, a lavratura e registro da Escritura de Compra e Venda no registro de imóveis competente. O Imóvel-Alvo consiste na fração ideal de 50% (cinquenta por cento) da totalidade das unidades autônomas que compõem a Torre Jatobá, de modo que o Fundo detém a titularidade da Torre Jatobá em copropriedade com o detentor da remanescente fração ideal de 50% (cinquenta por cento) da Torre Jatobá, o CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, conforme as disposições do art. 1314 e seguintes do Código Civil. Em consequência, o Fundo firmou com o condômino CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, também administrado pela Administradora, uma Convenção de. 3£J.

(17) Condomínio “Pro Indiviso”, a qual dispõe sobre a constituição da propriedade em comum, a proporcionalidade na repartição das despesas e dos rendimentos gerados pela Torre Jatobá, bem como a condição de condomínio indivisível da copropriedade. Nos termos e nas condições previstos na Lei 8.668, a Administradora é a proprietária fiduciária do ImóvelAlvo, administrando e dispondo do Imóvel-Alvo na forma e para os fins estabelecidos na legislação e/ou no Regulamento. Por proposta da Administradora, o Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas nos termos do Regulamento e depois de obtida prévia autorização da CVM, com o fim de adquirir Outros Investimentos, de acordo com a sua política de investimento, exceto se deliberado de outra forma pela Assembleia Geral nos termos do Regulamento. O Fundo conta com a TS Consultoria Imobiliária Ltda. como Consultor Imobiliário. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no Regulamento do Fundo. 1.2.. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS. Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Administradora, em carteira formada preferencial e preponderantemente pelo Imóvel-Alvo e, alternativamente, pelos Outros Investimentos, de forma a proporcionar ao Cotista a valorização de suas Cotas e uma rentabilidade adequada para o investimento realizado. A administração do Fundo se processará em atendimento aos seus objetivos, observando a política de investimentos definida no Regulamento. A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: a) por ocasião da primeira emissão de Cotas, os recursos captados foram exclusivamente destinados à aquisição do Imóvel-Alvo; b) nas futuras emissões, conforme permitido nos termos do Regulamento e por indicação da Administradora, poderão ser adquiridos: (i). imóveis comerciais, prontos ou em construção, terrenos, vagas de garagem e outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais ou direitos relativos a imóveis, desde que, tal como o Imóvel-Alvo, também estejam localizados no Castello Branco Office Park;. (ii). Letras Hipotecárias (LH);. (iii). Letras de Crédito Imobiliário (LCI);. (iv). Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI);. (v). cotas de Fundos de Investimento Imobiliário; e. (vi). ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário.. 3£J.

(18) Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo serão objeto de prévia avaliação, que observará as condições prevalecentes no mercado. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Anexo I da Instrução CVM nº 472 e aprovado pela Administradora. Para a aquisição dos ativos constantes dos itens (ii) a (iv) retro mencionados, os mesmos deverão ter sido emitidos com total conformidade com a legislação, com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil. Não há qualquer limite de concentração de ativos adquiridos pelo Fundo, sejam eles imóveis ou aqueles elencados acima, desde que todos estejam em conformidade com o Regulamento do Fundo e/ou eventuais deliberações em Assembleia Geral, exceto se o Fundo investir preponderantemente em valores mobiliários, hipótese em que deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 409. O Fundo poderá participar de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente. 1.3.. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO. A administração do Fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do Fundo, que podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do Fundo. A Administradora do Fundo tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, ressalvados os poderes conferidos aos demais prestadores de serviços do Fundo descritos no Regulamento, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer os direitos inerentes à propriedade do Imóvel-Alvo e dos demais bens integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir em nome do Fundo, dar quitação, representar o Fundo em juízo e fora dele, solicitar a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do Fundo, convocar e presidir a Assembleia Geral, contratar auditor independente do Fundo, e praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas pelo Regulamento, decisões tomadas por Assembleia Geral e demais disposições aplicáveis. O diretor da Administradora, responsável pelo Fundo, é o Sr. André Luiz de Santos Freitas, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº 14.947.773 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 076.362.748-84, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar, Itaim Bibi, CEP 04542-000. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios. A Administradora é, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, no Regulamento, ou nas determinações da Assembleia Geral. Nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472 e sem prejuízo de outros prestadores de serviços que possam vir a ser contratados nos termos das normas aplicáveis e do Regulamento, a Administradora. 3£J.

(19) contratou ou poderá contratar, em nome do Fundo, prestadores de serviços para o exercício das seguintes atividades, os quais deverão estar devidamente habilitados para tanto, conforme o caso: x x x x x x x x x. Departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; Escrituração de cotas; Custódia de ativos financeiros; Auditoria independente; Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; Distribuição das Cotas; Consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo; e Administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos imóveis.. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em valores mobiliários, a Administradora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de prévia aprovação ou consulta formal dos Cotistas, contratar terceiro devidamente credenciado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, desde que integrante do grupo econômico da Administradora, especialmente a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 68.328.632/0001-12, a qual se encontra devidamente habilitada para tanto. Representantes dos Cotistas O Fundo poderá ter um ou mais representantes dos Cotistas, eleitos em Assembleia Geral, com a observância dos requisitos previstos no Regulamento do Fundo. 1.4.. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO. De acordo com o Regulamento, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe serão debitadas pela Administradora: I.. Remuneração da Administradora;. II.. Remuneração do Consultor Imobiliário;. III. Taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do Fundo; IV. Despesas com expediente do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas e com a impressão e expedição de formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente ou no Regulamento; V.. Despesas com a distribuição primária de cotas;. VI. Despesas com admissão de cotas à negociação nas bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, se for o caso;. 3£J.

(20) VII. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; VIII. Comissões, emolumentos, e quaisquer outras despesas, incluindo corretagem de imóveis, relativas às operações com ativos imobiliários ou mobiliários efetuadas em nome e benefício do Fundo; IX. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, incluindo honorários relativos à assessoria nas locações dos imóveis do Fundo, bem como valores de condenação a ele eventualmente imposta; X. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções; XI. As despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral; XII. A taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo; XIII. Despesas com laudo de avaliação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, ressalvadas as despesas com laudo de avaliação para a aquisição de imóveis, que irão integrar os custos de aquisição destes; XIV. Outras despesas administrativas ou operacionais de interesse do Fundo, em especial as de manutenção, conservação e reparos de bens integrantes do patrimônio do Fundo, bem como as previstas em documento aprovado pela Assembleia Geral; XV. Honorários e despesas com a contratação de serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, se houver; e XVI. Taxas de ingresso e/ou saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso. Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento e na Instrução CVM no 472 como encargos do Fundo, bem como os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, a seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e/ou dos direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, caso ela venha a renunciar a suas funções, seja descredenciada pela CVM, ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, devem correr por conta da Administradora. Remuneração da Administradora A Administradora recebe por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionado diariamente e pago diretamente à Administradora, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo, acrescido ainda do valor variável referente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na remuneração da Administradora e pago diretamente à Instituição Escrituradora, nos termos do Regulamento. Remuneração do Consultor Imobiliário Pelos serviços de consultoria de investimentos imobiliários, o Fundo paga ao Consultor Imobiliário uma remuneração no valor equivalente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do. 3£J.

(21) patrimônio líquido do Fundo, provisionado diariamente e pago diretamente ao Consultor Imobiliário, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo. Outros Não será cobrada taxa de performance do Fundo. O Fundo não possui gestor para a sua carteira de ativos, sendo esta atividade desenvolvida pela Administradora. Deste modo, o Fundo não é devedor de taxa de gestão. Adicionalmente, o Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da aquisição de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Cotas ou, ainda, qualquer outra taxa. 1.5.. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS. Entende-se por resultado do Fundo o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, arrendamento, venda ou cessão dos ativos imobiliários e/ou direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de renda fixa, abatidos: (i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante o período de apuração do resultado, (ii) os valores devidos ao Consultor Imobiliário, a sociedade controlada por este ou a outros contratados pelo Fundo nos termos do Regulamento durante tal período, (iii) a Reserva de Contingência, se houver, e (iv) as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. Respeitado o Regulamento, o Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de Resultado: (i) o Fundo deve distribuir, a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do resultado auferido, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado auferido no semestre será distribuído aos cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao recebimento da receita. Eventual saldo do Resultado porventura não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, após a realização da Assembleia Geral, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora. (ii) para arcar com as despesas extraordinárias relativas aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fica autorizada a constituir a qualquer momento uma Reserva de Contingência, mediante comunicação prévia aos Cotistas, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até o limite de 2% (dois por cento) do total dos ativos do Fundo, conforme definido de comum acordo entre a Administradora e o Consultor Imobiliário. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa ou fundos de investimento que invistam nestes ativos, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. Farão jus aos rendimentos acima mencionados aqueles Investidores titulares de Cotas do Fundo, no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela Instituição Escrituradora. A Instituição Escrituradora contratada pela Administradora será responsável pela prestação dos serviços de escrituração das Cotas e emitirá extratos de contas de depósitos, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino do Fundo.. 3£J.