PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA LONDRINA BEBIDAS LTDA. PELA AMBEV S.A.
ENTRE A SÓCIA DA
LONDRINA BEBIDAS LTDA.
E A ADMINISTRAÇÃO DA
AMBEV S.A.
________________________________ DATADO DE 27 DE AGOSTO DE 2014
A única sócia da LONDRINA BEBIDAS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Piraí, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia Presidente Dutra, BR 116, km 237, Condomínio Industrial de Piraí, inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE 3320727815-3 e no CNPJ sob o nº 02.125.403/0001-92 (“Londrina Bebidas”); e
Os administradores da AMBEV S.A., companhia com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1.017, 3º andar, Itaim Bibi, NIRE 35.300.368.941, inscrita no CNPJ sob o nº 07.526.557/0001-00 (“Ambev” e, em conjunto com Londrina Bebidas, as “Companhias”);
pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, e conforme anteriormente divulgado pela Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, sucedida por incorporação pela Ambev, em fato relevante de 7 de dezembro de 2012 (“Fato Relevante”), resolvem firmar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Londrina Bebidas pela Ambev, o qual será submetido à aprovação da sócia de Londrina Bebidas e acionistas de Ambev, reunidos em Reunião de Sócios e Assembleia Geral Extraordinária, respectivamente, nos seguintes termos e condições (“Protocolo e Justificação”):
1. A incorporação da Londrina Bebidas pela Ambev está inserida no âmbito da reorganização societária divulgada no Fato Relevante, e tem como objetivo simplificar ainda mais a estrutura societária e reduzir custos operacionais e administrativos do grupo, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Ambev (“Incorporação”).
2. A Incorporação será procedida de forma a que a Ambev receba – pelos seus respectivos valores contábeis – a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Londrina Bebidas (incluindo os imóveis indicados no Laudo de Avaliação, abaixo definido), que se extinguirá, sucedendo-a nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes do balanço levantado em 31 de julho de 2014 (“Data-Base”). As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que a Incorporação vier a se consumar serão apropriadas pela Ambev.
3. A administração da Ambev contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70) (“Empresa Especializada”) para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Londrina Bebidas a ser transferido para a Ambev em virtude da Incorporação, a qual preparou o laudo de avaliação que constitui o Anexo 1 ao presente Protocolo e Justificação (“Laudo de Avaliação”). A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da Ambev que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227, § 1º, da Lei nº 6.404/76.
3.1. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de
interesses, atual ou potencial, com a sócia da Londrina Bebidas ou acionistas da Ambev, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem a sócia, acionistas ou os administradores da Londrina Bebidas ou da Ambev direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões.
4. A Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Ambev, na medida em que o patrimônio líquido da Londrina Bebidas,
sua subsidiária integral, já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Ambev, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial.
5. Ainda, por ser a Londrina Bebidas subsidiária integral da Ambev, não há outros acionistas, minoritários ou não, na sociedade incorporada, que não a própria incorporadora. Portanto, com a extinção da Londrina Bebidas, que resultará da Incorporação, as suas quotas serão extintas, nos termos do §1º do art. 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da Ambev em substituição aos direitos de sócio.
6. Não há que se falar, assim, em relação de substituição ou em direito de recesso. 7. A Companhia apresentou consulta à CVM, solicitando dispensa da aplicação dos arts. 2º e 12 da Instrução CVM nº 319/99 e do atendimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76, em razão das características presentes no caso concreto, ainda pendente de manifestação da CVM.
8. Competirá aos administradores da Ambev praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo a baixa da inscrição da Londrina Bebidas nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros contábeis da Londrina Bebidas pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementação da Incorporação serão de responsabilidade da Ambev.
9. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos: (i) Reunião de Sócios da Londrina Bebidas para aprovar o Protocolo e Justificação e a Incorporação; e (ii) Assembleia Geral Extraordinária da Ambev para (a) aprovar o Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; e (c) aprovar o Laudo de Avaliação e a efetivação da Incorporação.
10. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas das Companhias nas respectivas sedes sociais oportunamente nos termos da lei, no site de Relações com Investidores da Ambev
(http://ri.ambev.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e
da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
11. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito e será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas deste Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as partes este Protocolo e Justificação em 4 (quatro) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.
[página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Londrina Bebidas Ltda. pela Ambev S.A.]
Sócia da Londrina Bebidas Ltda.:
AMBEV S.A.
Nelson José Jamel Pedro de Abreu Mariani Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores
Diretor Jurídico e de Diretor de Relações Corporativas
Administradores da Ambev S.A.:
Victorio Carlos De Marchi Carlos Alves de Brito
Conselheiro Conselheiro
Marcel Herrmann Telles José Heitor Attilio Gracioso
Conselheiro Conselheiro
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Vicente Falconi Campos
Conselheiro Conselheiro
Roberto Moses Thompson Motta Álvaro Antônio Cardoso de Souza
Conselheiro Conselheiro
Paulo Alberto Lemann Marcos de Barros Lisboa
[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Londrina Bebidas Ltda. pela Ambev S.A.]
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Conselheiro
João Mauricio Giffoni de Castro Neves Nelson José Jamel
Diretor Geral Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Pedro de Abreu Mariani Alexandre Médicis da Silveira Diretor Jurídico e de Diretor de Relações
Corporativas
Diretor de Vendas
Marcel Martins Régis Flávio Barros Torres Diretor de Refrigerantes Diretor Industrial
Sandro de Oliveira Bassili Vinícius Guimarães Barbosa Diretor de Gente e Gestão Diretor de Logística
Pedro Henrique de Sá Earp Ricardo Rittes de Oliveira Silva Diretor de Marketing Diretor de Tecnologia da Informação e
Serviços Compartilhados Testemunhas: 1. _____________________________ 2. ___________________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:
Anexo 1 Laudo de Avaliação
