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1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

35.300.157.770

4 - NIRE

Pedro Augusto de Melo

KPMG Auditores Independentes 00418-9

011.512.108-03

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Nelson José Jamel

R.Dr.Renato Paes de Barros,1017-4º and

04530-001 São Paulo SP

Itaim Bibi

011 2122-1414 2122-1415 -

011 2122-1526 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2009

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

R.Dr.Renato Paes de Barros, 1017-4º and Itaim Bibi

04530-001 São Paulo 011 2122-1414 2122-1415 - - - 2122-1526 011 SP ri@ambev.com.br 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL 6 - UF ri@ambev.com.br 16 - E-MAIL 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2009 1 01/01/2009 31/03/2009 4 01/10/2008 31/12/2008

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

(2)

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Sem Ressalva

31/03/2008 31/12/2008

31/03/2009

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Estrangeira

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 614.936 269.428 345.508

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

345.508 269.428 614.936 126 930 1.056 105 828 933 1090 - Bebidas e Fumo 4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

345.055 279.362 624.417 1.796 11.044 12.840

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Fabricação de cervejas e refrigerantes

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E

CLASSE DE AÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 3 - APROVAÇÃO

(3)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 1 - CÓDIGO CVM

-

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) . . / - 3 - CNPJ

(4)

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

1 Ativo Total 41.670.570 41.812.972 1.01 Ativo Circulante 9.842.326 9.293.332 1.01.01 Disponibilidades 4.265.546 3.298.866 1.01.01.01 Caixa e equivalentes 4.265.546 3.298.866 1.01.02 Créditos 2.449.398 3.173.669 1.01.02.01 Clientes 1.108.619 1.770.054 1.01.02.02 Créditos Diversos 1.340.779 1.403.615 1.01.02.02.01 Impostos a recuperar 276.403 479.714

1.01.02.02.02 Ganho não realizado sobre derivativos 1.038.474 859.495

1.01.02.02.03 Créditos partes relacionadas 22.868 64.339

1.01.02.02.04 Aplicações financeiras 3.034 67 1.01.03 Estoques 1.968.948 2.018.075 1.01.03.01 Produtos acabados 460.420 433.329 1.01.03.02 Produtos em elaboração 112.444 113.384 1.01.03.03 Matérias-primas 1.012.974 1.071.511 1.01.03.04 Almoxarifado e outros 383.110 399.851 1.01.04 Outros 1.158.434 802.722 1.01.04.01 Despesas antecipadas 514.908 402.027

1.01.04.02 Ativos disponíveis para venda 66.535 67.938

1.01.04.03 Outros ativos 576.991 332.757

1.02 Ativo Não Circulante 31.828.244 32.519.640

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.664.306 4.779.268

1.02.01.01 Créditos Diversos 2.673.397 2.682.795

1.02.01.01.01 Depósitos judiciais, comp.e incentivos 554.609 547.615

1.02.01.01.02 Imp.renda e contr.social diferidos 1.740.894 1.817.767

1.02.01.01.03 Aplicações financeiras 377.894 317.413

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 1.990.909 2.096.473

1.02.01.03.01 Superávit de ativos - Instituto AmBev 19.872 19.872

(5)

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

2 Passivo Total 41.670.570 41.812.972

2.01 Passivo Circulante 9.093.070 10.537.050

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.287.411 3.607.024

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 2.355.482 3.205.917

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.655.379 2.006.337

2.01.04.01 Imp.renda e contrib.social 625.838 680.792

2.01.04.02 Demais tributos e contribuições 1.029.541 1.325.545

2.01.05 Dividendos a Pagar 339.638 300.087

2.01.06 Provisões 83.224 101.773

2.01.06.01 Contingências 72.619 90.287

2.01.06.02 Reestruturação 10.605 11.486

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 103.599 114.778

2.01.08 Outros 1.268.337 1.201.134

2.01.08.01 Salários, particip.e encarg.sociais 332.986 308.584

2.01.08.02 Perdas sobre derivativos 437.147 418.763

2.01.08.03 Outros passivos 498.204 473.787

2.02 Passivo Não Circulante 10.499.633 10.264.345

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 10.499.633 10.264.345

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 7.358.257 7.069.623

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 980.602 962.899

2.02.01.03.01 Contingências 975.926 958.867

2.02.01.03.02 Reestruturação 4.676 4.032

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 2.160.774 2.231.823

2.02.01.06.01 Prov.p/benefícios assist.médica e outros 756.319 784.290

2.02.01.06.02 Imp.renda e contrib.social 741.949 821.151

2.02.01.06.03 Outros passivos 662.506 626.382

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 241.619 224.060

2.05 Patrimônio Líquido 21.836.248 20.787.517

2.05.01 Capital Social Realizado 6.601.990 6.601.990

2.05.02 Reservas de Capital 88.523 321.530

2.05.02.01 Pagamento baseado em ações 172.274 151.731

2.05.02.02 Reservas de conversão 399.656 687.243

2.05.02.03 Hedge fluxo de caixa 137.478 105.342

2.05.02.04 Ganhos/perdas atuariais (526.595) (529.611)

2.05.02.05 Resultados de ações em tesouraria (94.290) (93.175)

(6)

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2009 4 -31/12/2008

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 13.557.079 13.863.997 2.05.04.01 Legal 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 13.557.079 13.863.997

2.05.04.07.01 Lucros acumulados 13.669.017 13.973.274

2.05.04.07.02 Ações em tesouraria (111.938) (109.277)

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 1.588.656 0

(7)

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 9.906.132 9.906.132 8.057.824 8.057.824

3.02 Deduções da Receita Bruta (4.250.449) (4.250.449) (3.224.453) (3.224.453)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 5.655.683 5.655.683 4.833.371 4.833.371

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.893.750) (1.893.750) (1.666.301) (1.666.301)

3.05 Resultado Bruto 3.761.933 3.761.933 3.167.070 3.167.070

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.558.806) (1.558.806) (1.603.856) (1.603.856)

3.06.01 Com Vendas (1.297.101) (1.297.101) (1.164.931) (1.164.931)

3.06.01.01 Despesas comerciais (637.341) (637.341) (557.761) (557.761)

3.06.01.02 Despesas com distribuição (659.760) (659.760) (607.170) (607.170)

3.06.02 Gerais e Administrativas (239.434) (239.434) (245.252) (245.252)

3.06.02.01 Despesas administrativas (239.434) (239.434) (245.252) (245.252)

3.06.03 Financeiras (324.783) (324.783) (277.204) (277.204)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 108.573 108.573 27.478 27.478

3.06.03.02 Despesas Financeiras (433.356) (433.356) (304.682) (304.682)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 351.592 351.592 102.413 102.413

3.06.04.01 Recorrentes 109.838 109.838 102.413 102.413

3.06.04.02 Não recorrentes 241.754 241.754 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (49.125) (49.125) (18.949) (18.949)

3.06.05.01 Recorrentes (24.795) (24.795) (14.302) (14.302)

3.06.05.02 Não recorrentes (24.330) (24.330) (4.647) (4.647)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 45 45 67 67

3.07 Resultado Operacional 2.203.127 2.203.127 1.563.214 1.563.214

3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0

3.08.01 Receitas 0 0 0 0

3.08.02 Despesas 0 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 2.203.127 2.203.127 1.563.214 1.563.214

(8)

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

3.11 IR Diferido (121.055) (121.055) (106.007) (106.007)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (84.275) (84.275) (20.120) (20.120)

3.12.01 Participações (84.275) (84.275) (20.120) (20.120)

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (23.973) (23.973) 8.754 8.754

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 1.588.656 1.588.656 1.228.559 1.228.559

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

2,58789 2,58789 2,00884

613.880 613.880 611.577 611.577

(9)

01811-2 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV 02.808.708/0001-07

10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.568.901 1.568.901 848.468 848.468

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.932.875 2.932.875 2.188.905 2.188.905

4.01.01.01 Resultado do exercício 1.612.629 1.612.629 1.219.805 1.219.805

4.01.01.02 Depreciação, amortização e impairment 360.842 360.842 284.459 284.459

4.01.01.03 Perda por impairment recebíveis/estoques 16.063 16.063 16.666 16.666

4.01.01.04 Aumento/(redução) prov.benef.empregados 38.324 38.324 41.885 41.885

4.01.01.05 Financeiras, líquidas 324.783 324.783 277.204 277.204

4.01.01.06 Outros itens não-monet.incluído lucros 58.816 58.816 9.290 9.290

4.01.01.07 Perda/(ganho) venda imob.e intangíveis (4.380) (4.380) 3.974 3.974

4.01.01.08 Perda/(ganho) venda ativos disp.p/venda (503) (503) 0 0

4.01.01.09 Desp.com pagamento baseado em ações 20.123 20.123 12.400 12.400

4.01.01.10 Desp.c/imp.renda e contrib.social 506.223 506.223 323.289 323.289

4.01.01.11 Participação nos resultados controladas (45) (45) (67) (67)

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (1.363.974) (1.363.974) (1.340.437) (1.340.437)

4.01.02.01 Redução/(aumento) nos recebíveis 232.999 232.999 422.107 422.107

4.01.02.02 Redução/(aumento) nos estoques (140.806) (140.806) (127.885) (127.885)

4.01.02.03 Aumento/(redução) prov.outras cont.pag. (1.108.884) (1.108.884) (939.676) (939.676)

4.01.02.04 Juros pagos (182.290) (182.290) (286.894) (286.894)

4.01.02.05 Juros recebidos 17.495 17.495 24.949 24.949

4.01.02.06 Imp.renda e contrib.social pagos (182.488) (182.488) (433.038) (433.038)

4.01.03 Outros 0 0 0 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (203.829) (203.829) (731.919) (731.919)

4.02.01 Proventos da venda de imobilizado 12.448 12.448 30.903 30.903

4.02.02 Proventos da venda de intangível 783 783 (465) (465)

4.02.03 Recebimento de empréstimos concedidos 193 193 1.245 1.245

4.02.04 Aquisição de participações minoritárias (671) (671) (700.388) (700.388)

(10)

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10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/01/2009 a 31/03/2009 4 -01/01/2009 a 31/03/2009

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5 - 01/01/2008 a 31/03/200801/01/2008 a 31/03/20086 - 01/01/2008 a 31/03/200801/01/2008 a 31/03/2008

4.02.06 Aquisição de intangíveis (136) (136) (54.332) (54.332)

4.02.07 Prov.líquidos/(aquisição) tít.dívida (63.491) (63.491) 191.382 191.382

4.02.08 Prov.líquidos/(aquisição) outros ativos 1.907 1.907 0 0

4.02.09 Pagamento de empréstimo concedido (853) (853) 0 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (368.135) (368.135) (374.630) (374.630)

4.03.01 Proventos de empréstimos 425.362 425.362 2.561.007 2.561.007

4.03.02 Proventos/recompra de ações tesouraria 11.015 11.015 (507.280) (507.280)

4.03.03 Liquidação de empréstimos (594.318) (594.318) (2.148.053) (2.148.053)

4.03.04 Caixa líq.custos financ., exceto juros 20.019 20.019 (276.844) (276.844)

4.03.05 Pagamento de passivos de arrend.fin. (659) (659) (1.703) (1.703)

4.03.06 Dividendos pagos (229.554) (229.554) (1.757) (1.757)

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes (21.546) (21.546) (12.456) (12.456)

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 975.391 975.391 (270.537) (270.537)

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 3.280.046 3.280.046 2.240.904 2.240.904

(11)

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11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE

REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 11 - TOTAL

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 9 - PARTICIPAÇÃO TOTAL DOS CONTROLADORES 10 - PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES 5.01 Saldo Inicial 6.601.990 321.530 0 13.863.997 0 0 20.787.517 224.060 21.011.577

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 6.601.990 321.530 0 13.863.997 0 0 20.787.517 224.060 21.011.577

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 1.588.656 0 1.588.656 23.973 1.612.629

5.05 Destinações 0 0 0 (256.767) 0 0 (256.767) 0 (256.767)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 (256.767) 0 0 (256.767) 0 (256.767)

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 (255.451) 0 0 0 0 (255.451) (13.497) (268.948)

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 32.136 0 0 0 0 32.136 132 32.268

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 (287.587) 0 0 0 0 (287.587) (13.629) (301.216)

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 (2.661) 0 0 (2.661) 0 (2.661)

5.11 Outras Transações de Capital 0 19.428 0 0 0 0 19.428 0 19.428

5.11.01 Pagamento baseado em ações 0 20.543 0 0 0 0 20.543 0 20.543

5.11.02 Resultado s/ações tesouraria 0 (1.115) 0 0 0 0 (1.115) 0 (1.115)

5.12 Outros 0 3.016 0 (47.490) 0 0 (44.474) 7.083 (37.391)

5.12.01 Ganhos/perdas atuariais 0 3.016 0 0 0 0 3.016 (4.062) (1.046)

5.12.02 Outros 0 0 0 (47.490) 0 0 (47.490) 11.145 (36.345)

(12)

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11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE

REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 11 - TOTAL

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 9 - PARTICIPAÇÃO TOTAL DOS CONTROLADORES 10 - PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES 5.01 Saldo Inicial 6.601.990 321.530 0 13.863.997 0 0 20.787.517 224.060 21.011.577

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 6.601.990 321.530 0 13.863.997 0 0 20.787.517 224.060 21.011.577

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 1.588.656 0 1.588.656 23.973 1.612.629

5.05 Destinações 0 0 0 (256.767) 0 0 (256.767) 0 (256.767)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 (256.767) 0 0 (256.767) 0 (256.767)

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 (255.451) 0 0 0 0 (255.451) (13.497) (268.948)

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 32.136 0 0 0 0 32.136 132 32.268

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 (287.587) 0 0 0 0 (287.587) (13.629) (301.216)

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 (2.661) 0 0 (2.661) 0 (2.661)

5.11 Outras Transações de Capital 0 19.428 0 0 0 0 19.428 0 19.428

5.11.01 Pagamento baseado em ações 0 20.543 0 0 0 0 20.543 0 20.543

5.11.02 Resultado s/ações tesouraria 0 (1.115) 0 0 0 0 (1.115) 0 (1.115)

5.12 Outros 0 3.016 0 (47.490) 0 0 (44.474) 7.083 (37.391)

5.12.01 Ganhos/perdas atuariais 0 3.016 0 0 0 0 3.016 (4.062) (1.046)

5.12.02 Outros 0 0 0 (47.490) 0 0 (47.490) 11.145 (36.345)

(13)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

1. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INTERINAS CONSOLIDADAS

CONDENSADAS

Demonstrações interinas consolidadas condensadas dos resultados:

Períodos de 3 meses findos em 31 de março de 2009 e 2008

(em milhares de reais) Nota 31/03/2009 31/03/2008

Receita líquida 5.655.683 4.833.371

Custo dos produtos vendidos (1.897.135) (1.669.225)

Lucro bruto 3.758.548 3.164.146

Despesas comerciais (1.304.205) (1.169.689) Despesas administrativas (313.059) (254.962) Outras receitas (despesas) operacionais 84.882 85.383

Lucro operacional antes dos itens não

recorrentes 2.226.166 1.824.878

Itens não recorrentes 7 217.424 (4.647)

Lucro operacional 2.443.590 1.820.231

Despesas financeiras (433.356) (304.682)

Receitas financeiras 108.573 27.478

Resultado financeiro líquido (324.783) (277.204)

Participação nos resultados de coligadas 45 67

Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social 2.118.852 1.543.094

Despesa com imposto de renda e

contribuição social 8 (506.223) (323.289)

Lucro líquido do período 1.612.629 1.219.805

Atribuído a:

Participação dos controladores 1.588.656 1.228.559

Participação minoritária 23.973 (8.754)

Lucro por ação preferencial (básico) 3,04 2,30

Lucro por ação ordinária (básico) 2,76 2,09

Lucro por ação preferencial (diluído) 2,84 1,90

Lucro por ação ordinária (diluído) 2,58 1,73

(14)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Demonstrações interinas consolidadas condensadas do lucro abrangente:

Períodos de 3 meses findos em 31 de março de 2009 e 2008

(em milhares de reais) 31/03/2009 31/03/2008

Lucro líquido do período 1.612.629 1.219.805

Diferenças de conversão de operações no

exterior - ganhos/(perdas) (301.216) 56.134

Reconhecimento integral de ganhos e (perdas)

atuariais (1.046) (2.559)

Hedges de fluxo de caixa 32.268 212.619

Resultado líquido reconhecido diretamente no

patrimônio líquido (269.994) 266.194

Lucro abrangente 1.342.635 1.485.999

Atribuído a:

Participação dos controladores 1.336.221 1.500.906

Participação minoritária 6.414 (14.907)

(15)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Balanços patrimoniais consolidados condensados:

Em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008

(em milhares de reais)

Nota 31/03/2009 31/12/2008

Ativo

Ativo não corrente

Imobilizado 9 6.976.487 7.304.600

Ágio 10 17.804.074 17.912.429

Ativo intangível 11 2.353.389 2.492.898

Investimentos 29.988 30.445

Aplicações financeiras 377.894 317.413

Imposto de renda e contribuição social

diferidos 1.740.894 1.817.767 Benefícios a funcionários 19.872 19.872 Recebíveis 12 2.525.646 2.624.216 31.828.244 32.519.640 Ativo corrente Aplicações financeiras 3.034 67 Estoques 1.968.948 2.018.075 Impostos a recuperar 276.403 479.714 Recebíveis 12 3.261.860 3.428.672 Caixa e equivalentes a caixa 4.265.546 3.298.866 Ativos disponíveis para venda 66.535 67.938

9.842.326 9.293.332

Total do ativo 41.670.570 41.812.972

(16)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Balanços patrimoniais consolidados condensados (continuação):

Em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008

(em milhares de reais)

Passivo e patrimônio líquido Nota 31/03/2009 31/12/2008

Patrimônio líquido

Capital social 6.601.990 6.601.990

Reservas 88.523 321.530

Lucros acumulados 15.145.735 13.863.997

Patrimônio líquido - AmBev 13 21.836.248 20.787.517

Participação minoritária 13 241.619 224.060

241.619 224.060 Passivo não corrente

Empréstimos e financiamentos 14 7.358.257 7.069.623

Benefícios a funcionários 756.319 784.290

Imposto de renda e contribuição social

diferidos 741.949 821.151 Contas a pagar 662.506 626.382 Provisões 17 980.602 962.899 10.499.633 10.264.345 Passivo corrente Conta garantida 10.109 18.820 Empréstimos e financiamentos 14 3.277.302 3.588.204 Impostos a pagar 625.838 680.792 Contas a pagar 5.096.597 6.147.461 Provisões 17 83.224 101.773 9.093.070 10.537.050

Total do passivo e patrimônio líquido 41.670.570 41.812.972

(17)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Demonstrações interinas consolidadas dos fluxos de caixa:

Períodos de 3 meses findos em 31 de março de 2009 e 2008

(em milhares de reais)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis interinas consolidadas.

31/03/2009 31/03/2008

Lucro líquido do período 1.612.629 1.219.805

Depreciação, amortização e impairment 360.842 284.459 Perda por impairment nos recebíveis e nos estoques 16.063 16.666 Aumento/(redução) nas provisões e benefícios a funcionários 38.324 41.885 Resultado financeiros líquido 324.783 277.204 Outros itens não-monetários incluídos no lucro 58.816 9.290 Perda/(ganho) na venda de imobilizado e intangíveis (4.380) 3.974 Perda/(ganho) na venda de ativos disponíveis para venda (503) - Despesa com pagamentos baseados em ações 20.123 12.400 Despesa com imposto de renda e contribuição social 506.223 323.289 Participação nos resultados de coligadas (45) (67) Fluxo de caixa das atividades operacionais antes do capital de giro e provisões 2.932.875 2.188.905 Redução/(aumento) nos recebíveis 232.999 422.107 Redução/(aumento) nos estoques (140.806) (127.885) Aumento/(redução) nas provisões e outras contas a pagar (1.108.884) (939.676)

Geração de caixa das atividades operacionais 1.916.184 1.543.451

Juros pagos (182.290) (286.894)

Juros recebidos 17.495 24.949

Imposto de renda e contribuição social pagos (182.488) (433.038)

Fluxo de caixa das atividades operacionais 1.568.901 848.468

Proventos da venda de imobilizado 12.448 30.903 Proventos da venda de intangível 783 (465) Recebimento de empréstimos concedidos 193 1.245 Aquisição de participações minoritárias (671) (700.388)

Aquisição de imobilizado (154.009) (200.264)

Aquisição de intangíveis (136) (54.332) Proventos líquidos/(aquisição) de títulos de dívida (63.491) 191.382 Proventos líquidos/(aquisição) de outros ativos 1.907 - Pagamento de empréstimo concedido (853) -

Fluxo de caixa das atividades de investimento (203.829) (731.919)

Proventos de empréstimos 425.362 2.561.007

Proventos/ recompra de ações em tesouraria 11.015 (507.280)

Liquidação de empréstimos (594.318) (2.148.053)

Caixa líquido de custos financeiros, exceto juros 20.019 (276.844) Pagamento de passivos de arrendamento financeiro (659) (1.703)

Dividendos pagos (229.554) (1.757)

Fluxo de caixa de atividades financeiras (368.135) (374.630)

Aumento/(redução) líquido no caixa e equivalentes a caixa 996.937 (258.081) Caixa e equivalentes a caixa (líquido da conta garantida) no início do exercício 3.280.046 2.240.904

Efeito de oscilações cambiais (21.546) (12.456)

(18)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Notas explicativas às demonstrações contábeis interinas consolidadas condensadas

2. Informações sobre a Companhia

3. Declaração da Administração

4. Sumário das principais práticas contábeis

5. Informações por segmento

6. Aquisições e baixa de subsidiárias

7. Itens não recorrentes

8. Imposto de renda e contribuição social

9. Imobilizado

10. Ágio

11. Ativo intangível

12. Recebíveis

13. Mutações do patrimônio líquido consolidado

14. Empréstimos e financiamentos

15. Pagamento baseado em ações

16. Riscos decorrentes de instrumentos financeiros

17. Provisões

18. Contingências

19. Partes relacionadas

(19)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (referida como “Companhia” ou

“AmBev” ou “Controladora”), com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou

mediante participação em outras sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas,

produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e

malte.

A Companhia mantém contrato com a PepsiCo International Inc. ("PepsiCo") para

engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América

Latina, incluindo Lipton Ice Tea, Gatorade e H2OH!.

A Companhia mantém contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc. através da

sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited (“Labatt Canadá”), para produzir,

engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Canadá. Além disso, a Companhia

e algumas de suas controladas produzem e distribuem Stella Artois sob licença da

Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (“AB InBev”) no Brasil, Argentina, Canadá e outros

países e, por meio de licença concedida à InBev, distribui Brahma nos Estados Unidos e em

determinados países da Europa, Ásia e África.

A Companhia tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e

na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE, na forma de Recibos de Depósitos

Americanos – ADRs.

As demonstrações contábeis interinas consolidadas condensadas foram aprovadas pela

Diretoria em 5 de maio de 2009.

3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

(20)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

4. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As práticas contábeis adotadas nas demonstrações contábeis interinas são consistentes com

aquelas adotadas das demonstrações contábeis consolidadas preparadas de acordo com o

IFRS para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, exceto pela divulgação de

informações por segmento, conforme explicado no item (d) abaixo.

(a) Base de apresentação

As demonstrações contábeis interinas consolidadas condensadas são apresentadas em

milhares de reais (R$), arredondados para o milhar mais próximo indicado. Dependendo da

norma IFRS aplicável, o critério de mensuração utilizado na elaboração das demonstrações

contábeis considera o custo histórico, o valor líquido de realização, o valor justo ou o valor

de recuperação. Quando a IFRS permite a opção entre o custo de aquisição ou outro critério

de mensuração (por exemplo, remensuração sistemática), o critério do custo é utilizado.

(b) Moedas estrangeiras

Transações em moeda estrangeira

(21)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

As principais taxas de câmbio utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis são:

Moeda Denominação País 31 de março

de 2009

31 de dezembro de 2008

CAD Dólar canadense Canadá 1,8466 1,9134

DOP Peso dominicano República

Dominicana 0,0644 0,0661

USD Dólar americano Equador e Luxemburgo

2,3152 2,3370

GTQ Quetzal Guatemala 0,2863 0,3006

PEN Novo Sol Peru 0,7328 0,7438

VEF Bolívar Forte Venezuela 1,0782 1,0883

ARS Peso Argentina 0,6235 0,6774

BOB Boliviano Bolívia 0,3275 0,3306

PYG Guarani Paraguai 0,0005 0,0005

UYU Peso uruguaio Uruguai 0,0962 0,0959

CLP Peso chileno Chile 0,0040 0,0037

(c) Estimativas

Na elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as IFRS, a administração da

Companhia precisa tomar decisões, fazer estimativas e julgamentos que afetam a aplicação

das práticas contábeis e os montantes evidenciados de contas patrimoniais e de resultado.

As estimativas e julgamentos relacionados baseiam-se na experiência histórica e em

diversos outros fatores tidos como razoáveis diante das circunstâncias, cujos resultados

constituem o critério para tomada de decisões sobre o valor contábil de ativos e passivos

não imediatamente evidentes em outras fontes. Os resultados reais podem divergir dessas

estimativas.

As estimativas são revisadas periodicamente. As revisões das estimativas contábeis são

reconhecidas no período em que a estimativa é revisada, caso a revisão afete apenas aquele

período, ou no período da revisão e em períodos futuros, se a revisão afetar tanto períodos

correntes como futuros.

(22)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(d) Informações por segmento

A Companhia, até 31 de dezembro de 2008, divulgava suas informações por segmento

conforme requerido pela IAS 14 Informações por Segmento, a qual foi substituída pela

IFRS 8 Segmentos Operacionais, que se tornou efetiva para os exercícios iniciados em ou a

partir de 1º de janeiro de 2009.

A norma IFRS 8 Segmentos Operacionais introduz o “critério gerencial” na apresentação

de informações por segmento. A norma em questão exige que a apresentação de

informações de segmentos seja feita com base nos relatórios internos analisados

periodicamente pelos principais diretores operacionais da AmBev para fins de avaliação do

desempenho de cada segmento e da alocação de recursos para esses segmentos. Com base

na IFRS 8, a Companhia definiu os seguintes segmentos operacionais: (a) as geografias

América Latina do Norte (compreendido pelas operações do Brasil e dos países da parte

norte da América Latina, ou HILA-ex), América Latina do Sul (compreendido pelas

operações da Quinsa e países do Cone Sul) e Canadá (compreendido pelas operações da

Labatt, no Canadá); e (b) os negócios de cerveja e de bebidas não acóolicas.

(23)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

5. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO

América Latina - norte América Latina - sul Canadá Consolidado

Em milhares de reais 31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008 Receita líquida 3.654.598 3.294.858 1.191.593 794.967 809.492 743.546 5.655.683 4.833.371 Custo dos produtos vendidos

(1.154.224) (1.105.183) (455.615) (318.124) (287.296) (245.918) (1.897.135) (1.669.225) Lucro bruto 2.500.374 2.189.675 735.978 476.843 522.196 497.628 3.758.548 3.164.146 Despesas comerciais (839.551) (769.929) (189.843) (143.681) (274.811) (256.079) (1.304.205) (1.169.689) Despesas administrativas (236.908) (184.355) (30.702) (21.892) (45.449) (48.715) (313.059) (254.962) Outras receitas (despesas)

operacionais 94.145 78.806 (12.046) 10.922 2.783 (4.345) 84.882 85.383 Lucro operacional antes dos itens

não recorrentes 1.518.060 1.314.197 503.387 322.192 204.719 188.489 2.226.166 1.824.878 Itens não recorrentes

227.894 (972) (5.805) (274) (4.665) (3.401) 217.424 (4.647) Lucro operacional 1.745.954 1.313.225 497.582 321.918 200.054 185.088 2.443.590 1.820.231 Resultado financeiro líquido

(273.425) (212.669) (31.541) (28.068) (19.817) (36.467) (324.783) (277.204) Participação no resultado de coligadas - - - - 45 67 45 67 Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social 1.472.529 1.100.556 466.041 293.850 180.282 148.688 2.118.852 1.543.094 Despesa com imposto de renda e

contribuição social (321.016) (187.860) (118.149) (84.914) (67.058) (50.515) (506.223) (323.289)

Lucro líquido do período

1.151.513 912.696 347.892 208.936 113.224 98.173 1.612.629 1.219.805 - - - - - - - - Atribuído a: - - - - - - - -

Participação dos controladores

1.151.513 935.001 323.919 195.385 113.224 98.173 1.588.656 1.228.559 Participação minoritária - (22.305) 23.973 13.551 - - 23.973 (8.754) - - - - - - - - Ativos do segmento 11.696.605 10.736.832 6.412.166 5.130.884 16.486.032 16.490.557 34.594.803 36.603.805 Eliminação entre segmentos

10

(715.746)

Ativos não segmentados

7.075.721 5.924.913 Total do ativo 41.670.570 41.812.972 - - Passivos do segmento 5.334.013 4.941.869 858.173 539.961 1.385.146 1.459.696 7.577.332 9.379.486 Eliminação entre segmentos

-

(715.746) Passivos não segmentados 34.093.238 33.149.232

Total do passivo

(24)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS CAPEX 100.396 173.019 29.840 48.838 23.773 27.606 154.009 249.463 Perda/Reversão Impairment 28.991 2.097 - (577) - - 28.991 1.520 Depreciação e amortização 195.265 186.850 81.789 54.085 59.855 49.213 336.909 290.148 Adições/(reversões) de provisões 22.386 29.811 1.643 2.310 1.971 3.401 26.000 35.522 Funcionários em tempo integral

(25)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

América Latina - norte

31/03/2009 31/03/2008

(Em milhares de reais) Cerveja Refrigerante Total Cerveja Refrigerante Total

Receita líquida 2.955.557

699.041 3.654.598 2.697.077

597.781 3.294.858 Custo dos produtos vendidos (848.498) (305.726) (1.154.224) (838.178) (267.005) (1.105.183)

Lucro bruto 2.107.059 393.315 2.500.374 1.858.899 330.776 2.189.675 Despesas comerciais (687.186) (152.365) (839.551) (663.401) (106.528) (769.929) Despesas administrativas (206.342) (30.566) (236.908) (163.773) (20.582) (184.355) Outras receitas (despesas) operacionais 72.754

21.391 94.145 64.338

14.468 78.806 Lucro operacional antes dos itens não

recorrentes 1.286.285 231.775 1.518.060 1.096.063 218.134 1.314.197

Itens não recorrentes 165.492 62.402 227.894 (768) (204) (972) Lucro operacional 1.451.777 294.177 1.745.954 1.095.295 217.930 1.313.225 Resultado financeiro líquido (273.425) - (273.425) (212.669) - (212.669) Participação no resultado de coligadas - - - - - - Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social 1.178.352 294.177 1.472.529 882.626 217.930 1.100.556 Despesa com imposto de renda e contribuição

social (321.016) - (321.016) (187.860) - (187.860) Lucro líquido do período 857.336 294.177 1.151.513 694.766 217.930 912.696 Atribuído a: - - - - - - Participação dos controladores 857.336 294.177 1.151.513 715.730 219.271 935.001 Participação minoritária - - - (20.964) (1.341) (22.305)

Brasil

31/03/2009 31/03/2008

(Em milhares de reais) Cerveja Refrigerante Total Cerveja Refrigerante Total

Receita líquida 2.866.068 614.852 3.480.920 2.615.466 534.047 3.149.513 Custo dos produtos vendidos (786.741) (253.845) (1.040.586) (787.487) (228.435) (1.015.922)

Lucro bruto 2.079.327 361.007 2.440.334 1.827.979 305.612 2.133.591

Despesas comerciais (617.638) (121.193) (738.831) (612.452) (82.673) (695.125) Despesas administrativas (192.177) (22.094) (214.271) (153.684) (15.228) (168.912) Outras receitas (despesas) operacionais 72.922 21.470 94.392 64.465 14.570 79.035 Lucro operacional antes dos itens não

recorrentes 1.342.434 239.190 1.581.624 1.126.308 222.281 1.348.589

Itens não recorrentes 167.934

62.790 230.724 (713)

(26)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Resultado financeiro líquido (297.208) - (297.208) (203.111) - (203.111) Participação no resultado de coligadas - - - - - - Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social 1.213.160 301.980 1.515.140 922.484 222.113 1.144.597 Despesa com imposto de renda e contribuição

social (320.589) - (320.589) (187.384) - (187.384) Lucro líquido do período 892.571 301.980 1.194.551 735.100 222.113 957.213 Atribuído a: - - - - - - Participação dos controladores 892.571

301.980 1.194.551 741.175 222.113 963.288 Participação minoritária - - - (6.075) - (6.075) HILA-Ex* 31/03/2009 31/03/2008

(Em milhares de reais) Cerveja Refrigerante Total Cerveja Refrigerante Total

Receita líquida 89.489 84.189 173.678 81.611 63.734 145.345 Custo dos produtos vendidos (61.757) (51.881) (113.638) (50.691) (38.570) (89.261)

Lucro bruto 27.732 32.308 60.040 30.920 25.164 56.084

Despesas comerciais (69.548) (31.172) (100.720) (50.949) (23.855) (74.804) Despesas administrativas (14.165) (8.472) (22.637) (10.089) (5.354) (15.443) Outras receitas (despesas) operacionais (168) (79) (247) (127) (102) (229) Lucro operacional antes de itens não

recorrentes (56.149) (7.415) (63.564) (30.245) (4.147) (34.392)

Itens não recorrentes (2.442) (388) (2.830) (55) (36) (91)

Lucro operacional (58.591) (7.803) (66.394) (30.300) (4.183) (34.483)

Resultado financeiro líquido 23.783 - 23.783 (9.558) - (9.558) Participação no resultado de coligadas - - - - - - Lucro antes do Imposto de renda e

contribuição social (34.808) (7.803) (42.611) (39.858) (4.183) (44.041)

Despesa com imposto de renda e contribuição

social (427) - (427) (476) - (476)

Lucro líquido do período (35.235) (7.803) (43.038) (40.334) (4.183) (44.517)

Atribuído a:

Participação dos controladores (28.733) (5.252) (33.985) (25.445) (2.842) (28.287) Participação minoritária (6.502) (2.551) (9.053) (14.889) (1.341) (16.230)

(27)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

América Latina - sul

31/03/2009 31/03/2008

(Em milhares de reais) Cerveja Refrigerante Total Cerveja Refrigerante Total

Receita líquida 871.400 320.193 1.191.593 569.300 225.667 794.967 Custo dos produtos vendidos (260.402) (195.213) (455.615) (178.478) (139.646) (318.124)

Lucro bruto 610.998 124.980 735.978 390.822 86.021 476.843

Despesas comerciais (123.366) (66.477) (189.843) (96.627) (47.054) (143.681) Despesas administrativas (29.361) (1.341) (30.702) (21.355) (537) (21.892) Outras receitas (despesas) operacionais (9.261) (2.785) (12.046) 10.611 311 10.922 Lucro operacional antes de itens não

recorrentes 449.010 54.377 503.387 283.451 38.741 322.192

Itens não recorrentes (5.784) (21) (5.805) (274) - (274)

Lucro operacional 443.226 54.356 497.582 283.177 38.741 321.918

Resultado financeiro líquido (31.509) (32) (31.541) (27.184) (884) (28.068) Participação no resultado de coligadas - - - - Lucro antes do Imposto de renda e

contribuição social 411.717 54.324 466.041 255.993 37.857 293.850

Despesa com imposto de renda e contribuição

social (118.149) - (118.149) (84.914) - (84.914)

Lucro líquido do período 293.568 54.324 347.892 171.079 37.857 208.936

Atribuído a:

(28)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Canadá

31/03/2009 31/03/2008

(Em milhares de reais) Cerveja Total Cerveja Total

Receita líquida 809.492 809.492 743.546 743.546 Custo dos produtos vendidos (287.296) (287.296) (245.918) (245.918) Lucro bruto 522.196 522.196 497.628 497.628 Despesas comerciais (274.811) (274.811) (256.079) (256.079) Despesas administrativas (45.449) (45.449) (48.715) (48.715) Outras receitas (despesas) operacionais

2.783 2.783 (4.345) (4.345) Lucro operacional antes dos itens não

recorrentes 204.719 204.719 188.489 188.489 Itens não recorrentes (4.665) (4.665) (3.401) (3.401) Lucro operacional 200.054 200.054 185.088 185.088 Resultado financeiro líquido

(19.817) (19.817) (36.467) (36.467) Participação no resultado de coligadas

45 45 67 67 Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social 180.282 180.282 148.688 148.688 Despesa com imposto de renda e contribuição

social (67.058) (67.058) (50.515) (50.515) Lucro líquido do período 113.224 113.224 98.173 98.173 Atribuído a:

(29)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

6. AQUISIÇÕES E BAIXAS DE SUBSIDIÁRIAS

A subsidiária Quilmes Industrial (Quinsa), Société Anonyme adquiriu em março de 2009

junto à SAB Miller plc 100% do capital social da Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente

S.R.L., engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia por um montante total aproximado de

US$ 27 milhões, equivalentes a R$ 62.510 em março de 2009.

7.ITENS NÃO RECORRENTES

Para melhor refletir a performance de nosso negócio, o lucro proveniente das operações,

como reportado para fins de IFRS, é ajustado por certos itens não recorrentes, em função de

sua relevância, conforme demonstrado a seguir:

31/03/2009 31/03/2008

Lucro operacional, antes de itens não recorrentes 2.226.166 1.824.878

Reestruturação (19.821) (4.647)

Licenciamento perpétuo das marcas Labatt nos EUA 237.245 -

Lucro operacional 2.443.590 1.820.231

Em 13 de março de 2009, a Companhia anunciou que, após a aprovação do Departamento

de Justiça dos Estados Unidos, concluiu a operação divulgada em 26 de fevereiro de 2009,

por meio da qual uma subsidiária da KPS Capital Partners, LP se tornou a licenciada

exclusiva e perpétua das cervejas da família Labatt (que incluem principalmente Labatt

Blue

e Labatt Blue Light) para os Estados Unidos da América. No contexto deste

licenciamento das marcas Labatt a Companhia reconheceu um ganho de R$237.245.

8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

O imposto de renda e a contribuição social reconhecidos no resultado do período estão

demonstrados como segue:

31/03/2009

31/03/2008

Despesa com imposto de renda e contribuição

social

Corrente

385.168

217.282

Diferido

121.055

106.007

(30)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A reconciliação da taxa efetiva com a taxa nominal média está demonstrada como segue:

31/03/2009

31/03/2008

Lucro antes dos impostos

2.118.852

1.543.094

Ajuste na base tributável

Receita financeira líquida e outras receitas não

tributáveis

(326.478)

(119.869)

Dividendos não tributáveis entre companhias

(301)

(9)

Subvenção para investimentos e assistência

governamental relativas a impostos sobre vendas

(55.069)

(37.861)

Despesas não dedutíveis para fins de imposto

236.524

29.175

1.973.528

1.414.530

Alíquota nominal ponderada agregada

32,26%

33,37%

Impostos – alíquota nominal

636.660

472.029

Ajuste na despesa tributária

Subvenção para investimentos e assistência

governamental sobre imposto de renda

(31.943)

(27.697)

Juros sobre capital próprio dedutíveis

(87.301)

(89.465)

Economia nos impostos obtida com a amortização

do ágio nos livros fiscais

(37.969)

(36.391)

Mudança na alíquota do imposto

-

(2.825)

Imposto retido na fonte sobre dividendos

6.422

6.560

Outros ajustes tributários

20.354

1.078

Despesa de imposto de renda e contribuição social

506.223

323.289

Alíquota efetiva de impostos

23,89%

20,95%

(31)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

9. IMOBILIZADO

31/03/2009 31/12/2008 Terrenos e edifícios Instalações e equipamentos Utensílios e acessórios Em

construção Total Total

Custo de aquisição

Saldo incial 3.280.164 9.944.166 2.022.701 796.042

16.043.073 13.770.579

Efeito de variação cambial (56.209) (185.138) (24.584) (9.659) (275.590) 1.055.491

Aquisições 2.340 35.672 4.232 111.765 154.009 1.783.114

Alienações (422) (21.603) (14.351) (672) (37.048) (367.468)

Transferência para outras

categorias de ativos 57.705 194.551 44.391 (355.946) (59.299) (232.793) Outros - 675 - 17.504 18.179 34.150 Saldo final 3.283.578 9.968.323 2.032.389 559.034 15.843.324 16.043.073 Depreciação e Impairment Saldo inicial (1.283.500) (6.178.648) (1.276.325) - (8.738.473) (7.723.037)

Efeito de variação cambial 13.471 84.540 13.973 - 111.984 (433.611)

Depreciação (28.864) (196.313) (59.790) - (284.967) (1.014.971)

Perdas de redução ao valor de

recuperação (i) - (28.994) - - (28.994) (99.194)

Alienações 259 20.076 8.746 - 29.081 324.784

Transferências para outras

categorias de ativos (7.378) 50.896 900 - 44.418 207.556 Outros - 308 (194) - 114 - Saldo final (1.306.012) (6.248.135) (1.312.690) - (8.866.837) (8.738.473) Valor contábil: 31 de dezembro de 2008 1.996.663 3.793.725 718.169 796.043 7.304.600 7.304.600 31 de março de 2009 1.977.566 3.720.188 719.699 559.034 6.976.487 -

(32)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

10. ÁGIO

31/03/2009

31/12/2008

Saldo inicial

17.912.429

17.180.569

Efeito da variação cambial

(108.355)

327.992

Aquisições por meio de combinações de

negócios e de participação de minoritários

-

403.868

Saldo final

17.804.074

17.912.429

(33)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

11. ATIVO INTANGÍVEL

31/03/2009

31/12/2008

Vida útil

Indefinida

Definida

Total

Total

Custo de aquisição

Saldo inicial

1.922.025

1.743.261

3.665.287

3.025.822

Efeito de variação cambial

(95.078)

(21.497)

(116.575)

430.985

Aquisições e despesas

-

136

136

175.262

Alienação

-

-

-

(1.178)

Transferências para outras

categorias de ativos

-

14.731

14.731

31.838

Outras movimentações

-

(2.528)

(2.528)

2.558

Saldo final

1.826.947

1.734.103

3.561.051

3.665.287

Amortização e perdas de

redução ao valor de

recuperação

Saldo inicial

- (1.172.389)

(1.172.389)

(983.226)

Efeito de variação cambial

-

9.813

9.813

(15.534)

Amortização

-

(45.237)

(45.237)

(176.432)

Alienação

-

-

-

513

Transferências para outras

categorias de ativos

-

151

151

2.561

Outras movimentações

-

-

(271)

Saldo final

- (1.207.662)

(1.207.662) (1.172.389)

Valor contábil:

31 de dezembro de 2008

1.922.025

570.872

2.492.898

2.492.898

31 de março de 2009

1.826.947

526.441

2.353.389

-

A AmBev é proprietária de algumas das mais importantes marcas da indústria de cerveja do

mundo. Consequentemente, esperamos que algumas marcas possam gerar fluxos de caixa

positivos pelo período em que a Companhia mantiver sua propriedade. Determinadas

marcas são consideradas como de vida útil indefinida.

(34)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

12. RECEBÍVEIS

Recebíveis não corrente

31/03/2009

31/12/2008

Contas a receber de clientes

4.607

99.363

Garantias e depósitos

554.609

547.615

Outros recebíveis

420.372

343.410

Créditos fiscais

1.546.058

1.633.828

2.525.646

2.624.216

Recebíveis correntes

31/03/2009

31/12/2008

Contas a receber de clientes

1.131.487

1.832.607

Juros a receber

60.198

40.092

Impostos a recuperar

315.701

316.719

Instrumentos financeiros

derivativos com valor justo

positivo

978.276

819.403

Outras contas a receber

(35)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

13. MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO

A tabela abaixo apresenta as mutações no patrimônio líquido consolidado nos trimestre

findos em 31 de março de 2009 e 2008:

em milhares

de Reais Atribuído à participação dos controladores

(36)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

em milhares de

Reais Atribuído à participação dos controladores

(37)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A reserva de pagamentos baseados em ações foi impactada pela despesa de R$20.123 (veja

Nota 15 Pagamento baseado em ações) e R$ 12.400 nos trimestres findos em 31 de março

de 2009 e 2008, respectivamente.

Capital social

Ações em circulação Preferenciais* Ordinárias* Total*

No final do exercício anterior 269.428 345.508

614.936

Alterações no período - - -

269.428 345.508 614.936

Ações em tesouraria Preferenciais* Ordinárias* Total*

No final do exercício anterior 827 105 932

Alterações no período 102 21 123

929 126 1.055

*por lote de mil ações

Movimentação de ações em tesouraria em Reais

2009

2008

No inicio do período

(109.277) (1.158.869)

Recompra de ações do Plano de empregados

(4.759) (346.971)

Aquisições de ações no mercado

- (283.283)

Cancelamentos

- 1.638.204

Transferência de ações para acionistas do Plano

2.098 41.642

No final do período

(111.938) (109.277)

Em 3 de março de 2008, foi aprovado o encerramento do programa de recompra de ações

lançado em 12 de dezembro de 2007. Nessa mesma data, a Companhia lançou novo

programa de recompra de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão, até o montante

de R$750.000 cujo vencimento ocorreu em 26 de fevereiro de 2009, em conformidade com

a Instrução CVM n° 10/80 e suas alterações posteriores.

Dividendos

(38)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Os empréstimos e financiamentos correntes e não-correntes totalizam R$10.635.559 em 31

de março de 2009, comparado com R$ 10.657.827 em 31 de dezembro de 2008.

A variação no endividamento bruto no trimestre findo em 31 de março de 2009 explica-se

pela amortização líquida de R$ 168.956, parcialmente compensada por perdas oriundas do

ajuste a valor de mercado nas dívidas objeto de hedge accounting, e por ganhos de variação

cambial sobre as dívidas denominadas em dólares norte-americano.

15. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES

A AmBev tem um plano de opções de compra de ações para funcionários e

administradores, visando alinhar seus interesses com os dos acionistas. O Plano é

administrado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração cria,

periodicamente, programas de opções de compra, definindo seus termos entre os quais

estabelece o preço pelo qual as ações serão adquiridas. O valor justo dessa remuneração

com pagamento baseado em ações é estimado na data de concessão com o uso do modelo

binomial de Hull, alterado para refletir a determinação da IFRS 2, Pagamento baseado em

ações

, de que as premissas sobre cancelamento antes do término do período de efetivação

não podem afetar o valor justo da opção.

(39)

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O valor justo médio ponderado das opções e premissas utilizadas na aplicação do modelo

de precificação de opção da AmBev para as outorgas de 2009 estão demonstrados abaixo:

Em milhares de R$, exceto quando mencionado

31/03/2009 31/12/2008

Valor justo das opções concedidas

66,23

83,55

Preço da ação

97,93

134,19

Preço de exercício

97,93

130,63

Estimativa de volatilidade

48,2%

33,0%

Expectativa de carência

5,0

5,0

Estimativa de dividendos

0%

0%

Taxa de juros livre de risco

11,8%

12,5%

Nos termos do programa de opções de 2009, o preço de exercício foi determinado através

da média da cotação diária no período de 30 (trinta) dias anteriores à concessão da opção.

A volatilidade prevista é baseada na volatilidade histórica, calculada com o uso de 252

(duzentos e cinquenta e dois) dias de dados históricos. O modelo binomial de Hull presume

que todos os funcionários exerceriam de imediato suas opções se o preço da ação da

AmBev atingisse 2,5 vezes o preço de exercício.

As transações com pagamento baseado em ações acima descritas resultaram em despesa

total de R$ 20.123 e de R$ 12.400 nos trimestres findos em 31 de março de 2009 e 2008,

respectivamente.

16. RISCOS DECORRENTES DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Instrumentos financeiros derivativos

Referências

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