COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 5ª. EMISSÃO (PÚBLICA) DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014

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COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA –

COPEL

5ª. EMISSÃO (PÚBLICA) DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

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Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2015.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 5ª. Emissão (Pública) de Debêntures da

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL (“Emissão”), apresentamos a

V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na

Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,

na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando

também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

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Características da Emissora

• Denominação Social: COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL • CNPJ/MF: 76.483.817/0001-20

• Diretor de Relações com Investidores: Sr. Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani

• Atividades: (i) pesquisar e estudar, dos pontos de vista técnico e econômico, quaisquer fontes de energia provendo soluções para o desenvolvimento com sustentabilidade; (ii) pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, a transformação, o transporte, o armazenamento, a distribuição e o comércio de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas; (iii) estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens e seus reservatórios, bem como outros empreendimentos, visando ao aproveitamento múltiplo das águas; (iv) prestar serviços de informações e assistência técnica, quanto ao uso racional da energia, a iniciativas empresariais que visem à implantação e desenvolvimento de atividades econômicas de interesse para o desenvolvimento do Estado; e (v) desenvolver atividades na área de transmissão de informações eletrônicas, comunicações e controles eletrônicos, de telefonia celular, e outras atividades de interesse para a Emissora e para o Estado do Paraná, ficando autorizada para estes fins e para os previstos nas alíneas “b” e “c”, a participar, majoritária ou minoritariamente, de consórcios ou companhias com empresas privadas.

Características da Emissão

• Data de Emissão: 13/05/2014 • Data de Vencimento: 13/05/2019

• Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores S.A. • Código Cetip/ISIN: CPEL15/ BRCPLEDBS0A1

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____________________________________________________________________________________________________________________ • Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão

serão destinados para a gestão ordinária dos negócios da Emissora, notadamente para o financiamento do seu capital de giro e/ou para a realização de investimentos pela Companhia.

• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.

1.

Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia

: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

2.

Alterações Estatutárias:

(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Em AGE*, realizada em 24/04/2014, foi aprovada a adequação do caput do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, de acordo com a prerrogativa prevista no parágrafo 1º do artigo 7º do mesmo Estatuto, em virtude da conversão de ações PNA em PNB, a pedido dos acionistas.

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.

3.

Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa:

(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• A Empresa

Atividade Principal: 64.62-0-00 - Holdings de instituições

não-financeiras;

Situação da Empresa: ativa;

Natureza do Controle Acionário: estatal holding;

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• Situação Financeira

Liquidez Geral: de 1,17 em 2013 para 1,13 em 2014;

Liquidez Corrente: de 1,40 em 2013 para 1,29 em 2014;

Liquidez Seca: de 1,36 em 2013 para 1,25 em 2014;

Giro do Ativo: de: 0,40 em 2013 para 0,54 em 2014.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 26,2% de 2013 para 2014. O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido apresentou aumento de 10,8% de 2013 para 2014. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou aumento de 2,3% de 2013 para 2014. A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 15,3% de 2013 para 2014 e uma variação positiva no índice de endividamento de 5,7% de 2013 para 2014.

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4.

Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:

(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 10.000,0000 • ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável • REMUNERAÇÃO*: 111,50% do DI

*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014):

Juros:

13/11/2014 – R$ 566,168600

• POSIÇÃO DO ATIVO:

Quantidade em circulação: 100.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 100.000

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5.

Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela companhia emissora:

(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• Resgate:

não houve;

• Amortização:

não houve;

• Conversão:

não aplicável;

• Repactuação:

não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:

conforme item 4 acima;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:

não houve.

6.

Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso:

(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7.

Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia Emissora:

(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8.

Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9.

Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão:

(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices financeiros previstos no item 7.1, alínea “(z)” da Escritura de Emissão.

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De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão.

10.

Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures:

(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.

11.

Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas

pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora

ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como

agente fiduciário no período:

(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i) Denominação da companhia ofertante: COPEL DISTRIBUIÇÃO S.A. • Emissão: 1ª.

• Valor da emissão: R$ 1.000.000.000,00; • Quantidade de debêntures emitidas: 100.000;

• Espécie: quirografária, com garantia adicional fidejussória; • Prazo de vencimento das debêntures: 30/10/2017;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Companhia Paranaense de Energia – Copel;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos: Juros:

30/04/2014 – R$ 531,793309 30/10/2014 – R$ 592,820449

(ii) Denominação da companhia ofertante: ELEJOR – CENTRAIS ELÉTRICAS DO RIO

JORDÃO S.A.

• Emissão: 2ª.

• Valor da emissão: R$ 203.000.000,00; • Quantidade de debêntures emitidas: 20.300;

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• Prazo de vencimento das debêntures: 26/09/2018;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Companhia Paranaense de Energia – Copel e pela Paineira Participações e Empreendimentos Ltda., na seguinte proporção, respectivamente, 70% e 30%;

(i) Pagamentos: Amortização: 27/01/2014 – R$ 166,700000 26/02/2014 – R$ 166,700000 26/03/2014 – R$ 166,700000 28/04/2014 – R$ 166,700000 26/05/2014 – R$ 166,700000 26/06/2014 – R$ 166,700000 28/07/2014 – R$ 166,700000 26/08/2014 – R$ 166,700000 26/09/2014 – R$ 166,700000 27/10/2014 – R$ 166,700000 26/11/2014 – R$ 166,700000 26/12/2014 – R$ 166,700000 Juros: 27/01/2014 – R$ 83,314883 26/02/2014 – R$ 88,286808 26/03/2014 – R$ 72,496611 28/04/2014 – R$ 84,299273 26/05/2014 – R$ 75,246361 26/06/2014 – R$ 85,553002 28/07/2014 – R$ 83,895039 26/08/2014 – R$ 78,566149 26/09/2014 – R$ 84,408640 27/10/2014 – R$ 75,518583 26/11/2014 – R$ 78,881822 26/12/2014 – R$ 75,921437

(iii) Denominação da companhia ofertante: VENTOS DE SANTO URIEL S.A. • Emissão: 1ª.

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• Prazo de vencimento das debêntures: 10/06/2015;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Companhia Paranaense de Energia – COPEL;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve.

(iv) Denominação da companhia ofertante: NOVA ASA BRANCA I ENERGIAS

RENOVÁVEIS S.A.

• Emissão: 1ª.

(v) Denominação da companhia ofertante: NOVA ASA BRANCA II ENERGIAS

• Emissão: 1ª.

(vi) Denominação da companhia ofertante: NOVA ASA BRANCA III ENERGIAS

• Emissão: 1ª.

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(vii) Denominação da companhia ofertante: NOVA EURUS IV ENERGIAS RENOVÁVEIS

S.A.

• Emissão: 1ª.

(viii) Denominação da companhia ofertante: SANTA HELENA ENERGIAS RENOVÁVEIS

S.A.

• Emissão: 1ª.

(ix) Denominação da companhia ofertante: SANTA MARIA ENERGIAS RENOVÁVEIS

S.A.

• Emissão: 1ª.

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(x) Denominação da companhia ofertante: PARANAÍBA TRANSMISSORA DE ENERGIA

S.A.

• Emissão: 1ª.

• Valor da emissão: R$ 350.000.000,00; • Quantidade de debêntures emitidas: 350;

• Espécie: com garantia real e com garantia adicional fidejussória; • Prazo de vencimento das debêntures: 24/11/2015;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Companhia Paranaense de Energia – Copel e pela State Grid Brazil Holding S.A.; (ii) cessão fiduciária de direitos decorrentes de conta vinculada, de titularidade da Paranaíba Transmissora de Energia S.A., na qual será depositado o montante relativo a 24,50% do Montante Total da Emissão;

(xi) Denominação da companhia ofertante: TRANSMISSORA SUL BRASILEIRA DE

ENERGIA S.A.

• Emissão: 1ª.

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás e pela Copel Geração e Transmissão S.A.;

(i) Pagamentos: Juros:

28/02/2014 – R$ 437,620700

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(xii) Denominação da companhia ofertante: TRANSMISSORA SUL BRASILEIRA DE

ENERGIA S.A.

• Emissão: 2ª.

• Valor da emissão: R$ 77.550.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 77.550;

• Espécie: com garantia real, com garantia adicional fidejussória; • Prazo de vencimento das debêntures: 15/09/2028;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás e pela Companhia Paranaense de Energia - Copel; (ii) penhor de 262.561.048 ações de emissão da Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A., de propriedade da Eletrosul Centrais Elétricas S.A.; (iii) penhor de 65.640.262 ações de emissão da Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A., de propriedade da Copel Geração e Transmissão S.A.; e (iv) cessão fiduciária de direitos creditórios, de titularidade da Transmissora Sul Brasileira de Energia S.A., decorrentes: a) da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica prevista no Contrato de Concessão e no Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão nº 029/2012, este último celebrado pela Emissora e o Operador Nacional do Sistema Elétrico, em 10 de julho de 2012, incluindo a totalidade da receita proveniente da prestação de serviços de transmissão; b) do direito de receber todas e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à Emissora, em caso de extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão; c) de todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão; d) de todos os recursos mantidos, depositados e que venham a ser depositados na conta corrente nº 16-7, agência nº 2657/3, mantida pela Emissora junto ao Banco Bradesco S.A. ("Conta Centralizadora"); e) de todos os recursos mantidos, depositados e que venham a ser depositados na conta corrente nº 47-7, agência nº 2657-3, mantida pela Emissora junto ao Banco Bradesco S.A. ("Conta Reserva do Serviço das Debêntures"); e f) de todos os recursos mantidos, depositados e que venham a ser depositados na conta corrente nº 48-5, agência nº 2657-3, mantida pela Emissora junto ao Banco Bradesco S.A. ("Conta Pagamento das Debêntures");

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12.

Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários.

13.

Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário:

(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

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DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial

(Anexo 1)

Demonstrações de Resultado

(Anexo 2)

(15)

(16)

(17)

(18)

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Anexo 3

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