SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 16.404.287/0001-55
NIRE 29.3.0001633-1
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ÍNDICE
A) PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
1. Investimento na Holding ... 6
2. Aprovação do Protocolo e Justificação ... 6
3. Ratificação da Nomeação da Empresa Especializada ... 6
4. Aprovação do Laudo de Avaliação da Holding ... 7
5. Aprovação da Operação ... 7
6. Aprovação do Aumento do Capital Social da Suzano ... 7
7. Aprovação da alteração do Estatuto Social da Suzano ... 8
8. Informações adicionais e onde encontrá-las ... 8
B) ANEXOS ANEXO I – INFORMAÇÕES SOBRE A REORGANIZAÇÃO ... 10
(Anexo 20-A da Instrução CVM no 481/09) ... 10
ANEXO I.1 - PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO ... 39
ANEXO I.2 (A) ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 40 ANEXO I.2 (B) ATA DO CONSELHO FISCAL ... 41
ANEXO I.3 - LAUDO DE AVALIAÇÃO ... 42
ANEXO I.4 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ... 51
ANEXO I.5 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA ... 173
ANEXO II - INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR ... 200
ANEXO II.1 - PROPOSTA DO AVALIADOR ... 201
ANEXO IV - ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ... 221
ANEXO V – QUADRO COMPARATIVO DO ESTATUTO SOCIAL ... 251
Os itens acima são parte integrante desta Proposta da Administração (“Proposta da Administração” ou “Proposta”) e atendem ao disposto na Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada.
SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 16.404.287/0001-55
NIRE 29.3.0001633-1
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONVOCADA PARA 13 DE SETEMBRO DE 2018
Senhores acionistas,
A administração da Suzano Papel e Celulose S.A. (“Suzano”) apresenta aos senhores sua proposta acerca das matérias relacionadas à combinação das operações e bases acionárias da Suzano e da Fibria Celulose S.A. (“Fibria”), mediante a realização de uma reorganização societária (“Operação”), conforme divulgado em fato relevante de 16 de março de 2018, a serem submetidas à deliberação de V. Sas. na assembleia geral extraordinária convocada, em primeira convocação, para 13 de setembro de 2018, às 09:30 horas, na sede da Suzano (“AGE”).
A administração da Suzano informa que a Operação resultará na titularidade, pela Suzano, da totalidade das ações de emissão da Fibria, conforme contratada pela Fibria e pela Suzano no protocolo e justificação da incorporação das ações de emissão da Fibria pela Eucalipto Holding S.A. (“Holding”), seguida da incorporação da Holding pela Suzano, celebrado em 26 de julho de 2018, pelos administradores da Suzano, Fibria e Holding (“Companhias”) (“Protocolo e Justificação”).
Aos acionistas da Fibria, proprietários das ações de emissão da Fibria na data da AGE (“Acionistas da Fibria”), sujeito às premissas no item 1.1 do Protocolo e Justificação, a Operação resultará no recebimento de:
(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$52,50 (cinquenta e dois reais e cinquenta centavos), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação (após os ajustes, o “Valor do Resgate para Cada Uma Ação Preferencial Resgatável da Holding”), a ser paga à vista, em parcela única, na data em que a Operação será consumada, que corresponderá ao 45º (quadragésimo quinto) dia (ou, se tal data não for dia útil, o dia útil imediatamente subsequente) contado da publicação do respectivo aviso ao mercado (“Data de Consumação da Operação), conforme definido nos itens 1.1 e 3.2 do Protocolo e Justificação); e
(b) 0,4611 (zero vírgula quatro seis um um) ação ordinária de emissão da Suzano, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação.
Nos termos do Protocolo e Justificação, a Operação compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes, cuja consumação estará sujeita ao que segue: (i) aprovações societárias aplicáveis; (ii) aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE no Brasil, a Federal Trade Commission – FTC e/ou o
Department of Justice – DOJ, conforme aplicável, nos Estados Unidos da América, a
Comissão Europeia na União Europeia e o Ministério do Comércio – State
Administration for Market Regulation - SAMR na República Popular da China; (iii)
aprovação da Operação pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ; e (iv) obtenção da declaração de eficácia pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos de América – SEC:
(a) aumento de capital da Holding, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais serão totalmente subscritas e integralizadas pela Suzano, em moeda corrente nacional, até a Data da Consumação da Operação (conforme definido no item 1.1 (a) do Protocolo e Justificação) (“Aumento de Capital da Holding”);
(b) na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de Capital da Holding, incorporação da totalidade das ações de emissão da Fibria pela Holding, por seu valor econômico, resultando na emissão, pela Holding, em favor dos Acionistas da Fibria, de ações ordinárias e de ações preferenciais resgatáveis de emissão da Holding, sendo que para cada ação ordinária de emissão da Fibria serão entregues 1 ação ordinária e 1 ação preferencial resgatável de emissão da Holding, (sujeito aos ajustes mencionados no item 2.1 do Protocolo e Justificação), conforme disposto no item 4.1 do Protocolo e Justificação (“Incorporação das Ações da Fibria”). Após consumada a Incorporação das Ações da Fibria, a Fibria preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal;
(c) na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporação das Ações da Fibria, resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão da Holding, com o pagamento, para cada 1 (uma) ação preferencial de emissão da Holding resgatada, do Valor do Resgate para Cada Uma Ação Preferencial Resgatável da Holding (“Resgate”). Uma vez resgatadas, as ações preferenciais da Holding serão canceladas contra reserva de capital; e
(d) na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Resgate, incorporação da Holding pela Suzano, pelo valor patrimonial contábil da Holding (já considerados os efeitos do Aumento de Capital da Holding, da Incorporação das Ações da Fibria e do Resgate), com a consequente extinção da Holding e sucessão, pela Suzano, de todos os seus bens, direitos e obrigações, com a consequente migração dos Acionistas da Fibria para o quadro acionário da Suzano (“Incorporação da Holding”).
Os principais termos da Operação, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada, encontram-se descritos no Anexo I à presente Proposta.
As propostas de deliberação descritas nos itens abaixo da presente Proposta são negócios jurídicos interdependentes, sendo premissa que cada uma das etapas não tenha eficácia, individualmente, sem que as demais também tenham. Dessa forma, caso a AGE rejeite qualquer das matérias constantes dos itens abaixo ou não sejam obtidas as aprovações societárias ou satisfeitas as condições previstas no Protocolo e Justificação, as matérias eventualmente aprovadas na AGE não produzirão e feitos. Para a efetivação da Operação serão deliberadas na AGE as seguintes matérias constantes da ordem do dia:
(i) ratificar o investimento da Companhia na Holding, mediante subscrição de novas ações no valor previsto no Protocolo e Justificação, integralizado no ato da subscrição em dinheiro;
(ii) examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação, que estabelece os termos e condições da reorganização societária, cujos atos e eventos são vinculados e interdependentes, pela qual as ações de emissão da Fibria serão incorporadas pela Holding, e a Holding será incorporada pela Companhia, passando a Companhia, em decorrência, a deter a totalidade das ações de emissão da Fibria, com a consequente combinação das operações e bases acionárias da Companhia e da Fibria;
(iii) ratificar a nomeação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0001-20, como responsável pela elaboração do laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da Holding, para fins da incorporação da Holding pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Holding”);
(iv) aprovar o Laudo de Avaliação da Holding;
(v) aprovar a Operação proposta, nos termos do Protocolo e Justificação;
(vi)aprovar o aumento do capital social da Suzano em decorrência da incorporação da Holding, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da Holding em benefício de seus acionistas, com o cancelamento das ações de emissão da Holding detidas pela Companhia, aumento esse que se efetivará mediante a emissão da Quantidade Final de Ações Suzano por Ação Ordinária da Holding, conforme objetivamente determinado pelos itens 2 e seguintes do Protocolo e Justificação; e
(vii) aprovar a reforma do estatuto social da Companhia para consignar, no art. 5º, em decorrência da deliberação tomada conforme o item (vi) acima, o montante do capital social subscrito da Companhia e o número de ações que o representa, assim como ajustar a redação do Parágrafo Primeiro do mesmo no que se refere ao capital autorizado e, ainda, alterar o art. 12 do estatuto social da Companhia em relação ao número máximo de membros do seu Conselho de Administração, nos termos da Proposta da Administração da Companhia.
1. Investimento na Holding
Conforme estabelecido no item 5.1 do Protocolo e Justificação, o Aumento de Capital da Holding é uma das etapas necessárias para implementação da Operação e deve ser submetida à Assembleia Geral da Suzano, a ratificação do investimento, pela Suzano, na Holding.
Dessa forma, a administração da Suzano propõe que seja ratificado o investimento, pela Suzano, no valor de R$29.036.732.077,50 (vinte e nove bilhões, trinta e seis milhões, setecentos e trinta e dois mil, setenta e sete reais e cinquenta centavos), sujeito ao ajuste previsto no protocolo e Justificação, mediante a subscrição de novas ações na Holding.
2. Aprovação do Protocolo e Justificação
Os artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) estabelecem que as condições e justificativas de operações de incorporação devem estar descritas no Protocolo e Justificação a ser firmado entre os administradores das companhias envolvidas.
Assim, com base nos esclarecimentos constantes neste documento e nos termos da Lei das Sociedades por Ações, propõe-se que seja aprovado o Protocolo e Justificação, celebrado em 26 de julho de 2018, entre os administradores da Suzano, da Holding e da Fibria, em sua integralidade, com a consequente aprovação da Operação. O Protocolo e Justificação constitui o Anexo I.1 à presente Proposta.
3. Ratificação da Nomeação da Empresa Especializada
Em conformidade com a legislação vigente, propõe-se que seja ratificada a nomeação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20), para elaborar o Laudo de Avaliação da Holding. As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo II à presente Proposta.
4. Aprovação do Laudo de Avaliação da Holding
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes elaborou o Laudo de Avaliação da Holding que já considera os efeitos do Aumento de Capital da Holding e da operação de incorporação das ações de emissão da Fibria.
Segundo o artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações que estabelece a necessidade de aprovação do Laudo de Avaliação lapela Assembleia Geral, propõe-se que seja aprovado o Laudo de Avaliação da Holding, pelo valor patrimonial contábil, com data base de 31 de março de 2018. O Laudo de Avaliação da Holding constitui o Anexo I.3 à presente Proposta.
5. Aprovação da Operação
Após as deliberações dos itens acima detalhados, os quais são etapas da Operação, propõe-se que seja aprovada a Operação, nos termos e condições indicados do Protocolo e Justificação, com a decorrente Incorporação da Holding.
No caso de aprovação da Operação na Assembleia Geral, a administração da Suzano propõe que os administradores sejam autorizados a praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação da Operação.
6. Aprovação do Aumento do Capital Social da Suzano
Nos termos do artigo 227, §1º da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral da incorporadora, se aprovar o Protocolo e Justificação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante a versão do seu patrimônio líquido.
Nesse sentido, caso aprovada a Operação, a administração propõe que seja autorizado o aumento do capital social da Suzano em valor correspondente ao indicado no Laudo de Avaliação da Holding, e proporcional à participação acionária detida pelos acionistas da Holding, excetuada a Suzano, em R$37.549.856.000,00 (trinta e sete bilhões, quinhentos e quarenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e seis mil reais), a ser subscrito e integralizado pelos administradores da Holding, em benefício de seus acionistas (excetuada a Suzano), mediante a versão do patrimônio líquido da Holding, sendo parte destinada ao capital social da Suzano e parte destinado à formação de reserva de capital, com a emissão de novas ações pela Suzano, calculadas com base na relação de troca estabelecida no Protocolo e Justificação, estimada, nesta data, em 255.000.000 (duzentos e cinquenta e cinco milhões) novas ações ordinárias. As ações de emissão da Holding detidas pela Suzano serão canceladas no ato da incorporação.
7. Aprovação da alteração do Estatuto Social da Suzano
Caso aprovada a Operação, a administração também propõe alterar o caput e parágrafo primeiro do Artigo 5º e o Artigo 12 do Estatuto Social da Suzano, os quais passarão a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 5º O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R$20.987.017.919,33 (vinte bilhões, novecentos e oitenta e sete milhões, dezessete mil, novecentos e dezenove reais e trinta e três centavos) divido em 1.360.826.145 (um bilhão, trezentos e sessenta milhões, oitocentas e vinte e seis mil, cento e quarenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal1.
Parágrafo Primeiro Por deliberação do Conselho de Administração, o capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão adicional de até 780.119.712 (setecentos e oitenta milhões, cento e dezenove mil, setecentos e doze) ações ordinárias, todas exclusivamente escriturais. (...)”
“Art. 12º O Conselho de Administração é constituído de 5 (cinco) a 10 (dez)
membros, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que entre eles designará o Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes.”
As informações exigidas pelo artigo 11 da Instrução CVM 481/09 constituem os Anexos IV e V à presente Proposta.
8. Informações adicionais e onde encontrá-las
As eventuais frações de ações de emissão da Suzano decorrentes da Incorporação da Holding serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela Suzano após a consumação da Operação, nos termos de aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado. Os valores auferidos na referida venda serão disponibilizados líquidos de tributos e taxas aos antigos acionistas da Holding titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada.
A Operação não ensejará direito de recesso aos acionistas da Suzano, pois nenhuma de suas etapas se enquadra dentre as hipóteses previstas nos artigos 137 e 252 da Lei das Sociedades por Ações.
1 Valor do capital e número de ações ordinárias da Companhia sujeito aos ajustes mencionados nas
A dispensa da obrigação prevista no Capítulo VIII do Estatuto Social da Fibria será objeto da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Fibria convocada para aprovar o Protocolo e Justificação.
Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Suzano, no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.suzano.com.br), bem como nos
websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), os seguintes documentos: • Manual para Participação de Acionistas na Assembleia • Boletim de Voto à Distância
• Edital de Convocação
• Ata da Reunião do Conselho de Administração com a aprovação do Protocolo e Justificação e da Operação
• Ata da Reunião do Conselho Fiscal que opinou sobre o Protocolo e Justificação da Operação
• Anexo 20-A da Instrução CVM 481 • Protocolo e Justificação e seus anexos
• Informações sobre o avaliador conforme Anexo 21 da Instrução CVM 481 • Quadro comparativo com as propostas de alteração do Estatuto Social • Versão consolidada do Estatuto Social
Ressaltamos que para solucionar qualquer dúvida deve ser contatada a Diretoria de Relações com Investidores enviado e-mail ao ri@suzano.com.br.
ANEXO I – INFORMAÇÕES SOBRE A REORGANIZAÇÃO
(Anexo 20-A da Instrução CVM no 481/09)
1. Protocolo e Justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei no 6.404, de 1976.
O Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A. (“Fibria”) pela Eucalipto Holding S.A. (“Holding”), seguida da incorporação da Holding pela Suzano Papel e Celulose S.A. (“Suzano” ou “Companhia” e, em conjunto com a Fibria e a Holding, “Companhias”) (“Protocolo e Justificação”) encontra-se no Anexo I.1 desta Proposta.
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte.
Em 15 de março de 2018 foi celebrado, pela Suzano Holding S.A., em conjunto com os demais acionistas controladores da Companhia (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Companhia”), e pelos acionistas controladores da Fibria (em conjunto com a Suzano, as “Companhias”), a Votorantim S.A. e o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”) (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Fibria”), com interveniência e anuência da Suzano, o Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações, (“Compromisso de Voto”) pelo qual os Acionistas Controladores da Companhia e os Acionistas Controladores da Fibria acordaram exercer seus votos para combinar as operações e bases acionárias da Companhia e da Fibria, mediante a realização de uma reorganização societária (“Operação”).
Na mesma data, também foi celebrado, pelos Acionistas Controladores da Companhia e o BNDESPAR, com interveniência e anuência da Suzano, o Acordo de Voto e Outras Avenças (“Acordo de Acionistas 2018”), pelo qual foram estabelecidas regras adicionais de governança aplicáveis à Suzano, após a conclusão da Operação.
A íntegra do Compromisso de Voto e do Acordo de Acionistas 2018 encontram-se disponíveis website da Comissão de Valores Mobiliários e nas respectivas páginas de Relações com Investidores das Companhias.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições
(a) aumento de capital da Holding, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais serão totalmente subscritas e integralizadas pela Suzano, em moeda corrente nacional, até a Data da Consumação da Operação (conforme definido no item 1.1 (a) do Protocolo e Justificação) (“Aumento de Capital da Holding”);
(b) na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de Capital da Holding, incorporação da totalidade das ações de emissão da Fibria pela Holding, por seu valor econômico, resultando na emissão, pela Holding, em favor dos acionistas da Fibria proprietários das ações incorporadas (“Acionistas da Fibria”), de ações ordinárias e de ações preferenciais resgatáveis, sendo que para cada ação ordinária de emissão da Fibria serão entregues 1 ação ordinária e 1 ação preferencial resgatável de emissão da Holding (sujeito aos ajustes mencionados no item 2.1 do Protocolo e Justificação) (“Incorporação das Ações da Fibria”). Após consumada a Incorporação das Ações da Fibria, a Fibria preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal;
(c) na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de Capital da Holding, da Incorporação das Ações da Fibria, resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão da Holding, com o pagamento, para cada 1 ação preferencial de emissão da Holding resgatada, do Valor do Resgate para Cada Uma Ação Preferencial Resgatável da Holding, conforme definido no item 1.1 do Protocolo e Justificação (“Resgate”). Uma vez resgatadas, as ações preferenciais da Holding serão canceladas contra reserva de capital; e
(d) na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de Capital da Holding, da Incorporação das Ações da Fibria e do Resgate, incorporação da Holding pela Suzano, pelo valor patrimonial contábil da Holding (já considerados os efeitos do Aumento de Capital da Holding, da Incorporação das Ações da Fibria e do Resgate), com a consequente extinção da Holding e sucessão, pela Suzano, de todos os seus bens, direitos e obrigações, com a consequente migração dos Acionistas da Fibria para o quadro acionário da Suzano (“Incorporação da Holding”).
Uma vez implementadas ou renunciadas as Condições Suspensivas, qualquer das Companhias poderá comunicar à outra sobre o implemento das Condições Suspensivas e as Companhias divulgarão um aviso ao mercado indicando, pelo menos, a data em que a Operação será consumada, incluindo a data na qual as ações de emissão da Fibria deixarão de ser negociadas. A data em que a Operação será consumada corresponderá ao 45º (quadragésimo quinto) dia (ou, se tal data não for dia útil, o dia útil imediatamente subsequente) contado da publicação do referido aviso ao mercado (“Data da Consumação da Operação”). No dia útil imediatamente anterior à Data de Consumação será informado ao mercado pelas Companhias a data base e consequente
definição dos acionistas da Fibria que receberão as ações de emissão da Suzano, assim como o valor final da parcela em dinheiro e a quantidade final de ações Suzano por ação ordinária da Holding.
b. Obrigações de indenizar
i. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas
Não há.
ii. Caso a operação não se concretize
Conforme Cláusula 8.2 do Compromisso de Voto, caso a Operação não seja consumada até o término do prazo de 18 (dezoito) meses contados de 15 de março de 2018 (observado o Período de Cura, conforme definido no Compromisso, e o prazo adicional, se aplicável, de 120 (cento e vinte) dias previsto na Cláusula 8.2.1 do Compromisso de Voto), a Companhia deverá, em caráter irrevogável e irretratável, e exceto conforme de outra forma previsto na Clausula 8.2.1 do Compromisso de Voto, pagar à Fibria uma multa no valor de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais).
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
Os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Suzano não serão alterados em decorrência da Operação. O quadro comparativo abaixo sumariza as características das ações ordinárias de emissão da Suzano frente às ações ordinárias de emissão da Fibria.
As ações de emissão da Holding serão canceladas com a Operação, sendo que (i) as ações preferenciais serão canceladas após o Resgate; e (ii) as ações ordinárias serão canceladas por meio da Incorporação da Holding.
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Direito a
dividendos:
O Estatuto Social da Companhia prevê que o dividendo obrigatório será, em cada Exercício Social, equivalente ao menor valor entre: (i) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei
Os acionistas da Fibria terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal e reservas de
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das Sociedades por Ações; ou (ii) 10% (dez por cento) da Geração de Caixa Operacional da Companhia no respectivo Exercício Social, calculada de acordo com o artigo 26, parágrafo terceiro do Estatuto Social.
contingências.
Direito a voto: Pleno. Pleno.
Descrição do
voto restrito: Não há. Não há.
Conversibilidade Não há. Não há.
Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital social
Não aplicável. Não aplicável.
Direito a reembolso de capital:
Sim. Nos casos de recesso, resgate e liquidação, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações
Sim. Nos casos de recesso, resgate e liquidação, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações
Restrição a
circulação: Não há. Não há.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de
quaisquer ativos
remanescentes, na proporção de sua participação no capital social e observadas as regras estatutárias; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar na distribuição dos lucros; (ii) participar da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição; (iv) direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais; e (v) direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos
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futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência para os então acionistas em qualquer emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei.
em lei.
Na emissão de ações e de debêntures conversíveis em ações, ou de bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, o direito de preferência para os antigos acionistas poderá ser excluído ou ser reduzido o prazo para seu exercício.
Outras
características relevantes:
O Estatuto Social da Companhia prevê que qualquer pessoa isoladamente ou em conjunto com pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou contrato similar, ou que atue em conjuntamente representando os mesmos interesses, acionistas ou não da Companhia, que subscreva, adquira ou, de qualquer outra forma, incluindo, sem limitação por meio de permuta, conversão, reorganização societária (incluindo, mas não se limitando a incorporação da Companhia e/ou de suas ações ou a incorporação pela Companhia de outra sociedade ou das ações desta), ou ainda mediante aquisição de direitos
O Estatuto Social da Companhia determina que qualquer Pessoa que subscreva, adquira ou, de qualquer forma, torne-se titular, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, de quantidade de ações de emissão da Companhia em percentual igual ou superior a 25% do total de ações de sua emissão na Companhia deverá, no prazo máximo de 60 dias a contar da data do evento do qual resultar a titularidade de Participação Relevante, realizar oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de
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de preferência e/ou de subscrição de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia conversíveis em ações ou que deem direito à sua subscrição ou compra de ações da Companhia, torne-se titular, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, de quantidade de ações de emissão da Companhia (ou de seus sucessores legais) em percentual igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de sua emissão deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data do evento do qual resultar a titularidade de Participação Relevante, lançar ou, no caso de oferta registrável nos termos da Instrução CVM 361/02, protocolar pedido de registro na CVM de, OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia., a qual deverá ser liquidada no prazo máximo de (a) 48 (quarenta e oito) dias contados do lançamento no caso de oferta não sujeita a registro, e (b) 180 (cento e oitenta) dias contados da data de pedido de registro, no caso de oferta sujeita a registro, nos termos da lei e da regulamentação aplicável, ressalvados eventuais atrasos que não decorram de ato ou omissão do ofertante.
Valores Mobiliários - CVM, os regulamentos da B3 e os termos do Estatuto Social da Companhia.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
Não há.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários
Não aplicável.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover
Após a consumação da Operação, a Fibria se tornará uma subsidiária integral da Suzano. Com isso, as empresas continuarão a se dedicar às suas atividades, passando por um período de integração de suas operações e mantendo-se o registro de companhia aberta da Suzano. O registro de companhia aberta da Fibria será mantido após a Operação até ulterior deliberação pela Suzano. Com a consumação da Operação, as ações de emissão da Fibria deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e as “American Depositary Shares” (ADS) da Fibria deixarão de ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo sinergias, benefícios fiscais e vantagens estratégicas:
Busca-se, com a Operação, a criação de uma empresa sólida, detentora de ativos de primeira linha, estrategicamente localizados, capaz de suprir clientes em todos os continentes com seus produtos de forma eficiente.
A integração das atividades das Companhias permitirá a captura de ganhos de sinergias derivados da redução de custos e riscos operacionais florestais, logísticos e administrativos, com significativos ganhos de eficiência para as Companhias.
b. Custos
As Companhias estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Operação, incluindo os custos para realização e publicação dos atos societários, e as
despesas com os honorários de avaliadores e demais profissionais contratados, serão de R$97.000.000,00 (noventa e sete milhões de reais).
c. Fatores de Risco
A Operação visa integrar os negócios da Suzano e Fibria e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Porém, a Operação possui diversas premissas e condições que deverão ser atendidas para que a Operação seja concretizada, incluindo as aprovações pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil e no exterior, as quais podem rejeitar à Operação ou, ainda, aprová-la com restrições, as quais podem ser estruturais (como, por exemplo, a alienação de ativos) e/ou comportamentais (como cláusulas de compromisso e monitoramento do mercado).
Nesse contexto, a Operação poderá não vir a ser concluída, ou vir a ser concluída com uma combinação de ativos e operações diferente da inicialmente proposta, o que poderia impactar os ganhos de eficiência esperados entre a Suzano e a Fibria.
Além disso, o valor de mercado das ações ordinárias de emissão da Suzano e da Fibria, no momento da consumação da Operação, pode variar de forma importante em relação ao seu preço na data base para a Operação, 31 de março de 2018, e na data em que o Protocolo e Justificação foi assinado. A mudança de preço das ações pode ocorrer como decorrência de uma variedade de fatores que estão fora do controle da Suzano e da Fibria, incluindo mudanças nos negócios, operações e projeções da Companhia, cronograma da Operação, questões regulatórias, condições mercadológicas, inclusive câmbio, e econômicas gerais, sejam no âmbito nacional ou internacional, assim como demais fatores que impactam a indústria.
Dessa forma, o sucesso da Operação dependerá, em parte, da habilidade das Companhias de realizar oportunidades de crescimento e economias de custos resultantes da combinação dos negócios da Suzano e da Fibria. Não há certeza, no entanto, que tais oportunidades e economias terão sucesso. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Operação podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.
A Suzano e a Fibria operam e, até a consumação da Operação, continuarão a operar de forma independente. Ambas as Companhias terão desafios importantes na consolidação de funções, integração das organizações, processos e operações de forma otimizada e eficiente, assim como na retenção de pessoal. A integração das Companhias será complexa e levará tempo e as administrações de ambas as Companhias terão que dedicar recursos e esforços substanciais para sua implementação. O processo de integração e outras sensibilidades da Operação podem resultar em desafios para cada uma das Companhias em seus respectivos cursos de negócios, que podem afetar adversamente sua habilidade de manter seus relacionamentos com clientes,
fornecedores, empregados e outros com quem as Companhias mantêm interação, ou afetar adversamente a obtenção dos benefícios esperados da Operação.
Após a Operação, a receita e o resultado da Suzano e da Fibria serão consolidados pela Suzano, de modo que eventual resultado futuro negativo de quaisquer das Companhias poderá afetar o resultado consolidado para os acionistas da Suzano e para os Acionistas da Fibria que terão se tornado acionistas da Suzano.
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Não aplicável.
e. Relação de substituição
Na Incorporação das Ações da Fibria: os acionistas da Fibria receberão novas ações ordinárias e novas ações preferenciais resgatáveis de emissão da Holding (considerando os ajustes mencionados no parágrafo abaixo), todas nominativas e sem valor nominal, em substituição às ações ordinárias da Fibria de sua titularidade, na proporção de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial resgatável de emissão da Holding para cada ação ordinária de emissão da Fibria (considerando os ajustes mencionados no parágrafo abaixo).
A relação de substituição das ações de emissão da Fibria por ações ordinárias e preferenciais de emissão da Holding, em decorrência da Incorporação das Ações da Fibria deverá ser ajustada proporcionalmente em caso de modificação do número de ações do capital da Fibria previsto nos itens 1.1 e 2 do Protocolo e Justificação, incluindo por todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos e bonificações das ações da Fibria ocorridos a partir de 15 de março de 2018.
Quaisquer desdobramentos das ações da Holding não impactarão a relação de substituição determinada neste Protocolo e Justificação. A relação de substituição de ações de emissão da Holding por ações de emissão da Suzano será ajustada proporcionalmente em caso de modificação do número de ações do capital da Fibria e/ou da Suzano previsto nos itens 1.1 e 2 do Protocolo e Justificação.
Na Incorporação da Holding: Os acionistas da Fibria (naquele momento já acionistas da Holding), receberão novas ações ordinárias de emissão da Suzano todas nominativas e sem valor nominal, em substituição às ações ordinárias de emissão da Holding de sua titularidade. Será então emitida, para cada ação ordinária de emissão da Holding, a quantidade final de ações Suzano por ação ordinária da Holding. As ações de emissão da Holding detidas pela Suzano serão canceladas no ato da incorporação.
As eventuais frações de ações de emissão da Suzano decorrentes da Incorporação da Holding serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, após a consumação da Operação, nos termos de aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado. Os valores auferidos na referida venda serão disponibilizados líquidos de taxas aos antigos acionistas da Fibria titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum
i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei no 6.404, de 1976
Não aplicável.
As relações de substituição foram negociadas entre partes independentes, conforme descrito no item f.ii abaixo, e não haverá direito de recesso em decorrência da Incorporação da Holding, conforme mencionado no item 4.7 do Protocolo e Justificação. Não obstante, a Suzano, para fins informativos e em razão de, na data da Incorporação da Holding, figurar como controladora da Holding, também solicitou à Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 59.527.788/0001-31, a elaboração do laudo de avaliação previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, avaliando os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.
ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação
A relação de substituição foi negociada entre partes independentes (de um lado, os Acionistas Controladores da Suzano e, de outro, os Acionistas Controladores da Fibria). Além disso, as administrações da Suzano e da Fibria, individualmente, contrataram assessoria de bancos de investimento de reputação internacional para auxiliar os respectivos Conselhos de Administração no processo de tomada de decisão informada no que diz respeito aos parâmetros financeiros da Operação.
iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações.
iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
A relação de substituição foi negociada entre partes independentes e as administrações da Suzano e da Fibria, individualmente, contrataram assessoria de bancos de investimento de reputação internacional para auxiliar os respectivos Conselhos de Administração no processo de tomada de decisão informada no que diz respeito aos parâmetros financeiros da Operação.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes
As atas da reunião do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Suzano que aprovaram e opinaram, respectivamente, o Protocolo e Justificação encontram-se no Anexo I.2 desta Proposta.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação
O Laudo de Avaliação encontra-se no Anexo I.3 desta Proposta.
a. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação
Não há.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação
O projeto de estatuto da Suzano encontra-se no Anexo IV desta Proposta. O estatuto social da Fibria não será́ alterado.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica
As demonstrações financeiras auditadas de 31 de março de 2018 da Suzano e da Fibria, bem como as demonstrações financeiras de 31 de março de 2018 da Holding, encontram-se no Anexo I.4 desta Proposta.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica
As demonstrações financeiras pro forma encontram-se no Anexo I.5 desta Proposta.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas.
Dispensado, tendo em vista a Holding não possuir ativos ou passivos de qualquer natureza.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência
(Controle e grupo econômico - Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência)
SUZANO
Acionistas Nacionalidade CPF/CNPJ
Quantidade de Ações Detidas Percentual de
Participação Acionista controlador Acordo de Acionistas Data da última alteração ON PN Total ON% PN % Total %
Daniel Feffer Brasileira 011.769.138-08
48.077.095
0 48.077.095 3,5% 0 3,5% Sim Sim 30/08/2017
Jorge Feffer Brasileira 013.965.718-50
46.423.360
0 46.423.360 3,4% 0 3,4% Sim Sim 30/08/2017
Ruben Feffer Brasileira 157.423.548-60
46.856.578
0 46.856.578 3,4% 0 3,4% Sim Sim 30/08/2017
David Feffer Brasileira 882.739.628-49 52.741.764 0 52.741.764 3,9% 0 3,9% Sim Sim 30/08/2017 Suzano Holding S.A Brasileira 60.651.809/0 001-05 367.612.234 0 367.612.234 27% 0 27% Sim Sim 30/08/2017 Outros Administradores - - 5.175.253
0 5.175.253 0,4% 0 0,4% Não Não Não
aplicável BNDES Part. S.A. - BNDESPAR Brasileira 00.383.281/0 001-09 150.185.209 0 150.185.209 11% 0 11% Não Sim 30/08/2017 Pessoas Vinculadas - - 56.470.348
0 56.470.348 4.1% 0 4.1% Não Não Não
aplicável Mondrian Investment Partners Limited Britânica - 72.878.900 0 72.878.900 5,4% 0 5,4%
Não Não Não aplicável
Votorantim S.A. Brasileira 03.407.049/0 001-51
75.147.466
0 75.147.466 5,5% 0 5,5% Não Não Não aplicável
Ações em
Tesouraria - -
12.042.004
0 12.042.004 0,9% 0,9% Não Não Não aplicável
Total - - 1.360.907.159 0 1.360.907.159 100 0 100 - - -
FIBRIA
*Valor do capital e número de ações ordinárias da Fibria sujeito aos ajustes mencionados nas Cláusulas 1.1 e 2.1 do Protocolo e Justificação.
Acionistas Nacionalidade CPF/CNPJ
Quantidade de Ações Detidas* Percentual de Participação
Acionista controlador Acordo de Acionistas Data da última alteração
ON* PN Total* ON% PN*
% Total % Suzano Papel e Celulose S.A. Brasileira 16.404.287/000 1-55 553.080.611 0 553.080.611 100 0 100 Sim Não - Ações em Tesouraria - - 854.035 854.035 0 0 - - - Total Brasileira 553.934.646 0 553.934.646 100 0 100 - - -
(Distribuição do Capital Social – Item 15.3 do Formulário de Referência)
SUZANO
Data da última assembleia geral de
acionistas 26/04/2018
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades) 11.521
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades) 115
Quantidade investidores institucionais
(Unidades) 1.339
Total 12.975
Ações em Circulação
Ações em circulação corresponde a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria. Quantidade de ações Ordinárias em circulação 468.453.982 42,36% Quantidade de ações Preferenciais em circulação 0 0% Total 468.453.982 42,36% FIBRIA
Data da última assembleia geral de
acionistas 27/04/2018
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades) 12.412
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades) 1.271
Quantidade investidores institucionais
(Unidades) 258
FIBRIA
Ações em Circulação
Ações em circulação corresponde a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria. Quantidade de ações Ordinárias em circulação 229.063.957 41,35% Quantidade de ações Preferenciais em circulação 0 0% Total 229.063.957 41,35% SUZANO E FIBRIA
Data da última assembleia geral de acionistas
Data da AGE que aprovará a Operação
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
23.933*
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
1.386*
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
1.597*
Total 26.916*
(*) Estimativa baseada na soma das posições da Suzano e Fibria em abril de 2018 de ambas companhias, sem ajustes para evitar potenciais sobreposições.
(Item 15.4 do Formulário de Referência)
A administração entende que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2 são suficientes e torna desnecessária a inclusão de um organograma.
(Acordo de Acionistas - Item 15.5 do Formulário de Referência)
Mediante a conclusão da Operação, permanecerão válidos os seguintes Acordos de Acionistas referentes à Suzano.
1. Acordo sobre Transferência de Ações (“Acordo”)
a) Partes
David Feffer, Daniel Feffer, Jorge Feffer e Ruben Feffer em conjunto com seus respectivos sucessores e cessionários permitidos (conforme termos definidos no Acordo) que venham a se tornar titulares das ações vinculadas ao Acordo (sendo cada parte “Acionista” e, em conjunto, “Acionistas”).
Estão vinculadas ao Acordo as ações de emissão da Companhia indicadas na tabela abaixo, assim como (i) as ações resultantes de bonificação, desdobramento ou grupamento das ações indicadas na tabela abaixo; (ii) os direitos de preferência ou prioridade originado das ações indicadas na tabela abaixo; (iii) decorrentes de troca, conversão, incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária, originadas das ações indicadas na tabela abaixo; ou (iv) novas ações subscritas no exercício do direito de preferência ou prioridade atribuído às ações indicadas na tabela abaixo, e ainda bônus de subscrição, opções e outros valores mobiliários atribuídos às ações indicadas na tabela abaixo e conversíveis em ações de emissão da Companhia.
Acionistas Número de Ações ON
Vinculadas % Total do Capital Social
David Feffer 46.423.360 4,198 Daniel Feffer 46.423.360 4,198 Jorge Feffer 46.423.360 4,198 Ruben Feffer 46.423.360 4,198 Total 185.693.440 16,792 b) Data de celebração 28 de setembro de 2017. c) Prazo de vigência
Prazo de vigência de 10 (dez) anos a contar da data de sua celebração, sendo automaticamente renovado por períodos adicionais de 10 (dez) anos caso não haja manifestação expressa em contrário de qualquer acionista durante o penúltimo ano de cada período de vigência de 10 (dez) anos acima referido.
d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
Não há previsão relativa ao exercício do direito de voto e do poder de controle.
e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários
Não há previsão relativa à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários.
f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Observadas as transferências permitidas descritas no penúltimo parágrafo deste item (f), é vedado aos Acionistas e aos seus sucessores e cessionários permitidos transferir, a qualquer título ou por quaisquer meios, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, suas ações de emissão da Companhia que estejam vinculadas ao Acordo, bem como constituir ônus sobre tais ações, com exceção de cláusulas de incomunicabilidade e impenhorabilidade eventualmente dispostas em doação ou testamento ou, ainda, se aprovado por escrito por todos os Acionistas. É vedada também a negociação pública (conforme definida no Acordo) das ações vinculadas ao Acordo, a qualquer tempo, no todo ou em parte, salvo se autorizada previamente e por escrito pela totalidade dos Acionistas.
Adicionalmente, o Acordo prevê Direito de Primeira Oferta e Direito de Preferência caso qualquer Acionista (“Acionista Ofertante”) pretenda transferir, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, suas ações vinculadas ao Acordo, conforme segue:
(i) Direito de Primeira Oferta: O Acionista Ofertante deverá, primeiramente e como condição à transferência, encaminhar aos demais Acionistas (“Acionistas Ofertados”) sua proposta vinculativa de venda, pela qual o Acionista Ofertante concorde em alienar suas ações caso um ou mais Acionistas Ofertados exerçam o direito de adquirir tais ações, conforme prazos e procedimentos previstos no Acordo (“Direito de Primeira Oferta”). Os Acionistas Ofertados poderão adquirir até a totalidade das ações vinculadas ofertadas, nos termos e condições propostos pelo Acionista Ofertante, sendo que a ausência de manifestação pelos Acionistas Ofertados será entendida como não exercício do Direito de Primeira Oferta. Caso dois ou mais dos Acionistas Ofertados exerçam o Direito de Primeira Oferta, as ações vinculadas ofertadas serão distribuídas entre tais Acionistas Ofertados (x) na proporção acordada entre os Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Primeira Oferta; ou, inexistindo acordo para esse fim, (y) na proporção do número de ações vinculadas por eles detidas em relação ao total de ações vinculadas de emissão da Companhia (desconsiderada a participação do Acionista Ofertante e dos demais Acionistas Ofertados que não tenham exercido o seu Direito de Primeira Oferta). Caso os Acionistas Ofertados não exerçam seu Direito de Primeira Oferta, o Acionista Ofertado estará autorizado a obter, mediante procedimento privado, proposta firme
de boa-fé de terceiro interessado na aquisição de todas as ações vinculadas ofertadas, desde que (I) o terceiro não represente Interesse Comum (conforme definido pelo Acordo) com o Acionista Ofertante ou exerça, direta ou indiretamente, Atividade Concorrente (conforme definido pelo Acordo); e (II) o preço obtido seja superior ao valor proposto de transferência para fins do exercício do Direito de Primeira Oferta, acrescido da variação do CDI desde a data de recebimento da notificação referente ao Direito de Primeira Oferta por todos os Acionistas Ofertados até o respectivo recebimento (“Proposta”). Uma vez obtida a Proposta, a transferência das ações vinculadas ofertadas sujeitar-se-á ao direito de preferência abaixo descrito.
(ii) Direito de Preferência: Recebida a Proposta para alienar, direta ou indiretamente, a totalidade das ações vinculadas ofertadas a um terceiro proponente nos termos acima descritos, o Acionista Ofertante deverá conceder aos Acionistas Ofertados o direito de preferência para aquisição de tais ações vinculadas ofertadas em termos e condições idênticos às condições da Proposta, conforme prazos e procedimentos previstos no Acordo (“Direito de Preferência”). Os Acionistas Ofertados poderão adquirir até a totalidade das ações vinculadas ofertadas, sendo que a ausência de manifestação pelos mesmos será entendida como não exercício do Direito de Preferência. Caso dois ou mais dos Acionistas Ofertados exerçam seu Direito de Preferência, as ações vinculadas ofertadas também serão distribuídas entre tais Acionistas Ofertados (I) na proporção acordada entre os Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Preferência; ou, inexistindo acordo para esse fim, (II) na proporção do número de ações vinculadas por eles detidas em relação ao total de ações vinculadas de emissão da Companhia (desconsiderada a participação do Acionista Ofertante e dos demais Acionistas Ofertados que não tenham exercido o seu Direito de Preferência). Caso os Acionistas Ofertados não exerçam seu Direito de Preferência, o Acionista Ofertado estará autorizado a transferir ao terceiro proponente as ações vinculadas ofertadas, nos exatos termos da Proposta. Tais disposições acerca do Direito de Preferência aplicam-se à sua cessão, guardadas as peculiaridades temporais e procedimentais previstas no Acordo.
A transferência das ações ofertadas após o decurso do prazo de 90 dias contados do término do prazo para exercício do Direito de Preferência estará novamente sujeita aos procedimentos referentes ao Direito de Primeira Oferta e ao Direito de Preferência.
É importante ressaltar que nenhuma transferência de ações vinculadas poderá ser realizada a terceiro que exerça Atividade Concorrente, direta ou indiretamente, ou que tenha Interesse Comum com quem exerça atividade concorrente, nos termos do Acordo.
As ações vinculadas ao Acordo que forem transferidas a terceiros, nos termos de eventual Proposta, ficarão, no ato da transferência, automaticamente desvinculadas do Acordo.
Não obstante as vedações acima previstas, cada Acionista poderá transferir suas ações vinculadas (inclusive o Direito de Primeira Oferta e o Direito de Preferência à sua aquisição), a qualquer tempo, (i) para outro Acionista do seu próprio Grupo de Acionistas, (ii) para seus
Sucessores; e (iii) para seus Cessionários Permitidos (conforme termos definidos no Acordo). Tais transferências permitidas ficam condicionadas ao seguinte: (1) que a afiliada cessionária adira ao Acordo, a qual comporá o grupo de acionista do Acionista cedente; (2) que o Acionista cedente, isoladamente ou em conjunto com seus Sucessores seja, direta ou indiretamente, titular da totalidade do capital da afiliada, e ainda comprometa-se a: (2.i) não transferir, compartilhar ou alienar sua participação, direta ou indireta, conforme o caso, no respectivo Cessionário Permitido, por qualquer forma, sem antes fazer retornar as ações vinculadas para si e dar cumprimento às restrições à transferência das ações vinculadas; e (2.ii) garantir solidariamente todas as obrigações da afiliada cessionária relacionada ao Acordo.
Por fim, na hipótese de as ações vinculadas de propriedade de qualquer dos Acionistas virem a ser objeto de imposição de um ônus involuntário, o Acionista em questão deverá requerer a liberação das ações, sendo que se houver execução forçada, os demais Acionistas terão o direito de adquirir tais ações objeto de imposição de ônus involuntário, conforme os prazos, preço e procedimentos previstos no Acordo. Caso mais de um Acionista exerça o seu direito de compra, a aquisição das ações oneradas será realizada na proporção do número de ações vinculadas por eles detidas em relação ao total de ações vinculadas de emissão da Companhia vinculadas ao Acordo, excluída a participação de titularidade do Acionista detentor das ações oneradas e dos Acionistas que não exerçam o direito de compra.
g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração
Não há previsão relativa à restrição ou vinculação de direito de voto de membros do conselho de administração.
2. Acordo de Voto (“Acordo de Voto”)
a) Partes
David Feffer, Daniel Feffer, Jorge Feffer, Ruben Feffer e Suzano Holding S.A. assim como suas estirpes, seus Sucessores e Cessionários Permitidos, conforme o caso, que venham a se tornar titulares das ações vinculadas ao Acordo de Voto (sendo cada parte “Acionista” e, em conjunto, “Acionistas”).
Estão vinculadas ao Acordo de Voto as ações de emissão da Companhia indicadas na tabela abaixo, assim como (i) as ações resultantes de bonificação, desdobramento ou grupamento das ações indicadas na tabela abaixo; (ii) os direitos de preferência ou prioridade originado das ações indicadas na tabela abaixo; (iii) decorrentes de troca, conversão, incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária, originadas das ações indicadas na tabela abaixo; ou (iv) novas ações subscritas no exercício do direito de preferência ou prioridade atribuído às ações indicadas na tabela abaixo, e ainda bônus de subscrição, opções e
outros valores mobiliários atribuídos às ações indicadas na tabela abaixo e conversíveis em ações de emissão da Companhia.
Acionistas Número de Ações ON
Vinculadas % Total do Capital Social
David Feffer 46.423.360 4,198
Daniel Feffer 46.423.360 4,198
Jorge Feffer 46.423.360 4,198
Ruben Feffer 46.423.360 4,198
Suzano Holding S.A. 367.612.234 33,243
Total 553.305.674 50,035
b) Data de celebração
O Acordo de Voto foi celebrado em 28 de setembro de 2017 e entrou em vigor na data da Admissão da Companhia no Novo Mercado.
c) Prazo de vigência
Prazo de vigência de 10 (dez) anos a contar da data de sua celebração, sendo automaticamente renovado por períodos adicionais de 10 (dez) anos caso não haja manifestação expressa em contrário de qualquer Acionista durante o penúltimo ano de cada período de vigência de 10 (dez) anos acima referido.
Independentemente do prazo de vigência, o Acordo de Voto dispõe que poderá ser rescindido, a qualquer momento, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, por quaisquer 2 (dois) Grupos de Acionistas, em conjunto, dos seguintes Acionistas: David, Daniel, Jorge e Ruben. Adicionalmente, o Acordo de Voto prevê que ficará automaticamente terminado na data em que terminar, mesmo que antecipadamente, por qualquer razão, o Acordo de Acionistas da Suzano Holding S.A., celebrado em 28 de setembro de 2017 por David Feffer, Daniel Feffer, Jorge Feffer e Ruben Feffer (“Acordo de Acionistas da Suzano Holding”).
d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
Previamente à realização de qualquer Assembleia Geral da Companhia, será realizada reunião prévia dos grupos de Acionistas por meio dos seus Representantes (“Representantes”) para definir o voto a ser proferido em bloco e de maneira uniforme pelos Acionistas na referida Assembleia Geral (“Reunião Prévia”).
Nas Reuniões Prévias, os Representantes terão um voto para cada ação ordinária vinculada ao Acordo detida pelo grupo de Acionistas por ele representado. A aprovação das matérias acima descritas depende do voto afirmativo de ações vinculadas representativas da maioria do total de Ações Vinculadas (o “Quórum de Deliberação”).
A ausência de qualquer Representante na Reunião Prévia, desde que devidamente instalada e desde que observado o Quórum de Deliberação, não liberará o Representante ou o Acionista ausente de sua obrigação de votar em bloco.
e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários
Não há previsão relativa à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários.
f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Não há previsão relativa à transferência de ações e à preferência para adquiri-las.
Os sucessores e cessionários permitidos que venham a deter ações vinculadas ao Acordo de Voto, conforme termos definidos no Acordo de Voto, deverão, como condição de validade da respectiva transferência, aderir ao Acordo de Voto, na condição de componentes do Grupo de Acionista ou do Acionista cedente.
Adicionalmente, as ações vinculadas ao Acordo de Voto que forem transferidas a terceiros ficarão, no ato da transferência, automaticamente desvinculadas do Acordo de Voto.
3. Acordo de Voto BNDESPAR (“Acordo de Voto BNDESPAR”)
a) Partes
David Feffer, Daniel Feffer, Jorge Feffer, Ruben Feffer, Suzano Holding S.A. (“Acionistas SH”) e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), e, ainda, como interveniente anuente, a Companhia.
Os Acionistas SH se obrigam perante o BNDESPAR a exercer o direito de voto inerente às ações de emissão da Suzano de que forem detentores, durante a vigência de cada obrigação prevista no Acordo de Voto BNDESPAR, direta ou indiretamente, bem como observar as restrições à circulação das Ações Afetadas (i.e., (i) 367.612.234 (trezentas e sessenta e sete milhões, seiscentas e doze mil, duzentas e trinta e quatro) ações de emissão da Suzano de titularidade da Suzano Holding, representativas na data do Acordo de Voto BNDESPAR, de 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão da Suzano detidas pela Suzano Holding; e (ii) 36.919.235 (trinta e seis milhões, novecentas e dezenove mil, duzentas e trinta e cinco) ações de emissão da Suzano detidas por David Feffer, 33.653.967 (trinta e três milhões, seiscentas e cinquenta e três mil, novecentas e sessenta e sete) ações de emissão da Suzano detidas por Daniel Feffer, 32.496.352 (trinta e dois milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, trezentas e cinquenta e duas) ações de emissão da Suzano detidas por Jorge e 32.799.605 (trinta
