Manual de Participação em Assembleia e
Proposta da Administração
Assembleia Geral Extraordinária
Data: 13 de junho de 2018
Divulgação dos documentos conforme Instrução CVM nº 481/09
ÍNDICE
1. EDITAL DE CONVOCAÇÃO ... 4 2. PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGE ... 6 3. DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS REFERENTES À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ... 7 ANEXO I - Informações relativas às alterações do Estatuto Social da Companhia ... 9
1. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
QUALICORP S.A.
CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93 NIRE 35.300.379.560 Companhia Aberta
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Tendo em vista a não instalação em primeira convocação da Assembleia Geral Extraordinária em virtude do não preenchimento do quórum de instalação, convocamos os senhores acionistas da QUALICORP S.A. (“Companhia”) a se reunirem, em segunda convocação, em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 13 de junho de 2018, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Plínio Barreto, nº 365, parte, Bela Vista, CEP 01313-020, a fim de deliberar sobre a ordem do dia abaixo indicada:
(i) alterar o
caput
do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações no capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e/ou das disposições legais e estatutárias aplicáveis, aprovadas em reuniões do Conselho de Administração;(ii) incluir no objeto social da Companhia as atividades de prestação de serviços relacionados à corretagem, agenciamento, administração e consultoria de seguros, planos de saúde e benefícios em geral, de forma a refletir as atividades atualmente já praticadas indiretamente pela Companhia, por meio de sua subsidiária, com a consequente alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia;
(iii) em razão da deliberação acima, alterar a denominação da Companhia de “Qualicorp S.A.” para “Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.”, com a consequente alteração do artigo 1º do Estatuto Social da Companhia; e
(iv) alterar nome do cargo “Diretor Geral de Operações” para “Diretor Comercial”, incluir novas competências do “Diretor Comercial” e do responsável técnico perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, tendo em vista a alteração de objeto social da Companhia, com a consequente alteração dos artigos 16, 18, 20 e 21 do Estatuto Social da Companhia.
Informações Gerais:
Os acionistas deverão apresentar, nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização da Assembleia Geral Extraordinária: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária,
emitido pelo órgão competente; e (ii) o instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia, observadas as formalidades previstas no item 12.2 do formulário de referência da Companhia, na hipótese de representação do acionista, não sendo necessário o reconhecimento de firma em procurações, bem como a notarização e consularização ou apostilamento no caso de procurações outorgadas no exterior. A Companhia também dispensa a tradução juramentada de procurações que tenham sido originalmente lavradas em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nesses mesmos idiomas. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral Extraordinária munido de documentos que comprovem sua identidade.
Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br), no site da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.bmfbovespa.com.br), os documentos relacionados a este edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.
São Paulo, 5 de junho de 2018.
__________________________________________ Raul Rosenthal Ladeira de Matos
2. PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGE
Poderão participar da AGE os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, conforme o que dispõe o artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
Os acionistas e representantes legais deverão apresentar-se com antecedência ao horário de início indicado no Edital de Convocação, munidos dos documentos hábeis de identidade. Os acionistas deverão enviar à Companhia, aos cuidados do Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Plínio Barreto, 365, 13º andar, Bela Vista, CEP 01313-020, até o dia 11 de junho de 2018, às 10:00 horas: (a) comprovante atualizado da titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais e/ou agente de custódia e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (b) bem como os seguintes documentos:
(i) pessoas físicas: documento de identificação com foto;
(ii) pessoas jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração, devidamente regularizada na forma da Lei e com o devido reconhecimento de firma, não sendo necessária a notarização e o reconhecimento de firmas dos instrumentos de mandatos outorgados por acionistas que detenham
Depositary Receipts
); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e(iii) fundos de investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração, devidamente regularizada na forma da Lei e com o devido reconhecimento de firma, não sendo necessária a notarização e o reconhecimento de firmas dos instrumentos de mandatos outorgados por acionistas que detenham
Depositary Receipts
); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).A Companhia dispensa o reconhecimento de firma em procurações, bem como a notarização e consularização ou apostilamento no caso de procurações outorgadas no exterior. A Companhia também dispensa a tradução juramentada de procurações que tenham sido originalmente lavradas em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nesses mesmos idiomas.
3. DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS REFERENTES À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”)
São Paulo, 5 de junho de 2018. A QUALICORP S.A. (“Companhia”), companhia aberta, com sede na Rua Doutor Plínio Barreto, nº 365, parte, Bela Vista, CEP 01313-020, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos da Instrução CVM 481, apresenta a seguir a sua Proposta da Administração relativamente às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em segunda convocação, no dia 13 de junho de 2018, às 10:00 horas (“Assembleia Geral Extraordinária da Companhia”), conforme abaixo:
(i) alterar o
caput
do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações no capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e/ou das disposições legais e estatutárias aplicáveis, aprovadas em reuniões do Conselho de Administração;(ii) incluir no objeto social da Companhia as atividades de prestação de serviços relacionados à corretagem, agenciamento, administração e consultoria de seguros, planos de saúde e benefícios em geral, de forma a refletir as atividades atualmente já praticadas indiretamente pela Companhia, por meio de sua subsidiária, com a consequente alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia;
(iii) em razão da deliberação acima, alterar a denominação da Companhia de “Qualicorp S.A.” para “Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.”, com a consequente alteração do artigo 1º do Estatuto Social da Companhia; e
(iv) alterar nome do cargo “Diretor Geral de Operações” para “Diretor Comercial”, incluir novas competências do “Diretor Comercial” e do responsável técnico perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, tendo em vista a alteração de objeto social da Companhia, com a consequente alteração dos artigos 16, 18, 20 e 21 do Estatuto Social da Companhia.
Cabe destacar que as alterações do Estatuto Social propostas nos itens (ii) a (iv) da ordem do dia correspondem a atos preparatórios para a realização da incorporação da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. pela Companhia que será posteriormente submetida à deliberação dos acionistas.
Para fins de análise das matérias constantes da ordem do dia, anexamos à presente o Anexo I, que contém detalhadamente todas as informações relativas às alterações do Estatuto Social da Companhia e cópia do Estatuto Social consolidado, caso as alterações propostas sejam aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 481.
__________________________________________ Raul Rosenthal Ladeira de Matos
ANEXO I - Informações relativas às alterações do Estatuto Social da Companhia
(Conforme Anexo 11 da Instrução CVM 481)
1.1. Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos
a. Primeira Alteração:
caput
do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, da seguinte forma:Redação Atual Redação Proposta
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.605.453.703,73 (um bilhão, seiscentos e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e três mil, setecentos e três reais e setenta e três centavos), representado por 274.325.088 (duzentas e setenta e quatro milhões, trezentos e vinte e cinco mil e oitenta oito) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
1.605.453.703,73 (um bilhão, seiscentos e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e três mil, setecentos e três reais e setenta e três centavos) 1.865.656.713,73 (um bilhão, oitocentos e sessenta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, setecentos e
treze reais e setenta e três centavos),
representado por 274.325.088 (duzentas e setenta e quatro milhões, trezentos e vinte e cinco mil e oitenta oito) 283.176.825 (duzentos e oitenta e três milhões, cento e setenta e seis mil, oitocentas e vinte e cinco)
ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.
Justificativa
Propõe-se a alteração do
caput
artigo 5° do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir as alterações no capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e/ou das disposições legais e estatutárias aplicáveis, aprovadas em reuniões do Conselho de Administração realizadas nas seguintes datas: 20/07/2016, 29/08/2016, 07/04/2017, 26/04/2017, 11/05/2017, 05/06/2017, 10/07/2017, 11/08/2017, 04/09/2017, 05/12/2017, 23/01/2018, 27/03/2018, e 12/04/2018.b. Segunda Alteração: artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, da seguinte forma:
Redação Atual Redação Proposta
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto:
(a) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza.;
(b) a corretagem e o agenciamento de seguros de danos;
(c) a corretagem e o agenciamento de seguros de pessoas;
Redação Atual Redação Proposta
(d) distribuição de planos de previdência complementar aberta e planos de saúde e odontológicos, assim como as atividades relacionadas aos ramos;
(e) a intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral;
(f) a consultoria em gestão de benefícios; e (g) a implantação, exploração e gestão de franquias para a prestação de serviços de assessoria na distribuição ou corretagem de seguros, planos de saúde e planos odontológicos, bem como de serviços e negócios em geral, podendo a Companhia licenciar marcas e modelos de negócio, transferir know-how, promover suporte às vendas, disponibilizar material de apoio e capacitar pessoas em vendas.
Justificativa
Propõe-se incluir no objeto social da Companhia as atividades de prestação de serviços relacionados à corretagem, agenciamento, administração e consultoria de seguros, planos de saúde e benefícios em geral e a consequente alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia. No contexto da potencial incorporação da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. pela Companhia, esta adequação permitirá que a Companhia passe a desenvolver diretamente atividades atualmente já praticadas indiretamente por meio de sua subsidiária e se faz necessária tendo em vista que, para o desenvolvimento das atividades relacionadas à corretagem de seguros, a Companhia precisará de registro prévio perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.
c. Terceira Alteração: artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, da seguinte forma:
Redação Atual Redação Proposta
Artigo 1º - A QUALICORP S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 1º - A QUALICORP CONSULTORIA
E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Justificativa
Dando sequência à alteração proposta no item acima, propõe-se a alteração da denominação da Companhia para incluir o termo “Consultoria e Corretora de Seguros”. Esta alteração torna-se necessária tendo em vista que, para o detorna-senvolvimento das atividades relacionadas à corretagem de seguros, a Companhia precisará de registro prévio perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e, para tanto, nos termos do Circular SUSEP nº 510/2015, a Companhia requer ter denominação social com a referência à atividade de corretagem de seguros.
d. Quarta Alteração: artigos 16, 18, 20 e 21 do Estatuto Social da Companhia, da seguinte forma:
Redação Atual Redação Proposta
Artigo 16 - Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, as seguintes matérias deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia:
(...)
Artigo 16 - Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, as seguintes matérias deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia:
(...)
(xxviii) indicar o Responsável Técnico da Companhia perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, nos termos do Artigo 18 deste Estatuto, podendo destituí-lo a qualquer momento; e
Artigo 18 - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por, no mínimo 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Assuntos Estratégicos, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro e um Diretor Geral de Operações, cujo mandato unificado será de 1 (um) ano, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, permitida a cumulação de cargos e reeleição.
Artigo 18 - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por, no mínimo 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Assuntos Estratégicos, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro e um Diretor Comercial Geral de Operações, cujo mandato unificado será de 1 (um) ano, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, permitida a cumulação de cargos e reeleição.
Parágrafo Único - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância permanente de cargo de Diretor, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto.
Parágrafo Único1º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância permanente de cargo de Diretor, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto.
Parágrafo 2º - A Companhia manterá
durante toda a sua vigência, na administração, direção ou gerência técnica, conforme exigido pela regulamentação aplicável vigente, ao menos 1 (um) corretor de seguros, habilitado e registrado na Superintendência de Seguros Privados – SUSEP para intermediar todos os ramos de seguros. O Responsável Técnico da Companhia perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP será designado conforme disposto neste Estatuto e será
obrigatoriamente um Corretor de Seguros habilitado e registrado na Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 3º - Competirá ao Responsável
Técnico designado representar a Companhia junto ao órgão competente.
Artigo 20 - Compete fundamentalmente aos Diretores: (a) representar a Companhia perante quaisquer terceiros, sempre na forma do parágrafo 1º, “iv” deste artigo e do artigo 21 abaixo, (b) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; (c) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas Reuniões do Conselho de Administração; e (d) administrar, gerir e superintender os negócios sociais. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - Adicionalmente às funções, competências e poderes atribuídos para cada um dos Diretores pelo Conselho de Administração, compete, especificamente:
Artigo 20 - Compete fundamentalmente aos Diretores: (a) representar a Companhia perante quaisquer terceiros, sempre na forma do parágrafo 1º, “iv” deste artigo e do artigo 21 abaixo, (b) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; (c) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas Reuniões do Conselho de Administração; e (d) administrar, gerir e superintender os negócios sociais. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Adicionalmente às funções, competências e poderes atribuídos para cada um dos Diretores pelo Conselho de Administração, compete, especificamente:
(...)
(v) ao Diretor Geral de Operações: (a) definir diretrizes para a operação e manutenção dos processos da Companhia, acompanhando a execução dessas atividades; (b) coordenar, planejar e dirigir as atividades relativas ao desenvolvimento de todos os processos da Companhia; (c) potencializar a sinergia entre as áreas da Companhia, visando o aumento na produtividade; e (d) garantir a qualidade na prestação de serviço aos seus clientes melhorando os índices de rentabilidade de Companhia.
(...)
(v) ao Diretor ComercialGeral de Operações:
(a) estabelecer objetivos de vendas (canal interno e externo), alinhados com as necessidades de crescimento da Companhia,
desenvolvendo planos de ação e
acompanhando os resultados e a performance da área comercial; (b) dirigir a implementação de iniciativas estratégicas das vendas junto às entidades de classes, bem como às corretoras
e operadoras parceiras; (c) estabelecer
estratégias de expansão geográfica, liderando iniciativas de implantação de novos canais de vendas e de distribuição, bem como novas entidades de classe; (d) responder pelos resultados comerciais de todas as regiões e
intervir junto às regionais, conforme
necessário; (e) conduzir os planos de ação para a melhoria e o aprimoramento das abordagens e dos métodos de venda das equipes dos canais interno e externo; e (f) zelar pelo relacionamento de longo prazo junto aos
parceiros, estabelecendo estratégias e
desenhando projetos relacionados à
capacitação destes parceiros e às ações e campanhas de vendas.
Artigo 21 - A Companhia será sempre representada por (a) 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (b) um ou mais procuradores nomeados de acordo com o parágrafo 2º deste artigo.
(...)
Artigo 21 - A Companhia será sempre representada por (a) 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (b) um ou mais procuradores nomeados de acordo com o parágrafo 2º deste artigo.
(...)
Parágrafo 4º - Os procuradores, para tratar
de assuntos relativos à corretagem de
seguros, deverão ser obrigatoriamente
Corretores de Seguros de todos os ramos, habilitados e registrados na SUSEP.
Justificativa
Propõe-se a alteração do nome do cargo de “Diretor Geral de Operações” para “Diretor Comercial” com o intuito de refletir a organização interna da Companhia já existente. A inclusão dos parágrafos 2º e 3º do artigo 18 torna-se necessária tendo em vista que, para o desenvolvimento das atividades relacionadas à corretagem de seguros, a Companhia precisará ter na administração, direção ou gerência técnica, ao menos 1 (um) Corretor de Seguros de todos os ramos, habilitado e registrado na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. Propõe-se ainda a inclusão do parágrafo 4º do artigo 21, para que os procuradores que vieram a tratar de assuntos relativos à corretagem de seguros, sejam sempre Corretores de Seguros de
todos os ramos, habilitados e registrados na SUSEP.
1.2. Cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas ESTATUTO SOCIAL DA QUALICORP S.A. QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA
DE SEGUROS S.A.
CNPJ nº 11.992.680/0001-93 NIRE 35.300.379.560
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO
Artigo 1º - A QUALICORP S.A. QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE
SEGUROS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto
Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Plínio Barreto, nº 365, parte, Bela Vista, CEP 01313-020, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e extinguir filiais, agências, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto:
(a) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza.;
(b) a corretagem e o agenciamento de seguros de danos; (c) a corretagem e o agenciamento de seguros de pessoas;
(d) distribuição de planos de previdência complementar aberta e planos de saúde e odontológicos, assim como as atividades relacionadas aos ramos;
(e) a intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral; (f) a consultoria em gestão de benefícios; e
(g) a implantação, exploração e gestão de franquias para a prestação de serviços de assessoria na distribuição ou corretagem de seguros, planos de saúde e planos odontológicos, bem como de serviços e negócios em geral, podendo a Companhia licenciar marcas e modelos de negócio, transferir know-how, promover suporte às vendas, disponibilizar material de apoio e capacitar pessoas em vendas.
Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.605.453.703,73 (um bilhão, seiscentos e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e três mil, setecentos e três reais e setenta e três centavos) 1.865.656.713,73 (um bilhão, oitocentos e sessenta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, setecentos e treze reais e setenta
e três centavos), representado por 274.325.088 (duzentas e setenta e quatro milhões, trezentos e vinte e cinco mil e oitenta oito) 283.176.825 (duzentos e oitenta e três milhões,
cento e setenta e seis mil, oitocentas e vinte e cinco) ações ordinárias, escriturais e sem valor
nominal.
Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais.
Parágrafo 2º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 350.000.000 (trezentas e cinquenta milhões) de ações de novas ações ordinárias.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive o preço de emissão e o prazo e forma de integralização.
Parágrafo 4º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle, sem direito de preferência para os acionistas.
Parágrafo 5º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social.
Parágrafo 6º - É expressamente vedada a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias.
Parágrafo 7º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 (trinta) dias, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto.
Artigo 6º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
CAPÍTULO III
Artigo 7º - As Assembleias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, no prazo legal e, extraordinariamente, sempre que o exigirem os interesses sociais, sendo permitida a realização simultânea de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária.
Parágrafo 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração da Companhia e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um administrador escolhido pelos presentes. O Presidente da Assembleia Geral convidará, dentre os presentes, alguém para secretariá-la.
Parágrafo 2º - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista, não sendo necessária a notarização e o reconhecimento de firmas dos instrumentos de mandatos outorgados por acionistas que detenham
Depositary Receipts
. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.Parágrafo 3º - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.
Parágrafo 4º - Salvo decisão contrária pelo Presidente da Assembleia, a ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 5º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.
Artigo 8º - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social, observados os quoruns qualificados de deliberação previstos na legislação aplicável:
(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(ii) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iii) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
(iv) reformar o Estatuto Social da Companhia;
falência;
(vi) deliberar sobre a fusão, cisão, transformação, incorporação da Companhia (inclusive incorporação de ações), ou de qualquer sociedade na Companhia;
(vii) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
(viii) deliberar sobre o resgate ou amortização de ações e aprovar a alteração dos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate e amortização de ações;
(ix) deliberar sobre o aumento do capital social acima do limite do capital autorizado, ou qualquer redução de capital;
(x) deliberar sobre a suspensão de quaisquer direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão;
(xi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados e prestadores de serviço, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviço de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(xii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(xiii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
(xiv) deliberar sobre a abertura do capital social da Companhia, o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, a negociação das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e saída do Novo Mercado;
(xv) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
(xvi) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Artigo 9º - Exceto nos casos previstos em lei, neste Estatuto Social ou em acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social da Companhia, as deliberações serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social votante da Companhia presente à Assembleia.
Parágrafo Único - O presidente da Assembleia Geral não computará o voto proferido com infração a acordos de acionistas arquivados na sede social da Companhia.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA SEÇÃO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 10 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações e no presente Estatuto Social. Parágrafo 1º - Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos, independentemente de caução, mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou de Diretoria, conforme o caso, e permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos.
Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Os administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo 3º - O mandato dos Conselheiros e dos Diretores será unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 4º - Os administradores, que poderão ser destituídos a qualquer tempo, permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Caso o substituto venha a ser investido, este completará o mandato do administrador substituído. Parágrafo 5º - Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e no livro de Atas das Reuniões de Diretoria, conforme o caso, as quais deverão ser assinadas pelos Conselheiros presentes à reunião, fisicamente ou remotamente, ou pelos Diretores, conforme o caso.
Artigo 11 - Cabe à Assembleia Geral estabelecer a remuneração global da administração, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, dividir tal montante entre os membros da administração.
Artigo 12. - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou empregado da Companhia que: (a) a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto social, ou (b) esteja em desacordo com as disposições de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo.
Artigo 13 - Os Conselheiros e os Diretores devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo conselheiro ou diretor caso se configure, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo Único - O conselheiro ou diretor não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
SEÇÃO II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14 - A Companhia tem um Conselho de Administração composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) membros efetivos, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - Na Assembleia Geral Ordinária que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho de Administração, tendo em vista o término de seu mandato, os acionistas deverão fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato. Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no artigo 26, parágrafo 2º, “g” deste Estatuto, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembleia Geral de Acionistas que eleger referidos membros, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos), ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo 3º - Caberá à Assembleia Geral indicar, entre os eleitos, o membro que exercerá o cargo de Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 4º - Em caso de destituição, renúncia, substituição, ou qualquer outro evento que implique em vacância permanente e na necessidade de substituir qualquer dos membros do Conselho de Administração, deverá ser eleito interinamente pelo próprio Conselho de Administração da Companhia, novo membro substituto, os quais permanecerão em seus cargos pelo prazo restante do mandato de seus antecessores. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
Parágrafo 5º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas
as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias.
Artigo 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez por trimestre, com a finalidade de examinar e acompanhar os resultados financeiros e operacionais da Companhia e deliberar sobre todos os assuntos de sua competência mediante notificação com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência; e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou qualquer de seus membros, mediante aviso por escrito, contra protocolo, endereçado a todos os demais membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, indicando a ordem do dia e o horário em que a reunião se realizará.
Parágrafo 1º - A convocação mencionada no caput desse artigo acima poderá ser dispensada caso estejam presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração em exercício.
Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos membros em exercício, e as suas deliberações, inclusive propostas a serem submetidas à Assembleia Geral, serão aprovadas pela maioria.
Parágrafo 3º - Não será computado o voto do Conselheiro proferido com infração a acordos de acionistas arquivados na sede social da Companhia.
Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho de Administração realizar-se-ão na sede social da Companhia, a menos que outro local seja informado na respectiva convocação. Será considerado presente às reuniões do Conselho de Administração o membro que, ainda que não fisicamente presente, possa participar das discussões por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Referido membro deverá enviar seu voto relativo às matérias objeto de deliberação na reunião por carta registrada, fac-símile (com confirmação de recebimento), telegrama, e-mail ou qualquer outro meio que evidencie o recebimento.
Parágrafo 5º - Nas deliberações do Conselho de Administração, cada conselheiro, inclusive o Presidente do Conselho de Administração, terá direito a um voto.
Parágrafo 6º - Os Conselheiros poderão constituir procuradores com poderes para votar em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração, desde que tal procurador seja também um membro do Conselho, e ainda que o instrumento de mandato especifique o voto do membro ausente.
Artigo 16 - Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, as seguintes matérias deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia:
(i) diretrizes e políticas da Companhia e de suas subsidiárias, cabendo ao Conselho de Administração verificar e acompanhar a sua execução e examinar a qualquer tempo os livros e os papéis da Companhia e de suas subsidiárias, solicitar informações sobre quaisquer documentos celebrados ou em vias de celebração ou quaisquer outros atos, manifestando-se a respeito;
(ii) apresentação à Assembleia Geral Ordinária do relatório das atividades dos negócios sociais, instruindo-o com o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras legalmente exigidas em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, e dos auditores independentes;
(iii) proposta de distribuição de dividendos, inclusive intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais da Companhia;
(iv) proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido da Companhia e de suas subsidiárias;
(v) proposta de orçamento operacional e/ou orçamento de capital anual para a Companhia e suas subsidiárias;
(vi) indicação e destituição dos auditores independentes para a Companhia;
(vii) nomeação e destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria da Companhia e de suas subsidiárias;
(viii) concessão a qualquer diretor ou conselheiro da Companhia ou de qualquer subsidiária da Companhia, de aumento de salário ou de bônus (excedendo 10% do salário de tal administrador);
(ix) celebração, modificação de qualquer aspecto relevante, cancelamento ou resolução de qualquer acordo, ou, ainda, permitir o vencimento antecipado ou a caducidade de qualquer contrato em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(x) ação ou omissão fora do curso normal dos negócios, sendo este entendido consistentemente com as práticas passadas da Companhia;
(xi) desenvolvimento de uma nova linha de negócios ou alteração de qualquer linha de negócios existente;
(xii) emissão, assunção, contratação ou garantia de qualquer dívida, pela Companhia e/ou subsidiárias, de bônus de subscrição, debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real, ou outros títulos ou valores mobiliários, bem como de instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate, desde que em valor, individualmente por operação ou no conjunto de operações durante o mesmo exercício social, superior a 5% (cinco por cento) do valor previsto no orçamento da Companhia;
(xiii) aquisição pela Companhia e/ou subsidiárias de negócio ou ativos de outra sociedade, inclusive por meio da celebração de contrato de associação com outra sociedade, envolvendo pagamento (inclusive em bens que não sejam moeda corrente) ou investimento acima de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), isoladamente, ou, em termos globais, em valor acima de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) quando acrescidos aos pagamentos ou
compromissos pagos ou contraídos no tocante a todas as demais aquisições ocorridas nos 12 (doze) meses precedentes, ou fora do curso normal dos negócios;
(xiv) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a realização das transações que não estejam contempladas no orçamento da Companhia e/ou subsidiárias, inclusive: (i) alienação ou desinvestimento de ativos, inclusive qualquer participação em outra pessoa jurídica; (ii) alienação de bens do ativo permanente da Companhia e/ou das sociedades das quais a Companhia participe, (iii) constituição de ônus reais e prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias pela Companhia e/ou subsidiárias; e (iv) de qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia e/ou subsidiárias;
(xv) qualquer operação (inclusive alocação de despesas) e/ou celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e qualquer diretor, conselheiro ou acionista da Companhia (ou pessoa controladora, controlada ou sob controle comum com a Companhia, ou membro da família do diretor, conselheiro ou acionista em questão);
(xvi) propor à Assembleia Geral os peritos ou empresa especializada para realizar a avaliação de bens com que os acionistas concorram para a formação do capital social;
(xvii) proposta de transformação, abertura de capital, fusão, incorporação, incorporação de ações ou cisão da Companhia e/ou de suas subsidiárias, sua dissolução ou liquidação;
(xviii) aumento de capital e/ou emissão de ações pela Companhia e/ou subsidiárias;
(xix) emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em mercado de balcão organizado ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado;
(xx) proposta de qualquer alteração ou aditamento relevante ao estatuto social, contrato social ou demais atos constitutivos da Companhia e das subsidiárias, exceto em relação a atos para alteração de endereço de filiais da Companhia e suas controladas, os quais poderão ser deliberados pela Diretoria;
(xxi) qualquer obrigação da Companhia e/ou subsidiárias em valor, individualmente por operação ou no conjunto de operações durante o mesmo exercício social, superior em 5% (cinco por cento) ao do valor previsto em seu orçamento operacional e/ou orçamento de capital anual;
(xxii) o voto a ser proferido pela Companhia nas deliberações sociais de suas subsidiárias que versem sobre as matérias acima;
(xxiii) deliberar sobre a aquisição, alienação ou cancelamento pela Companhia de ações de sua própria emissão;
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
(xxv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado;
(xxvi) outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas nos termos do plano aprovado em Assembleia Geral;
(xxvii) a criação de comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos compostos por pessoas designadas dentre os membros do Conselho de Administração, para apreciar e opinar sobre as decisões de competência do Conselho de Administração, e também a criação de comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos compostos por pessoas designadas entre outros membros da administração ou pessoas que não forem parte da administração da Companhia, para apreciar e opinar sobre as decisões de competência do Conselho de Administração;
(xxviii) indicar o Responsável Técnico da Companhia perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, nos termos do Artigo 18 deste Estatuto, podendo destituí-lo a qualquer
momento; e
(xxix) demais matérias que não sejam, por força de lei ou deste Estatuto, atribuídas à Assembleia Geral ou à Diretoria.
Artigo 17 - É vedado a qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia intervir em qualquer operação social em que o membro em questão tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais membros do Conselho de Administração da Companhia, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de Reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão de seu interesse.
SEÇÃO III DIRETORIA
Artigo 18 - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por, no mínimo 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Assuntos Estratégicos, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro e um Diretor
ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, permitida a cumulação de cargos e reeleição.
Parágrafo Único1º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância permanente de cargo de Diretor, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto.
Parágrafo 2º - A Companhia manterá durante toda a sua vigência, na administração, direção
ou gerência técnica, conforme exigido pela regulamentação aplicável vigente, ao menos 1 (um) corretor de seguros, habilitado e registrado na Superintendência de Seguros Privados – SUSEP para intermediar todos os ramos de seguros. O Responsável Técnico da Companhia perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP será designado conforme disposto neste Estatuto e será obrigatoriamente um Corretor de Seguros habilitado e registrado na Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 3º - Competirá ao Responsável Técnico designado representar a Companhia junto
ao órgão competente.
Artigo 19 - A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões, que se realizarão na sede social, serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes. Em caso de empate na votação, será atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Serão lavradas no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria atas com as correspondentes deliberações.
Parágrafo Único - A convocação mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada caso estejam presentes à reunião todos os Diretores em exercício.
Artigo 20 - Compete fundamentalmente aos Diretores: (a) representar a Companhia perante quaisquer terceiros, sempre na forma do parágrafo 1º, “iv” deste artigo e do artigo 21 abaixo, (b) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; (c) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas Reuniões do Conselho de Administração; e (d) administrar, gerir e superintender os negócios sociais. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Adicionalmente às funções, competências e poderes atribuídos para cada um dos Diretores pelo Conselho de Administração, compete, especificamente:
(i) ao Diretor Presidente: (a) administrar e gerir os negócios da Companhia; (b) fazer com que sejam observados o presente Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; e (c) conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria;
(ii) ao Diretor de Assuntos Estratégicos: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (b) coordenar, assessorar e participar da execução do planejamento estratégico da Companhia; e (c) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas.
(iii) ao Diretor Financeiro: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (b) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (c) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças; (d) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia; (e) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (f) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (g) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (h) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (i) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; e (j) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas. (iv) ao Diretor de Relação com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (ii) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; (iii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas neste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (iv) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas.
(v) ao Diretor ComercialGeral de Operações: (a) estabelecer objetivos de vendas (canal interno e externo), alinhados com as necessidades de crescimento da Companhia, desenvolvendo planos de ação e acompanhando os resultados e a performance da área comercial; (b) dirigir a implementação de iniciativas estratégicas das vendas junto às entidades de classes, bem como às corretoras e operadoras parceiras; (c) estabelecer estratégias de expansão geográfica, liderando iniciativas de implantação de novos canais de vendas e de distribuição, bem como novas entidades de classe; (d) responder pelos resultados comerciais de todas as regiões e intervir junto às regionais, conforme necessário; (e) conduzir os planos de ação para a melhoria e o aprimoramento das abordagens e dos métodos de venda das equipes dos canais interno e externo; e (f) zelar pelo relacionamento de longo prazo junto aos parceiros, estabelecendo estratégias e desenhando projetos relacionados à capacitação destes
parceiros e às ações e campanhas de vendas.
Artigo 21 - A Companhia será sempre representada por (a) 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (b) um ou mais procuradores nomeados de acordo com o parágrafo 2º deste artigo.
Parágrafo 1º – A Diretoria poderá constituir um ou mais procuradores “ad judicia”, com poderes amplos de representação da Companhia, inclusive para receber notificações, citações e intimações, podendo ser autorizado o substabelecimento, por prazo indeterminado.
Parágrafo 2º - As procurações em nome da Companhia serão sempre outorgadas ou revogadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo o competente instrumento especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, especificar um período de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano.
Parágrafo 3º - A representação da Companhia será exercida pela assinatura individual de 1 (um) procurador, constituído nos termos do parágrafo 2º deste artigo, ou de 1 (um) Diretor, nas seguintes situações: (i) perante as entidades da administração pública federal, estadual e municipal; (ii) em juízo, ativa ou passivamente; e (iii) na assinatura de carteiras de trabalho de empregados, documentos relacionados às férias, fundo de garantia, seguro desemprego, RAIS, documentos de afastamento perante o INSS, documentos relacionados à Caixa Econômica Federal – Caixa, declarações pertinentes aos empregados, contratos de funcionários, contratos de experiência e rescisões dos contratos de trabalho dos empregados.
Parágrafo 4º - Os procuradores, para tratar de assuntos relativos à corretagem de seguros,
deverão ser obrigatoriamente Corretores de Seguros de todos os ramos, habilitados e registrados na SUSEP.
CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL
Artigo 22 - Se instalado, o Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes.
Parágrafo 1º. O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação de acionistas, de acordo com as disposições legais.
Parágrafo 2º. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da respectiva eleição.
Parágrafo 3º. A posse dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, será condicionada à assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, sendo certo que a posse dos membros do Conselho Fiscal será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo 4º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro
de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador ou controlada de concorrente.
Parágrafo 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 6º - O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação, sendo permitida a reeleição de membros do Conselho Fiscal.
Parágrafo 7°- Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente.
Parágrafo 8° - Em caso de impedimento ou vacância permanente no cargo de um membro do Conselho Fiscal, e sem que haja suplente a substituí-lo, caberá a qualquer membro do Conselho Fiscal imediatamente convocar uma Assembleia Geral da Companhia para eleger um novo membro efetivo do Conselho Fiscal e respectivo suplente, para preencher o cargo e completar o mandato do membro impedido ou vacante.
Parágrafo 9° - Quando instalado, o Conselho Fiscal reunir-se-á, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Parágrafo 10 - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
Parágrafo 11 - O Conselho Fiscal manifestar-se-á por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.
Parágrafo 12 - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 23 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.
Parágrafo 1º - As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por empresas de auditoria independente especializadas, registradas na CVM, com experiência comprovada e reconhecidas no mercado.
