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BANCO BTG PACTUAL S.A.
Companhia Aberta CNPJ/MF 30.306.294/0001-45
NIRE 33.300.000.402 Praia de Botafogo n.º 501, 6º andar
Rio de Janeiro, RJ
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2015
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 10 de dezembro de 2015, às 19:00 horas, na sede
social do Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG Pactual” ou “Companhia”), na Praia de Botafogo n.º 501, 6º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, na forma do parágrafo segundo do
artigo 9º do estatuto social da Companhia. A totalidade dos membros do conselho de administração da Companhia estiveram presentes.
3. MESA: Presidiu os trabalhos o Sr. Persio Arida, presidente do conselho de administração, que
convidou a mim, Marcelo Kalim, para secretariá-lo.
4. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES TOMADAS PELA UNANIMIDADE DOS PRESENTES: 4.1. Conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 04 de dezembro de 2015, nos termos do disposto no Estatuto Social da Companhia, especialmente em seu Capítulo III, Seção I – Conselho de Administração, Artigo 7º, §2º do Estatuto Social, aprovar, a implementação do Comitê Especial, conforme estrutura e funcionamento detalhados no Comunicado ao Mercado anexo à presente, a ser divulgado pela Companhia amanhã antes da abertura do mercado.
4.2. Após a deliberação do item 4.1 acima, reconhecer e ratificar a renúncia dos Srs. (i) John
Joseph Oros, estadunidense, casado, administrador de empresas, portador do passaporte
nº 488992268 (Estados Unidos da América), inscrito no CPF sob o nº 234.628.118-27, com escritório na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, onde tem escritório em 717 Fifth Avenue, 26º andar; (ii) Juan Carlos García Canizares, colombiano, casado, engenheiro, portador do passaporte nº CC79456247, com escritório na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, na 499 Park Avenue, 24º andar, CEP NY10022; e (iii) Jonathan Michael Hausman, canadense, casado, economista, portador do passaporte nº BA367188, com escritório na Cidade de Ontario, Estado de Toronto, Canadá, na 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, CEP M2M 4G3.
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5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a se tratar, foi encerrada esta Reunião do Conselho de
Administração, da qual foi lavrada esta ata, que, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros do Conselho de Administração. (a.a.) Mesa: Persio Arida – Presidente, Marcelo Kalim– Secretário; Membros do Conselho de Administração: Persio Arida, Marcelo Kalim, Roberto Balls Sallouti, John Huw Gwili Jenkins, Claudio Eugenio Stiller Galeazzi e Mark Clifford Maletz.
Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2015. Confere com o original,
Lavrado em livro próprio
Persio Arida
Presidente
Marcelo Kalim
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ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO BTG PACTUAL S.A.
REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2015
BANCO BTGPACTUAL S.A. BTGPACTUAL PARTICIPATIONS,LTD. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 30.306.294/0001-45 Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 15.073.274/0001-88 COMUNICADO AO MERCADO
BANCO BTG PACTUAL S.A. ("BTG Pactual") e BTG PACTUAL PARTICIPATIONS, LTD.
("BTG Participations" e, em conjunto com o BTG Pactual, "Companhias"), nos termos da Instrução CVM 358 e em continuidade ao comunicado ao mercado divulgado pelas Companhias no dia 4 de dezembro de 2015, anunciam que o Conselho de Administração do BTG Pactual (“Conselho de Administração”) formou um comitê especial (“Comitê Especial”) para acompanhar e direcionar uma investigação relacionada a vários temas que foram reportados nas ordens de prisão contra o Sr. André Santos Esteves, assim como, dentre outras, qualquer tema relacionado com a prisão do Sr. Esteves (a “Investigação”). O Comitê Especial será inicialmente composto por Mark Clifford Maletz (que será o presidente do Comitê Especial) e Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi, cada um deles um membro independente do Conselho de Administração (os “Membros Independentes”), além de John Huw Gwili Jenkins (Vice-Presidente do Conselho de Administração das Companhias), que não é um Membro Independente. As ações do Comitê Especial serão tomadas por maioria de votos e os Membros Independentes sempre representarão a maioria dos membros votantes do Comitê Especial.
A formação do Comitê Especial e a estruturação do seu funcionamento e mandato foi liderada pelos Membros Independentes e por outros três membros do Conselho de Administração que são independentes da administração das Companhias, Jonathan Michael Hausman, Juan Carlos Garcia Canizares e John Joseph Oros (os “Membros Específicos”). Os Membros Independentes e os Membros Específicos receberam consultoria dos escritórios Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP e Sullivan & Cromwell, LLP na definição dos termos, estrutura, escopo e mandato do Comitê Especial. Os Srs. Maletz, Galeazzi, Hausman, Garcia e Oros recomendaram que o Comitê Especial contratasse o Quinn Emanuel como um escritório externo especial (em conjunto com um preeminente escritório de advocacia brasileiro que será contratado em breve pelo Comitê Especial, os “Escritórios Externos”) para conduzir a Investigação (com o auxílio de consultores e outros terceiros que serão envolvidos pelos Escritórios Externos) seguindo o direcionamento do Comitê Especial. O Comitê Especial contratou então o escritório Quinn Emanuel. Ainda, o BTG Pactual e seu Conselho de Administração contrataram o escritório Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. O Conselho de Administração não impôs limites à autoridade do Comitê Especial em conduzir a Investigação e concordou em fazer com que as informações e pessoas das Companhias estejam disponíveis para o Comitê Especial, para os Escritórios Externos e seus respectivos assessores.
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Todos os Membros Independentes reconhecem o tempo e os esforços que serão requeridos para atuar como um membro do Comitê Especial e para participar das decisões do Conselho de Administração. Os Srs. Maletz e Galeazzi informaram ao Conselho de Administração que irão cancelar alguns de seus compromissos profissionais existentes para assegurar que terão tempo necessário para cumprir com suas respectivas funções no Comitê Especial e participar das decisões do Conselho de Administração.
Cada um dos Membros Específicos informou ao Presidente do Conselho de Administração que tinha a intenção de renunciar imediatamente de seus cargos nos respectivos conselhos de administração das Companhias. No contexto da informação ao Presidente do Conselho de Administração de suas intenções de renunciar, cada um deles indicou ao Presidente do Conselho de Administração que apoiou o processo pelo qual o Comitê Especial foi formado e acreditam que foi garantido ao Comitê Especial o mandato e recursos necessários para conduzir uma Investigação efetiva. Eles também informaram que suas saídas estão relacionadas ao intenso comprometimento de tempo que seria necessário para atuarem tanto quanto membros do Comitê Especial, como para considerarem e participaram de forma completa das numerosas e importantes decisões que devem ser tomadas de forma rápida e frequente pelo Conselho de Administração como um todo, e não estão relacionadas a quaisquer fatos que os tivessem levado a acreditar que as alegações contra o Sr. Esteves são verdadeiras ou que as Companhias tivessem incorrido em qualquer má conduta.
São Paulo, 11 de dezembro de 2015.
BANCO BTGPACTUAL S.A.
JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE
Diretor de Relações com Investidores
BTGPACTUAL PARTICIPATIONS,LTD.
JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE
