ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA UNIODONTO MACEIÓ - COOPERATIVA DE TRABALHO ODONTOLÓGICO, REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE

ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA UNIODONTO MACEIÓ - COOPERATIVA DE TRABALHO ODONTOLÓGICO, REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2006.

Aos dezessete (17) dias do mês de março do ano de 2006( dois mil e seis), nesta cidade de Maceió, Estado de Alagoas, às 16:00 (dezesseis) horas, em terceira convocação, no HOTEL PONTA VERDE (Salão Ponta Verde), Avenida Álvaro Otacílio, 2.933 – Ponta Verde, Maceió – Alagoas, por falta de acomodação em sua sede social, realizou-se as Assembléias Geral Ordinária e Extraordinária da Uniodonto Maceió, Cooperativa de Trabalho Odontológico, sob a coordenação de sua Presidente Dra. Maria Sônia Costa, e que contou com a presença de 83 (oitenta e três) cooperados, conforme assinaturas lançadas no livro de presenças. Havendo quorum legal, a senhora Presidente, abriu a sessão e convidou os membros do Conselho de Administração para tomarem assento à mesa e a mim Manoel Roberto Calheiros Correia, Assessor Jurídico da Cooperativa para secretariar os trabalhos e redigir a presente ata. Composta a mesa a senhora Presidente fez a leitura do Edital de Convocação que foi amplamente divulgado através de circulares a todos os cooperados, afixado em lugar próprio na sede da cooperativa e publicado no jornal Gazeta de Alagoas, página A5, edição que circulou no dia 02 (dois) do mês de março de 2006, e que tem seguinte teor: COOPERATIVA DE TRABALHO ODONTOLÓGICO UNIODONTO MACEIÓ - CNPJ/MF: 24.243.925/0001-21 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLÉIAS GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - UNIODONTO MACEIÓ, Cooperativa de Trabalho Odontológico, cumprindo deliberação do Conselho de Administração, por sua Presidente, na forma de seu Estatuto Social, convoca os seus cooperados para se reunirem em Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária a realizar-se de acordo com os indicativos abaixo: Data: 17 de março de 2006 – (sexta-feira) Local: HOTEL PONTA VERDE (Salão Ponta Verde), Avenida Álvaro Otacílio, 2.933 – Ponta Verde, Maceió – Alagoas, por falta de acomodação em sua sede social. Horário: 14:00 (quatorze) horas em 1ª. (primeira) convocação, com a presença de 2/3 (dois terços) dos associados em condições de votar; 15:00 (quinze) horas em 2ª. (segunda) convocação, com mais da metade dos associados em condições de votar e às 16:00 (dezesseis) horas em 3ª. (terceira) convocação, com o mínimo de 10 (dez) associados em condições de votar. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA Prestação de contas dos Órgãos de Administração, acompanhada do parecer do Conselho Fiscal e Auditoria Independente, compreendendo o relatório da gestão, o balanço e o demonstrativo das

sobras apuradas no Exercício de 2005; Destinação das sobras apuradas no Exercício de 2005; Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o Exercício de 2006; Fixação dos honorários dos membros da Diretoria Executiva e das cédulas de presença dos Vogais, do Conselho Ético / Técnico e do Conselho Fiscal; Plano de Metas da Diretoria Executiva para o Exercício de 2006.

ORDEM DO DIA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Proposta de Alteração Estatutária: Inciso I do artigo 5º e Inciso III o artigo 7º do Estatuto Social da Uniodonto -Maceió. Quorum: Para efeito de quorum, informa que o número de cooperados esta data é de 309 (trezentos e nove) cirurgiões- dentistas. Maceió – (AL), 02 março de 2006. Dra. Maria Sônia Costa Diretora Presidente Uniodonto Maceió. Terminada a leitura do Edital a senhora Presidente colocou em pauta o item “1” da Ordem do Dia: 1. Prestação de contas dos Órgãos de Administração, acompanhada do parecer do Conselho Fiscal e Auditoria Independente, compreendendo o relatório da gestão, o balanço e o demonstrativo das sobras apuradas no Exercício de 2005: A Presidente fez a leitura do relatório da gestão, com os dados operacionais da cooperativa, destacando algumas das ações implementadas no ano de 2005 que contribuíram para os resultados obtidos no período, seja para a redução de custos, seja para a agilização dos processos internos e externos, seja para a dinamização de rotinas operacionais e administrativas, ou mesmo, com o propósito de aperfeiçoarmos as atividades desenvolvidas pela cooperativa, tendo sempre como objetivo o crescimento e fortalecimento da Uniodonto-Maceió. Em seguida demonstrou as principais atividades desenvolvidas na área Comercial, onde ficou evidenciado que houve um aumento expressivo de celebração de contratos empresariais, num total de 27(vinte e sete); a criação de uma sala para a Equipe de Vendas; realização de visitas periódicas às empresas contratantes, avaliando o grau de satisfação com os serviços da Uniodonto e colhendo novas adesões para os planos; Trabalho de incentivo aos médicos cooperados da Unimed para utilizarem, no pagamento de suas mensalidades do plano odontológico, o débito em conta-corrente na Unicred com o objetivo de diminuir os custos com cobrança, bem como, diminuir a inadimplência; Implantação de aplicativo no Sistema Operacional da cooperativa, que controla todos os comissionamentos sobre as vendas de planos. Na área operacional, disse que as principais atividades desenvolvidas foram: Reajuste na quantidade de USO de diversos procedimentos da Tabela de Atos Odontológicos da Uniodonto,

após reavaliação daqueles procedimentos que se encontravam com os valores mais defasados, num total de 28(vinte e oito); Visitas periódicas dos Auditores às empresas contratantes, com o objetivo de realizar auditorias por amostragem; Organização do 8º Encontro das Atendentes dos Dentistas Cooperados da Uniodonto; Elevação do teto de USO sem prévia autorização da Auditoria, passando, a partir do mês de agosto de 400 para 500 USO, fazendo com que, mais de 85% dos atendimentos não tenham necessidade de autorização, o que aumenta o grau de satisfação; Antecipação em 10 dias da data de pagamento das produções odontológicas. Na área Administrativa / Financeira as principais atividades desenvolvidas foram:

Remanejamento dos setores operacional e informática, buscando com isso uma melhor distribuição do espaço físico da cooperativa; Instalação de mensagens na Central Telefônica, que distribuem automaticamente as ligações para determinados setores (Central de Atendimento, Dental, Vendas e Fax); Ampliação dos fornecedores da Loja Dental Uniodonto, obtendo dessa forma maiores vantagens nas compras de produtos, o que, conseqüentemente, diminui ainda mais os valores das mercadorias vendidas aos cooperados; Instalação de câmeras filmadoras internas na cooperativa, visando oferecer uma maior segurança a todos que transitam na sede da cooperativa; Contratação do consultor de empresas para dar continuidade ao Planejamento Estratégico da Uniodonto. Na área de Informática são as seguintes: Implementação do aplicativo “Uniform” (sistema de digitação de Fichas de Tratamento odontológico) nos consultórios dos cooperados, agilizando o processo de digitação e evitando a ampliação da estrutura funcional da cooperativa; Suporte técnico junto aos cooperados com o propósito de instalação de aplicativo, treinamento e esclarecimentos gerais sobre as mudanças que vêm sendo adotadas pela Uniodonto; Criação de novos relatórios gerenciais que permitem uma maior segurança nas decisões, bem como, um melhor acompanhamento das produções, com cruzamento de informações quanto à situação financeira do usuário, recorrência de serviços, coberturas contratuais, etc.; Ampliação das funcionalidades do site da cooperativa; Atualizações contínuas dos aplicativos da ANS (DIOPS, RPC, ARPS, SIP, SCPA e RPS), que tem como objetivo o envio de informações da cooperativa para a Agência Nacional de Saúde. Por fim apresentou os gráficos demonstrativos da evolução da Receita e do número de Usuários da UNIODONTO. Em seguida, a Sra. Presidente convidou o Contador da Cooperativa, senhor Paulo Sérgio Braga da Rocha, para fazer a leitura do

balanço geral do exercício de 2005, compreendendo as demonstrações de resultado do exercício, demonstrações de resultado tributável, demonstrações das mutações do patrimônio líquido, demonstrações das origens e aplicações dos recursos, notas explicativas, formação e destinação do resultado do exercício, que apresentou uma sobra à disposição da Assembléia da AGO, depois das destinações ao fundo de reserva e ao FATES, no valor de R$ 65.491,20 (sessenta e cinco mil quatrocentos e noventa e um reais e vinte centavos). Completou ainda, que houve outra destinação ao FATES do valor de R$ 62.593,32(sessenta e dois mil quinhentos e noventa e três reais e trinta e dois centavos), valores estes referentes às sobras de atos não cooperativos, já abatidos o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido, cujos montantes foram devidamente recolhidos aos cofres públicos. A Sra. Presidente informou que para dá segurança e um maior controle das atividades e também para atender exigências da ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar, a cooperativa é auditada por uma auditoria independente, onde as contas do exercício de 2005 foram devidamente auditadas pela empresa BKR – Lopes, Machado Auditores S/C, através de sua filial sediada na cidade do Recife, Estado de Pernambuco. A seguir, a Sra. Presidente convidou o coordenador do Conselho Fiscal, Dr. Vital Corado Gama, para fazer a leitura do parecer do Conselho Fiscal, que recomendou a aprovação das contas do exercício de 2005, cujo conteúdo é

“ipsi literis” o seguinte: PARECER DO CONSELHO FISCAL - Nós, membros do Conselho Fiscal da UNIODONTO-MACEIÓ, Cooperativa de Trabalho Odontológico, abaixo assinados, após a devida apreciação do Balanço Geral da Cooperativa do exercício de 2005 (dois mil e cinco), sendo o mesmo apresentado pelo contador Sr. Paulo Sérgio Braga da Rocha, vimos pelo presente PARECER recomendar sua aprovação na Assembléia Geral Ordinária de 2006. Maceió(AL), 20 de fevereiro de 2006. Dra. Ana Karla Almeida B. Sampaio - titular, Dra. Lucilene de Moura – titular, Dr. Renoaldo Calheiros Santos – titular, Dr. José Luiz Austregésilo de Athayde – suplente, Dr.

Luiz Fernandes dos Santos - suplente, Dr. Vital Corado Gama - suplente. A seguir a Sra. Presidente solicitou do plenário que indicasse, na forma da Lei n.º 5.764/71 e do Estatuto Social da Cooperativa, um cooperado para presidir a mesa durante a discussão e votação das contas apresentadas pela Administração, tendo sido aclamado como Presidente “ad hoc” o Dr. José Jânio Barbosa Freire. A Presidente da Assembléia e os demais ocupantes dos cargos sociais deixaram a mesa, permanecendo no recinto à disposição da

Assembléia Geral para os esclarecimentos necessários e assumiu o Presidente designado Dr. José Jânio Barbosa Freire, que agradeceu a escolha e deu continuidade aos trabalhos deixando a palavra livre e solicitando que o plenário apresentasse suas indagações, se fosse o caso, em relação à prestação de contas do Conselho de Administração. Após os esclarecimentos solicitados pela Assembléia Geral, colocou em votação o item “1” da ordem do dia, que foi aprovado por unanimidade. Desta votação se abstiveram, os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. A seguir o Presidente “ad hoc” deixou a mesa, reassumindo a Presidente da Assembléia, Dra. Maria Sônia Costa. Dando continuidade aos trabalhos a Presidente colocou em discussão o item “2” da ordem do dia: 2.

Destinação das sobras apuradas no Exercício de 2005: A Presidente falou aos presentes, que quando da apresentação e aprovação das contas da Administração, foi verificada uma sobra à disposição da Assembléia Geral no valor de R$ 65.491,20 (sessenta e cinco mil quatrocentos e noventa e um reais e vinte centavos), e que competia a Assembléia Geral fazer a sua destinação, ressaltando que de qualquer modo a distribuição ou incorporação ao capital deveria ser proporcionalmente a atividade de cada sócio. Após uma ampla discussão foram colocadas pela assembléia duas propostas: a Primeira proposta de distribuir às sobras de forma proporcional à atividade de cada sócio e a segunda proposta de incorporar às sobras ao capital de cada sócio, proporcionalmente à atividade de cada um. Depois de realizada a votação sagrou-se vencedora a proposta de número 02(dois) por ampla maioria de votos. 3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o Exercício de 2006: A Presidente informou que para a eleição do Conselho Fiscal, dentro do prazo legal, foi inscrita apenas uma chapa, e assim, a Assembléia Geral podia eleger os candidatos por aclamação. A Presidente conduziu a votação por aclamação, onde por unanimidade foram eleitos os seguintes membros para o Conselho Fiscal: TITULARES: Luiz Fernandes dos Santos, brasileiro, solteiro, cirurgião- dentista, portador do CPF/MF nº 095.322.265-91 e do documento de identidade nº190.675/SSP-AL residente à Rua Hamilton de Barros Soutinho, 1057 – Jatiúca – Maceió- AL. CEP – 57.035- 690.Dr. José Luiz Austregésilo de Athayde, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, cirurgião – dentista, portador do CPF/MF n.º 076.215.314-87 e do documento de Identidade n.º 169.059/SSP/AL, residente e domiciliado na Rua Valdemiro Alencar, n.º 381, Barro Duro, Maceió – Alagoas, CEP – 57.042-150. Daniella de Castro Duarte Almeida Cabral, brasileira,

divorciada, cirurgiã-dentista, portadora do CPF/MF n.º 412.891.964-00 e do documento de Identidade n.º 716963/SSP/AL, residente à Rua Rita de Cássia, 15 Gruta de Lourdes- Maceió-Al, CEP – 57.052-530. SUPLENTES: Eclivan Marcel Cinésio de Oliveira, brasileiro, alagoano, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, cirurgião-dentista, portador do CPF/MF nº 061.217.644-49 e do documento de identidade nº134.138- SSP/AL, residente à Av Paulo Falcão, 1430 – Jatiúca- Maceió - AL, CEP – 57.036-390; Vânia Márcia Chernichiarro Corrêa, brasileira, casada pelo regime de comunhão parcial de bens, cirurgiã – dentista, portadora do CPF/MF n.º 076.209.184-34 e do documento de Identidade n.º 193.131/SSP/AL, residente à Rua Desportista Humberto Guimarães, 367 Ponta Verde – Maceió-Al, CEP – 57.035-030. Mirna Dias Vanderlei Cardoso, brasileira, casada pelo regime de comunhão parcial de bens, cirurgiã- dentista, portadora do CPF/MF nº 008.033.314-10 e do documento de identidade nº1.624.173/AL, residente à Rua Remi Maia, 14 – Serraria – Maceió-AL, CEP – 57.046-170. A seguir, a Presidente deu boas vindas aos novos membros do Conselho Fiscal, declarando-os eleitos e empossados, que cumprirão o mandato pelo prazo de um ano. Em seguida a Presidente falou que todos os eleitos preenchem os requisitos obrigatórios para exercício de cargos, exigidos pela Agência nacional de Saúde suplementar – ANS, bem como subscreveram e apresentaram declaração de desimpedimento nos moldes da Lei e do Estatuto Social. Por fim a Presidente pediu que constasse na ata o agradecimento do Conselho de Administração aos membros do Conselho Fiscal que acabam deixar a gestão pelo modo profissional com que eles conduziram os trabalhos de fiscalização. 4. Fixação dos honorários dos membros da Diretoria Executiva e das cédulas de presença dos Vogais, do Conselho Ético / Técnico e do Conselho Fiscal; A Presidente lembrou que em relação aos honorários dos membros da Diretoria, há aproximadamente 02 (dois) anos a assembléia geral decidiu pela transformação em US, aumentando ou diminuindo de acordo com a sua variação, bem como as cédulas de presença, perguntando ao Conselho Fiscal se tinha alguma proposta de modificação. Em seguida passou a palavra aos membros do Conselho Fiscal eleito onde propuseram que os valores das cédulas de presença não sofressem aumento, o que foi aprovado. Dando seguimento a Dra. Sônia fez uma proposta a assembléia para que fosse aprovado que no último mês de cada ano a Diretoria recebesse o equivalente ao dobro da quantidade de US que normalmente recebe, em face de que a atividade exercida de Diretor não dá outros

benefícios além do pró-labore mensal. Aberta a discussão e após a votação verificou-se que a proposta não foi aprovada. 5. Plano de Metas da Diretoria Executiva para o Exercício de 2006. Foi apresentado o plano de metas a saber: 1 - Antecipar a data de pagamento das produções odontológicas, encurtando para 20 dias o período da data final de entrega para a data de pagamento, ou seja, a produção entregue em um mês, será paga no dia 20 do mês subseqüente; 2 - Manter a política de valorização da “USO” (Unidade de Serviço Odontológico), traçando estratégias que permitam, dentro da realidade de mercado, diferenciar cada vez mais a Tabela de Atos da Cooperativa; 3 - Implementar e incentivar o uso do atendimento On Line disponível no site da cooperativa, desburocratizando ainda mais as rotinas de atendimentos e diminuindo os custos finais; 4 - Realizar o 9º Encontro das Atendentes; 5 - Aumentar o número de usuários em 20%, principalmente na carteira de Planos Empresariais; 6 - Promover Encontros, Cursos, Palestras, Treinamentos, Seminários, enfim, eventos de interesse dos cooperados, que visem cada vez mais a diferenciação do quadro de dentistas da Uniodonto em relação aos concorrentes; - 7 Viabilizar a realização de cursos, com a finalidade de manter o quadro funcional sempre atualizado e reciclado; 8 - Manter os investimentos em mídia, principalmente em Televisão, através do contrato de permuta que existe com a Organização Arnon de Mello; 9 - Criação de um Setor de Telemarketing, com o propósito de trabalhar em três vertentes: 1ª) Pós venda; 2ª) Pós tratamento realizado e 3ª) Pré renovação contratual. (Com objetivo de criar um canal de comunicação ativo com os usuários). 10 – Aquisição de uma Unidade Móvel Odontológica para a realização de Auditorias por amostragem em empresas, bem como, para participação em eventos publicitários; Após discussão e votação, o plano de metas foi aprovado por unanimidade. Terminada a pauta da Assembléia Geral Ordinária, a senhora Presidente colocou em discussão a Ordem do Dia da Assembléia Geral Extraordinária. Proposta de Alteração Estatutária: Inciso I do artigo 5º e Inciso III do artigo 7º do Estatuto Social da Uniodonto - Maceió.

A Sra. Presidente fez uma explanação sobre o assunto, esclarecendo aos presentes que se tratava de exigência do órgão regulador, qual seja a ANS, de modificar o tratamento estatutário no caso de fidelidade. Por essa razão desejaria ouvir os cooperados e também sair desta assembléia com um posicionamento sobre o tema. Após amplo debate entre os presentes, foi realizada a votação, tendo a proposta de alteração do inciso I do Art. 5º recusada, e a proposta de alteração do inciso III do Art. 7º, aprovada pela

maioria de dois terços, passando doravante ter a seguinte redação: “III – Deverá exercer sua atividade profissional como cooperado com denodo e zelo, sempre primando por um atendimento de qualidade”. A seguir, a Sra.

Presidente deixou a palavra livre, não sendo registrado nenhum pronunciamento e, nada mais tendo a tratar, às 19:15 (dezenove horas e quinze minutos) a Presidente deu por encerrada as Assembléias Gerais, agradecendo a presença de todos. E para constar, eu, Manoel Roberto Calheiros Correia, Assessor Jurídico da Cooperativa e secretário dos trabalhos, lavrei a presente ata que vai assinada por mim, pela Presidente, pelos membros do Conselho de Administração e pelos cooperados abaixo.

Maceió – (AL), 17 de março de 2006.

Maria Sônia Costa Neide Tavares Rodrigues Cavalcante Presidente Vice-Presidente

José Zenou Costa Filho Ana Luiza Vasconcelos de Lima Superintendente Vogal

Claudemilson Sampaio de Oliveira Cleômenes Caminha Filho Vogal Vogal

Francisco Valdson S. Cristino Vogal

Demais cooperados:

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