Dass Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A.

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Oferta Pública

Oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da

DASS NORDESTE CALÇADOS E ARTIGOS ESPORTIVOS S.A.

Abril de 2018

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

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RESUMO DA OPERAÇÃO

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Companhia Dass Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, o Credit Suisse e o J.P. Morgan.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “DASS3”, a partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à divulgação do Anúncio de Início.

Website http://www.grupodass.com.br

Endereço da Companhia (sede) Av. Brg. Faria Lima, 1478 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 01451-001

Preço Médio Base R$ 15,50 por ação

Oferta Primária R$ 356.484.500,00

Oferta Secundária R$ 681.594.256,50

Total da Oferta Base R$ 1.038.078.756,50

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Oferta Primária:

22.999.000 Ações, objeto da Oferta Primária.

Oferta Secundária:

Inicialmente, as 43.973.823 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores que serão objeto da Oferta Secundária (sem considerar as Ações do Lote Suplementar).

Ações do Lote Suplementar: Até 10.045.923 Ações de titularidade do acionista vendedor Vilson, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas.

Público Alvo:

Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais.

Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva:

O valor mínimo de pedido de investimento é de R$

3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional.

Período de Reserva:

Período compreendido entre 12 de abril de 2018, inclusive, e 25 de abril de 2018, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores Não Institucionais.

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas:

de 12 de abril de 2018, inclusive, e 16 de abril de 2018, inclusive, data esta que antecede em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, destinado à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, os quais não estarão sujeitos a eventual cancelamento por excesso de demanda.

RESUMO DA OPERAÇÃO

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Preço por Ação:

Estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$14,00 e R$17,00, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.

Restrição à Venda de Ações (Lock-up):

A Companhia, seus Administradores e os Acionistas Vendedores se comprometerão, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de restrição à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio dos quais, observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional, concordarão em não oferecer, vender, contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de 180 dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início.

Oferta de Varejo:

Montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% do total das Ações (considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) a ser destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva.

RESUMO DA OPERAÇÃO (continuação)

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A

OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”.

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CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA

Nº Eventos Data

1 Protocolo do pedido de registro da Oferta junto à CVM 27/02/2018

2 Divulgação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar

Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Início do Procedimento de Bookbuilding

05/04/2018

3 Divulgação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas) Início do Período de Reserva

Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

12/04/2018

4 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 16/04/2018

5 Encerramento do Período de Reserva 25/04/2018

6 Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding

Fixação do Preço por Ação

Reunião do conselho de administração da Companhia que aprova o Preço por Ação

Assinatura do Contrato de Distribuição, do Contrato de Distribuição Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta Início do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar

26/04/2018

7 Registro da Oferta pela CVM; Divulgação do Anúncio de Início; Disponibilização do Prospecto Definitivo 24/04/2018

8 Início da negociação das Ações na B3 30/04/2018

9 Data de Liquidação 03/05/2018

10 Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 29/05/2018

11 Data limite para a liquidação das Ações Suplementares 04/06/2018

12 Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento 27/10/2018

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RESUMO DA OPERAÇÃO

Composição do capital social

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, considerando as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

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RESUMO DA OPERAÇÃO

Composição do capital social

O quadro a seguir apresenta a quantidade de Ações que será alienada por cada Acionista Vendedor, considerando as informações sobre as Ações do Lote Suplementar.

O quadro a seguir apresenta a quantidade de Ações que será alienada por cada Acionista Vendedor, sem considerar as informações sobre as Ações do Lote Suplementar.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

A Companhia estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, após a dedução das comissões e despesas estimadas, serão da ordem de

R$333.735.482,75,

com base no Preço por Ação de R$15,50, que corresponde ao ponto médio da faixa de preço indicada no prospecto. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Custos da Oferta”.

(a)Pretendem utilizar os recursos líquidos com a Oferta Primária da seguinte forma: (a )

R$100.000.000,00 para realização de investimentos na área operacional da Companhia

,

incluindo investimentos em (a.1) novas tecnologias, (a.2) robótica e (a.3) para incorporação de atividades que façam parte da cadeia de produção da Companhia, com o foco de verticalização de produção e captura de margens (“Área Operacional”);

(b) R$130.735.482,75 para realização de investimentos na área de negócios da Companhia, incluindo investimentos (b.1) para crescimento das marcas atuais e incorporação de novas marcas no portfólio de Gestão de Marcas e Private Label; e (b.2) para expansão dos negócios de varejo e eCommerce da Companhia (“Área de Negócios”); e

(c) R$103.000.000,00 para a área financeira da Companhia, por meio da redução de sua

alavancagem financeira e reforço de seu capital de giro (“Área Financeira”).

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária:

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta os empréstimos e financiamentos consolidados de longo prazo e o patrimônio líquido consolidado em 31 de dezembro de 2017, em bases atual e ajustada, para refletir os recursos líquidos que a Companhia estima receber com a Oferta, no montante de aproximadamente

R$333.735 mil

(sem considerar as Ações do Lote Suplementar), após a dedução das comissões e despesas a serem pagas no âmbito da Oferta no valor de aproximadamente R$ 22.749 mil, nos termos do Contrato de Distribuição, e com base no Preço por Ação de R$15,50, que corresponde ao ponto médio da faixa de preço indicada.

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DILUIÇÃO

Considerando a subscrição de 22.999.000 Ações, no âmbito da Oferta Primária pelo Preço por Ação de R$15,50, após a dedução das comissões e despesas a serem pagas no âmbito da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição, o patrimônio líquido ajustado da Companhia em 31 de dezembro de 2017 seria de R$1.010.836 mil. Isso representaria um aumento imediato do valor patrimonial por ação de emissão da Companhia e uma diluição imediata de R$9,68 por Ação para os investidores da Oferta, considerada a diferença entre o Preço por Ação e seu valor patrimonial contábil em 31 de dezembro de 2017.

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Mercado mundial

Segundo a Abicalçados, o consumo mundial de calçados atingirá 19,1 bilhões de pares em 2017, um aumento de 7.3% em relação a 2014. A produção mundial deverá atingir 21.4 bilhões de pares, um aumento de 6.5% em relação ao mesmo período.

VISÃO GERAL DO SETOR

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VISÃO GERAL DO SETOR

Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais.

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VISÃO GERAL DO SETOR

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VISÃO GERAL DO NEGÓCIO

A Dass Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. é uma sociedade anônima nacional, cujas principais atividades operacionais são fabricação, importação e comercialização de artigos esportivos, calçados e vestuário e também com características de holding company.

O Grupo Dass foi criado no ano de 2005, como resultado da fusão dos grupos Dilly e Clássico e atua principalmente na fabricação, importação e comercialização de artigos esportivos e calçados, sendo especializado na gestão de marcas esportivas e de calçados tais como as marcas Fila e Umbro, além da marca própria TryOn.

O Grupo Dass atua ainda na produção de artigos esportivos para clientes como Nike, Adidas, Asics,

Reebok e Converse (private labels).

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Atualmente, em termos de produção regional, o

Nordeste é o principal polo produtor de calçados

. Dois estados são fundamentais para produção de calçados no Nordeste: Ceará e Paraíba. Juntos esses dois estados representam

84,0% da produção do Nordeste

, segundo a ABICALÇADOS.

Em relação ao comércio exterior, em 2015, o Paraguai foi o principal destino das exportações brasileiras de calçados, em número de pares exportados, com 11,5% de market share nas exportações, seguido por Estados Unidos (10,5%), Argentina (7,6%), Colômbia (7,4%), França (7,1%) e Bolívia (5,0%). Considerando-se o valor das exportações em 2016, os Estados Unidos concentraram (22,2%) do valor, em dólares, das exportações de calçados brasileira, seguido por Argentina (11,2%), França (5,6%), Paraguai (4,7%) e Bolívia (4,6%).

Em termos de segmentação por sexo, em 2016, 58,1% da produção de calçados possuía identificação, enquanto 41,9% era não identificada. Entre a produção identificada,

67,8% foi direcionada ao público feminino, 22,2% ao público masculino e 10,0% ao público infantil.

O Mercado de calçados esportivos apresentou forte crescimento no período de 2012 a 2017, se destacando em relação ao mercado de vestuário no segmento de esportes. O mesmo é esperado que ocorra no período entre 2017 e 2022 de acordo com dados projetados pela Euromonitor. O valor total de vendas do varejo de vestuário esportista totalizou

R$ 11.534 milhões

, ao passo que o valor total de vendas do varejo de calçados esportistas foi de

R$ 13.375 milhões.

VISÃO GERAL DO NEGÓCIO

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A EMPRESA DASS

No final de 2017, o grupo era formado por mais de 15 mil colaboradores, de variadas especialidades, geografias e culturas, entregando produtos em padrão de qualidade mundial aos clientes nos mercados em que atuamos. Seguem abaixo os principais eventos ocorridos no grupo desde a sua fundação, que contribuíram para a atual formação do Grupo Dass.

Hoje, operam com 16 unidades fabris, estando:

A) 14 (quatorze) unidades fabris no Brasil:

• 4 (quatro) unidades fabris no Estado do Rio Grande do Sul, das quais 2 (duas) unidades estão localizadas na Cidade de Ivoti e 2 (duas) na Cidade de Venâncio Aires;

• 5 (cinco) unidades fabris no Estado de Santa Catarina, das quais 2 (duas) unidades estão localizadas na Cidade de Saudades, 1 (uma) na Cidade de Pinhalzinho, 1 (uma) em São Carlos e 1 (uma) em Campo Erê;

• 4 (quatro) unidades fabris no Estado da Bahia, 2 (duas) na Cidade de Vitória da Conquista, 1 (uma) na Cidade de Santo Estevão e 1 (uma) na Cidade de Itaberaba; e

• 1 (uma) unidade fabril no Estado do Ceará, localizada na Cidade de Itapipoca.

B ) 2 (duas) unidades fabris na Argentina:

• 1 (uma) unidade fabril na Cidade de Eldorado, na província de Missiones; e

• 1 (uma) na Cidade de Coronel Suárez, na província de Buenos Aires.

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PRINCIPAIS CONCORRENTES

Tendo em vista que operação possui 2 segmentos distintos, existem concorrentes enquanto

marcas que operam nos mercados e enquanto indústria que fornece para Private Labels. Nessa

ótica a empresa acredita que os principais concorrentes das marcas sob gestão são Olympikus,

Mizuno, Reebok, Penalty e Topper e no espectro industrial, os principais competidores são

provedores de calçados asiáticos e os provedores locais Paquetá Calçados, Calçados Aniger e

Copershoes (Cooperativa de Trabalho e Indústria de Calçados Joanetense).

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ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS E DO GRUPO ECONÔMICO

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A tabela abaixo mostra os principais indicadores financeiros consolidados e operacionais nos períodos indicados:

DESTAQUES FINANCEIROS

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BALANÇOS PATRIMONIAIS

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BALANÇOS PATRIMONIAIS

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DESTAQUES FINANCEIROS

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COMPARATIVO DE MÚLTIPLOS COM EMPRESAS DO SETOR

Na tabela estão demonstrados alguns indicadores importantes para o comparativo da DASS

com seu pares no mercado. Com base nestes resultados podemos ver uma boa qualidade nos

números da empresa em relação a outras já listadas na B3.

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ESTRATÉGIA

• Incrementar a captura de valor dentro da cadeia de processo dos negócios por meio de investimentos e aquisições estratégicas.

• Aumentar a participação de mercado das marcas sob gestão (Fila e Umbro)

• Ampliar atuação em canais específicos de varejo, visando aumentar a visibilidade de marcas no mercado.

• Avaliar e buscar oportunidades de aquisição de negócios e licenciamento de marcas esportivas

• Intensificar o relacionamento com os atuais clientes Private Label, bem como ampliar a base de clientes.

• Aumentar presença nos demais mercados da América Latina.

PONTOS FORTES

• Modelo de negócio diversificado com foco em artigos esportivos, com portfólio de soluções completo para criação de valor para parceiros.

• Excelência e eficiência na produção com fornecimento de produtos ao mercado local e regional.

• Forte cultura Lean e constante investimento em inovação tecnologia e de processos.

• Administração profissionalizada e experiente, com histórico de sucesso na Gestão de Marcas e Private Label.

• Atuação no mercado esportivo de calçados, subpenetrado e que possui grande potencial de crescimento na América Latina.

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PRINCIPAIS DESAFIOS E RISCOS

 Nike, Inc. e Adidas Group, nossas principais parceiras comerciais no segmento de Private Labels, podem decidir reduzir ou descontinuar a parceria

 Incentivos fiscais estaduais e federais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais incentivos, bem como alterações na legislação tributária, podem causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais

 A empresa depende de insumos petroquímicos e estamos sujeitos aos riscos particulares a este mercado, relacionados à oscilação de preço e disponibilidade destes tipos de insumos;

 A empresa pode não ser bem-sucedida na implementação de nossa estratégia de crescimento.

 A estratégia de crescimento por meio de aquisições envolve certos riscos que podem ter um efeito adverso e relevante sobre nossos resultados e operações.

 Instabilidade política tem afetado adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e os resultados de suas operações, podendo afetar também o preço de negociação de suas ações;

 Risco de Liquidez e Riscos do Mercado Global e de Ações.

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A

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 O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Prospecto;

 A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem;

 Riscos relacionados à situação da economia global poderão afetar a percepção do risco em outros países, especialmente nos mercados emergentes o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários;

 A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações de emissão da Companhia, inclusive pelo seu acionista controlador, após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de sua emissão no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia;

 Investidores que adquirirem Ações poderão sofrer diluição imediata e substancial no valor contábil de seus investimentos.

PRINCIPAIS DESAFIOS E RISCOS

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A

OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”.

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Seja para pessoas físicas ou clientes institucionais, todas as nossas atividades têm em comum o foco em suas aspirações.

Em nosso posicionamento corporativo, assim como em nossa forma de operar e atender, seus planos são os nossos.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar - SP www.planner.com.br Ouvidoria 0800 7722231