Volume 1: Número 5 Managing Director, The Altman GroupEditor: Fernando Carneiro fcarneiro@altmangroup.com
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O CÍRCULO DAS (BOAS) COMPANHIAS
Sandra Guerra faz jus ao sobrenome. Ela tem sido uma batalhadora incansável ao preconizar as melhores práticas de governança corporativa aqui e no exterior. Seu papel é fundamental até hoje como participante no International Corporate Governance Forum (ICGN), dentre outras conclaves de peso. Ela já exerceu diferentes funções no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, inclusive já foi CEO. Hoje está à frente da consultoria Better Governance, e treina muitos conselheiros de administração na função. Uma de suas iniciativas mais interessantes e criativas é o Círculo das Companhias (Companies Circle). Através, literalmente, de uma matriz conceitual circular, ela colocou juntas algumas companhias de diferentes países da América Latina. A idéia era observar um diferencial empírico que demonstrasse a tão propalada correlação entre melhores práticas e retorno aos acionistas.Uma matéria de Adriana Cotias no Valor, durante o lançamento do livro inaugural sobre o tema há dois anos, já vaticinava: “Entre 2005 e 2007, as empresas que compõem o círculo de governança e se dispuseram a expor ao extremo suas práticas tiveram, na média, um retorno sobre o capital (ROE) de 21,7%, em comparação aos 16,7% das demais latino-americanas listadas. O preço da ação em relação ao valor patrimonial ficou em 2,9 vezes, ante 1,8 vez, enquanto o Preço/Lucro (P/L, que dá uma ideia do prazo de retorno do investimento) configurou um prêmio visível para o conjunto, resultado em 21,1 vezes, ante 16,2 vezes das demais. Na crise, o ROE foi 52% maior para o círculo de governança (15,8% versus 10,4%), enquanto a relação entre o preço da ação e o valor do book foi 133% maior (de 2,8 vezes ante 1,2 vez).” Das 14 empresas que integravam o estudo original, 8 eram brasileiras: CPFL, Embraer, CCR, Marcopolo, Natura, Net, Suzano e Ultrapar. Para explicar um pouco essa iniciativa, cujos desdobramentos foram mais uma vez apresentados agora em Santiago, Chile, na Latin American Governance Roundtable no início do mês, sob a chancela também da IFC e da OCDE, deixemos a palavra com Sandra.
(Boas Festas a todos...)
1 – Sandra explique um pouco o “gênesis” de criar o Círculo das Companhias, bem como a idéia por trás da metodologia.
O Círculo de Companhias nasceu como uma demanda da Mesa-Redonda de GC Latino Americana, iniciativa da Organização de Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e International Finance Corporation (IFC) e que tem o apoio do Global Corporate Governance Forum (GCGF). Os participantes discutiam como seria possível ter uma maior participação das empresas nas discussões para desenvolvimento de políticas latino-americanas em governança que é o foco da Mesa-Redonda.
Não se trata de um ranking de empresas, até porque um ranking não permitiria a formação de um grupo que tivesse alto nível de diversidade em relação a estrutura de capital, setor em que atua, tamanho de empresa, país e mesmo estágio de implementação de governança. O que se queria era um grupo diverso que passaria a ser uma referência para um grande número de empresas latino-americanas. As empresas seriam nesta fase apenas listadas e não incluiriam empresas do setor financeiro.
O elemento comum que todas essas empresas deveriam ter era um forte compromisso com governança, mesmo que em estágios distintos de implementação, a tal ponto que estas empresas estaria não só partilhando o que fizeram em governança mas como fizeram.
2 – Podemos fazer uma ilação e afirmar que em alguns casos as leis e códigos de cada país podem ser um impeditivo na adoção de melhores práticas, ou temos espaço para maior campo de ação na parte estatutária individual de cada companhia, que iria além da espera de pronunciamentos de órgãos autorregulatórios, como entidades, Bolsas etc...?
Entendo que as empresas que queiram realmente agregar valor e também diferenciar-se em seu mercado na disputa por capitais, não devem preocupar-se apenas com a aderência a leis e regras do regulador. As empresas devem buscar individualmente fazer progressos e buscar práticas de governança que atendam suas demandas e desafios específicos. Por exemplo, não há qualquer regra obrigando empresas a terem um Regimento Interno do Conselho de Administração, no entanto essa vem se provando uma prática que pode diferenciar empresas. Em recente pesquisa acadêmica sobre o papel dos conselhos de administração, identifiquei que empresas que mantém um regimento para seus conselhos adotam um maior número de boas práticas de governança que outras empresas.
Adicionalmente, as empresas precisam começar a preparar-se para uma nova era na relação com investidores, ao menos os internacionais. Participando da conferência da International Corporate Governance Network (ICGN) da qual participei em suas últimas 10 edições, vi pela primeira vez uma forte atitude de auto-crítica dos investidores em relação à sua responsabilidade em interferir na governança de suas investidas. Os participantes da conferência foram claros ao definir a tendência de um envolvimento cada vez maior que se refletirá em atenção às práticas específicas de governança de cada empresa e a busca de um contato dos investidores com o conselho para dialogarem sobre as práticas de governança. Na mesma direção, dois recente documentos reforçam essa atitude dos investidores: a nova versão dos Princípios de Governança Corporativa da ICGN, divulgada no segundo semestre de 2009 e de cuja revisão participei, e o relatório produzido na Mesa-Redonda Latino-Americana, White Paper on Strengthening the Role of Institutional Investors in Latin American Corporate Governance. Os dois documentos são muito mais precisos sobre a responsabilidade dos investidores em relação à governança das empresas investidas.
3 – Como a metodologia do Círculo das Comapanhias trata as melhores práticas que podem ser contraintuitivas, como o papel de poison pills, que podem ou não ser benignas, ou requerimentos de supermaioria de votos, que por vezes protegem minoritários. Existe algum posicionamento a priori? Ou em termos de sua consultoria? Gostaria de saber sua posição sobre esses temas...
No Companies Circle tomamos o cuidado de não criar regras ou recomendações generalizantes. Partimos do princípio que governança é absolutamente contextual e portanto deve ser desenhada como resposta a uma situação específica e única. Não há um modelo que atenda a todas as empresas. Um bom exemplo disso é o percentual de independentes em um conselho. O código do IBGC fala em maioria e o Novo Mercado
deve aumentar sua exigência hoje de 20% de independentes. Imagine uma empresa onde o presidente do conselho e o presidente executivo são ambos da família dos acionistas controladores e mais: os dois são a mesma pessoa. Com esse nível excessivo de concentração de poder – acionista e líder dos dois órgãos de maior importância do sistema de governança – esta empresa requererá uma maior presença de independentes em seu conselho, justamente para equilibrar essa concentração de poder. Nesse caso hipotético, o maior número de independentes poderá dar conforto aos acionistas minoritários de que seus interesses estão sendo preservados e respeitados. Naturalmente, não basta a independência. Esses conselheiros independentes deverão ser capacitados para criar valor para aquela empresa específica, devem estar motivados e devem dedicar considerável parte de seu tempo não só para participar das reuniões, mas para conhecer e entender a empresa e seu mercado.
4 – Fale um pouco sobre a correlação entre desempenho e boa governança tanto no âmbito de seu trabalho como de outros estudos. A corrrelação tem se estreitado mesmo com as recentes crises?
Os mais céticos têm cada vez mais dificuldade de justificar seu ponto de vista. As pesquisas tanto acadêmicas como de mercado têm sido abundantes ao estudar o valor de várias práticas de governança e tem apontado pelo reconhecimento de seu valor. O mais recente livro do Círculo de Companhias, “Guia Prático para Governance Corporativa. Experiências do Círculo de Companhias Latino-Americano”, lançado em sua versão em inglês em setembro e Nova York e que tem lançamento previsto em português para o início de abril, está repleto de evidências sobre o valor de govenança corporativo. Em uma série de comparações das então 14 empresas do Círculo com seus pares latino-americanos e também com as emissoras de ADRs latino-americanos o grupo mostrou melhores resultados operacionais e de mercado. Ainda ao analisar o desempenho em períodos de estresse como o segundo semestre de 2008, estas empresas se mostraram mais protegidas e perderam menos que as demais empresas listadas da região.
5 – Como boa participante e observadora do cenário de governança internacional, você sabe que muitos afirmam que, assim como na crise inicial que levou de roldão a Enron, WorldCom, Adelphia e outras companhias, a crise atual desencadeada com a derrocada do Lehman também é vista como uma crise de governança por alguns. Você concorda? Mais uma vez os acionistas dormiram no volante?
Não tenho dúvida que grande parte dessa crise pode ser atribuída à governança das instituições financeiras envolvidas. Eu não sou a única a defender isso. A ICGN que reúne investidores institucionais representando ativos de US$ 9 trilhões emitiu uma declaração no final de 2008 mencionando a responsabilidade dos investidores e reconhecendo que a má governança foi uma das razões dos acontecimentos. Também a OCDE em dois relatórios emitidos ao longo do ano e no documento que está sendo finalizado para ser um anexo aos seus Princípios de Governança, adotados expressivamente ao redor do globo, reconhecem que a crise teve entre suas causas práticas inadequadas de governança. Os investidores têm que ter consciência da necessidade de uma atitude vigilante e informada junto às empresas que investem. Se investirem via fundos, têm que se assegurar que os administradores desses fundos fazem esse papel. O desafio é manter essa atitude diligente em momento de forte liquidez ou em períodos de excelentes resultados, quando os investidores podem estar tentados a serem menos críticos e atentos dado os benefícios que estão auferindo com o bom desempenho de dada empresa.
6 – Como observamos no último congresso do IBGC em Novembro, nota-se que em dez anos avançamos de forma significativa no país em termos de passos rumo ao estabelecimento de melhores práticas. No entanto das 20 maiores companhias listadas aqui, em termos de market cap, apenas quatro estão nos píncaros de listagem
relacionada a melhores práticas. A seu ver falta algo aqui no Brasil, ou já chegamos ao máximo possível dentro de nossas características culturais e de mercado?
Estamos longe, muito longe de onde já poderíamos estar. Ao finalizar minha dissertação de mestrado sobre conselhos de administração e tendo mais da metade empresas listadas no Novo Mercado e emissoras de ADRs fiquei desapontada com o fato de mesmo essas empresas ainda terem tanto que avançar. Nossos conselhos são dominados pelos acionistas controladores e a pesquisa identificou que conselhos presididos por familiar destes controladores, são menos ativos, deliberativos e relevantes. A mesma pesquisa também indicou que quando o presidente executivo é da família de acionistas controladores os conselhos exercem menos o papel de contratar e demitir esse mesmo presidente executivo, em mais uma demonstração que o conselho fica diminuído com a concentração de poder dos acionistas controladores.
Ainda, a presença de conselheiros independentes está bem abaixo da indicação das melhores práticas e a presença de minoritários ainda é pequena. Nesse último caso, a responsabilidade é também destes minoritários que parecem não estar se organizando para poder usufruir das possibilidades que a lei lhes oferece para indicar conselheiros. As maiores lacunas dos conselhos identificadas na pesquisa foram: não direcionar os assuntos de sucessão, não monitorar riscos, não decidir de fato sobre a estratégia da empresa e não monitorar o desempenho dos executivos e da empresa. É interessante notar que estas são atividades básicas de um conselheiro de administração. Se nem isso os conselhos de empresas de segmentos especiais de governança fazem, pode-se imaginar o que esperar da grande maioria de empresas listadas brasileiras.
Acabo de voltar da Mesa-Redonda Latino-Americana e identifiquei provisões legais em países como México e Chile, por exemplo, superiores às práticas previstas no Novo Mercado. Assim, não se trata de uma questão de cultura já que em nosso continente partilhamos um universo de negócios similar.
É muito importante que sigamos fazendo progressos em governança pois a visibilidade e reconhecimento internacionais que obtivemos só se sustentará se seguirmos avançando e fazendo melhorias acima das práticas medianas dos nossos concorrentes por capital. Foi assim que nos distinguimos, a partir da criação do Novo Mercado e será assim que manteremos essa reputação hoje favorável.
7 – Por último você acha que temos escala para fazer um Círculo de Companhias estritamente nacional, para balizar seu desempenho inclusive perante outras companhias que estejam no mais alto nível de listagem?
O sucesso do recente livro do Círculo de Companhias em Nova York fez com que vários especialistas em governança sugerissem que essa experiência fosse replicada em outras regiões. Por agora, a OCDE e o IFC não vislumbram tornar essa iniciativa regional em outras nacionais. Adicionalmente, como parte da premissa é que o grupo referência tenha empresas em vários estágios e com respostas particulares aos seus desafios de governança não se almeja que necessariamente todas estejam no mais alto nível de listagem, mas sim que o compromisso com as boas práticas adotadas seja consistente e que as empresas estejam dispostas a partilhar como fizeram o seu caminho de melhoria em governança.
