DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ CONCES DA ROD OSÓRIO-POA S/A - CONCEPA Versão : 1. Composição do Capital 1

(1)

DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 12

Demonstração do Valor Adicionado 13

Relatório da Administração 15

DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 10

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 74

DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 11

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 72

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 73

Notas Explicativas 36

Pareceres e Declarações

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 70

Proventos em Dinheiro 2

DFs Individuais

Composição do Capital 1

Balanço Patrimonial Ativo 3

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Balanço Patrimonial Passivo 4

(2)

Em Tesouraria Total 96.000 Preferenciais 0 Ordinárias 0 Total 0 Preferenciais 64.000 Ordinárias 32.000

(3)

Reunião do Conselho de Administração 11/12/2014 Dividendo 11/12/2014 Ordinária 0,01736 Reunião do Conselho de Administração 03/10/2014 Dividendo 03/10/2014 Preferencial 0,02569 Reunião do Conselho de Administração 03/10/2014 Dividendo 03/10/2014 Ordinária 0,01285 Reunião do Conselho de Administração 11/12/2014 Dividendo 11/12/2014 Preferencial 0,03472 Reunião do Conselho de Administração 09/10/2014 Dividendo 09/10/2014 Ordinária 0,01562 Reunião do Conselho de Administração 18/12/2014 Dividendo 18/12/2014 Preferencial 0,02014 Reunião do Conselho de Administração 18/12/2014 Dividendo 18/12/2014 Ordinária 0,01007 Reunião do Conselho de Administração 09/10/2014 Dividendo 09/10/2014 Preferencial 0,03125 Reunião do Conselho de Administração 14/01/2014 Dividendo 14/01/2014 Preferencial 0,03472 Administração Reunião do Conselho de Administração 15/09/2014 Dividendo 15/09/2014 Preferencial 0,06944 Reunião do Conselho de Administração 15/09/2014 Dividendo 15/09/2014 Ordinária 0,03472 Reunião do Conselho de Administração 24/06/2014 Dividendo 24/06/2014 Preferencial 0,00694 Reunião do Conselho de Administração 24/06/2014 Dividendo 24/06/2014 Ordinária 0,00347

(4)

1.02 Ativo Não Circulante 260.483 300.396 331.473

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.687 1.627 1.766

1.01.07 Despesas Antecipadas 545 550 468

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 258.796 298.769 329.707

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 29 8 579

1.02.01.03 Contas a Receber 654 360 304

1.02.04 Intangível 258.796 298.769 329.707

1.02.04.01 Intangíveis 258.796 298.769 329.707

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.033 1.267 1.462

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 654 360 304

1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.033 1.267 1.462

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 54.861 5.633 4.189

1.01.03 Contas a Receber 179.017 14.818 15.561

1.01 Ativo Circulante 234.452 21.009 20.797

1.01.06 Tributos a Recuperar 29 8 579

1.01.03.02.02 Adto partes Relacionadas 62.500 0 0

1.01.03.02.03 Adto Empregados 30 0 0

1.01.03.02.01 Adto Fornecedores 205 0 0

1.01.03.01 Clientes 116.282 14.710 7.722

(5)

2.01.05.02 Outros 268 328 4.779

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 8.521 1.262 7.167

2.01.06 Provisões 0 245 9

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 268 328 4.779

2.01.04.02 Debêntures 47.155 39.298 41.449

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 8.521 1.262 7.167

2.01.05 Outras Obrigações 8.789 1.590 11.946

2.02.03 Tributos Diferidos 39.192 34.602 40.516

2.02.01.02 Debêntures 263.066 97.576 131.802

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 39.192 34.602 40.516

2.01.06.02.09 Outras Provisões 0 0 9

2.01.06.02 Outras Provisões 0 245 9

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 263.066 97.576 131.802

2.02 Passivo Não Circulante 304.510 134.954 175.517

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.634 1.110 1.405

2.01.02 Fornecedores 10.756 5.386 6.155

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 10.756 5.386 6.155

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.634 1.110 1.405

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 34.845 20.004 2.01 Passivo Circulante 73.185 88.820 84.360 2.01.03 Obrigações Fiscais 4.851 6.346 3.392 2.01.03.03.01 Imposto s/ serviços 1.536 1.323 1.326 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 47.155 74.143 61.453 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 34.845 20.004

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.536 1.323 1.326

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 3.315 5.023 2.066

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.653 3.581 384

(6)

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0 1.892

2.03.01 Capital Social Realizado 96.000 88.421 75.800

2.03 Patrimônio Líquido 117.240 97.631 92.393

2.03.04 Reservas de Lucros 21.240 9.210 14.701

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 14.777 5.799 13.092

2.03.04.02 Reserva Estatutária 592 315 151

2.03.04.01 Reserva Legal 5.797 3.022 1.384

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 74 74 74

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.253 1.469 1.534

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 999 1.307 1.665

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 999 1.307 1.665

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 772 604 285

(7)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 80.898 45.954 21.661

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -25.405 -13.192 -5.931

3.08.01 Corrente -20.580 -18.911 -11.432

3.99.01.02 PN 0,60810 0,39620 0,22230

3.06.01 Receitas Financeiras 279 783 1.154

3.06.02 Despesas Financeiras -22.927 -20.489 -27.777

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,55280 0,36020 0,20210

3.08.02 Diferido -4.825 5.719 5.501

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 55.493 32.762 15.730

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 55.493 32.762 15.730

3.02.01 Custo de Construção -106.745 -37.450 -63.537

3.02.02 Custo de Serviços Prestados -70.583 -68.127 -64.362

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -262.142 -173.973 -186.592

3.06 Resultado Financeiro -22.648 -19.706 -26.623

3.02.03 Amortização do Intangivel -84.814 -68.396 -58.693

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 14 5.629 63

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 103.546 65.660 48.284

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -22.877 -14.554 -12.368

3.03 Resultado Bruto 126.409 74.585 60.589

(8)

(9)

6.01.02.09 Adiantamentos partes relacionadas -62.500 0 0

6.01.02.10 outros valores a receber -127 0 0

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -44.852 -37.462 -63.537

6.01.02.08 Adiantamentos e outras contas a pagar -282 1.409 -1.449

6.01.02.05 Contas a Pagar empresas Ligadas 7.259 -5.905 -3.273

6.01.02.06 Obrigações Sociais e trabalhistas 524 -295 46

6.01.02.07 Impostos taxas e contribuições -1.879 2.570 -847

6.02.01 Adições realtivas aos ativos de concessão -44.852 -37.462 -63.537

6.03.04 Juros e Remuneração pagas Emprest.Financ.Debent. -25.605 -25.668 -23.313

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 49.228 1.444 1.091

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 5.633 4.189 3.098

6.03.03 Pagamentos Emprestimos,Financiamentos Debentures -160.200 -62.100 -125.500

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 80.010 -74.425 -14.411

6.03.01 Dividendos e juros de capital pagos -35.885 -33.147 -38.601

6.03.02 Captação Emprestimos Financiamentos Debentures 301.700 46.490 173.003

6.01.01.02 Amortização e depreciação 84.814 68.396 58.730

6.01.01.03 Baixa do Intangivel -12 4 24

6.01.01.04 Variações Monetarias Emprest.Financ. Debentures 22.607 19.741 21.222

6.01.01.01 Imposto Renda Contribuição social diferidos 5.857 -5.719 -6.334

6.01.02.04 Fornecedores 5.370 -769 -453

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 168.326 115.089 89.137

6.01.02.01 Contas Receber Clientes -101.572 -6.988 -3.258

6.01.02.02 Impostos a Recuperar -1.054 571 -570

6.01.02.03 Despesas Antecipadas 5 7.649 -294

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -154.256 -1.758 -10.098

6.01.01.05 Provisoes Contingencias líquidas -125 263 59

6.01.01.06 Receitas Diferidas -308 -358 -294

(10)

(11)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 55.493 0 55.493

5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -3.784 0 -3.784

5.07 Saldos Finais 96.000 74 21.166 0 0 117.240

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 19.609 -19.609 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 19.609 -19.609 0 0

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 55.493 0 55.493

5.01 Saldos Iniciais 88.421 74 9.136 0 0 97.631

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -32.100 0 -32.100

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 88.421 74 9.136 0 0 97.631

5.04.01 Aumentos de Capital 7.579 0 -7.579 0 0 0

(12)

5.07 Saldos Finais 88.421 74 9.136 0 0 97.631

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -1.892 7.130 -5.238 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 975 0 -975 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -2.867 0 2.867 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 75.800 1.966 14.627 0 0 92.393

5.01 Saldos Iniciais 75.800 1.966 14.627 0 0 92.393

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -23.000 0 -23.000

(13)

5.07 Saldos Finais 75.800 1.966 14.627 0 0 92.393

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -14.493 14.358 135 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 7.467 0 -7.467 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -21.960 0 21.960 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 67.300 16.459 30.410 0 0 114.169

5.01 Saldos Iniciais 67.300 16.459 30.410 0 0 114.169

5.04.06 Dividendos 0 0 -21.641 -10.242 0 -31.883

(14)

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 40.700 26.348 23.394 7.08.02.01 Federais 27.956 15.493 13.865 7.08.02.03 Municipais 12.744 10.855 9.529 7.08.01.03 F.G.T.S. 673 643 678 7.08.01 Pessoal 17.276 13.533 13.377 7.08.01.01 Remuneração Direta 13.480 10.443 10.588 7.08.01.02 Benefícios 3.123 2.447 2.111

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 30.279 27.672 34.757

7.08.04.02 Dividendos 32.100 23.000 10.642

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 19.609 5.237 15.730

7.08.05 Outros 0 1.892 3.852

7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 3.784 4.525 0

7.08.03.01 Juros 22.927 20.489 27.777

7.08.03.02 Aluguéis 7.352 7.183 6.980

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 55.493 32.762 26.372

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -182.915 -100.969 -126.789

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -169.376 -98.760 -121.820

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -13.539 -2.209 -4.969

7.01.02 Outras Receitas 142.713 40.317 85.497

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 143.748 102.207 101.752

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 268.485 230.472 200.621

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 279 783 1.154

7.06.02 Receitas Financeiras 279 783 1.154

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 143.748 102.207 101.752

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 143.469 101.424 100.598

7.03 Valor Adicionado Bruto 228.283 169.820 159.329

7.04 Retenções -84.814 -68.396 -58.731

(15)

(16)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2014

Aos Acionistas

Submetemos a apreciação de V.Sas. o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da CONCESSIONARIA DA RODOVIA OSORIO PORTO ALEGRE S/A - CONCEPA, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referente ao exercício findo em 2014, elaborados de acordo com os dispositivos da lei das Sociedades por Ações e em conformidade com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Mensagem da Administração e Perfil Corporativo

A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A – CONCEPA, é uma empresa 100% brasileira, de destaque no setor de concessões de rodovias.

Sua Missão: Prestas serviços com tecnologia inovadora, no trecho concedido da rodovia BR290/116, atendendo aos requisitos do poder condedente, garantindo o retorno financeiro aos acionistas e a satisfação aos usuários, colaboradores e da comunidade.

Sua Visão: Ser referência nacional em tecnologia e serviços de atendimento ao cliente no setor de Concessões Rodoviárias.

Seus Valores e Crenças: agilidade, transparência, inovação, ética e comprometimento com a sustentabilidade.

A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da RODOVIA BR-290/RS, no trecho OSÓRIO-PORTO ALEGRE, entroncamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramentos, monitoração, conservação e operação. O prazo de duração da Sociedade será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão, celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem-DNER, nos termos dos Editais n.ºs 0292/93-00 (Fase I), 0292/93-00 (Fase II) e 0292/93-00 (Fase III) - contratos de concessões - com prazo fixado de 20 (vinte) anos a partir de 4 de julho de 1997, podendo ser prorrogado conforme clausula incluída no respectivo contrato de concessão.

De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar altos investimentos nos primeiros doze anos da concessão. Estes investimentos estão sendo financiados pelas receitas de pedágios, financiamentos de curto e longo prazo e aporte de capital pelos acionistas.

(17)

No ano de 2005 a CONCEPA recebeu da ANTT e do Ministério dos Transportes a autorização para administração de mais 8,7 quilômetros da BR 290/BR116, trecho entre as cidades de Eldorado do Sul e Guaíba.

Ao longo destes 17 anos de concessão foram investidos mais de 750 milhões em obras de pavimentação, drenagem, terraplanagem, sinalização, construção de viadutos, recuperação asfáltica, logística de tráfego, assistência médica emergencial, serviço de resgate mecânico entre outros.

A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S.A. (Concepa) foi constituída em 06 de Janeiro de 1997 pela Construtora Triunfo S.A, depois substituída pela Triunfo Participações e Investimentos – TPI detentora de 70% das ações, e pela SBS Engenharia Ltda, detentora dos outros 30% das ações. A partir de julho de 2008 o controle acionário foi assumido 100% pela Triunfo Participações e Investimentos S/A.

A concessão à Concepa foi outorgada pelo Governo Federal, em julho de 1997, no âmbito do Programa Federal de Concessões Rodoviárias, e têm por objeto a exploração da Rodovia BR-290, no trecho que liga os municípios de Osório, Porto Alegre e Guaíba (entroncamento da Rodovia BR-116), no Estado do Rio Grande do Sul. A Companhia administra 121 km de rodovias, e três praças de pedágios.

A área de concessão corresponde a 3.928 km², onde vivem, aproximadamente, 4,2 milhões de habitantes, segundo dados do IBGE de 2013. No primeiro trecho conhecido como Free Way, a Rodovia BR-290 atravessa seis municípios (Osório, Santo Antonio da Patrulha, Glorinha, Gravataí, Cachoeirinha e Porto Alegre), no segundo trecho, já coincidente com a BR-116 e Travessia Regis Bittencourt, passa pelos municípios de Porto Alegre e Eldorado do Sul, e no último trecho, sendo conhecido apenas como BR-116, incorporado em outubro de 2005, abrange as cidades de Eldorado do Sul e Guaíba, atendendo, portanto, oito municípios e tornando-se um dos principais corredores do Conesul, ligando o Brasil com o Uruguai e a Argentina.

A arrecadação da tarifa de pedágio, que passou a ser cobrada no mês de outubro de 1997, garante à CONCEPA a manutenção de um programa de investimentos para recuperação definitiva das estruturas existentes e para a ampliação e modernização da rodovia. Além disso, gera recursos para a prestação de assistência ao usuário.

(18)

Desempenho Econômico financeiro

Tráfego

O volume de tráfego nas rodovias administradas pela Concepa apresentou crescimento de 6,06%, em 2014. Passando de 37,9 milhões, em 2013, para 40,2 milhões de veículos equivalentes, no exercício de 2014. A circulação de veículos leves cresceu 7,52%, enquanto a de veículos pesados cresceu 4,41% em relação ao ano anterior. Este crescimento foi influenciado, pelos incentivos a indústria automobilística e uma melhora para se adquirir credito junto as instituições financeiras, especialmente de bens de consumo.

O tráfego na rodovia sob responsabilidade da Concessionária está consoante com os registros nacionais de fluxo de veículos nos dois períodos e de acordo com os dados da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (ABCR).

Tráfego (veículos equivalentes x mil) 2014 2013 Variação

Total Geral 40.247 37.947 6,06%

Veículos pesados (mil) 18.600 17.814 4,41%

Participação no tráfego 46,22% 46,94% -0,7 p.p

Veículos leves (mil) 21.647 20.133 7,52%

Participação no tráfego 53,78% 53,06% 0,7 p.p 40.247 37.947 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 45.000

Tráfego (veículos equivalentes x mil)

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Receita Operacional

A receita operacional bruta da Companhia em 2014 é composta em 85,59%, pela arrecadação de pedágios, 0,43% por meio de receitas acessorias, como as originadas da exploração da faixa de domínio, publicidade, front lights, cabos de fibra opticas e, ainda, panfletagens nas praças de pedágios e 13,98% pela Receita de Construção. Esta receita em 2013 foi de R$ 267,9 milhões, representando um crescimento de 1,42% em relação à receita bruta de 2012 que foi de R$ 264,2 milhões. O crescimento é atribuído ao aumento no fluxo de veículos e ao reajuste médio de 10% na tarifa do pedágio, autorizado pela ANTT, em outubro deste mesmo ano.

A receita operacional líquida do ano de 2013 foi de R$ 248,6 milhões, representando um crescimento de 0,56% em relação à receita operacional líquida de 2012, que foi de R$ 247,2 milhões.

As Receitas de pedágios, estão sujeitas ao regime cumulativo e aos seguintes impostos, COFINS- 3%, PIS-0,65%, e ISS-5%, já as receitas acessórias são tributadas pelo regime não cumulativo, representando COFINS-7,6%, PIS-1,65% e ISS médio de 5%. Estes impostos são representados como dedução das receitas na Demonstração do Resultado da Cia., e no ano em questão os tributos aumentaram 14,06% em relação ao ano imediatamente anterior.

Receita Operacional Bruta 2014 2013 Variação

Receita Operacional Bruta (R$ mil) 411.198 267.922 53,48%

Arrecadação (R$ mil) 267.479 229.309 16,65%

Participação sobre receita operacional bruta 65,05% 85,59% -20,5 p.p

Receitas Acessórias (R$ mil) 1.306 1.163 12,30%

Participação sobre receita operacional bruta 0,32% 0,43% -0,1 p.p

Receita de Construção (R$ mil) 142.413 37.450 280,28%

Participação sobre receita operacional bruta 34,63% 13,98% 20,7 p.p

Composição da Arrecadação 2014 2013 Variação

Arrecadação (R$ mil) 267.479 229.309 16,65%

Tráfego de veículos equivalentes (mil) 40.247 37.947 6,06%

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Deduções da Receita (R$ mil) 2014 2013 Variação

Receita Operacional Bruta 411.198 267.922 53,48%

ISSQN 12.744 10.855 17,40%

PIS 1.764 1.515 16,44%

COFINS 8.139 6.994 16,37%

Soma das Deduções 22.647 19.364 16,95%

Receita Operacional Líquida 388.551 248.558 56,32%

411.198 267.922 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 350.000 400.000 450.000

Receita Operacional Bruta (R$ mil)

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Custos Operacionais

Os principais itens que compõem os custos dos serviços prestados da Concepa são os gastos com pessoal, a conservação, manutenção e a operação das rodovias, seguros, verbas contratuais e o custo construção. Em 2014, os custos de serviços da cia representaram R$ 262,14 milhões, valor 50,68% maior ao apontado em 2013, que foi de R$ 173,9 milhões.

Esta evolução está concentrada no item custo de construção, devido a realização da obra citada no 13 aditivo junto a ANTT e nos custos de amortização do diferido da rodovia e ainda nos custos de pessoal, com a reposição do dissidio coletivo e na conservação da rodovia, que com o aumento do fluxo de veículos, existe a necessidades de reparos e manutenção em cumprimento das exigências do contrato com o poder concedente. Os custos dos serviços prestados representaram 67,47% da receita líquida, contra os 69,98% do ano de 2013.

Custos Operacionais (R$ mil) 2014 2013 Variação

Custos com pessoal 7.952 6.817 16,65%

Custos com conservação e operação 57.206 56.532 1,19%

Custos com construção - Ativos de Concessão 106.745 37.450 185,03%

Custos com amortização do diferido 61.958 47.441 30,60%

Amortização do diferido reavaliado 22.856 20.955 9,07%

Custos com verbas e seguros contratuais 5.425 4.778 13,54%

Custos operacionais totais 262.142 173.973 50,68%

388.551 248.558 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 350.000 400.000 450.000

Receita Operacional Líquida

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Despesas Operacionais

As despesas operacionais da companhia no ano de 2014 foram de R$ 22,9 milhões representando uma elevação de 156,17% em relação aos R$ 8,9 milhões do ano de 2013. Esse aumento deve-se, além de outros itens de menor relevância ao reconhecimento da remuneração variável, bem como o rateio das despesas da holding para administrar as investidas.

Despesas Operacionais (R$ mil) 2014 2013 Variação

Despesas com pessoal 9.324 6.716 -7,97%

Despesas gerais e administrativas 13.553 7.838 55,76%

Outras receitas e despesas operacionais -14 -5.629 -8.834,92%

Despesas operacionais totais 8.925 8.925 -27,47%

Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido, está representado pelos juros, atualizações monetárias e remunerações pagas aos credores da companhia, como contratos de conta garantida, financiamentos e debêntures, ajustado pelas receitas financeiras provenientes das aplicações financeiras.

A variação financeira líquida aumentou em 14,94% entre os anos de 2014 e 2013, refere-se a captação de conta garantida e uma nova emissão de debentures para viabilizar as obras da rodovia

Resultado Financeiro 2014 2013 Variação

Receitas Financeiras 279 783 -64,37%

Despesas Financeiras -22.927 -20.488 11,90%

Despesas com Debêntures -15.382 -16.957 -9,29%

Juros de Empréstimos e Financiamentos -6.448 -3.157 104,24%

Outras Despesas Financeiras -1.097 -374 193,32%

Resultado Financeiro -22.648 -19.705 14,94%

Endividamento

A dívida total da Concessionária, em 31 de dezembro de 2014, é de R$ 377,7 milhões, o que representa um aumento de 68,7% no grau de endividamento em relação ao valor do mesmo período de 2013, que era de R$ 223,7 milhões. O endividamento total do ano encontra-se

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segregado da seguinte forma: 19,38% a curto prazo e 80,62% a longo prazo. Os totais de investimentos nos trechos administrados pela Concepa, ao longo de 2014, totalizaram R$ 44,9 milhões contra os R$ 37,5 milhões investidos no decorrer de 2013. Em novembro de 2014, ocorreu a 6º emissão de debentures no valor de R$210 milhões, para liquidação em 2016.

EBITDA

O EBITDA representa o lucro gerado antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações. No período de 2014 foi de R$188 milhões, representando um acréscimo de 40% em relação ao ano de 2013, que foi de R$ 134 milhões.

EBITDA 2014 2013 Variação

Lucro (Prejuízo) Líquido 55.493 32.762 69,38%

(+) IR e CS 25.405 13.192 92,58%

(+) Resultado Financeiro Líquido 22.648 19.706 14,93%

(+) Depreciação e Amortização 84.814 68.396 24,00% EBITDA 188.361 134.057 40,51% Margem EBITDA 48,48% 53,93% -5,5 p.p 188.361 134.057 50.000 70.000 90.000 110.000 130.000 150.000 170.000 190.000 210.000

EBITDA

2014 2013

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Lucro Líquido

Foi apurado, em 2014, um lucro líquido de R$55.493 mil. Esse lucro é resultado do aumento nas receitas de arrecadação, resultante do aumento do tráfego e ainda do aumento médio de 10% na tarifa ocorrido em outubro de 2014.

Dívida Líquida

O endividamento considera os empréstimos, financiamentos e debêntures contratados ou emitidos para financiar os investimentos previstos no contrato de concessão da companhia.

A dívida líquida no ano de 2014 foi de R$ 166 milhões, uma redução de 8,23% em relação ao valor de R$ 181 milhões apresentados ao final de 2012. Esta redução deve-se a quitação do financiamento CCB e a quitação da 4º emissão de Debentures. Em novembro de 2014 a empresa emitiu a 6º emissão de Debentures, com vencimento programado para 2016.

Dívida Liquida 2014 2013 Variação

Endividamento (i)_{de Curto Prazo} _47.155 _74.143 _-36,40% Endividamento (i)_{de Longo Prazo} _263.066 _97.576 _169,60%

Dívida Bruta 310.221 171.719 80,66%

Disponibilidades (ii) _54.861 _5.633 _873,92%

Dívida Líquida 255.360 166.086 53,75%

(i) Considerados apenas empréstimos, financiamentos e debêntures. (ii) Caixa e aplicações financeiras de curto prazo.

55.493 32.762 5.000 15.000 25.000 35.000 45.000 55.000 65.000

Lucro Líquido

2014 2013

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Investimentos

Os investimentos foram feitos, principalmente, na continuidade das obras de ampliação da rodovia BR-290, entre Porto Alegre e Osório e nas obras de duplicação até a cidade de Guaiba. A empresa investiu também na manutenção e melhoria dos trechos administrados, através de implantação de iluminação, câmeras de monitoramento e sinalizações. O Montante investido em 2014 foi de R$ 45 milhões.

Desempenho Operacional

Operações

O negócio da Triunfo Concepa consiste na administração do trecho rodoviário concedido pelo poder público. Para executá-lo com excelência e lucratividade, a empresa segue princípios de otimização dos recursos. Uma ferramenta de gestão importante utilizada é o sistema de gestão da qualidade, com base nas normas ISO 9001-2008 e ISO 14001:2004, pois reforça os princípios de profissionalismo, agilidade e envolvimento praticados por todos. Toda a operação da concessionária tem seus procedimentos registrados, e é controlado por indicadores de desempenho, que são periodicamente auditados.

O trabalho de operação da rodovia ganha em complexidade a cada ano, haja vista o aumento no número da frota existente. Com isso, a concessionária tem buscado alternativas, dando atenção especial para épocas onde o fluxo sazonal influencia na trafegabilidade. No caso da BR-290 entre Porto Alegre e Osório, trecho conhecido como Free Way, ocorre uma grande movimentação pela rodovia durante o período de verão. Na véspera de grandes feriados, como Ano Novo e Carnaval, chega-se a previsão de 140 mil veículos em deslocamento pela rodovia. Desta forma, a área de Operações da Triunfo Concepa se reestrutura, ampliando efetivo operacional humano e estrutural, além de adotar medidas preventivas. No verão 2014, a Triunfo Concepa colocou em prática o uso do acostamento como faixa adicional, entre os kms 1 e 26 da Free Way, na pista litoral-capital, fazendo frente a esse fluxo concentrado de verão. Além disso, foram divulgados os melhores horários para que os usuários utilizassem o trecho, a fim de distribuir melhor o fluxo de veículos e, dessa forma, amenizar a sazonalidade.

Em 2014, pelo segundo ano consecutivo, o trecho da Free Way foi considerado a melhor rodovia federal do País pelo Guia Quatro Rodas.

Obra da Quarta Faixa da Free Way

Em 2014, a Triunfo Concepa deu início à obra da quarta faixa da Free Way entre o acesso à BR-448, em Porto Alegre, e o trevo da ERS-118, em Gravataí. A obra da quarta faixa surgiu a partir do crescimento do fluxo de veículos na região metropolitana de Porto Alegre nos últimos anos e os constantes engarrafamentos oriundos dessa realidade.

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Por ser uma concessionária de rodovias, qualquer obra que a Triunfo Concepa realiza no trecho concedido precisa ser aprovada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), ligada ao governo federal, que regula o trabalho da empresa. A aprovação para construção da quarta faixa da Free Way foi oficializada a partir da publicação no Diário Oficial da União do 13º termo aditivo ao contrato de concessão assinado pela ANTT.

Além de 19 kms de nova faixa, nos dois sentidos, entre Porto Alegre e Gravataí, a quarta faixa inclui obras complementares, como o viaduto junto à avenida João Moreira Maciel, na capital; um acesso da Free Way para a avenida Ernesto Neugebauer, no bairro Humaitá, também em Porto Alegre, e duas novas alças no trevo de acesso a Gravataí, que já foram concluídas. Até o fim de 2015, toda a obra da quarta faixa devem ser entregues à sociedade gaúcha.

SGI-SESMT

Esta é uma área dedicada a administração e manutenção do sistema de gestão da qualidade, saúde, segurança e meio ambiente, o qual denominamos SGI (Sistema de Gestão Integrado) e SESMT (Serviço especializado em engenharia de segurança e medicina do trabalho). Nossa empresa é reconhecida com a ISO 9001:2008 e a ISO 14001:2004, certificações que nos auxiliam a manter, avaliar e atualizar nossos processos constantemente.

Em 2014 garantimos através de auditoria de terceira parte a recertificação em ambas as normas do BSI, reforçando que estamos mantendo nossos padrões de acordo com as normas certificadas, bem como aprimorando nossas ferramentas e métodos de treinamento.

Centro de Controle de Operações- CCO

O Centro de Controle de Operações (CCO), localizado na sede da concessionária, em Porto Alegre (RS), é responsável por administrar todas as solicitações e ocorrências ao longo das rodovias. A unidade funciona como uma central de comunicações, para onde converge todo o tráfego de voz, dados e de imagens do sistema de comunicação utilizado em campo.

No fechamento de 2014 o sistema de circuito fechado de vídeomonitoramento contava com 74 câmeras ao longo do trecho concedido, o que possibilita aos operadores antecipar, visualizar ou interceder rapidamente frente a qualquer incidente identificado. Mais de 90% da rodovia está coberta, incluindo os trechos de maior fluxo de veículos.

Mídias Digitais

Em janeiro de 2014, a Concepa lançou o primeiro aplicativo para smartphones de uma concessão rodoviária, o APP Triunfo Concepa. Disponível para plataformas IOs (IPhones) e Androide, a ferramento foi elaborada a partir dos conceitos de transparência e tecnologia. O APP Triunfo Concepa conta com acesso à rodovia em tempo real por meio das imagens das câmeras de monitoramento e alertas com as condições de trafegabilidade. O aplicativo foi pensado para agilizar o acesso dos usuários às informações da rodovia. Pioneiro no setor, o APP Triunfo

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Concepa virou referência nacional, e a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) solicitou que todas as concessionárias federais desenvolvessem ferramentas semelhantes. Além do APP e do site (www.triunfoconcepa.com.br), a concessionária administra a página no www.facebook.com/triunfoconcepa e o www.twitter.com/triunfoconcepa, que disponibilizam informações institucionais e operacionais, estreitando o relacionamento com os usuários do trecho administrado. O perfil da Concepa no Twitter chegou ao final do ano com aproximadamente 40 mil seguidores, mantendo foco na disponibilização de informações sobre acontecimentos da rodovia e na interação com os usuários do trecho concedido.

Ouvidoria

A Ouvidoria é um canal de representação do cliente dentro da empresa, no qual é possível requisitar informações e cópias de documentos, bem como apresentar críticas, sugestões e elogios.

Além do atendimento direto, a Ouvidoria conta com um Conselho de Clientes, que em 2014 chegou à sua 11ª edição, sendo um programa que busca esclarecer os usuários sobre os procedimentos adotados pela empresa e colher opiniões que possam apoiar decisões de mudanças operacionais e administrativas.

Em 2014, a Ouvidoria da Triunfo Concepa foi considerada uma das 10 melhores do País, de acordo com o Prêmio concedido pela Associação Brasileira de Relações Empresa Cliente (Abrarec) e Revista Consumidor Moderno.

Alô Free Way

O Alô Free Way conta com dois canais de atendimento direto ao usuário da rodovia: 0800 647 2000 e 0800 602 0002 (deficientes auditivos e da fala). O atendimento é feito pelo Serviço de Atendimento ao Cliente - SAC, 24 horas por dia e sete dias na semana. Durante o ano o SAC atendeu 36.395 ligações, com pedidos de informação à concessionária.

Radiovia Free Way FM

Em 2014, a Radiovia Free Way completou 10 anos e, para marcar a data, promoveu uma integração única com as principais rádios jornalísticas do Rio Grande do Sul. Como forma de divulgar a emissora e integrar a informação durante os principais finais de semana de deslocamento para o litoral, foram promovidos quatro programas especiais envolvendo comunicadores de grande audiência das Rádios Gaúcha, Band, Guaíba e Pampa.

A Radiovia Free Way (FM 88.3), primeira radioestrada brasileira, é mais um canal à disposição dos motoristas informando sobre a movimentação do trânsito e as alterações que possam ocorrer devido a obras, fluxo de veículos, acidentes e içamentos do vão móvel da Ponte do Guaíba. A emissora funciona em caráter experimental, mediante autorização da Agência Nacional de

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Telecomunicações (Anatel), concedida em 2003, e renovada anualmente. A programação da Radiovia Free Way tem como conteúdos principais a prestação de serviços e a educação dos motoristas.

Estações de Serviço Boulevard

As Estações de Serviço Boulevard, constituídas em 1998, são ambientes preparados para oferecer conforto e uma pausa de viagem segura aos usuários da rodovia. Nestes locais, é possível encontrar sanitários, fraldário, além de produtos de conveniência e lanches. Os ambientes estão localizados nos quilômetros 78 e 19, junto às praças de pedágio de Gravataí e Santo Antônio da Patrulha, respectivamente. Para operacionalizar a administração das Estações, a Concepa conta com parcerias de empresas especializadas em espaços de conveniências. Além das Estações, a Concepa mantém um ponto de parado com banheiros para usuários, água e local de descanso no km 110 da BR-290, em Eldorado do Sul. Diversos sanitários também são encontrados ao longo do trecho, disponíveis para usuários.

Contexto Setorial

No primeiro semestre de 2014, foi lançado pela presidente Dilma Rousseff um plano de metas do Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (Dnit), que previa 400 licitações para a realização de 100 obras em diversas regiões do país. O ano eleitoral, entretanto, desacelerou alguns processos de infraestrutura no País, em especial no segundo semestre de 2014.

No Rio Grande do Sul, um dos destaques do ano foi o andamento da construção da nova ponte do Guaíba. Após alguns meses de impasse, em outubro a licença foi concedida pela Fepam, e as obras tiveram início pelo Consórcio Nova Ponte do Guaíba, constituído pela construtora Queiroz Galvão. Também teve visibilidade a necessidade de remoção de centenas de famílias que serão afetadas pela construção.

Também em outubro de 2014 foi concedida licença pelo Ibama para duplicação da BR-290 entre Eldorado do Sul e Pântano Grande.

Outro destaque no Estado foi a entrega de dez quilômetros da ERS-118, entre as cidades de Sapucaia do Sul e Gravataí. Conforme a Superintendência Regional do Dnit no Estado, quatro consórcios deverão realizar a obra e a estimativa é de que leve dois anos e meio para concluir o trecho.

Foi amplamente divulgada a liberação da alça de acesso da BR-448 para o bairro Humaitá, em Porto Alegre, que permanecia fechada, mesmo após meses da inauguração da Rodovia do Parque. A Triunfo Concepa apoiou a Polícia Rodoviária Federal no caso, construindo um quebra-molas no local.

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Além das eleições, o ano foi marcado pela temática da Copa do Mundo. Nas estradas do Rio Grande do Sul, houve grande movimentação de turistas, principalmente da Argentina, vindo para Porto Alegre. Entretanto, essa movimentação foi pontual e transcorreu sem problemas.

Sustentabilidade

A Concepa é fortemente pautada por valores ambientalmente corretos e sócio-responsáveis, mantendo relação próxima com as comunidades onde está inserida. Por isso, pensando sempre em qualidade de vida e desenvolvimento sustentável, a concessionáira desenvolve projetos e ações para sensibilizar e beneficiar colaboradores, usuários das rodovias que administra e comunidades no entorno do trecho sob sua responsabilidade. Atualmente, a empresa é signatária do Pacto Global e do Programa Na Mão Certa, da Childhood Brasil.

Além de seguir as diretrizes da certificação NBR ISO 14001:2004, a Triunfo Concepa tem aperfeiçoado sua gestão a partir dos princípios da Sustentabilidade, em contínua sinergia com os conceitos que envolvem as questões econômicas, sociais e ambientais.

Neste sentido, em 2014 foi criado o Comitê Triunfo Concepa de Sustentabilidade, cujo objetivo é estimular e criar mecanismos para integrar a sustentabililidade à cultura organizacional da empresa, por meio de planejamento e proposição de ações e com base nas melhores práticas de governança corporativa.

No quesito ambiental, nossas principais ações em 2014 foram gerenciamento de resíduos, controle de emissões, redução do consumo de recursos naturais e plantio regular de mudas. Além disso, apoiamos novamente o projeto Pescando Lixo nas Ilhas do Guaíba, que consiste em recolhimento de resíduos do Rio Guaíba, além de conscientização das comunidades. A ação é socioambiental, na medida em que auxilia os pescadores durante a época da piracema, através da doação de cesta básica a cada família, promovendo o serviço de limpeza do rio que provê seu próprio alimento. Além disso, agentes da Secretaria Estadual de Meio Ambiente e da Prefeitura de Porto Alegre trabalharam com entregas de mudas para a comunidade e com a conscientização ambiental das crianças em idade escolar.

Ainda na região do Delta do Jacuí, o projeto Guarda Parque Miriam teve sua segunda edição oem 2014, atendendo 110 alunos das escolas Hiroshima, Maria José Mabilde e Almirante Barroso. O trabalho é resultado da parceria de agentes públicos e privados, como Secretaria Estadual do Meio Ambiente/Coordenação da Unidade de Conservação Delta do Jacuí, Associação dos Moradores da Rua Martinho Poeta, escolas e concessionária. As atividades realizadas proporcionaram às crianças um novo olhar sobre seu próprio habitat. O conhecimento trouxe consigo a empatia e o senso de responsabilidade com o Parque Delta do Jacuí.

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Responsabilidade Sócio-Ambiental

A Concepa é fortemente pautada por valores ambientalmente corretos e sócio-responsáveis. A preservação do meio ambiente e a segurança no trânsito estão entre os principais focos de atuação da empresa. Pensando sempre em qualidade de vida e desenvolvimento sustentável, a Concepa desenvolve projetos e ações para sensibilizar e beneficiar colaboradores, usuários das rodovias que administra e comunidades no entorno do trecho sob sua responsabilidade.

Responsabilidade Social

A Triunfo Concepa tem colaborado com sólidas instituições da sociedade gaúcha. Em 2014, podemos destacar apoio direto, por meio de leis de incentivo, à Associação de Assistência à Criança Deficiente (AACD) e à Sociedade Porto-Alegrense de Auxílio aos Necessitados (SPAN). Indiretamente, a empresa e seus colaboradores apoiaram outras tantas causas, por meio da divulgação de projetos e instituições por seus canais na rodovia (Radiovia Free Way, outdoors), ou mesmo pela distribuição de material nas praças de pedágio. Por fim, em 2014 a Triunfo Concepa tornou-se mantenedora da ONG Parceiros Voluntários. Criada em 1997, por iniciativa do empresariado do Rio Grande do Sul, a organização tem como missão qualificar pessoas e instituições, por intermédio de Tecnologias Sociais e Voluntariado, visando comunidades proativas e solidárias.

Ações Ambientais

Neste ano, o compromisso da empresa com o meio ambiente foi reforçado nas ações envolvendo áreas de preservação às margens do trecho administrado. Foram realizadas duas edições da Operação Delta, em junho e novembro, com ações integradas ao projeto Pescando Lixo, promovido pela Colônia de Pescadores Z5. As inciativas totalizaram a retirada de 23 toneladas de lixo da região das Ilhas. A ação é socioambiental, na medida em que auxilia os pescadores durante a época da piracema, através da doação de cesta básica a cada família, promovendo o serviço de limpeza do rio que provê seu próprio alimento. Além disso, agentes da Secretaria Estadual de Meio Ambiente e da Prefeitura de Porto Alegre trabalharam com entregas de mudas para a comunidade e com a conscientização ambiental das crianças em idade escolar.

Ainda na região do Delta do Jacuí, o projeto Guarda Parque Miriam foi consolidado e atendeu 110 alunos das escolas Hiroshima, Maria José Mabilde e Almirante Barroso ao longo de 2013. O trabalho é resultado da parceria de agentes públicos e privados, como Secretaria Estadual do Meio Ambiente/Coordenação da Unidade de Conservação Delta do Jacuí, Associação dos Moradores da Rua Martinho Poeta, escolas e concessionária. As atividades realizadas proporcionaram às crianças um novo olhar sobre seu próprio habitat. O conhecimento trouxe consigo a empatia e o senso de responsabilidade com o Parque Delta do Jacuí.

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Ações para um trânsito seguro

A Concepa patrocinou a realização do VII Fórum Estadual Instituto Zero Acidente, que ocorreu no junto à Transposul, em Porto Alegre. O evento apresentou reflexões sobre o tema “O Trânsito no Terceiro Milênio”, abordando novas tecnologias na qualificação de condutores e comportamento ético do indivíduo no trânsito, entre outros. O Instituto Zero Acidente desenvolve, há mais de uma década, ações de educação para o trânsito, tendo como principal objetivo a conscientização dos cidadãos, a redução da acidentalidade e a mudança do comportamento.

Por meio da Radiovia Free Way, a Triunfo Concepa também tem disseminado mensagens de segurança no trânsito, saúde e mobilidade.

Saúde dos colaboradores

O programa da concessionária voltado para a saúde do colaborador denomina-se Bem-Viver. Uma das ações do programa foi a campanha de Prevenção a DST/AIDS no período do carnaval. A iniciativa foi da Comissão Interna de Prevenção a Acidentes de Trabalho. Outros destaques voltados para a qualidade de vida dos colaboradores envolveram projetos contra o câncer de mama e de próstata (Outubro Rosa e Novembro Azul), prevenção da dengue, vacinação contra a gripe, programa de manutenção dentário e realização de exames periódicos, entre outros. Projetos sócio-culturais

Em 2014, a Concepa patrocinou o livro O Guaíba, do reconhecido fotógrafo Luís Achutti, que conta, por meio de fotografias e textos, a história do Delta do Jacuí e seu entorno. Além disso, a Concepa patrocinou o espetáculo teatral A Paixão de Cristo, tradicional evento da cidade de Gravataí. A Triunfo Concepa também contribuiu com a Recuperação do Museu Rodoviário de Comendador Levy Gasparian, considerado o único museu rodoviário do Brasil, localizado no Rio de Janeiro.

SOS Free Way

O SOS Free Way é o serviço de socorro médico e auxílio mecânico ao qual todo o usuário, que trafega pelas rodovias sob administração da Concepa, tem direito. O auxílio pode ser acionado por telefone, no Alô Free Way, ou por meio de Call Box, interfones instalados estrategicamente ao longo das rodovias. Importante destacar que esses interfones operam com energia solar, fonte sustentável, gratuita e inesgotável.

Ao solicitar o SOS Free Way o usuário entra em contato direto com o Centro de Controle de Operações, que dispõe de uma completa estrutura de comunicação e monitoramento, o que permite acionar viaturas, guinchos, carros-resgate ou UTIs móveis, com profissionais altamente qualificados.

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Centro de Controle de Arrecadação

O Centro de Controle de Arrecadação (CCA) tem a atribuição de melhorar o acompanhamento dos processos de arrecadação por meio de câmeras de monitoramento e do sistema informatizado Open Road. O CCA monitora as praças de pedágio em tempo real, dando transparência e mais confiabilidade ao processo.

Além das cabines de arrecadação manual, o CCA tem o controle sobre as operações de pagamento eletrônico, com os sistemas Auto Expresso e Via Fácil Nacional.

Recursos Humanos

Acreditando que uma empresa é constituída, primordialmente de pessoas e que o capital humano é fator de extrema importância para o seu bom desempenho, a companhia investe de maneira considerável o bem-estar e na formação de seus colaboradores.

Investimos constantemente na melhoria social e profissional de nossos colaboradores, disponibilizando plano de assistência médica e odontológica, política de financiamento acadêmico, treinamentos contínuos, buscando sempre a melhoria do ambiente organizacional.

Política de benefícios e cargos e salários, estão sendo trabalhadas com objetivo de fomentar o trabalho dos colaboradores e oferecer perspectivas de construção de carreiras sólidas, orientadas para o desenvolvimento do nosso negócio.

É compromisso da companhia oferecer subsídios para promover o crescimento de nossos profissionais de maneira consistente e responsável. Esse esforço foi reconhecido pela Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH-RS), que nos premiou com o Top Ser Humano em 2014. O maior reconhecimento deste investimento no capital humano em 2014, entretanto, ocorreu quando a Triunfo Concepa passou a ser uma das melhores empresas para se trabalhar no Rio Grande do Sul, segundo o Great Place to Work, que é baseado na pesquisa de clima interno da companhia.

Governancia Corporativa

A companhia acredita que a adoção das melhores práticas de governança corporativa é essencial para a gestão estratégica e eficiente do negócio.

A auditoria independente da Grant Thornton Auditores Independentes, aplica assíduos procedimentos de prestação de contas aos acionistas e investidores. Em consonância com as

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boas práticas de governança corporativa e conforme disposições contidas na Instrução CVM nº 381/03, a companhia informa que os Auditores Independentes não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos serviços de auditoria contratado.

Nossa estrutura de gestão é composta pelo conselho de administração e diretoria executiva.

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais do negócio, incluindo a sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização do desempenho da companhia.

È responsável também, pela supervisão da gestão da Diretoria Executiva. Nosso Conselho de Administração é formado por 3 membros e sua gestão é de dois anos, podendo ser renovada. A diretoria executiva é responsável pela gestão e execução do negócio, direcionados pelas deliberações do Conselho de Administração. Os diretores têm responsabilidades pessoais e são nomeados pelo Conselho Administrativo para um mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos. A diretoria executiva da companhia é composta por 2 membros.

O Estatuto social da companhia garante aos acionistas o dividendo mínimo de 25% do lucro ajustado, conforme prevê a Lei das Sociedades por Ações 6.404.

Gestão de Riscos

Risco de Taxa de Câmbio

A Concepa não possui contratos condicionados a variações cambiais que podem vir a afetar significativamente e negativamente os negócios, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações ou mesmo a capacidade de honrar obrigações.

Risco de Taxa de Juros

O aumento da inflação implica em risco ao equilíbrio financeiro do negócio. O endividamento da Concessionária esta sujeito a taxas de juros variáveis, tais como, CDI e IGP-M.

O resultado é afetado por mudanças que ocorram nestas taxas e indexadores, na medida em que uma eventual variação pode resultar diretamente em elevação ou diminuição do endividamento da companhia, acarretando conseqüente variação nas despesas financeiras oriundas da atualização monetária dos saldos devedores. Atualmente, não são mantidas operações de hedge para mitigar riscos de taxa de juros, devido a estrutura de financiamento adotada nas operações.

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Em contrapartida, a Companhia tem sua receita reajustada uma vez por ano, tendo como base o IPCA, de acordo com as resoluções do poder concedente. Apesar do mecanismo de reajustamento existente nos contratos de concessão buscar repor às tarifas de pedágio os efeitos da inflação, uma variação muito brusca em determinada linha de custo pode afetar financeiramente nosso negócio no curto prazo pelo fato dos reajustes desta concessionária ocorrerem em periodicidade anual, e no longo prazo, por que a tarifa receberá a compensação por esta variação brusca somente no ano seguinte. Todavia, os preços das tarifas de pedágio são regulados pelo poder concedente, sendo que deve ser levada em conta a possibilidade de o reajuste ser negado ou postergado pelo mesmo, e o tempo que a concessionária levará para reverter esta decisão, administrativamente ou judicialmente, também poderá provocar exposição financeira no curto prazo.

Conforme cláusulas contratuais e dispositivas legais aplicáveis à gestão de contratos de concessão, os reajustes tarifários, quando concedidos parcialmente ou com atrasos, bem como eventuais alterações na legislação tributária, deverão ser objeto de reconhecimento pelo poder concedente e obrigatoriamente levado a cálculo de reequilíbrio econômico e financeiro contratual, modificando o valor das tarifas de pedágio, o cronograma de investimentos, o prazo de concessão, a redução de encargos previstos para as Concessionárias ou outra forma de recuperação das perdas, podendo inclusive ser uma forma combinada das alternativas anteriores.

Ambiente Regulatório

O periodo é de consolidação para a Agência Nacional de Transportes Terrestres, órgão regulador dos contratos de concessões rodoviárias federais. A instituição passou por uma reformulação nos procedimentos administrativos de controle e fiscalização das concessionárias, permitindo um melhor acompanhamento e transparência nas ações do setor. O fortalecimento das unidades regionais proporcionou agilidade na verificação dos serviços prestados, ao mesmo tempo em que as decisões estratégicas da área estiveram centradas em Brasília.

A ANTT passou por diversas mudanças, fazendo com que as concessionárias retomassem os trabalhos já em andamento com novos integrantes da agência, de forma mais assertiva. A Concepa realizou a 25ª revisão do PER, com um aumento médio de 10% na tarifa anual.

Relacionamento com Auditores Independentes

A Grant Thornton Auditores Independentes, foi contratada pela CONCEPA para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames das demonstrações financeiras da organização, a partir do segundo trimestre de 2013, em atendimento ao rodízio de auditores previsto no artigo 31 da Instrução CVM 308/1999. Respeitando a legislação, a Concepa, não

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possui outro contrato firmado com seus auditores independentes que não esteja vinculado a prestação de serviço de auditoria externa das demonstrações trimestrais e anuais.

Para os processos internos operacionais e administrativos a Concessionária possui um sistema de gestão integrada – SGI, a qual foi certificada nas Normas da ISO 9001:2008 e ISO 14001:2004, onde a padronização é garantida através de auditoria de terceira parte realizada pelo BSI - British Standards Institution. Em 2014 a Concessionária foi auditada e teve sua recertificação, entrando no ciclo de manutenção por dois anos, onde posteriormente terá todo sistema revisado novamente – recertificação. Desta forma, garantimos excelência em nossas práticas de gestão. Os Relatórios das Auditorias e Certificados do sistema encontram-se arquivados na área de QSMS.

Relações com Investidores

Acionistas e analistas de mercado têm a sua disposição informações atualizadas, no site da companhia www.triunfoconcepa.com.br/empresa/informacoes-financeiras

Por se tratar de uma Sociedade de Capital aberto, nossos relatórios anuais e trimestrais, atas, fatos e atos relevantes, podem ser acessados também no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Além disto, o contato poderá ser estabelecido através do telefone 51 3029.7419 com diretor de relações com investidor.

Reconhecimentos

Reconhecimentos pelo serviço prestado e pela qualidade do produto entregue sempre impactam positivamente na motivação para realizar ainda mais. Ao longo de 2014 foram as seguintes conquistas:

- Melhor Rodovia Federal do País - Guia Quatro Rodas (segundo ano consecutivo) - Presença nas 500 Maiores empresas da região sul - Revista Amanhã

- Top Ser Humano – Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH/RS) - Top Cidadania - Associação Brasileira de Recursos Humanos (ABRH/RS)

- Prêmio Aberje 2014 - Nacional – Categorias Mídias Digitais e Mídias Audiovisuais - Certificado de Responsabilidade Social 2014 - Assembleia Legislativa RS

- Conceito Ótimo Pesquisa Confederação Nacional dos Transportes – CNT 2014 - Prêmio de Ouvidoria do Brasil – Abrarec

- Top de Marketing ADVB-RS – Categoria Inovação em Serviços - Great Place to Work – Melhores Empresas para se trabalhar no RS

- 90% de satisfação dos clientes com a infraestrutura da rodovia e os serviços prestados, em pesquisa do Instituto Segmento

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Agradecimentos

A Concepa agradece imensamente a todos os seus stakeholders que, por meio de seu interesse e relacionamento, foram fundamentais para a companhia. Clientes, Prestadores de Serviços, Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), Acionistas, Representantes da Imprensa, Fornecedores, Instituições Financeiras, e Parceiros Comerciais merecem especial

agradecimento pela confiança e apoio.

Especialmente à comunidade gaúcha, nosso agradecimento pela credibilidade depositada na concessionária, propulsora do trabalho que vem sendo desenvolvido em prol da segurança e conforto de todos que trafegam pelo trecho concedido da BR 290/BR 116, entre Osório e Guaíba.

Aos nossos colaboradores, pela dedicação e por carregarem os valores e a cultura Concepa em seus cotidianos.

Informações Corporativas

Conselho de Administração Carlos Alberto Bottarelli (presidente) Luiz Fernando Wolff de Carvalho Sandro Antonio de Lima

Diretoria Executiva

Thiago Vitorello – Diretor Presidente e Diretor de Engenharia e Operações

Rosmery Zamboni – Diretora Administrativo Financeiro e Diretora de Relações com o mercado Contadora

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31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013

(Em milhares de reais - exceto quando indicado de outra forma)

1. Informações sobre a Companhia

A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da rodovia BR-290/RS, no trecho Osório-Porto Alegre, entroncamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção,

melhoramento, monitoração, conservação e operação. O prazo de duração da Companhia será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem-DNER, posteriormente substituído pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, nos termos dos Editais nº 0292/93-00 (Fase I), 0292/93-00 (Fase II) e 0292/93-00 (Fase III) - com prazo fixado de 20 anos a partir de 4 de julho de 1997, podendo ser prorrogado em comum acordo entre a Companhia e o poder concedente, conforme condições específicas estabelecidas no contrato de concessão.

2. Políticas contábeis

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos as estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo intangível; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências; a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo IASB que são efetivas para as demonstrações financeiras findas de 31 de dezembro de 2014.

Destacamos abaixo a prática contábil de Ativo Financeiro, apresentada a partir do segundo trimestre em virtude do 13º aditivo ao contrato de concessão assinado pela Concessionária juntamente com o poder concedente ANTT, em 16 de abril de 2014.

Na apropriação da receita, custo e contas a receber com a construção da rodovia, são observados os procedimentos estabelecidos pelos Pronunciamentos do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), especificamente relacionados aos Pronunciamentos CPC 17 - Contratos de Construção e CPC 30 – Receitas

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.1. Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas

A Companhia não mantém investimentos em outras sociedades e não apresenta, nas datas das demonstrações financeiras, ativos não circulante classificados como mantidos para venda ou relacionados a operações descontinuadas.

2.2. Conversão de moeda estrangeira

As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia.

As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado.

2.3. Reconhecimento de receita

A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:

Receita de pedágio

As receitas de pedágio, incluindo as receitas com cartões de pedágio e pós-pagos, são registradas no resultado quando da passagem do usuário pela praça de pedágio. Receita de construção

Pelos termos do contrato de concessão, a Concessionária deve construir e/ou melhorar a infraestrutura das rodovias que opera. Conforme requerido pelo ICPC01 - Contratos de Concessão (equivalente à interpretação IFRIC 12, emitida pelo IASB), as receitas relativas ao serviço de construção prestado são mensuradas e registradas pela Companhia em contrapartida ao ativo intangível de concessão.

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.3. Reconhecimento de receita--Continuação

Receita de construção-- Continuação

Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado, como custo dos serviços prestados, quando incorridos. Todos os custos diretamente atribuíveis aos

contratos são considerados para mensuração da receita. Receitas acessórias

Correspondem às receitas decorrentes de contratos de permissão de uso de faixa de domínio da rodovia por terceiros e são reconhecidos na conta de receitas acessórias na Demonstração de Resultado da Companhia.

Receita de juros

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa

financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado.

2.4. Impostos

Imposto de renda e contribuição social correntes

Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço.

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.4. Impostos--Continuação

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos para todas as diferenças

temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e

baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pela taxa de imposto que se espera ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido

também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 a companhia não apresenta itens que requeiram registro diretamente no Patrimônio Líquido.

Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.

Impostos sobre receitas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre receitas exceto:

• Quando os impostos sobre receitas incorridas na compra de bens ou serviços não for

recuperável junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso;

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2. Políticas contábeis--Continuação

2.4. Impostos--Continuação

Impostos sobre receitas--Continuação

• Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos

impostos sobre vendas; e

• O valor líquido dos impostos sobre receitas, recuperável ou a pagar, é incluído como

componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

As receitas de pedágios estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Alíquotas

COFINS - Contribuição para Seguridade Social 3,00% PIS - Programa de Integração Social 0,65% ISSQN - Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza 5,00%

As receitas são apresentadas na demonstração de resultados pelos seus valores líquidos dos respectivos impostos (receita líquida de serviços).

2.5. Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente

(i) Ativos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de

hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus

ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento.

Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.