Formulário de Referência BRASIL PHARMA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 37

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

31

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 28

4.7 - Outras contingências relevantes 34

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 36

4.5 - Processos sigilosos relevantes 32

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

33

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 124

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 111

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 109

8.3 - Operações de reestruturação 112

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 106

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 105

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 107

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 96

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 77

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 71

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 95

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 78

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 44

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 47

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 69

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 41

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 39

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 302 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 303 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 301

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 294

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 299

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 304 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 310 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

311

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 292

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 293

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 279

10.5 - Políticas contábeis críticas 280

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 277

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 239

10.2 - Resultado operacional e financeiro 273

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

283

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 287

10.10 - Plano de negócios 288

10.11 - Outros fatores com influência relevante 290

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 284

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 286

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

125

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 236

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 362

14.1 - Descrição dos recursos humanos 358

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 363

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

353 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

352

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

354

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

355 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 339 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

342 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 335 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 328 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 331

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 343

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

348

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

350

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

351 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 345 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

346

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

324 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

312

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

435

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 436

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 437

18.1 - Direitos das ações 433

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

434

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 446

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 430

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 431

17.1 - Informações sobre o capital social 425

17.2 - Aumentos do capital social 426

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

377

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 378

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

424

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 372

15.4 - Organograma dos acionistas 373

15.1 / 15.2 - Posição acionária 369

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 375 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 374

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 364

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 469 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

468

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

470

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

464 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 462

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

466

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 459

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 456

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 455

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

457

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

448 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 447

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 449

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Orivaldo Padilha

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Ricardo Mendes da Silva

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Waldyr Passetto Junior 05/06/2011 a 09/03/2012 082.619.888-05 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1830, T I, 5º e 6º and, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 48311076, Fax (11) 48312880, e-mail: waldyr.passetto@br.ey.com

Drayton Teixeira de Melo 10/03/2012 a 15/05/2013 515.710.054-04 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1830, T I, 5 e 6º and, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04543-900, Telefone (11) 48311076, Fax (11) 48312880, e-mail: drayton.melo@br.ey.com

Flávio Serpejante Peppe 07/12/2009 a 04/06/2011 125.090.248-76 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1830, T I, 5º e 6º and, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04543-900, Telefone (11) 48311076, Fax (11) 48312880, e-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 07/12/2009 a 15/05/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A substituição da auditoria foi realizada em razão de circunstâncias comerciais.

Descrição do serviço contratado 2013 - Serviços prestados de auditoria de revisão das informações trimestrais referentes ao primeiro trimestre de 2013.Prestação de serviços relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão com a nossa segunda emissão de dívida.

2012 - Serviços prestados de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e revisão das informações trimestrais em 2012. Prestação de serviços

relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão com a nossa segunda oferta pública de ações.

2011 - Serviços prestados de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e revisão das informações trimestrais em 2011. Prestação de serviços

relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão com a nossa oferta pública inicial de ações.

2010 - Serviços prestados de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para realização de serviço de auditoria de revisão das informações financeiras do 1º trimestre de 2013, os auditores independentes receberam honorários no valor total de R$292.476,59. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam honorários de R$1.544.430,00 referente à prestação de serviços de auditoria e R$408.163,00 relativos à emissão de carta de conforto. Por fim, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes receberam honorários de R$260.000,00 relativos à emissão de carta de conforto em conexão com a emissão de dívida da Companhia.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Geovani da Silveira Fagunde 03/07/2013 715.354.386-49 Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9-10º,13º-17º andar, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (011) 36743901, Fax (011) 36742030, e-mail: calf.brasil@br.pwc.com

Justificativa da substituição Não aplicável.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O valor total contratado para os honorários dos auditores independentes realizarem a revisão das informações financeiras trimestrais de 30 de junho e 30 de setembro de 2013 da Companhia e auditoria das demonstrações financeiras referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, é de R$1.180.000,00. Por fim, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes receberam honorários de R$247.000,00 relativos à emissão de carta de conforto em conexão com a emissão de dívida da Companhia.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado 2013 - Serviços de realização de revisão das informações financeiras da Companhia a partir do segundo trimestre de 2013, bem como de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2013.Prestação de serviços relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão com a nossa segunda emissão de dívida.

Período de prestação de serviço 03/07/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

TEXT_SP 7992494v1 9812/58

2.3 - Outras informações relevantes

Em complemento às informações prestadas no quadro 2.1/2.2 deste Formulário de Referência, informamos que a Companhia não tinha auditor independente formalmente contratado durante o período de 16 de maio de 2013 a 2 de julho de 2013, sendo que tal ausência ocorreu exclusivamente por questões comerciais. Cumpre esclarecer que, embora não houvesse auditor independente formalmente contratado, referido período foi coberto pela análise da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”), atual auditor independente da Companhia, quando da revisão das Informações Financeiras Trimestrais de 30 de junho de 2013 e quando da elaboração das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Informamos ainda que, em razão da troca de auditor independente da Companhia, tanto a PwC, atual auditor independente, quando a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., auditor independente da Companhia durante o período de 07 de dezembro de 2009 a 15 de maio de 2013, foram contratados para emissão de carta de conforto em conexão com a segunda emissão de dívida da Companhia, sendo que cada um deles emitiu uma carta conforto referente às informações financeiras por eles auditadas e/ou revisadas, conforme o caso.

(11)

Resultado Líquido por Ação -0,590438 0,011679 0,034246 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

5,489815 6,059769 4,528903

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

256.384.419 254.649.970 159.699.158

Resultado Líquido -151.379.000,00 2.974.000,00 8.228.000,00

Resultado Bruto 994.845.000,00 888.193.000,00 372.307.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.253.831.000,00 2.685.741.000,00 1.000.665.000,00

Ativo Total 3.129.138.000,00 2.903.094.000,00 1.049.250.000,00

Patrimônio Líquido 1.407.503.000,00 1.543.120.000,00 723.262.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

(12)

3.2 - Medições não contábeis

TEXT_SP 7982609v1 9812/58

a. Valor das medições não contábeis; e

b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas.

(Em milhares de Reais) Exercício Social (31/12/2013)

Exercício Social (31/12/2012)

Exercício Social (31/12/2011) Lucro (prejuízo) líquido -151.379 2.974 8.228 Resultado financeiro líquido 69.562 62.764 4.240 Depreciação e amortização 72.119 62.542 25.494 Imposto de renda e contribuição social 27.557 10.385 10.807 EBITDA 1 17.859 138.665 48.769 Margem EBITDA2 0,5% 4,8% 4,5% Equivalência patrimonial 11.155 4.262 - Participação de funcionários e administradores 5.538 12.122 3.186 EBITDA ajustado 3 34.552 155.049 51.955 Margem EBITDA ajustada 4 1,0% 5,4% 4,8% (1)

O EBITDA corresponde ao nosso lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido e da depreciação e amortização.

(2)

A Margem EBITDA consiste no resultado da divisão do EBITDA pela receita bruta de vendas e serviços.

(3)

O EBITDA ajustado corresponde ao nosso lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, da depreciação e amortização, bem como do valor da participação dos funcionários nos lucros e equivalência patrimonial.

(4)

A Margem EBITDA ajustada consiste no resultado da divisão do EBITDA ajustado pela receita bruta de vendas e serviços.

c. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações.

O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. Acreditamos que o EBITDA é informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não é medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não deve ser utilizado como substituto para o lucro líquido ou fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, tampouco como indicador de liquidez.

Calculamos o EBITDA nos termos da Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, da seguinte forma: resultado líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição social o lucro líquido e da depreciação e amortização.

Calculamos, ainda, o EBITDA ajustado, que corresponde ao lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, da depreciação e amortização, bem como do valor da participação nos lucros e equivalência patrimonial.

Utilizamos o EBITDA como medida gerencial de desempenho por demonstrar uma aproximação com a geração de caixa da nossa atividade econômica, que é de longo prazo, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A

(13)

3.2 - Medições não contábeis

TEXT_SP 7982609v1 9812/58

nossa administração acredita que o EBITDA seja medida prática para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

TEXT_SP 8185076v1 9812/56

Eventos Subsequentes às últimas Demonstrações Financeiras

As informações prestadas neste item se referem a eventos posteriores às informações contábeis consolidadas da Companhia referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013:

Em 10 de março de 2014, o Conselho de Administração da Companhia elegeu o Sr. José Ricardo Mendes da Silva como novo Diretor-Presidente e Diretor de Relações com Investidores, em substituição ao Ex-Diretor-Presidente André Soares de Sá.

Em 15 de maio de 2014, o Sr. Orivaldo Padilha assumiu o cargo de Vice-Presidente de Finanças e Estratégia da Companhia, bem como os cargos de Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores, este último em substituição ao Sr. José Ricardo Mendes da Silva.

Em 6 de maio de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou um aumento de capital no montante de R$ 400.000.001,25, mediante a emissão de 106.666.667 novas ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 3,75. Adicionalmente, foi atribuído, como vantagem adicional aos subscritores de cada ação no aumento de capital, 0,340909095 bônus de subscrição da Companhia. O aumento de capital foi totalmente homologado em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de junho de 2014 no montante de R$ 400.000.001,25, mediante a emissão de 106.666.667 novas ações.

Nas assembleias gerais de debenturistas de 1ª e 2ª emissão da Companhia, realizadas em 16 de junho de 2014, foi decretado o vencimento antecipado das debêntures de emissão da Companhia. Em decorrência dessa aprovação, restou deliberado que a Companhia procederia com o resgate da totalidade das debêntures em circulação e procederia com seu consequente cancelamento, pagando aos debenturistas o saldo do Valor Nominal Unitário das debêntures em circulação acrescido da Remuneração das debêntures aplicável, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento da remuneração, inclusive, até a data do seu efetivo pagamento, exclusive.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

TEXT_SP 7982725v1 9812/58 AM 2013 2012 2011 Regras sobre a retenção lucros Regra estatutária: de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ou Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o nosso Estatuto Social, estabelece que 5% do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer outra destinação, para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social subscrito. Nos termos do artigo 26, §2º do nosso Estatuto Social, manteremos a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das nossas atividades e/ou de nossas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos

empreendimentos, a qual poderá ser formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo terá um limite máximo consistente no menor entre os seguintes valores (i) 80% do nosso capital social subscrito ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do nosso capital social

Regra estatutária: de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ou Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o nosso Estatuto Social, estabelece que 5% do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer outra destinação, para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social subscrito. Nos termos do artigo 26, §2º do nosso Estatuto Social, manteremos a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das nossas atividades e/ou de nossas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

TEXT_SP 7982725v1 9812/58

subscrito. subscrito. subscrito. Valores das retenções

de lucros

Devido ao prejuízo líquido acumulado no exercício, não houve retenção de lucros.

R$0,149 milhão foi destinado à reserva legal e R$2,8 milhões foram mantidos na conta prejuízos acumulados no Patrimônio Líquido.

R$0,273 milhão foi destinado à reserva legal e R$3,9 milhões foi destinado à Reserva de Investimentos. Regras sobre a distribuição de dividendos Regra estatutária: de acordo com nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. Para informações adicionais sobre as regras estatutárias relativas á distribuição de dividendos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, favor consultar Seção 18 – Item 18.1 “Direito das Ações” desse Formulário de Referência.

Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos no período por conta do saldo de R$167,5 milhões em prejuízo acumulado em nosso balanço.

Regra estatutária: de acordo com nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. Para informações adicionais sobre as regras estatutárias relativas á distribuição de dividendos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, favor consultar Seção 18 – Item 18.1 “Direito das Ações” desse Formulário de Referência.

Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos no período por conta do saldo de R$16,6 milhões em prejuízo acumulado em nosso balanço.

Regra estatutária: de acordo com nosso Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. Para informações adicionais sobre as regras estatutárias relativas á distribuição de dividendos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, favor consultar Seção 18 – Item 18.1 “Direito das Ações” desse Formulário de Referência.

Política adotada pela Companhia: R$1,3 milhão foi destinado ao pagamento de dividendos.

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

TEXT_SP 7982725v1 9812/58 Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. Entretanto de acordo com nosso Estatuto Social, poderemos, a qualquer tempo e por deliberação do Conselho de Administração, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da nossa Diretoria, sendo que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, observados os limites e procedimentos previstos em lei. A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. Entretanto de acordo com nosso Estatuto Social, poderemos, a qualquer tempo e por deliberação do Conselho de Administração, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da nossa Diretoria, sendo que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, observados os limites e procedimentos previstos em lei. A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. Entretanto de acordo com nosso Estatuto Social, poderemos, a qualquer tempo e por deliberação do Conselho de Administração, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da nossa Diretoria, sendo que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, observados os limites e procedimentos previstos em lei. PÁGINA: 11 de 471

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

TEXT_SP 7982725v1 9812/58 Restrições às distribuições de dividendos Não possuímos restrições à distribuição de nossos dividendos, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não possuímos restrições à distribuição de nossos dividendos, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não possuímos restrições à distribuição de nossos dividendos, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(19)

Ordinária 0,00

Ordinária 0,00 1.298.805,29 29/06/2012

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 13/05/2013 30/04/2012

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 0,00 2.825.300,00 5.195.221,00

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido retido 0,00 2.974.000,00 4.169.849,00

Dividendo distribuído total _0,00 _0,00 _1.298.805,29

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _0,000000 _0,001927 _0,007562

(20)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Desde a nossa constituição, em 7 de dezembro de 2009, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas.

(21)

31/12/2013 1.721.635.000,00 Índice de Endividamento 1,22318389

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(22)

Quirografárias 944.605.000,00 510.968.000,00 177.371.000,00 88.691.000,00 1.721.635.000,00

Total 944.605.000,00 510.968.000,00 177.371.000,00 88.691.000,00 1.721.635.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(23)

3.9 - Outras informações relevantes

TEXT_SP 7982993v1 9812/58

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

As informações sobre ações emitidas, subscritas e integralizadas da Companhia constam do item 17.1 deste Formulário de Referência.

De acordo com as Escrituras da Primeira e da Segunda Emissão Pública de Debêntures da Brasil Pharma S.A. (“Escritura da Primeira Emissão”, “Escritura da Segunda Emissão”, e “Companhia”), firmadas em 28 de fevereiro de 2012 e em 15 de setembro de 2013, respectivamente, a ocorrência de quaisquer determinados eventos lá descritos poderá acarretar no vencimento antecipado das obrigações relativamente a tais debêntures, dentre os quais destacamos: (i) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IGP-M/FGV ou o seu equivalente em outras moedas; ou (ii) inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras e dívidas da Companhia e/ou de qualquer uma de suas controladas em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IGP-M/FGV, ou o seu equivalente em outras moedas, salvo se a Companhia comprovar, até o 5º (quinto) dia útil imediatamente seguinte à data de sua ocorrência, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado pela Companhia.

Nas assembleias gerais de debenturistas de 1ª e 2ª emissão da Companhia, realizadas em 16 de junho de 2014, foi decretado o vencimento antecipado das debêntures de emissão da Companhia. Em decorrência dessa aprovação, restou deliberado que a Companhia procederia com o resgate da totalidade das debêntures em circulação e procederia com seu consequente cancelamento, pagando aos debenturistas o saldo do Valor Nominal Unitário das debêntures em circulação acrescido da Remuneração das debêntures aplicável, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento da remuneração, inclusive, até a data do seu efetivo pagamento, exclusive.

Lucro básico e diluído por ação:

LUCRO POR AÇÃO - BÁSICO 2013 2012 2011

Lucro atribuível a detentores de ações ordinárias da controladora (Em R$ mil)

(151.379) 2.974 5.469

Número médio ponderado de ações ordinárias 256.384.419 127.507.057 107.781.264

Lucro por ação – básico (Em R$) (0,59044) 0,0233 0,0507

LUCRO POR AÇÃO - DILUÍDO 2013 2012 2011

Lucro atribuível a detentores de ações ordinárias da controladora (Em R$ mil)

(151.379) 2.974 5.469

Número médio ponderado de ações ordinárias 256.384.419 128.503.401 110.247.184

Lucro por ação – diluído (Em R$) (0,59044) 0,0231 0,0496

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

TEXT_SP 7992089v1 9812/58

4.1 – Descrição dos fatores de risco a. relacionados à Companhia

Nossa estratégia de aquisições envolve riscos relacionados à integração dos negócios adquiridos.

O processo de integração das operações de empresas que adquirimos e venhamos a adquirir no curso dos nossos negócios pode resultar em dificuldades de natureza operacional, contábil, comercial, financeira, judicial, administrativa e contratual, incluindo, mas não se limitando à: (i) dificuldade em mantermos um bom relacionamento com as sociedades adquiridas, incluindo os operadores regionais; (ii) dificuldade de integrar operações, contabilidade, pessoal, sistemas de informações gerenciais, esforços de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e suporte, bem como problemas na assimilação das tecnologias, negócios e operações adquiridas; (iii) potencial perda de empregados-chave do negócio adquirido, incluindo operadores regionais; (iv) custos adicionais não programados relacionados à operação de integração; e (v) potencial exposição à contingências relevantes não programadas de diversas naturezas, que podem atingir montante igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), estimado com base nos valores e na análise dos possíveis passivos das nossas aquisições. Adicionalmente, o esforço com a integração de empresas, serviços ou produtos adquiridos, poderá demandar parcela significativa de nossos recursos administrativos, operacionais e financeiros, o que poderá prejudicar nossas atividades atualmente existentes.

Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, podemos não ser capazes de programar com êxito nossa estratégia de integração das empresas adquiridas ou de obter os patamares esperados de sinergias e redução de custos.

A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento orgânico poderá nos afetar adversamente.

Nosso crescimento orgânico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novas lojas com êxito, tanto nas regiões em que já atuamos, quanto em outras regiões que comportem a entrada de um novo concorrente. Essa capacidade de abertura e operação de novas lojas está sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de expansão poderá ser prejudicada se não formos capazes de identificar pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalação das nossas lojas, ou caso as condições de locação sejam desfavoráveis ou se os investimentos necessários para adequação do imóvel às nossas necessidades forem muito elevados.

Ademais, regulamentações sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regiões em que operamos poderão tornar mais cara e difícil à obtenção de pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalação das nossas lojas.

Além disso, lojas novas ou lojas abertas recentemente poderão não atingir a maturação no tempo por nós estimado, em comparação ao apresentado por nossas lojas abertas há mais de três anos, ou lojas que viemos a adquirir em virtude de aquisições. Nossas novas lojas ou lojas abertas recentemente poderão afetar negativamente a lucratividade das nossas lojas existentes, o que poderá afetar de forma adversa nossas atividades e nossos resultados consolidados.

Outros riscos relacionados à abertura de novas lojas são: (i) insuficiência de recursos financeiros para suportar a operação das lojas em período de maturação; (ii) surgimento de novos concorrentes para o segmento farmacêutico; (iii) incapacidade de contratar e treinar funcionários qualificados para operar novas lojas; (iv) dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento de novas regiões geográficas onde pretendemos ter novas lojas; (v) descuido em manter a identidade das nossas marcas; (vi) diminuição de demanda por nossos produtos; e (vii) atraso no cronograma de abertura de novas lojas em função dos órgãos governamentais envolvidos na concessão das autorizações necessárias. A ocorrência de qualquer um dos

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

TEXT_SP 7992089v1 9812/58

riscos listados acima poderá afetar adversamente nossas atividades e resultados operacionais e financeiros.

A incapacidade de retermos membros da nossa alta administração, nossos maiores acionistas, ou nossos colaboradores poderá afetar adversamente nossas atividades. Nossa capacidade de manter uma posição competitiva e de implementar a estratégia traçada depende significativamente das contribuições da nossa alta administração e de nossos operadores regionais. Contudo, não podemos assegurar que conseguiremos reter nossos atuais membros do conselho de administração e diretoria, nossos operadores regionais, ou atrair novos profissionais qualificados. Ademais, grande parte desses profissionais colaboram ou são vinculados aos nossos acionistas com participação significativa. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração, a nossa incapacidade de atrair e reter outros profissionais qualificados, bem como a venda de participação dos nossos atuais maiores acionistas poderá causar um efeito adverso relevante em nossas atividades e, consequentemente, em nossos resultados operacionais e financeiros.

Adicionalmente, podemos ser afetados adversamente se não conseguirmos contratar, reter ou qualificar nossos demais profissionais. Nossa estratégia de negócios exigirá a abertura de novas lojas e a consequente contratação, treinamento e retenção de profissionais. Falhas em reter, motivar ou treinar profissionais qualificados para a abertura de novas lojas e a incapacidade de suprir lacunas decorrentes do aumento da demanda por nossos produtos e serviços, com o início das atividades das novas lojas, poderão prejudicar o processo de abertura das nossas lojas e nossos resultados operacionais e financeiros. Uma futura escassez de farmacêuticos no mercado brasileiro, poderá acarretar em aumento de salários ou limitar nossa capacidade de conservar ou recrutar novos farmacêuticos em número significativo e limitar nossa capacidade de (i) abertura de novas lojas no longo prazo, (ii) comercialização de nossos produtos, e (iii) prestação de serviços farmacêuticos de alto padrão aos nossos clientes, afetando adversamente nossas atividades.

Somos beneficiários de incentivos fiscais estaduais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais incentivos, bem como alterações na legislação tributária aplicável às nossas operações poderiam causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Não podemos assegurar que os programas de incentivos fiscais concedidos pelos Estados em que atuamos e dos quais nos beneficiamos serão mantidos parcial ou totalmente até suas datas de encerramento previstas em lei, que seremos capazes de renovar ou substituir tais incentivos no futuro, ou ainda que não serão criados novos tributos ou majoradas as alíquotas dos tributos existentes incidentes sobre os produtos que comercializamos. Adicionalmente, se formos incapazes de atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo fiscal ou se tais incentivos fiscais tiverem sua legalidade questionada por terceiros como, por exemplo, o Ministério Público, outros Estados brasileiros, ou até outras autoridades públicas futuras, que resultem em processos contra nós, nossos incentivos podem ser cancelados e nós podemos ser requisitados a pagar retroativamente todo o valor do benefício que tivermos usado até a data do julgamento, sujeito aos limites prescricionais. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de incentivos fiscais concedidos pelos Estados.

Qualquer suspensão, vencimento antecipado, repagamento ou incapacidade em renovar os incentivos fiscais, bem como alterações na legislação tributária podem vir a causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nosso nível de endividamento pode afetar de maneira adversa nossa capacidade de reagir a mudanças em nossas atividades, e pode nos fazer mais vulnerável a retrações em nosso segmento.

Nosso nível de endividamento e nossos pagamentos requeridos no futuro podem ter consequências importantes, algumas com efeitos adversos a nós, incluindo, entre outras:

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

TEXT_SP 7992089v1 9812/58

• nosso nível de endividamento pode limitar nossa flexibilidade de planejamento, ou poder de reação, para lidar com a competição e/ou mudanças no nosso segmento operacional; e

• nosso nível de endividamento pode nos deixar mais vulneráveis a retrações no nosso segmento operacional.

Adicionalmente, as escrituras de emissão de nossas debêntures ora vigentes possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer.

Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação atualmente vigentes em condições favoráveis e podemos não ser capazes de alugar novos pontos estratégicos para nossas operações.

A totalidade de nossas lojas é objeto de contrato de locação até a data deste Formulário de Referência. Caso não consigamos renovar os contratos de alugueis de nossas lojas em termos razoáveis, ou caso sejamos obrigados a alterar a localização de novas lojas para pontos que não tenham a mesma visibilidade que possuímos atualmente, nossas atividades podem ser afetadas adversamente.

Não existe qualquer garantia de que conseguiremos renovar nossas locações existentes ou que conseguiremos novos pontos comerciais diferenciados em condições favoráveis, ou que, no caso de renovação de aluguel, este poderá ser mantido em termos semelhantes. Se não conseguirmos renovar nossas locações, se não conseguirmos obter novas locações ou se formos obrigados a alterar a localização de nossas lojas próprias ou das lojas franqueadas para locais que não têm a mesma visibilidade que possuímos atualmente ou que não sejam frequentados pelo nosso público-alvo, nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Ainda, como resultado da concorrência por tais pontos comerciais, determinados locadores vêm conseguindo cada vez mais demandar termos mais favoráveis de locação para eles, resultando em diminuição de margens por parte dos comerciantes. Além de prazos mais curtos, contratos de locação em shopping centers frequentemente estabelecem valores mínimos garantidos independentemente de vendas, além de percentual sobre o faturamento mensal bruto auferido pelo estabelecimento. Caso as nossas vendas sejam inferiores ao esperado, nossa lucratividade pode ser negativamente afetada de forma significativa.

Interrupções significativas na operação de nossos centros de distribuição podem impactar negativamente nossas operações.

A distribuição de mercadorias para as nossas lojas próprias parte, principalmente, dos nossos cinco centros de distribuição localizados em Belém (PA), Brasília (DF), Camaçari (BA), Canoas (RS) e Recife (PE). Qualquer interrupção significativa na operação de nossos centros de distribuição, ou em nossa infraestrutura de transportes e logística devido a qualquer desastre da natureza, incêndios, acidentes, falhas sistêmicas, problemas com licenças ou outras causas imprevistas podem atrasar ou prejudicar nossa capacidade de distribuir mercadorias para nossas lojas, o que pode causar queda nas vendas e impactar negativamente nossos resultados operacionais.

Os imóveis que ocupamos por meio dos nossos Centros de Distribuição, de lojas próprias ou lojas dos nossos franqueados, bem como os que poderemos vir a ocupar estão sujeitos a licenças municipais e do corpo de bombeiros.

Os imóveis que ocupamos ou poderemos vir a ocupar, bem como os imóveis que nossos franqueados ocupam estão sujeitos a licenças municipais e do corpo de bombeiros. Não podemos assegurar que nós, ou nossos franqueados, seremos capazes de obter a renovação destas licenças sempre em prazos adequados ou que os imóveis hoje em fase de obtenção de tais licenças irão de fato obtê-las. Também não podemos assegurar que a obtenção destas licenças ocorrerá dentro do cronograma previsto de abertura de novas lojas. A falta de uma destas licenças ou o atraso ou, ainda, o indeferimento da sua obtenção ou renovação podem implicar penalidades que variam desde a aplicação de multas ou, conforme o caso, o

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

TEXT_SP 7992089v1 9812/58

fechamento das atividades do respectivo imóvel. A imposição destas penalidades, em especial o fechamento de lojas, poderá ter um efeito prejudicial sobre nossas receitas e resultado operacional.

Interrupções ou falhas em nossos sistemas de tecnologia da informação, ou ainda, a necessidade de aprimorar os nossos sistemas poderão impactar adversamente nossas operações.

O êxito de nossas operações depende significativamente do desempenho dos nossos sistemas de gerenciamento de informações. Nossas atividades dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade e operacionalidade dos nossos centros de dados e demais sistemas, incluindo nossos sistemas de pontos de venda, de comunicação, sistemas centralizados de logística e demais aplicativos de software utilizados para controlar nossos estoques e gerar relatórios de desempenho financeiro e comercial.

Poderemos ser adversamente afetados se algum desses sistemas for interrompido ou danificado por eventos imprevistos ou falhas de longo prazo, inclusive aquelas causadas por terceiros. A falha desses sistemas poderá prejudicar a exatidão do processamento de nossas vendas e disponibilidade da nossa contabilidade, relatórios comerciais e financeiros, sistemas e nossa capacidade de realizar e projetar adequadamente nossos resultados operacionais e necessidade de caixa.

Adicionalmente, para administrar o crescimento esperado para as nossas operações, é possível que exista a necessidade de continuar a aprimorar nossos sistemas operacionais e financeiros e, deste modo, poderemos ter aumentos substanciais em nossas despesas e problemas de integração, o que poderia afetar adversamente nossos resultados financeiros.

Eventuais problemas de relacionamento com nossos franqueados poderão impactar adversamente nossas operações e resultados.

Poderão ocorrer problemas inerentes ao negócio de franquias, tais como dificuldades de relacionamento com os nossos franqueados ou na expansão de nossa rede de franquias, que poderão causar danos à nossa marca de franquias e gerar reflexos negativos em nossas operações de franquias, nossas marcas e resultados. Em decorrência de tais problemas, podemos ter uma redução no número de franquias ou as franquias podem sofrer um impacto negativo direto em suas vendas. Caso isso ocorra, poderá ocorrer uma redução no nosso ganho de escala, afetando nossa capilaridade e presença geográfica. Quaisquer destes fatores poderão impactar adversamente nossos resultados.

Adquirimos estabelecimentos comerciais sob a forma de Unidades Produtivas Isoladas (conforme abaixo definidas) nos termos do artigo 140 da Lei Federal nº 11.101/05 e tais aquisições podem ser questionadas posteriormente por autoridades governamentais. Em 10 de junho de 2010, adquirimos 16 (dezesseis) estabelecimentos comerciais anteriormente operados sob a bandeira “Farmácia dos Pobres” da empresa N Landim Comércio Ltda., ou N Landim, sob a forma de Unidades Produtivas Isoladas, ou UPI. A N Landim se encontra em processo de recuperação judicial em trâmite na 33ª Vara Cível da Comarca da Capital do Estado de Pernambuco.

A aquisição realizou-se nos termos dos artigos 140 e 141, II da Lei Federal n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, ou Lei nº 11.101, e a aprovação do plano de recuperação judicial pela Assembleia Geral de Credores da N Landim obedeceu aos trâmites legais e foi posteriormente homologada pelo Judiciário, sendo que na respectiva decisão declarou-se a inexistência de sucessão sobre os estabelecimentos adquiridos. O plano de recuperação judicial foi cumprido. Contudo, não podemos garantir que no futuro não seremos questionados pelas autoridades governamentais sobre as obrigações de responsabilidade da N Landim. Tais questionamentos poderão afetar adversamente nossas atividades, na medida em que os credores poderão tentar nos responsabilizar por eventos pretéritos à aquisição.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

TEXT_SP 7992089v1 9812/58

Existem riscos que podem não estar cobertos pelas apólices de seguros contratadas. Existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, ou caso o limite de nossa cobertura de seguro não seja suficiente para cobrir os riscos que podemos sofrer, poderemos incorrer em custos adicionais para recomposição e/ou reforma de ativos danificados ou para indenizar terceiros prejudicados, o que poderá afetar os nossos resultados operacionais nos causando prejuízos financeiros.

Decisões judiciais ou administrativas desfavoráveis podem nos afetar adversamente. Somos réus em algumas ações nas esferas administrativas e judiciais envolvendo matérias cíveis, trabalhistas e fiscais, conforme descrito no item 4.3 deste Formulário de Referência. Não podemos garantir que vamos obter decisões favoráveis em tais litígios. Decisões que nos obrigue a pagar indenizações substanciais, ou que conflitem com nossos interesses ou impeçam nossas atividades, tal como inicialmente planejadas, podem nos afetar adversamente.

b. relacionados ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle.

Não temos acionista controlador ou grupo de controle que detenha mais que 50% (cinquenta por cento) de nossas ações, o que irá nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflito entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um grupo de controle.

Após a realização de nossa oferta pública inicial de ações, deixamos de possuir um grupo de controle que detenha mais do que 50% (cinquenta por cento) de nossas ações. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os nossos maiores acionistas (conforme descrito nos itens 15.1 e 15.2 deste Formulário de Referência) o que poderia ter o mesmo efeito de termos um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, poderemos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. A ausência de um grupo de controle que detenha mais de 50% (cinquenta por cento) de ações de nossa emissão, por outro lado, poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações.

Os interesses de nossos maiores acionistas podem ser conflitantes com os interesses de nossos acionistas minoritários.

Certos parceiros e funcionários do grupo BTG Pactual também são membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria. Isso pode potencialmente gerar ações que conflitem com os interesses de nossos outros acionistas, ou que não resultem em uma melhoria de nossos resultados operacionais, e pode causar conflitos com os interesses dos demais acionistas em fazer aquisições, a venda de ativos, celebração de parcerias, em busca de decisões de natureza financeiras e outras.

c. relacionados aos acionistas da Companhia

Programa de opção de compra de ações aprovado por nosso Conselho de Administração no contexto de nosso plano de opção de compra de ações de nossa emissão aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de março de 2011 e ratificado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 05 de maio de 2011, ou Plano de Opção de Compra de Ações, conforme descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência, pode fazer com que nossos administradores (não incluindo os membros do nosso Conselho de Administração) e funcionários elegíveis busquem retornos a curto prazo, o que poderia conflitar com os interesses dos acionistas que buscam retornos a longo prazo em seus investimentos em nossas ações.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

TEXT_SP 7992089v1 9812/58

Nossos administradores (não incluindo os membros do nosso Conselho de Administração) e funcionários poderão ser beneficiários do nosso Plano de Opção de Compra de Ações, cujo potencial ganho para seus beneficiários está vinculado ao maior valor de mercado de nossas ações. O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de nossos resultados e ao desempenho de nossas ações pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo.

Ademais, no caso da outorga e exercício das opções previstas nos planos, os acionistas poderão sofrer diluição de sua participação acionária pela emissão de novas ações e diluição adicional, caso o preço de exercício seja inferior ao preço de mercado de nossas ações. Para informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações, ver Seção 13 deste Formulário de Referência “Remuneração dos Administradores”.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro pode limitar substancialmente a capacidade de venda de ações ordinárias ao preço e tempo desejáveis pelos investidores.

O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve frequentemente um maior grau de risco se comparado a investimentos em mercados desenvolvidos. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e geralmente mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2013, a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, apresentou uma capitalização bursátil de aproximadamente R$2,5 trilhões, com um volume médio diário de negociação de R$6,2 bilhões durante dezembro de 2013. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado. As dez principais ações negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por, aproximadamente, 39,1% (trinta e nove vírgula um por cento) do volume total de ações negociadas nessa bolsa durante dezembro de 2013. Essas características podem limitar consideravelmente a capacidade do investidor de vender nossas ações ao preço e no momento desejado, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre a cotação das nossas ações.

Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei de Sociedades por Ações, e com nosso Estatuto Social, nossos acionistas fazem jus a dividendo mínimo de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de Administração determinar que essas distribuições não sejam aconselháveis em vista de nossa condição financeira.

Podemos vir a ter que captar recursos adicionais por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social ou em alteração do preço de mercado das ações.

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro e poderemos optar por obtê-lo por meio da colocação pública ou privada de valores mobiliários. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumento do nosso capital social, incluindo títulos conversíveis em ações, poderá diluir a participação do investidor no nosso capital social ou afetar o preço de mercado de nossas ações.