ARTIGO 5 BRF laudo creditSuite (1) (1)

Texto

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Confidencial

Laudo de Avaliação

Perdigão S.A. e Sadia S.A.

19 de maio de 2009

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Agenda

1. Introdução

2. Sumário executivo

3. Descrição do mercado

4. Descrição das companhias

4.1 Perdigão S.A.

4_ M in or ita rio s. pp t

4.2 Sadia S.A.

5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação

6. Avaliação da Perdigão

6.1. Fluxo de caixa descontado

6.2. Valor do patrimônio líquido contábil

6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA

7. Avaliação da Sadia

7.1. Fluxo de caixa descontado

7.2. Valor do patrimônio líquido contábil

S A O 11 P 20 01 1A \d ep to \I N V E S T\ W or ki ng \P au lo _M or ei ra \B R F \0 4_ Confidencial 1

7.2. Valor do patrimônio líquido contábil

7.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA

8. Análise da relação de substituição

Apêndice A. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) das companhias

Apêndice B. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas

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1. Introdução

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Introdução

O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“CS”) foi contratado pela Perdigão S.A. (“Perdigão”) para preparar um laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo de Avaliação”), nos termos da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada (“Instrução CVM 319/99”), a fim de estabelecer uma relação de substituição entre as ações de emissão da Perdigão e as ações de emissão da Sadia S.A. de propriedade dos acionistas não-controladores (“Sadia” e, em conjunto com a Perdigão, as “Companhias”), no âmbito de proposta de incorporação das ações da Sadia pela Perdigão (a “Transação”).

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas:

1. Este Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso do Conselho de Administração da Perdigão e seus acionistas para sua avaliação da 1. Este Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso do Conselho de Administração da Perdigão e seus acionistas para sua avaliação da

Transação proposta, não devendo ser utilizado ou tomado por base para quaisquer outros propósitos, incluindo, sem limitação, para formação ou aumento de capital, nos termos da Lei das S.A, em especial de seus artigos 8º e 170, bem como demais dispositivos da Lei das S.A., envolvendo a Perdigão, a Sadia e/ou suas afiliadas. Este Laudo de Avaliação não deve ser utilizado por quaisquer outros terceiros e não poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade sem a autorização prévia e por escrito do CS. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma recomendação para qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração da Perdigão ou da Sadia sobre como ele deve votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação. A data base utilizada neste Laudo de Avaliação é 31 de dezembro de 2008.

2. Para chegar às conclusões apresentadas nesse Laudo de Avaliação, entre outras coisas: (i) revisamos as demonstrações financeiras

consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 – estas informações não refletem os efeitos da venda da Concórdia Holding Financeira S.A. (“Concórdia”), a ser realizada antes da Transação; (ii) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008; (iii) revisamos e discutimos com as administrações da Perdigão e da Sadia as projeções financeiras e operacionais, gerenciais, de cada uma das Companhias para os próximos 10 anos; (iv) conduzimos discussões com membros integrantes da administração da Sadia e da Perdigão sobre os negócios e perspectivas das Companhias; e (v) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as “Informações”).

Confidencial “Informações”).

3. Para fins deste Laudo de Avaliação, assumimos que (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia, na data da Transação, equivalerá a 89.7%

das ações ordinárias de emissão da Sadia (226.395.405 ações) (“Participação”); e (ii) a incorporação das ações da HFF Participações S.A. (que, conforme informado pelas Companhias, detinha a Participação) pela Perdigão foi aprovada e concluída até a data da Transação (“Incorporação da HFF”).

4. Ainda, no que diz respeito à venda da Concórdia pela Sadia, assumimos que o resultado decorrente de tal venda ocorreu e será tratado no fluxo

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Introdução (cont.)

5. No âmbito da nossa revisão não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das informações acima e

confiamos que tais informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos, uma verificação independente de tais informações, ou uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) de qualquer das Companhias, não nos foi entregue qualquer avaliação a esse respeito e não avaliamos a solvência ou valor justo das Companhias considerando as leis relativas a falência, insolvência ou questões similares.

6. Para sua validade e eficácia perante os destinatários indicados no item 1 acima e perante quaisquer terceiros, incluindo a Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, este Laudo de Avaliação pressupõe que, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivale à Participação; e (ii) a Incorporação das ações da HFF já está aprovada e concluída. Dessa forma, todas as conclusões e estudos presentes neste Laudo de Avaliação serão válidos apenas e somente se, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivaler à Laudo de Avaliação serão válidos apenas e somente se, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivaler à Participação e (ii) a Incorporação das ações da HFF já estiver aprovada e concluída. Caso qualquer uma de tais hipóteses mencionadas não ocorra, este Laudo de Avaliação deverá ser desconsiderado e não terá validade, e o CS não terá qualquer responsabilidade pelos estudos aqui mencionados, não estando os destinatários deste Laudo de Avaliação autorizados a utilizar qualquer dos nossos estudos para qualquer finalidade nesse caso.

7. Não fazemos, nem faremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração em relação a qualquer informação (incluindo projeções financeiras e

operacionais de cada uma das Companhias ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração do Laudo de Avaliação. Além disto, não assumimos nenhuma obrigação de conduzir, e não conduzimos, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações das Companhias. Não somos um escritório de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à Transação. Não somos um escritório de advocacia e não prestamos serviços legais, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à Transação.

8. As projeções operacionais e financeiras da Perdigão e da Sadia foram baseadas em informações obtidas junto à Perdigão e à Sadia e em outras

informações públicas, e assumimos que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação à futura performance financeira das Companhias, que foram avaliadas em uma base stand alone, sem sinergias.

9. Em relação às projeções operacionais e financeiras das Companhias que foram a nós enviadas, as administrações da Perdigão e da Sadia

Confidencial 4

9. Em relação às projeções operacionais e financeiras das Companhias que foram a nós enviadas, as administrações da Perdigão e da Sadia

declararam que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e seu melhor julgamento com relação à futura performance financeira das Companhias. Caso esta premissa não seja válida, os resultados aqui apresentados podem se alterar substancialmente.

10. Projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado nos foram passadas pelas Companhias. Assumimos em melhor juízo que tais

projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis.

11. Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da Transação; (ii) uma

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Introdução (cont.)

12. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumimos um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil em seu Relatório

Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado e pode apresentar-se substancialmente diferente dos resultados futuros, e também presumimos os cenários macroeconômicos para a economia mundial divulgados pela Economist Intelligence Unit e pelo Banco Mundial, em seus relatórios de análise macroeconômica. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para as Companhias, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle das Companhias, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros de quaisquer das Companhias difiram substancialmente dos resultados apresentados neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão ser neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão ser relevantes. Os resultados futuros das Companhias também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.

13. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais

apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões.

14. Este Laudo de Avaliação busca indicar somente a relação de substituição entre as ações de emissão da Perdigão e as ações de emissão da

Sadia e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da Transação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Transação. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações emitidas nos termos da Transação ou o valor pelos quais as ações das Companhias serão ou poderiam ser negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da Transação se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Perdigão e para a Sadia, nem trata da eventual decisão comercial das mesmas de realizar a Transação. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se

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Introdução (cont.)

15. Nosso Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas em 19 de maio de 2009, data em que foi

celebrado o acordo de associação entre a Perdigão, a Sadia e a HFF, e considerando condições de mercado, econômicas e outras condições na situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas até a data de 19 de maio de 2009. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão.

16. Nossas análises tratam a Perdigão e a Sadia como operações independentes (stand-alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdas

operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a Perdigão ou a Sadia possam ter a partir da conclusão da Transação, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. A avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à Transação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Perdigão e a Sadia.

comercial dos negócios atualmente existentes entre a Perdigão e a Sadia.

17. A Perdigão concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e nos indenizar, e a algumas pessoas relacionadas a nós, por conta de

determinadas responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação. Nós receberemos uma comissão relativa à preparação deste Laudo de Avaliação independentemente da conclusão da Transação.

18. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment banking e outros serviços financeiros para a Perdigão e suas afiliadas,

pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para a Sadia e a Perdigão e/ou suas afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da Perdigão e da Sadia e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na Transação, bem como fornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais companhias, seus controladores ou controladas. Além disto, os profissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outras divisões podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também

Confidencial 6 conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do CS, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros.

19. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do CS.

20. Os cálculos financeiros contidos nesse Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.

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2. Sumário executivo

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Declarações do avaliador

Para os fins da Instrução CVM nº 319/99, o CS declara que:

Na data de emissão deste Laudo de Avaliação, determinados fundos de investimento administrados pelo

CS, determinadas carteiras de investimento (Res. CMN 2.689) cujos ativos no Brasil são custodiados

pelo CS, assim como determinados fundos de investimento administrados por sua controlada, Credit

Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., detêm participações minoritárias na Perdigão e na

Sadia.

Sadia.

Não tem interesse, direto ou indireto, na operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que

possa caracterizar conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de

suas funções na elaboração deste Laudo de Avaliação.

Os principais acionistas ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram

ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a

qualidade das respectivas conclusões.

Não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os principais acionistas da

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Resumo da Transação

Passo 1a

Será criada uma Nova Holding (“Nova Holding”), cujos acionistas serão aqueles que aderirem à compra

da Concórdia Holding Financeira S.A. (“Concórdia”)

Passo 1b

Venda da Concórdia pela Sadia para a Nova Holding

− A Sadia receberá 1.991.211 ações da BRF (conforme abaixo definido) pela venda da Concórdia, de

acordo com informações recebidas da Sadia

Passo 2

HFF Participações S.A. (“HFF”) passa a deter as ações ordinárias da Sadia

− Segundo informações recebidas da Sadia, a HFF detém 226.395.405 ações ordinárias da Sadia,

equivalentes a 89,7% do total de ações ordinária de emissão da Sadia e a 33,6% do capital total da

empresa; e

− Por ocasião da incorporação, o capital social de HFF foi dividido em um número de ações igual ao

número de ações ordinárias da Sadia de propriedade da HFF, conforme fato relevante publicado em

19 de maio de 2009

Passo 3

Perdigão S.A. altera sua razão social para BR Foods S.A. (“BRF”)

Confidencial

Perdigão S.A. altera sua razão social para BR Foods S.A. (“BRF”)

Incorporação das ações da HFF pela BRF

− Acionistas da HFF recebem ações da BRF na razão de 0,166247 ação da BRF por ação da HFF

Passo 4

Incorporação das ações da Sadia pela BRF

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Sumário da avaliação

Perdigão

Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das

ações da Perdigão estão entre R$38,58 a R$42,43. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo

utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 77 deste laudo

Valor Econômico (FCD)

Valor Patrimonial

31/12/2008

Ativos totais R$ 11.219,5

(R$ milhões)

Valor da Firma 11.943

Média Ponderada dos Preços das Ações – PRGA3

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão.

Ativos totais R$ 11.219,5 (-) Passivos totais 7.108,2 (-) Participações minoritárias 0,7 = Patrimônio líquido 4.110,6 Número de ações (milhões)(1) 206,5

R$/ação 19,90

Período de 365 dias anterior à publicação do fato

relevante R$ 37,67

(19-mai-08 a 18-mai-09)

Valor da Firma 11.943

(-) Dívida total (31/12/2008)

Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 1.646 Dividendos e JSCP Curto Prazo 23 Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 3.720 Provisão para Contingências Longo Prazo 186 Participação dos minoritários 1

(+) Caixa e Equivalentes (31/12/2008)

Caixa e Equivalentes 1.233 Aplicações Financeiras Curto Prazo 743 Depósitos Judiciais 23

Confidencial 10

Fonte: Perdigão e Credit Suisse. Data base 31 de dezembro de 2008. Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 51 deste Laudo.

(19-mai-08 a 18-mai-09)

Período de 90 dias anterior à publicação do fato

relevante R$ 31,12

(19-fev-09 a 18-mai-09)

Período de 30 dias anterior à publicação do fato

relevante R$ 33,24

(19-abr-09 a 18-mai-09)

(1) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria.

Valor das Ações 8.366

Número total de ações (milhões)(1) 206,5

-4,75% +4,75%

(12)

Valor Patrimonial

Sumário da avaliação

Sadia

Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das

ações da Sadia estão entre R$5,54 a R$6,09. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo

utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 77 deste laudo

Valor Econômico (FCD)

31/12/2008

Ativos totais R$ 13.659,0

(R$ milhões)

Valor da Firma 10.989

Média Ponderada dos Preços das Ações – SDIA4

Fonte: Sadia.

Período de 365 dias anterior à publicação do fato

relevante R$ 6,99

(19-mai-08 a 18-mai-09)

Ativos totais R$ 13.659,0 (-) Passivos totais 13.194,2 (-) Participações minoritárias 54,0 = Patrimônio líquido 410,9 Número de ações (milhões)(1) 673,0 R$/ação 0,61

Valor da Firma 10.989

(-) Dívida total (31/12/2008)

Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 4.164 Dividendos e JSCP Curto Prazo 4 Valores a Pagar de Contratos Futuros 2.777 Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 4.385 Provisão para Contingências Longo Prazo 56 Participação dos minoritários 54

(+) Caixa e Equivalentes (31/12/2008)

Caixa e Equivalentes 3.509 Valores a Receber de Contratos Futuros 813 Depósitos Judiciais 42

Confidencial

Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 70 deste Laudo. Fonte: Sadia e Credit Suisse. Data base 31 de dezembro de 2008.

(1) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria.

(19-mai-08 a 18-mai-09)

Período de 90 dias anterior à publicação do fato

relevante R$ 3,76

(19-fev-09 a 18-mai-09)

Período de 30 dias anterior à publicação do fato

relevante R$ 4,28

(19-abr-09 a 18-mai-09)

Valor das Ações 3.913

Número total de ações (milhões)(1) 673,0

-4,75% +4,75%

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Sadia - Alocação de valor entre Minoritários e

ações de controle

A alocação de valor entre as ações de controle e as ações de acionistas minoritários de emissão da Sadia considerou como razoável um prêmio relativo de 25,0% para as ações de controle (1 / 80,0% - 1 = 25%), dado que:

A Transação foi negociada e efetuada por partes integralmente independentes.

A grande maioria das operações onde há aquisição de controle, envolvendo companhias abertas, indica que existe um prêmio pago às ações de controle no que diz respeito ao valor de mercado dessas companhias. A alocação do prêmio entre acionistas controladores e não controladores varia de acordo com o que dispõe a Lei das S.A. e/ou estatuto dessas companhias a respeito do tema.

O preço a ser pago às ações pertencentes aos acionistas minoritários no contexto da Transação será superior a seu atual valor de mercado.

Apesar de não ser o caso da Transação, é possível traçar um paralelo com a regra do artigo 254-A da Lei das S.A., que estabelece que a alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se

1. Valor total das açõesreflete o valor econômico médio das ações da Sadia

2. Valor das ações de controle (HFF) reflete o prêmio de controle de 25,0% sobre ações minoritárias,

R$ milhões, exceto quando indicada outra métrica

1. Valor total das ações da Sadia 3.913,2 Número total de ações (milhões) 673,0 Preço médio por ação 5,82 2. Valor das ações de controle (HFF)

direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes

assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle – ou seja, limita o prêmio das ações de controle em 25%. Ainda, o Estatuto Social da Sadia prevê que os detentores de ações preferenciais devem receber no mínimo 80,0% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

A distribuição do valor total das ações, entre ações de controle e ações dos minoritários da Sadia, foi realizada de acordo com o seguinte critério:

Confidencial 12 de controle de 25,0% sobre ações minoritárias,

consistente com o prêmio implícito definido pela Lei das S.A..

3. Valor das ações de minoritários reflete um o preço igual a 80% do valor pago por ação de controle

Número de ações de controle (milhões) 226,4 Preço por ação de controle (valor econômico por ação de controle) 6,70

3. Valor das ações de minoritários

Número de ações de minoritários (milhões) 446,6 Preço por ação de minoritários (ações de controle x 80%) (valor

econômico por ação de minoritários) 5,36

(14)

Valor das Ações de Controle 2.395

Número total de ações (milhões) 446,6

Análise da relação de substituição das ações

dos Minoritários da Sadia

Perdigão

Acionistas Minoritários da Sadia

Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado R$ milhões, exceto valores por ação R$ milhões, exceto valores por ação

Valor das Ações 8.366

Número total de ações (milhões) 206,5 Número total de ações (milhões) 446,6

-4,75% +4,75%

Valor das ações 2.282 2.395 2.509 Preço por ação (R$) 5,11 5,36 5,62

Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e

0,120407x

0,132416x

0,145622x

Número total de ações (milhões) 206,5

-4,75% +4,75%

Valor das ações 7.969 8.366 8.763 Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43

Confidencial

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e

R$8.763M, ou um valor por ação entre R$38,58 e R$42,43

Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para os Minoritários está entre

R$2.282M e R$2.509M, ou um valor por ação entre R$5,11 e R$5,62

O intervalo da relação de substituição entre as ações dos Minoritários e Perdigão está entre 0,120407x e 0,145622x,

baseado na comparação dos valores por ação indicativos calculados para ambas as Companhias

(15)

3. Descrição do mercado

(16)

74.237 71.249 68.187 63.041 64.229 6.285 6.123 7.025 7.732 7.862 8.299 8.396 7.382 6.828 6.556

Sumário do mercado de atuação das Companhias

Frangos – mercado global

Importação

(mil toneladas)

Exportação

(mil toneladas)

Produção

(mil toneladas)

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

Importação por país (2009E)

Exportação por país (2009E)

Produção por país (2009E)

EUA; 22,2%

C hina; 18,5%

EU-27; 11,4% Outros; 32,5% Brasil, 44.1% EUA, 34.3% EU-27, 7.4% Tailândia, 4.3%

Outros, 9.9% Rússia; 15,1%

EU-27; 8,6% Japão; 8,6% Arábia Saudita; 6,4% Outros; 61,2% Confidencial

Produção global apresentou crescimento médio de 4,2% a.a. de produção entre 2005 e 2008

Brasil é o 3º maior produtor mundial de frangos e o maior exportador

EUA, China, Brasil e EU-27 concentram quase 70% da produção mundial

Brasil e EUA possuem mais de 75% das exportações

Brasil; 15,4%

EU-27; 11,4% EUA, 34.3% 6,4%

(17)

Sumário do mercado de atuação das Companhias

Bovinos – mercado global

Importações

(mil toneladas)

Exportações

(mil toneladas)

Produção

(mil toneladas)

58.159

56.679 58.898 58.538 58.955 7.315 7.517 7.643 7.565 7.865 6.769 6.791 7.121 6.834 6.869

EUA; 17,7% Rússia; 15,0% Japão; 10,0% Outros; 51,2% Brasil; 25,6% Austrália; 17,2% Outros; 35,0% EUA; 20,7% Brasil; 15,9% EU-27; C hina; 10,8%

Outros; 38,7%

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

Importações por país (2009E)

Exportações por país (2009E)

Produção por país (2009E)

Confidencial 16 EU-27; 6,1% 17,2% EUA; 11,9% Índia; 10,4% EU-27; 13,9% C hina; 10,8%

Mercado global apresentou crescimento médio de 1,1% ao ano de produção entre 2005 e 2008

Brasil é o 2º maior produtor de bovinos, e o maior exportador

Brasil, Austrália, EUA e Índia concentram 65% das exportações

(18)

5.743 5.916

5.087 4.741 4.921

Sumário do mercado de atuação das Companhias

Suínos – mercado global

Importações

(mil toneladas)

Exportações

(mil toneladas)

Produção

(mil toneladas)

97.862 98.441

94.700

94.551 96.156 5.006 5.224 5.162

6.137 6.054

2005 2006 2007 2008P 2009E

Japão; 21,6% Rússia; 16,7% Outros; 44,8% EUA; 38,2%

C anadá; 17,8% Brasil; 11,6%

Outros; 7,9%

C hina; 47,0% EUA; 10,7%

Brasil; 3,2% Outros; 16,4%

EU-27;

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

Importações por país (2009E)

Exportações por país (2009E)

Produção por país (2009E)

Confidencial

México; 9,2% C oréia; 7,7%

EU-27; 24,4% EU-27;

22,6%

China concentra quase metade da produção mundial, porém praticamente toda a produção é consumida internamente

EUA e EU-27 concentram maioria das exportações

(19)

Sumário do mercado de atuação das Companhias

Leite – mercado global

Consumo

(mil toneladas)

Produção

(mil toneladas)

418.846

410.028 427.817 435.101 442.217 159.311 163.903 160.960 162.795 164.745

C hina; 47,3% EUA; 8,8%

Rússia; 3,2% Brasil; 2,5%

Outros; 17,0%

C hina; 47,0% EUA; 10,7%

Brasil; 3,2% Outros; 16,4%

Consumo por país (2009E)

Produção por país (2009E)

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

Confidencial 18

EU-27; 21,2% EU-27; 22,6%

A maior parte do leite produzido globalmente é convertido em derivados (queijo, iogurte, etc.)

Produção de leite apresentou crescimento médio de 2,0% a.a. entre 2005 e 2008, enquanto o consumo cresceu apenas

0,7% a.a. em média

A produção mundial de leite atingiu 435,1 milhões de toneladas em 2008, e o Brasil ocupa posição de destaque

China é responsável por quase metade da produção mundial de leite, porém praticamente toda a produção é consumida

internamente

(20)

Sumário do mercado de atuação das Companhias

Consumo no Brasil

Bovinos

(mil toneladas)

Frangos

(mil toneladas)

6.853

6.612 7.384

7.792 7.757 6.969

6.795 7.144 7.252

7.410

Leite

(mil toneladas)

Suínos

(mil toneladas)

2005 2006 2007 2008P 2009E

2.455 2.390

2.260

1.949 2.191

2005 2006 2007 2008P 2009E

11.230 10.674

10.170

13.400 13.755

Confidencial

Vantagens Competitivas do Brasil

Brasil possui grande espaço para aumento de produção

Vendas crescentes de produtos industrializados e de maior valor agregado nas vendas

Baixo custo de produção e presença de produtores de larga escala

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

(21)

4. Descrição das companhias

4.1 Perdigão S.A.

(22)

Descrição resumida da Perdigão

Breve descrição Histórico

1930-39 – Fundação e estabelecimento da primeira planta da Perdigão

1954-58 – Consolidação no setor de alimentos e alteração da

denominação social para Perdigão S.A. Indústria e Comércio

1990 – Perdigão inicia sua internacionalização com em uma joint-venture com a empresa Persuínos, de Portugal

1994 – Controle acionário é adquirido por um grupo de Fundos de

Visão geral

A Perdigão é uma das maiores empresas de alimentos da América Latina. Ocupa o terceiro lugar em abate de aves e está entre as 10 maiores em abates de suínos no mundo, sendo também uma das principais companhias brasileiras na captação de leite.

Possui mais de 55 mil funcionários e opera unidades industriais em oito 1994 – Controle acionário é adquirido por um grupo de Fundos de Pensão, profissionalizando a gestão da companhia

1997 – Conclusão da reestruturação societária que resultou numa única empresa de capital aberto, Perdigão S.A., e uma única empresa operacional, Perdigão Agroindustrial S.A.

2000 – Perdigão adquire 51% do Frigorífico Batávia e tem suas ações listadas na Bolsa de Nova York, lançando ADRs de nível II

2002 – Adquire os 49% restantes do capital do Frigorífico Batávia, adere ao Nível I de Governança Corporativa da Bovespa e lança a marca mundial Perdix

2005 – Perdigão entra no mercado de bovinos, com foco

principalmente no mercado de exportação Possui mais de 55 mil funcionários e opera unidades industriais em oito

Estados brasileiros, além da Argentina, Inglaterra, Holanda e Romênia. Escritórios comerciais instalados em 12 países.

Atua nas áreas de carnes e de lácteos, além dos segmentos de massas prontas, tortas, pizzas, folhados e vegetais congelados. As principais marcas são: Perdigão, Batavo, Elegê, Perdix, Chester® e Cotochés.

Foi a primeira empresa brasileira de alimentos a lançar ações (ADRs) na Bolsa de Nova York.

A empresa tem expressiva participação nos segmentos de congelados e industrializados de carne, com a marca líder Chester®. Com as marcas Batavo e Elegê, destaca-se no segmento de lácteos.

A linha Ouro, de produtos premium, é composta por produtos típicos de

Confidencial

Fonte: Website e relatórios da companhia.

2006 – Estréia no Novo Mercado da Bovespa e aquisição de 51% do capital social da Batávia S/A Indústria de Alimentos. Captação de R$800 milhões através de oferta pública de ações

2007 – Criação de JV com Unilever para gerir as marcas Becel e Becel ProActiv. Perdigão passa a ter controle total da Batávia

2008 – Perdigão adquire a Eleva. A Moody’s atribui rating Ba1 à Perdigão. Perdigão conclui a compra da Cotochés.

A linha Ouro, de produtos premium, é composta por produtos típicos de diversos países, como a Mortadela Ouro, produzida com base em receita italiana tradicional e a Salsicha Frankfurt, que reproduz a receita original alemã.

(23)

Descrição resumida da Perdigão (cont.)

Visão geral da empresa Estrutura acionária(1)

Status: Listada no Novo Mercado (Bovespa) – Ticker: PRGA3

Fundada em: 1934

Sede: São Paulo, Brasil

Administração: José Antônio do Prado Fay, Diretor-Presidente

Antônio Augusto De Toni, DiretorGeral do Negócio Perdix

Acionista Previ Petros Fundo Bird Sistel Valia

Real Grandeza Fundo

ON 29.290.261 24.924.263 15.015.867 8.284.932 7.695.352 2.067.307 % 14,18 12,07 7,27 4,01 3,73 1,00 Gilberto Antônio Orsatto,Diretor de Recursos Humanos

Leopoldo Viriato Saboya, Diretor Financeiro e de RI

Luiz Adalberto Stábile Benicio, Diretor de Tecnologia

Nelson Vas Hacklauer, Diretor de Desenvolvimento de Negócios

Nilvo Mittanck, Diretor de Operações

Paulo Ernani de Oliveira, Vice-Presidente de Operações

Ricardo Robert Athayde Menezes, Diretor de Relações Institucionais

Wlademir Paravisi, Diretor Geral do Negócio Batavo

Membros

do conselho: Nildemar Secches, Presidente do Conselho de Administração

Real Grandeza Fundo FPRV1 Sabiá FI Mult. Outros / Free Float Tesouraria Total (ex-tesouraria) 2.067.307 2.286.562 116.963.074 430.485 206.527.618 1,00 1,11 56,63 N/A 100,00 Confidencial 22

do conselho: Nildemar Secches, Presidente do Conselho de Administração

Francisco F. Alexandre,Vice-Presidente do Conselho de Administração

Jaime Hugo Patalano, Conselheiro (Membro Independente)

Luis Carlos Fernandes Afonso, Conselheiro

Manoel Cordeiro Silva Filho, Conselheiro (Membro Independente)

Maurício Novis Botelho, Conselheiro (Membro Independente)

Décio da Silva, Conselheiro (Membro Independente)

Rami Naum Goldfajn, Conselheiro (Membro Independente)

Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia. Notas:

(24)

Informações financeiras da Perdigão

Demonstração de resultados

R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro de

Demonstração de Resultados Consolidada 2006 2007 2008

Receita Bruta

Mercado interno 3.644,5 4.589,2 8.104,2

Mercado externo 2.461,4 3.199,4 5.057,1

Mercado externo 2.461,4 3.199,4 5.057,1

6.106,0 7.788,6 13.161,3

Impostos e outras deduções de vendas (896,2) (1.155,2) (1.768,3)

Receita Líquida 5.209,8 6.633,4 11.393,0

Custo dos produtos vendidos (3.865,7) (4.760,1) (8.634,2)

Lucro Bruto 1.344,1 1.873,3 2.758,9

Receitas (Despesas) Operacionais

Vendas, gerais e administrativas (1.152,7) (1.369,4) (2.050,3)

Despesas financeiras (188,6) (116,4) (1.246,6)

Receitas financeiras 59,3 11,0 616,2

Outros resultados 12,2 (14,8) (261,9)

(1.269,8) (1.489,5) (2.942,6)

Confidencial

Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Resultado antes de Impostos e Participações 74,3 383,8 (183,7)

IR e CSLL 61,6 (32,1) 255,3

Participações dos Funcionários, Administradores e Minoritários (18,6) (30,4) (17,3)

Lucro Líquido 117,3 321,3 54,4

(25)

Informações financeiras da Perdigão (cont.)

Balanço patrimonial

R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro de

Ativo 2006 2007 2008

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 336,6 1.108,0 1.233,5

Aplicações financeiras 783,9 665,6 742,5

Contas a receber de clientes 701,6 803,9 1.378,0

Estoques 643,2 865,1 1.689,0

Impostos a recuperar 146,9 174,4 576,3

Impostos sobre a renda diferidos 44,2 35,3 127,3

Outros 95,2 115,7 238,5

2.751,5 3.768,2 5.985,1

Ativo Não Circulante

Aplicações financeiras 80,0 63,3 0,2

Títulos a receber 44,3 44,0 54,9

Contas a receber de clientes 38,2 11,8 11,6

Impostos a recuperar 49,5 33,5 147,5

Impostos sobre a renda diferidos 13,0 77,9 323,4

Confidencial 24

Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Impostos sobre a renda diferidos 13,0 77,9 323,4

Depósitos judiciais 11,4 14,0 23,3

Outros 2,3 9,8 36,3

238,7 254,3 597,1

Permanente 1.839,2 2.520,8 4.637,3

(26)

Informações financeiras da Perdigão (cont.)

Balanço patrimonial

R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro de

Passivo 2006 2007 2008

Passivo Circulante

Empréstimos e financiamentos 547,0 1.051,8 1.646,4

Fornecedores 486,6 575,6 1.083,4

Fornecedores 486,6 575,6 1.083,4

Salários e obrigações sociais 115,4 132,8 173,2

Obrigações tributárias 25,0 29,8 66,6

Dividendos e Juros sobre capital próprio 36,0 58,4 23,3

Participações dos administradores e funcionários 14,5 35,2 17,9

Outras obrigações 27,1 57,7 70,1

1.251,6 1.941,3 3.080,9

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 1.287,1 1.214,1 3.719,7

Obrigações sociais e tributárias 2,3 4,4 20,1

Provisão para contingências 24,8 124,4 186,4

Impostos sobre a renda diferidos 118,9 30,2 69,0

Outras obrigações 0,9 3,0 32,3

Confidencial

Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Outras obrigações 0,9 3,0 32,3

1.434,0 1.376,1 4.027,4

Participação dos minoritários 39,0 0,0 0,7

Patrimônio Líquido 2.104,9 3.226,0 4.110,6

(27)

4. Descrição das companhias

4.2 Sadia S.A.

(28)

Descrição resumida da Sadia

Breve descrição Histórico

1944-50 – Fundação da Sadia em Concórdia, SC. Abertura de filial

distribuidora em SP

1950-60 – Abertura de filiais comerciais em Bauru, Campinas, Ribeirão Preto e Rio de Janeiro. Inauguração da unidade industrial na Lapa, SP

1964 – Inauguração da então Frigobrás, primeira unidade industrial de carnes e derivados fora de Concórdia

1967 – Início das exportações, envolvendo carnes bovina e suína in-natura

Visão geral

Fundada em 1944, a Sadia firmou sua excelência no segmento agroindustrial e na produção de alimentos derivados de carnes suína, bovina, de frango e de peru, além de massas, margarinas e sobremesas. Nos últimos anos, a Sadia se especializou, cada vez mais, na produção e distribuição de alimentos industrializados congelados e resfriados diferenciados.

Possui cerca de 52 mil funcionários e mantém parceria com cerca de 1967 – Início das exportações, envolvendo carnes bovina e suína in-natura congeladas. Criação da Sadia Comercial Ltda

1968 – Sadia supera a marca de 1 milhão de frangos abatidos

1971 – Abertura do capital da Companhia

1980 – Exportações da Companhia ultrapassam os US$ 100 milhões

1988 – A empresa ultrapassa US$ 1 bilhão de faturamento

1994-98 – Processo de reorganização societária, culminando, em 1998, na Sadia S.A.

2001 – Lançamento dos ADRs na Bolsa de NY

2001 – Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo

Possui cerca de 52 mil funcionários e mantém parceria com cerca de 10.000 granjas integradas de aves e de suínos.

Líder nacional em todas as atividades em que opera, a Sadia também é uma das maiores empresas de alimentos da América Latina e uma das maiores exportadoras do País. Exporta para mais de 100 países.

A empresa mantém um parque fabril com 14 unidades industriais, duas unidades agropecuárias e centros de distribuição espalhados por sete Estados brasileiros. No exterior, tem representações comerciais em 11 países, a exemplo do Panamá, Chile, Uruguai, Argentina, Alemanha, Inglaterra, Rússia, Turquia, Emirados Árabes, China e Japão.

Cinco unidades industriais da Sadia estão localizadas no estado do Paraná, nas cidades de Ponta Grossa, Dois Vizinhos, Paranaguá, Toledo e Francisco Beltrão. Santa Catarina abriga duas unidades, uma em Chapecó

Confidencial

Fonte: Website e relatórios da companhia.

2004 – Empresa passa a negociar ações preferenciais no Latibex (mercado para empresas latino-americanas, na Bolsa de Madrid), sob o ticker XSDI

2005 – Sadia passa a conceder Tag Along de 80% a seus acionistas

preferenciais

2007 – Anúncio de um plano investimentos totalizando R$ 2 bilhões em

18 meses, com o objetivo de dobrar o faturamento em 5 anos

2008 – Empresa experimenta perdas significativas com derivativos de crédito Francisco Beltrão. Santa Catarina abriga duas unidades, uma em Chapecó

(29)

Descrição resumida da Sadia (cont.)

Visão geral da empresa

Status: Listada na Bovespa (Nivel I)– Ticker: SDIA4

Fundada em: 1944

Sede: São Paulo, Brasil

Membros

do conselho: Luiz Fernando Furlan, Presidente do Conselho de Administração

Cassio Casseb Lima, Membro

Celso Clemente Giacometti, Membro

Administração: Gilberto Tomazoni, Diretor Presidente.

Alfredo Sobrinho,Diretor de RI, Sustentabilidade e Assuntos Jurídicos

Antonio P. Lazzaretti,Diretor de Produção e Tecnologia de Produtos

Flávio Luis Fávero,Diretor de Regional de Produção

Guillermo Henderson Larrobla,Diretor de Operações Internacionais

José Eduardo Cabral Mauro,Diretor de Negócios - Mercado Interno

Osório Dal Bello,Diretor de Tecnologia Agropecuária

Celso Clemente Giacometti, Membro

Diva Helena Furlan, Membro

Eduardo Fontana d'Avila, Membro

Manoel Ferraz Whitaker Salles, Membro

Marcelo Canguçu de Almeida, Membro

Martus Antonio Rodrigues Tavares, Membro

Roberto Faldini, Membro

Vicente Falconi Campos, Membro

Estrutura acionária(1)

Osório Dal Bello,Diretor de Tecnologia Agropecuária

Paulo Francisco Alexandre Striker,Diretor de Logística

Ricardo Fernando Thomas Fernandez,Diretor de Compra de Grãos

Roberto Banfi,Diretor de Vendas - Internacional

Ronaldo Kobarg Muller,Diretor de Produção Regional

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total de Ações %

Confidencial 28

Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia. Notas:

(1) IAN, em 19/mai/09. Milhares de ações

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total de Ações %

Old Participações Ltda 26.752 10,4% 0 0,0% 26.752 3,9%

Sunflower Participações S.A. 36.289 14,1% 0 0,0% 36.289 5,3%

Demais membros do acordo 84.340 32,8% 13.125 3,1% 97.465 14,3%

PREVI 776 0,3% 49.272 11,6% 50.048 7,3%

Ações em tesouraria 4.700 1,8% 5.349 1,3% 10.049 1,5%

Outros 104.919 40,8% 358.254 84,1% 463.173 67,8%

(30)

Informações financeiras da Sadia

Demonstração de resultados

R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro de

Demonstração de Resultados Consolidada 2006 2007 2008

Receita Bruta

Mercado interno 4.482,0 5.319,9 6.606,8

Mercado externo 3.458,5 4.590,1 5.585,1

Mercado externo 3.458,5 4.590,1 5.585,1

7.940,5 9.910,0 12.191,9

Impostos e outras deduções de vendas (1.063,8) (1.201,8) (1.463,3)

Receita Líquida 6.876,7 8.708,1 10.728,6

Custo dos produtos vendidos (5.185,2) (6.312,1) (8.109,4)

Lucro Bruto 1.691,5 2.396,0 2.619,3

Receitas (Despesas) Operacionais

Vendas, gerais e administrativas (1.358,3) (1.577,8) (1.886,4)

Despesas financeiras 0,0 0,0 (3.892,3)

Receitas financeiras 59,9 132,0 0,0

Outros resultados 21,6 (83,0) (38,4)

(1.276,8) (1.528,7) (5.817,1)

Confidencial

Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Resultado antes de Impostos e Participações 414,7 867,3 (3.197,9)

IR e CSLL (39,2) (100,0) 702,8

Participações dos Funcionários, Administradores e Minoritários 1,1 1,0 10,3

Lucro Líquido 376,6 768,3 (2.484,8)

(31)

Informações financeiras da Sadia (cont.)

Balanço patrimonial

R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro de

Ativo 2006 2007 2008

Ativo Circulante Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 2.389,2 2.683,6 3.509,3

Contas a receber de clientes 678,6 486,6 790,5

Estoques 1.084,5 1.168,9 1.851,0

Outros 521,4 642,2 1.486,4

4.673,7 4.981,2 7.637,2

Ativo Não Circulante

Contas a receber de clientes 73,4 61,8 61,7

Impostos a recuperar 162,2 165,2 352,2

Impostos sobre a renda diferidos 83,2 95,4 728,6

Depósitos judiciais 47,0 42,0 41,6

Outros 194,0 210,5 355,7

559,8 574,9 1.539,8

Confidencial 30

Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Permanente 2.389,0 3.068,8 4.482,0

(32)

Informações financeiras da Sadia (cont.)

Balanço patrimonial

R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro de

Passivo 2006 2007 2008

Passivo Circulante

Empréstimos e financiamentos 1.198,8 980,3 4.164,4

Fornecedores 503,3 594,0 918,7

Fornecedores 503,3 594,0 918,7

Salários e obrigações sociais 112,4 132,5 154,6

Obrigações tributárias 81,7 76,8 70,6

Dividendos e juros sobre capital próprio 59,4 135,7 3,9

Participações dos administradores e funcionários 45,8 82,3 9,9

Valores a pagar de contratos futuros 76,6 69,3 2.777,1

Outras obrigações 182,7 195,1 319,0

2.260,7 2.265,9 8.418,0

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 2.671,0 2.688,1 4.384,7

Obrigações sociais e tributárias 96,2 107,4 118,3

Provisão para contingências 44,8 66,8 55,5

Impostos sobre a renda diferidos 76,4 216,6 120,9

Outras obrigações 29,9 61,6 96,6

Confidencial

Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Outras obrigações 29,9 61,6 96,6

2.918,2 3.140,5 4.776,1

Participação dos minoritários 1,0 34,6 54,0

Patrimônio Líquido 2.442,7 3.183,8 410,9

(33)

5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação

(34)

Premissas macroeconômicas

As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do relatório

Focus do Banco Central de 18 de maio de 2009

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Taxa de câmbio

R$/US$ final de período 2,10 2,15 2,19 2,22 2,22 2,27 2,32 2,38 2,43 2,49

R$/US$ médio 2,17 2,16 2,20 2,22 2,23 2,25 2,30 2,35 2,41 2,46

. Inflação

IGP-M(1) 1,7% 4,5% 4,6% 4,6% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4%

IPCA(1) 4,3% 4,3% 4,4% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%

Inflação EUA(2) 0,1% 1,1% 1,5% 1,8% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9%

Taxa de Juros

Selic média(1) 10,0% 9,5% 9,7% 9,7% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4%

Produto Interno Bruto

Crescimento Real do PIB - Brasil(1) (0,5%) 3,4% 4,1% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% Crescimento Real do PIB - Global(3) 0,9% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% Crescimento Real do PIB - EUA(3) (0,5%) 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%

Confidencial

Como as projeções do Focus terminam em 2013, a partir de 2014 as projeções de taxa de câmbio refletem a

manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil

Fonte: Relatório Focus do Banco Central de 18 de maio de 2009. Notas:

(1) Devido à ausência de projeções para taxa de juros, inflação e PIB a partir de 2014, considerou-se os valores apresentados em 2013 para Selic (9,4%), IGP-M (4,4%), IPCA (4,3%) e crescimento real do PIB (4,3%).

(2) Fonte: Economist Intelligence Unit, em 19/05/2009.

(35)

6. Avaliação da Perdigão

6.1. Fluxo de caixa descontado

(36)

Avaliação por fluxo de caixa descontado

O CS avaliou a Perdigão através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”)

Metodologia

Método do fluxo de caixa desalavancado

− Projeção dos fluxos de caixa desalavancados

− Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (

WACC

), para o cálculo do seu

− Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (

WACC

), para o cálculo do seu

valor presente

Projeções

O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou

discutidas com as equipes de administração da Perdigão, em R$ nominais

Moeda

Projeções em R$ nominais

O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado

Fluxo de caixa descontado

Confidencial

Fluxo de caixa descontado

Data base: 31 de dezembro de 2008; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de

2008

Horizonte de projeção: 2009 a 2018

(37)

Principais premissas utilizadas

Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 18 de maio de 2009, Economist Intelligence Unit datado de 19 de maio de 2009 e Banco Mundial datado de 31 de março de 2009

Macroeconômicas

Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Perdigão

Para 2010 em diante baseado em projeções de volume fornecidas pela Perdigão e que tem base nas estimativas de crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1)

Volume crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1)

Para produtos industrializados e lácteos a partir de 2010 foram utilizadas as estimativas de crescimento de consumo fornecidas e discutidas com a Perdigão

Volume

Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Perdigão

A partir de 2010 foram utilizados os preços médios de 2009 ajustados pela inflação, conforme plano de negócios da Perdigão

Preços

Receita líquida calculada com base no volume vendido e preços médios de venda, descontados das deduções conforme fornecidos pela Perdigão

Receita líquida

Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Perdigão, analisado pelo Credit Suisse

Custo do produto

Confidencial 36

Nota:

(1) FAPRI - Food and Agricultural Policy Research Institute, ou Instituto de Pesquisa e Política de Alimentos e Agricultura, um instituto de pesquisa no setor de agricultura e alimentos da Universidade Estadual de Iowa e Universidade de Missouri-Columbia, Estados Unidos.

Credit Suisse

Melhora na margem bruta reflete ganho de escala nos custos semi-fixos ou fixos e mudança no mix de produtos em decorrência da taxa de crescimento de volumes diferentes

Custo do produto vendido

Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Perdigão

A partir de 2010 foram calculados com base no crescimento do volume, vendas líquidas e variação da inflação, conforme plano de negócios da Perdigão e discussões e análises do Credit Suisse

Redução destas despesas como percentual das vendas reflete moderado ganho de escala

(38)

Principais premissas utilizadas (cont.)

Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Perdigão.

A partir de 2010 as projeções foram baseadas na média da variação das contas do ativo circulante e passivo circulante de 2005 a 2008 e estimativas da Perdigão, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse

Capital de giro

Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela Perdigão, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse

Investimentos

Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2018

Calculados com base na alíquota efetiva observada na demonstrações financeiras padrozinadas da Perdigão e consistentes com o padrão histórico e com as expectativas futuras da companhia, combinando as alíquotas vigentes no mercado local e exterior de acordo com o mix de vendas

Imposto de renda e contribuição social

Suisse

Considera investimentos de manutenção e de crescimento

Investimentos

Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado

Depreciação e amortização

Confidencial 37 Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2018

Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais em dólares na perpetuidade, equivalente a inflação de longo prazo projetada

Valor terminal

Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões com a administração da Perdigão, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e CSLL

Taxa de desconto

(1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação:

Perpetuidade = FCL(n) x (1+g) WACC - g

(39)

503 530 603

893 949 958 999 1.020 1.043

1.067 1.092 1.117 1.143 1.170

Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeiras

Volume

Aves

(em milhares de toneladas)

49 73 48 126 98 100 102 103 105 107 109 110 112 114

454 457 555

767 851 858 897 917 938 960 983 1.007 1.032 1.056

503 530 603

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

205 214 233 238

249 257 264 271 276 280

Mercado Interno Mercado Externo

Bovinos e Suínos

(em milhares de toneladas)

Confidencial 38

10 18 14 39 28 29 29 30 30 31 31 32 32 33

120 126 120

142 177 185 204 209 219 226

233 239 244 247

130 144 134

181 205 214

(40)

248 270 287

304 322 341

362

734 946 952

1.021 1.105 1.201

1.305 1.387 1.474

1.567 1.666 1.771

Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeiras

Volume (cont.)

Processados

(em milhares de toneladas)

493 530 585 757 761 812 878 953 1.034

1.100 1.170 1.245 1.324 1.409

117 112 149

189 192 209 228 248

270 287

610 642 734

946

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

12

1.646 1.751 1.862

1.981 Mercado Interno Mercado Externo

Lácteos

(em milhares de toneladas)

Confidencial

162 278

1.128 1.146 1.203 1.277 1.359 1.445 1.538 1.636 1.740 1.851

1.969

0

8 8 9 9

10 10 11

11 12 12

16

0

162 278

1.143 1.154 1.212 1.286 1.368

1.455 1.548 1.646

1.751 1.862

(41)

3,78

4,52

3,90

5,94 6,19

2,93

3,94 4,11 4,29 4,48

4,67 4,87 5,08 5,30

5,52 5,76

5,24 5,02

4,24 4,42 4,62 4,82

5,69 5,46 3,10 3,93 3,36 3,64

Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeiras

Preços

Aves

(R$/kg)

6,23 6,50 6,78 7,08

7,38 7,70 8,02

8,37 8,72 9,10

5,76 5,50 5,74 5,99 6,25 6,51

6,79 7,08 7,38 7,70

Mercado Interno Mercado Externo 2,93

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Bovinos e Suínos

(R$/kg)

Confidencial 40

3,88 3,84 4,74

4,83

6,23

4,81 4,52 4,39

5,76 5,27 5,50 5,74 5,99 6,25

(42)

5,87 6,12 6,39 6,67

6,95 7,25 7,56

7,88 8,22 8,57

5,81 6,56

6,84 7,14 7,45

7,77 8,10 8,45

8,81 9,18 9,57

Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeiras

Preços (cont.)

Processados

(R$/kg)

8,07

6,71 7,00 7,30

7,61 7,93

Mercado Interno Mercado Externo

4,74 4,66 4,86 5,52

5,87 6,12 6,39

5,13 4,89 5,35 5,81

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Lácteos

(R$/kg)

Confidencial

2,49 2,69 2,80 2,93 3,05 3,18

3,32 3,46 3,61 3,76 3,92

5,43 5,67 5,92 6,17

6,44 6,71 7,00

7,30

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(43)

9.061 9.778 10.543

11.354

12.232 13.391 14.894

16.405 18.106 19.789

21.634 23.655

25.863 28.271 Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeiras

Receita Líquida

Receita líquida por mercado de venda

(R$ milhões)

8% 7% 8% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2%

13.391 14.894 16.405 18.106 19.789 21.634 23.655 25.863 28.271

12.232 11.393

6.633 5.210

5.145

Aves Bovino/Suíno Processados Lácteos Outros Total

2.659 3.110 3.547 6.427 6.728 7.475 8.310 9.267 10.328

11.394 12.573 13.877 15.320 16.917

2.486 2.100 3.086

4.966 5.505 5.916 6.584 7.138

7.778 8.395 9.061

9.778

5.145 5.210 6.633

11.393 12.232 13.391

14.894

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Receita líquida por linha de produto

(R$ milhões)

Confidencial 42

31% 26% 30% 30% 30% 29% 28% 27% 26% 25% 25% 24% 24% 23%

11% 10% 9% 8% 9% 9% 9% 9% 8% 8%

8% 8% 8% 7%

50% 49% 45%

37% 37% 39% 39% 41% 42% 42% 43% 43% 44% 45%

0% 7% 10% 21% 21% 21% 21% 21% 21% 22% 22% 22% 23% 23%

8% 7% 8% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2%

(44)

2.813 3.126 3.472 12,0%

6,5%

11,7%

10,0%

8,4%

10,7% 10,8% 11,1% 11,3% 11,5% 11,7% 11,9% 12,1% 12,3%

EBITDA Margin

Sumário das projeções operacionais e financeiras

EBITDA

EBITDA e margem EBITDA

(R$ milhões)

616 340 775 1.142 1.030

1.427 1.615 1.820 2.049

2.278 2.531 2.813

3.126 3.472

6,5%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(45)

676

954 2.852

703

467

621 695

762

890

1.043 1.197

707

Sumário das projeções operacionais e financeiras

Plano de investimentos e depreciação

Plano de investimentos

(R$ milhões)

669 738

814

647 674

311 362

467

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Depreciação

(R$ milhões)

Confidencial 44

105 150

294

602

484 524 560

607 669 647 554 674

(46)

Sumário das projeções operacionais e financeiras

Fluxo de caixa

Fluxo de caixa para a empresa

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Perp. R$ milhões

Receita Líquida 12,232 13,391 14,894 16,405 18,106 19,789 21,634 23,655 25,863 28,271 28,271

EBIT 546 903 1,055 1,213 1,380 1,539 1,717 2,166 2,572 2,798 2,798

Impostos (109) (181) (211) (243) (276) (308) (343) (433) (514) (560) (560)

Taxa Efetiva de Imposto 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%

Nota: (1) Refere-se apenas ao benefício fiscal do ágio das aquisições da Eleva, Batávia, Perdigão Mato Grosso e Cotochés.

(1)

Taxa Efetiva de Imposto 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%

Lucro Operacional Após Impostos 437 723 844 970 1,104 1,231 1,374 1,733 2,057 2,239 2,239

Depreciação e Amortização 484 524 560 607 669 738 814 647 554 674 674

Investimentos (703) (362) (467) (621) (695) (762) (890) (1,043) (1,197) (707) (674)

Variação do Capital de Giro 313 (175) (274) (277) (312) (308) (337) (369) (404) (441) (441)

Benefício Fiscal do Ágio Acumulado 46 69 69 66 50 46 46 46 46 16 0

Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (R$ mm) 577 779 732 746 816 946 1,007 1,014 1,057 1,781 1,798

Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (US$ mm) 266 361 333 336 366 421 438 431 439 723 714

Perpetuidade (US$ mm) 8,606

(47)

Valor econômico - fluxo de caixa descontado

Com base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, em 31/12/2008, o valor das

ações da Perdigão é de R$38,58 a R$42,43 por ação

Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa

descontado

R$ milhões, exceto valores por ação

(R$ milhões)

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

Valor das Ações 8.366

Número total de ações (milhões) 206,5

-4,75% +4,75%

Valor das ações 7.969 8.366 8.763 Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43

(48)

6. Avaliação da Perdigão

6.2. Valor do patrimônio líquido contábil

(49)

Valor do patrimônio líquido contábil

Com base no critério do patrimônio líquido contábil, o valor por ação da Perdigão é R$19,90 por ação

Valor do patrimônio líquido contábil por ação

R$ milhões, exceto valores por ação

31/12/2008

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão. (1) Exclui ações em tesouraria.

31/12/2008

Ativos totais R$ 11.219,5 (-) Passivos totais 7.108,2 (-) Participações minoritárias 0,7 = Patrimônio líquido 4.110,6 Número de ações (milhões)(1) 206,5

R$/ação 19,90

(50)

6. Avaliação da Perdigão

6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação

das ações na BOVESPA

(51)

55 60

PRGA3

Preço médio ponderado pelo volume de negociação

das ações na BOVESPA

Preço das ações da Perdigão (PRGA3) na BOVESPA

Em R$ por ação

Média ponderada entre:

19-mai-2008 a 18-mai-2009: R$37,67 19-dez-2008 a 18-mai-2009: R$31,13 19-fev-2009 a 18-mai-2009: R$31,12

25 30 35 40 45 50

55 19-fev-2009 a 18-mai-2009: R$31,12

19-mar-2009 a 18-mai-2009: R$32,02 19-abr-2009 a 18-mai-2009: R$33,24

Média Ponderada(19-mai-2008 a 18-mai-2009): R$37,67

Confidencial 50

15 20

mai-08 jun-08 jul-08 set-08 out-08 nov-08 dez-08 jan-09 mar-09 abr-09 mai-09

(52)

Valor de mercado das ações

Com base no critério do preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações de emissão da Perdigão na

BOVESPA, o valor das ações da Perdigão encontra-se demonstrado abaixo:

Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações cotadas na BOVESPA

R$ por ação

Período de 365 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante (1)

19-mai-08 - 18-mai-09 R$ 37.67

Número de ações (milhões) (2) 207.0

Valor de mercado (R$ milhões) 7,795.9

Período de 180 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1)

19-dez-08 - 18-mai-09 R$ 31.13

Número de ações (milhões) (2) 207.0

Valor de mercado (R$ milhões) 6,441.8

Período de 90 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1)

19-fev-09 - 18-mai-09 R$ 31.12

Número de ações (milhões) (2) 207.0

Valor de mercado (R$ milhões) 6,439.8

Período de 60 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1)

19-mar-09 - 18-mai-09 R$ 32.02

Número de ações (milhões) (2) 207.0

Confidencial

Fonte: Bloomberg, em 19 de maio de 2009. Notas:

(1) Fato relevante datado de 19 de maio de 2009 referente à associação entre Perdigão e Sadia. (2) Fonte: CVM (exclui ações em tesouraria).

Número de ações (milhões) 207.0

Valor de mercado (R$ milhões) 6,626.2

Período de 30 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1)

19-abr-09 - 18-mai-09 R$ 33.24

Número de ações (milhões) (2) 207.0

(53)

7. Avaliação da Sadia

7.1. Fluxo de caixa descontado

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Referências

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