Laudo de Avaliação
SP-0404/13-06
COMPANHIA DE BEBIDAS
DAS AMÉRICAS - AMBEV
Laudo SP-0404/13-06 1
LAUDO: SP-0404/13-06 DATA BASE: 31 de dezembro de 2012
SOLICITANTE: AMBEV S.A., doravante denominada AMBEV S.A.
Sociedade anônima aberta, com sede à Rua Dr. Paes de Barros, nº 1.017, 3º Andar, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 07.526.557/0001-00.
OBJETO: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV, doravante denominada COMPANHIA DE BEBIDAS.
Sociedade anônima aberta, com sede à Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 3º Andar (parte), Conj. 31 e 32, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 02.808.708/0001-07.
OBJETIVO: Determinação do valor do Patrimônio Líquido contábil de COMPANHIA DE BEBIDAS, para fins de incorporação por
Laudo SP-0404/13-06 2 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO --- 3 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS --- 5 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE --- 6 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO --- 7
5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE COMPANHIA DE BEBIDAS --- 8
6. CONCLUSÃO --- 9
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1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 08.681.365/0001-30, foi nomeada por AMBEV S.A. para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil de COMPANHIA DE BEBIDAS, para fins de incorporação por AMBEV S.A., nos termos dos artigos 226 e 227 da Lei das S.A.
Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com a AMBEV S.A. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, o seguinte:
Balancete Patrimonial analítico de COMPANHIA DE BEBIDAS, encerrado em 31 de dezembro de 2012, devidamente auditado por PriceWaterhouse Coopers Auditores Independentes;
Ata da Reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA DE BEBIDAS, datada de 01 de fevereiro de 2013, aprovando aumento de capital da COMPANHIA DE BEBIDAS, dentro do limite do capital autorizado;
Ata da Reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA DE BEBIDAS, datada de 25 de fevereiro de 2013, aprovando distribuição de dividendos com base nas Demonstrações Financeiras de 2012 da COMPANHIA DE BEBIDAS;
Ata da Reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA DE BEBIDAS, datada de 27 de março de 2013, aprovando aumento de capital da COMPANHIA DE BEBIDAS, dentro do limite do capital autorizado; e
Ata da Reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA DE BEBIDAS, datada de 10 de maio de 2013, aprovando aumento de capital da COMPANHIA DE BEBIDAS, dentro do limite do capital autorizado.
A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para diversas finalidades nas seguintes empresas:
AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A
CIMENTO MAUÁ S/A
ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A
GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A
L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A
LOJAS AMERICANAS S/A MPX ENERGIA S/A
PETRÓLEO BRASILEIRO S/A – PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/A
TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A
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A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais:
AMILCAR DE CASTRO Diretor Comercial
ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente
Engenheira civil, Pós-graduada em Ciências Contábeis (CREA/RJ 1991103043) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU
Diretor DANIEL GARCIA
Gerente de Projetos
ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO Contador (CRC/RJ-100990/O-1) LUCILIA NICOLINI
Contadora (CRC/SP-107639/O-6) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
Vice-Presidente
Engenheiro mecânico, Mestre em Administração de Empresas (CREA/RJ 1989100165) MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON
Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA
Diretora (CRC/RJ-106548/O-3)
RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente
RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
Presidente
Engenheiro civil, Pós-graduado em Engenharia Econômica (CREA/RJ 1975102453) SERGIO FREITAS DE SOUZA
Diretor
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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.
O Laudo objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:
Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas, nos seus respectivos controladores ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com as companhias envolvidas, seus respectivos controladores, ou em face de acionistas minoritários das mesmas, ou no tocante à própria operação.
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Laudo.
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Laudo são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Laudo.
Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Laudo.
O Laudo apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.
O Laudo foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões.
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.
O presente Laudo atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform
Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por
diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc.
O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho.
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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Para elaboração deste Laudo, a APSIS utilizou informações e dados históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Laudo e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.
O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da AMBEV S.A.
Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à AMBEV S.A. e suas controladas, a seus acionistas, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Laudo.
Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso da AMBEV S.A. e seus acionistas, visando ao objetivo já descrito.
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4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil".
Foram examinados os livros de contabilidade de COMPANHIA DE BEBIDAS e todos os demais documentos necessários à elaboração deste Laudo, que foi realizado a partir do balanço de COMPANHIA DE BEBIDAS, encerrado em 31 de dezembro de 2012 (Anexo 1).
Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de COMPANHIA DE BEBIDAS encontram-se devidamente contabilizados.
Laudo SP-0404/13-06 8 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE COMPANHIA DE BEBIDAS
Foram examinados os livros de contabilidade de COMPANHIA DE BEBIDAS e todos os demais documentos necessários à elaboração deste Laudo.
Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de COMPANHIA DE BEBIDAS, em 31 de dezembro de 2012, após eventos de aumento de capital aprovados em 01/02/13, 27/03/13 e 10/05/13 e pagamento de dividendos referentes ao exercício de 2012, aprovado em 25/02/2013, para fins de incorporação por AMBEV S.A., é de R$ 27.046.830.855 (vinte e sete bilhões, quarenta e seis milhões, oitocentos e trinta mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais), conforme tabela ao lado.
ATIVO CIRCULANTE 7.124.782.634 0 -1.854.010.000 25.613.000 11.484.000 5.307.869.634
Caixa e equivalentes de caixa 2.908.013.758 -1.854.010.000 25.613.000 11.484.000 1.091.100.758 Aplicações Financeiras 449.049.018 449.049.018 Contas a Receber 1.221.298.003 1.221.298.003
Estoques 1.328.344.532 1.328.344.532
Tributos a Recuperar 300.462.177 300.462.177 Despesas antecipadas 623.025.897 623.025.897 Outros Ativos Circulantes 294.589.248 294.589.248
ATIVO NÃO CIRCULANTE 42.194.610.667 0 0 0 42.194.610.667
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 2.007.371.735 0 0 0 0 2.007.371.735
Créditos com Partes Relacionadas 107.741.413 107.741.413 Benefício a Funcionários 25.480.000 25.480.000 Despesas Antecipadas 133.960.269 133.960.269 Impostos a recuperar 6.547.011 6.547.011 Imposto de renda e contrib. social diferidos 893.141.733 893.141.733 Aplicações Financeiras 57.368.991 57.368.991 Outros Ativos Não Circulantes 783.132.318 783.132.318
PERMANENTE 40.187.238.932 0 0 0 0 40.187.238.932 Investimentos 34.291.811.566 0 0 0 34.291.811.566 Imobilizado 5.408.515.942 0 0 0 5.408.515.942 Intangível 486.911.424 0 0 0 0 486.911.424 - Ágios (Goodwill) 205.053.000 205.053.000 - Outros Intangíveis 281.858.424 281.858.424 TOTAL DO ATIVO 49.319.393.301 0 25.613.000 11.484.000 47.502.480.301 PASSIVO CIRCULANTE 11.697.479.111 0 0 0 0 11.697.479.111 Empréstimos e financiamentos 676.536.101 676.536.101 Obrigações Sociais e Trabalhistas 262.502.863 262.502.863 Obrigações Fiscais 1.083.747.964 1.083.747.964 Fornecedores 3.217.381.984 3.217.381.984
Provisão 101.201.798 101.201.798
Outras Obrigações 6.356.108.400 6.356.108.400
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 8.758.170.335 0 0 0 0 8.758.170.335
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 8.758.170.335 0 0 0 0 8.758.170.335
Empréstimos e financiamentos 1.877.304.090 1.877.304.090 Outras Obrigações 6.595.478.000 6.595.478.000 Provisão para Contingências 285.388.245 285.388.245
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 28.863.743.855 0 -1.854.010.000 25.613.000 11.484.000 27.046.830.855
Capital social 12.187.348.939 517.571.000 25.613.000 11.484.000 12.742.016.939 Reservas de Lucros -882.095.983 -882.095.983 Ajustes Acumulados de Conversão 8.336.000 8.336.000 Outros Resultados Abrangentes 17.550.154.898 -517.571.000 -1.854.010.000 15.178.573.898
TOTAL DO PASSIVO 49.319.393.301 0 -1.854.010.000 25.613.000 11.484.000 47.502.480.301 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) SALDOS EM 31/12/2012
EVENTO SUBSEQUENTE AUMENTO DE CAPITAL (27/03/13) EVENTO SUBSEQUENTE AUMENTO DE CAPITAL (01/02/13) EVENTO SUBSEQUENTE AUMENTO DE CAPITAL (10/05/13)
SALDOS PRO FORMA EVENTO SUBSEQUENTE
PAGAMENTO DE DIVIDENDOS (25/02/13)
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6. CONCLUSÃO
À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do Patrimônio
Líquido contábil de COMPANHIA DE BEBIDAS, em 31 de dezembro de 2012, após eventos de aumento de capital aprovados em 01/02/13, 27/03/13 e 10/05/13 e
pagamento de dividendos referentes ao exercício de 2012, aprovado em 25/02/2013, para fins de incorporação por AMBEV S.A., é de R$ 27.046.830.855(vinte
e sete bilhões, quarenta e seis milhões, oitocentos e trinta mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais).
Estando o Laudo SP-0404/13-06 concluído, composto por 10 (dez) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda.,
empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ-005112/O-9, abaixo representada legalmente pelos seus representantes, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
São Paulo, 02 de dezembro de 2013.
Diretora (CRC/SP-143169/O-4) Gerente de Projetos
MARCIA
APARECIDA
DE LUCCA
CALMON:00
696352850
Assinado de forma digital por MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON:00696352850
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A3, ou=(EM BRANCO), ou=Autenticado por Autoridade de Registro CNB SP, cn=MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON:00696352850 Dados: 2013.12.02 12:15:57 -02'00'
DANIEL
FERREIRA
GARCIA:26
089472808
Assinado de forma digital por DANIEL FERREIRA GARCIA:26089472808 DN: c=BR, o=ICP-Brasil,
ou=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A3, ou=(EM BRANCO), ou=Autenticado por Autoridade de Registro CNB SP, cn=DANIEL FERREIRA
GARCIA:26089472808
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7. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS
RIO DE JANEIRO - RJ
Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001
Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851
SÃO PAULO - SP
Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 300.462 561.159 306.965
1.01.06 Tributos a Recuperar 300.462 561.159 306.965
1.01.06.01.02 Impostos Indiretos a Recuperar 244.588 306.470 251.676
1.01.06.01.01 Imposto de Renda e Contribuiçao Social a Recuperar 55.874 254.689 55.289
1.01.04.04 Materiais de Produção 18.818 21.728 26.200
1.01.04.06 Provisão para Perdas -12.503 -4.209 -15.579
1.01.04.05 Almoxarifado e Outros 335.910 396.495 287.076
1.01.08.03 Outros 294.589 126.090 185.749
1.01.08.02.01 Ativos Mantidos para Venda 0 400 49.443
1.01.08.03.01 Créditos com Pessoas Ligadas 272.555 95.633 181.817
1.01.07.01 Despesas Antecipadas de Marketing 623.026 546.649 443.529
1.01.07 Despesas Antecipadas 623.026 546.649 443.529
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 400 49.443
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 294.589 126.490 235.192
1.01.02 Aplicações Financeiras 449.049 192.482 1.067.480
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 449.049 192.482 1.067.480
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 449.049 192.482 1.067.480
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.908.014 2.562.911 1.617.743
1.01.04.03 Matérias Primas 635.479 552.544 433.035 1 Ativo Total 49.319.393 42.427.946 37.814.986 1.01 Ativo Circulante 7.124.782 6.369.530 5.645.471 1.01.03 Contas a Receber 1.221.298 1.095.247 1.013.918 1.01.04 Estoques 1.328.344 1.284.592 960.644 1.01.04.01 Produtos Acabados 269.519 250.392 175.980 1.01.04.02 Produtos em Elaboração 81.121 67.642 53.932 1.01.03.02.02 Juros a Receber 103.889 37.674 132.406 1.01.03.01 Clientes 776.816 876.926 838.900
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 444.482 218.321 175.018
1.01.03.02.01 Ganho não Realizado sobre Derivativos 340.593 180.647 42.612
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 PÁGINA: 4 de 163
1.02.01.09.08 Outros 169.583 142.319 94.114
1.02.02 Investimentos 34.291.812 28.899.648 25.870.257
1.02.02.01 Participações Societárias 34.291.812 28.899.648 25.870.257
1.02.01.09.07 Imposto de Renda e Contribuição Social 6.547 11.484 0
1.02.04.01.03 Ágio 281.858 281.858 280.353
1.02.01.09.05 Ganho não Realizado sobre Derivativos 30.501 39.380 221.969
1.02.01.09.06 Impostos a Recuperar 256.912 251.070 220.821 1.02.04 Intangível 486.911 519.297 541.491 1.02.04.01 Intangíveis 486.911 519.297 541.491 1.02.04.01.02 Outros Intangíveis 205.053 237.439 261.138 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 810.915 1.123.116 796.338 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 34.291.812 28.899.648 25.870.257 1.02.03 Imobilizado 5.408.516 4.640.258 3.185.886 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 4.597.601 3.517.142 2.389.548
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.007.372 1.999.213 2.571.881
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 57.369 55.855 20.337
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 57.369 55.855 20.337
1.02.01.09.04 Superávit de Ativos - Instituto Ambev 25.480 18.506 16.874
1.01.08.03.02 Outros ativos 22.034 30.457 3.932
1.02 Ativo Não Circulante 42.194.611 36.058.416 32.169.515
1.02.01.06 Tributos Diferidos 893.142 928.853 1.519.916
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 107.741 80.242 17.734
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 949.120 934.263 1.013.894
1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais, Compulsórios e de Incentivos 460.097 471.504 460.116
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 663.335 348.025 588.088
1.02.01.06.03 Créditos Tributários com Reestruturação Societária 229.807 580.828 931.828
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 107.741 80.242 17.734
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 PÁGINA: 5 de 163
2.01.04.02 Debêntures 0 1.247.846 0
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 51.071 43.812 908.378
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.263.634 1.547.095 735.204
2.01.05 Outras Obrigações 6.356.108 4.006.810 1.221.065
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 676.536 1.655.741 1.346.965
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 625.465 364.083 438.587
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 676.536 407.895 1.346.965
2.01.05.02.07 Juros a Pagar 19.028 60.064 76.086
2.01.05.02.05 Perdas não Realizadas sobre Derivativos 1.021.768 339.983 285.649
2.01.05.02.08 Outros Passivos 234 36.727 1.235
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 118.712 73.470 4.969
2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 2.144.922 1.473.625 730.235
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 3.051.444 2.022.941 122.891
2.01.05.02 Outros 4.092.474 2.459.715 485.861
2.01.01.01 Obrigações Sociais 248.864 176.448 224.626
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 13.639 11.854 12.974
2.01.02 Fornecedores 3.217.382 3.343.005 2.459.874
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 262.503 188.302 237.600
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 5.974 4.890 4.192
2 Passivo Total 49.319.393 42.427.946 37.814.986
2.01 Passivo Circulante 11.697.479 10.403.001 6.237.891
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 3.123.602 3.216.812 2.404.728
2.01.03.01.02 Demais Tributos e Contribuições Federais 336.212 361.750 137.750
2.01.03.01.03 Diferimento de Impostos sobre Vendas 51.362 41.008 67.611
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 680.791 725.855 664.889
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 9.409 2.284 15.832
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 93.780 126.193 55.146
2.01.03 Obrigações Fiscais 1.083.748 1.135.787 890.274
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 396.983 405.042 221.193
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)
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Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 PÁGINA: 6 de 163
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 285.388 302.336 296.411
2.02.04 Provisões 285.388 302.336 296.411
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 102.479 122.847 125.267
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 141.136 135.426 107.014
2.02.02.02.08 Diferimento de Impostos sobre Vendas 238.860 232.339 244.583
2.02.02.02.05 Demais Tributos e Contribuições 136.433 148.656 207.081
2.02.02.02.04 Fornecedores 27.721 24.832 186.869
2.02.02.02.07 Perdas não Realizadas sobre Derivativos 4.489 236.502 291.564
2.02.02.02.06 Outros Passivos 38.611 30.586 5.577
2.02.04.01.05 Provisões Outros 24.943 34.455 0
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 16.830 9.608 64.130
2.03 Patrimônio Líquido 28.863.744 25.611.320 24.361.863
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 5.969 2.331 20.416
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 36.341 29.806 50.147
2.02 Passivo Não Circulante 8.758.170 6.413.625 7.215.232
2.01.06.01.05 Provisões Outras 8.844 8.361 3.386
2.01.06 Provisões 101.202 73.356 82.113
2.02.02.02.03 Prov.p/Benefícios Assist.Médica e Outros 243.966 194.216 175.906
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 50.048 32.858 8.164
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 101.202 73.356 82.113
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.877.304 1.782.110 2.987.713
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 5.905.398 3.462.048 2.819.528
2.02.02 Outras Obrigações 6.595.478 4.329.179 3.931.108
2.02.02.02 Outros 690.080 867.131 1.111.580
2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 5.905.398 3.462.048 2.819.528
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.725.811 1.594.475 779.136
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.877.304 1.782.110 1.740.236
2.02.01.02 Debêntures 0 0 1.247.477
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 151.493 187.635 961.100
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)
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Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 PÁGINA: 7 de 163
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 1.870.595 697.865 4.290.306
2.03.04.10 Reserva Estatutária para Investimentos 9.748.260 10.643.510 6.091.011
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 1.427.308 1.030.977 661.389
2.03.04 Reservas de Lucros 13.254.995 12.581.184 11.251.538
2.03.04.01 Reserva Legal 208.832 208.832 208.832
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 86.936 46.304 131.233
2.03.08.01 Ganhos (Perdas) Atuariais -1.465.551 -1.354.610 -850.885
2.03.08.02 Ganhos (Perdas) de Participação na variação de Capital -5.213 1.473 0
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -1.314.673 -1.353.137 -850.885
2.03.06.01 Hedge de Fluxo de Caixa 86.936 46.304 131.233
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão -119.788 -997.025 -1.201.254
2.03.08.04 Combinação de Negócios 156.091 0 0
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 4.991.709 4.991.391 4.991.390
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 672.107 1.041.990 1.496.010
2.03.02 Reservas de Capital 4.768.925 7.030.058 7.417.451
2.03.02.11 Opção de venda de participação em controlada -1.980.887 0 0
2.03.01 Capital Social Realizado 12.187.349 8.303.936 7.613.780
2.03.02.09 Resultado de Ações em Tesouraria -163.144 -140.115 -96.459
2.03.02.10 Subvenção de Investimentos 698.850 698.850 698.851
2.03.02.08 Gastos com Emissão de Ações 117 117 -160
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -3.875 2.750 -4.429
2.03.02.07 Pagamento Baseados em Ações 554.048 435.075 332.248
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)
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Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/2010 PÁGINA: 8 de 163
1 COM PAN HIA DE B E B IDA S DA S AM É RIC AS – AM B E V C NP J n.º 02.808.708/000 1 -07 N IR E 35.300.157.770 E xt rat o d a At a d e Re u n ião d o Co n se lh o d e Adm in istr aç ão d a Co m p an h ia d e B eb id as d a s Am ér icas – Am be v (“C om p an h ia”), re ali zad a n o s d ia s 31 d e janeir o e 1º d e f eve re iro d e 201 3 . 1. Dat a, h or a e local : Em 31 de jane iro de 201 3 , com iní cio às 14 :0 0 ho ra s, no C entro de D ist ribuiç ão D ire ta da Mooc a, loca li za do na cidade de S ão P aulo , Estado de S ão P aulo , na Ave nida Pre sidente W il son, n° 274 . 2. P re se n ça : S r. Vic to rio C arlos De Mar chi, copr esidente, e os S rs. Vic ente F alconi C ampos , José He it or At ti li o Gr ac ioso , Álva ro Antônio C ardoso de S ou za , L uiz F ern ando Z ie g ler d e S ain t Edm ond e P aulo Alber to L em ann. 3. Co m p o sição d a M esa : P re sidente: Vic to rio C arl os De M arc hi ; S ec re tá ri o: P edr o de Abr eu M aria ni . 4. De li b er aç õe s: 4 .1 . Aume nto de C apit al c om Emi ssão de Aç õe s. A pr ova r, por un anim idade , de ac or do com o A rtig o 9º do Estatuto S oc ial da C o mpanhia , um aumento do ca pit al socia l da C ompanhia , pa ra subscr iç ão pr iva da , no v alor mí ni mo de R$ 250 .764 .310,95 e máximo de R $ 410.100.557,2 5 , media nte a emi ssão de : (a ) no mí nim o 1.866.472 aç õe s e no má x im o 2.520.6 57 aç õe s or dinár ias se m va lor nomi na l; e (b) no m íni mo 890.661 e no máx im o 1.970.481 a çõe s p re fe re n ciais se m va lor nomi na l. O va lor mí nim o do aume nto de ca pit al cor re spo nde ao mont ante ne ce ssá rio pa ra a ca pit ali za çã o, p or Inter b re w Int erna ti ona l B .V. e AmB re w S /A, amb as su bsidi ária s da Anhe use r-B usch InB ev N. V./S .A. , de 70% do be ne fíc io fisc al au fe ri do pe la C ompanhia c om a amorti za çã o p arc ia l da re se rv a espec ial de á g io no ex erc ício socia l de 201 2 , no s ter mos do ca put do a rt . 7º da Instru çã o C VM nº 319/9 9 . O pr eç o de e mi ssão é de R$ 89,94 por aç ão o rd inár ia e R$ 93,07 por aç ão pr efe re n cial , qu e co rr espo nde m aos p re ços méd ios na B M& F B OV ESP A S .A. – B olsa de Va lor es, M erc ado ria s e F uturos em 31 de jane iro de 201 3 , da ta em que foi auf erido o b ene fíc io fisc al indi ca do ac im a, confor me pr evist o no a rti g o 170, §1º, inciso II I, da L ei nº 6.404/ 76 . 4 .1 .1 . O dire it o de su bscr içã o pod erá se r ex erc ido pe los ac ioni stas da C ompanhia dura nte o pe ríodo de 30 dias que se inicia rá c om a publi ca çã o de Aviso aos Ac ioni stas, ca be ndo a este C onselho de Admini stra çã o, uma ve z enc er ra do o re fe rido pr az o, pr oc ede r ao ra te io da s sobra s, nos ter mos da a lí ne a “b” do pa rá gr afo 7º do ar ti go 171 da L ei nº 6.404/76, na pr opo rç ão dos va lor es subscr it os, ape na s entre os ac ioni stas que ti ve re m pe dido, no boletim de subscr içã o, re se rva d e sobra s. O sa ldo nã o ra te ado de ve rá se r ve ndido em bolsa em be ne fíc io da C ompanhia . C aso nã o se conc re ti ze a subsc riç ão int eg ra l de ste aum ento de c apit al, de pois d e re ali za do o leilão, este C onselho de Admini stra çã o, conf o rme pr evist o no artigo 30 da Instruç ão C V M nº
2 400/03, confor me alt er ada , pr o ce d er á a homo log aç ão p arc ia l do re fe rido aumento de c apit al, de sd e que s e ati nja o v alor m íni mo de R $ 250 .764 .310,95 , media nte a ef eti va subsc riç ão d e 1.866.472 nov as aç õe s or diná ri as e 890. 661 nova s aç õe s pr ef er enc iai s, hipót ese na qua l se rá a sseg u ra do aos subscr it or es o dire it o de re tra ta çã o n o pr az o de 30 di as, ca be ndo a este C onselh o de Admini stra çã o v erif ica r a subscr iç ão o cor rida , pr oc ede ndo a o arquiva men to da de li be ra çã o comp etente no re g ist ro do comér cio (L ei nº 6.404/76, art. 16 6) . O cré dit o da s aç õe s subs cri tas de ve rá oc or re r no dia se g uint e à re fe rida re u nião d o C onselho de Admini stra çã o d a C ompanhia . 4 .1 .2 . As aç õe s de cor re n tes do aumento de c apit al se rã o da mesma e spé cie e confe rir ão aos se us ti tul are s os mesmos dire it os da s aç õe s que já possu íam, inclusi ve divi de ndos, jur os sobre o ca pit al pr óprio e eve ntuais re muner aç õe s de c apit al que vier em a se r apr ova d os pe la C omp anhia após a homol og aç ão do aumento. 4 .2 . Aume nto de C apit al se m Emi ssão de Aç õ es . Apr ova r um aumento d o c apit al socia l da C ompanhia no va lor de R$ 107 .470.439,29 , cor re spon de nte à ca pit ali za çã o d e 30% do be ne fí cio fisc al auf erido pe la C ompanhi a com a amorti za çã o pa rc ial da re se rva e sp ec ial de á g io no e x erc ício socia l de 201 2 , se m a emi ssão de nova s a çõe s. 5. E n ce rr a m en to : N ada m ais tra tado, lav rou -se a pr es ente ata que , apó s li da e apr ova da p ela una nim id ade dos C onselhe iros pr ese ntes , foi por todos a ssi na da . Assinatur as : S r. Vic torio C arlos De Mar chi, copre sidente, e os S rs. Vic ent e F alconi C ampos , José He it or Atti li o Gr ac ioso, Álva ro Antônio C ardoso de S ouz a, L uiz F ern ando Z ie g ler de S aint Edmond e P au lo Albe rto L emann. S ec re tár io: P edr o de Ab re u Ma ria ni. C ertific o que o pr ese nte ex tra to é c ópia f iel d e de liber aç õ es c onst ante s d a a ta la vr ad a e m li vr o pró pr io. S ão P aulo , 1º de fe ve re ir o de 2013 . P edr o de Abr eu Ma ria ni Se cre tári o
1 COM PAN HIA DE B E B IDA S DA S AM É RIC AS – AM B E V C NP J n.º 02.808.708/000 1 -07 N IR E 35.300.157.770 E xt rat o d a At a d e Re u n ião d o Co n se lh o d e Adm in istr aç ão d a Co m p an h ia d e B eb id as d as Am ér icas – Am be v (“C om p an h ia”), re ali zad a n o d ia 25 d e fe ve re iro d e 201 3 . 1. Dat a, h or a e local : Em 25 de fe ve re iro de 201 3 , com iní cio às 14 :0 0 h or as , na se de da C ompanhia , loc ali za da na c idade de S ão P aulo, Estado de S ão P aulo, na R ua Dr . Rena to P ae s d e B ar ros, 1.017, 4º a nda r. 2. P re se n ça : S rs. Vic to rio C arlos De Mar chi , copr esidente , e os S rs. Vic ent e F alconi C ampos , José He it or At ti li o Gr ac ioso , Álva ro Antônio C ardoso de S ou za , L uiz F ern ando Z ie g le r d e S ai nt Edmond e P aulo Alb erto L em ann . Assis ti ra m a e sta re união també m os me mbros ti tul are s do C ons elho F isca l, S rs. C elso C leme nte Gia cometti , Ja mes Te re nc e C oult er W rig ht e M ário F erna ndo En ge lke , pa ra os efe it os do a rt. 163, §3º da L ei d as S .A. 3. Co m p osição d a M esa : P re sidente: Vic to rio C arl os De M arc hi ; S ec re tá ri o: P edr o de Abr eu M aria ni . 4. De li b er aç õe s: 4 .1. Apr ova çã o de C ontas . Após ex ami na dos e di sc uti dos, apr ova r, nos ter mos do artig o 142, V, da L ei 6.4 04/76, c onfor me alt era d a, o R elatório da Admini stra çã o, as contas da Dire tor ia , as De mons tra çõe s F inan ce ir as ap re se ntada s (“ De mons tra çõe s Finan ce ira s de 2012” ), cor re sponde ntes ao ex erc íci o socia l enc er ra do em 31 de d ez embro de 20 12 e re spec ti va de sti na çã o do re sult ado do ex erc ício, os qua is s erã o publi ca dos no di a 27 de f eve re iro de 2013 . 4 .2. L ev antame nto de B alanç o Ex tra or dinár io . D eter mi na r, nos te rmos do artigo 35, §1º do Estatuto S oc ial da C ompanhia , o leva ntame nto de ba lanç o ex tra or dinár io na da ta d e 31 de jane iro de 2013. 4 .3 . Dist ribuiç ão de Divi de ndos e JC P . De a cor d o com re comend aç ão do C omi tê de Ope ra çõe s, F inanç as e R emuner aç ão da C ompanhia e m re união re ali za da e m 21 de fe ve re iro de 20 13, a pr ova r a dist ribui çã o de (i) divi de ndos, a se re m de duz idos do re sult ado ac umul ado d e 2012 com ba se n as De mons tra çõe s F inanc eira s d e 2 012 e im putados aos divi de ndos mí nim os obrig ató rios do ex erc ício de 2012, à r az ão de R$ 0,568 por aç ão or dinár ia e R $ 0,6248 p or a ção pr efe re nc ia l, se m re ten çã o de im post o de re nda na fonte , na fo rma da le g isl aç ão em vig or ; e (i i) juros sobre ca pit al pr óp rio (“ JC P ”) , a se re m de duz idos do re sult ado ac umul ado de ste ano com ba se no ba lanç o ex tra or dinár io de 31 de jane iro de 2013 e im putados aos divi de ndos mí nim os obrig atórios do ex erc ício de 201 3 , à ra zã o de R$ 0,08 por aç ão or din ária e R $ 0,088 por aç ão pr ef ere nc ia l. A dist ribuiç ão de J C P se rá tribut ada na for m a da le gisl aç ão em vi g or , o que r esult ará em uma dist ribuiç ão lí quida de J C P de R$ 0,068 p or a çã o or din ária e R $ 0,0 748 por aç ão pr ef ere n cia l.
2 4 .3 .1. R efe ridos pa g am entos se rã o ef etuados a p artir de 2 8 de mar ço de 201 3 (se ndo a pa rc ela (i) a cim a re lativa a divi de ndos dist ribuída ad re fere ndum da Asse mbl eia Ge ra l Or dinár ia re fe re nte ao ex erc íci o socia l que se e nc er rou e m 31 de de ze mbro de 2012 , e a pa rc ela (ii) a cim a re lativa a JC P dis tribuí da ad re fe re ndum d a Ass embl eia Ge ra l O rdiná ria re fe re nte ao ex erc ício soci al qu e se enc er ra rá e m 31 de d ez embro de 201 3 ) c om base na posi çã o ac ioná ria de 2 7 de fe ve re iro de 2013 pa ra os ac ioni stas da B M& F B ove spa e 8 de mar ço de 2013 pa ra os ac ioni stas da N YSE , se m incidê nc ia d e cor re çã o monet ária . As aç õe s se rã o ne g o ciada s ex -divi de ndos a pa rtir de 28 de fe ve re iro de 2013, enqu anto os AD R s ser ão ne g o ciad os ex -divide ndos a pa rtir de 6 de mar ço de 2013. 4.3.2. As aç õ es emi ti da s em conseq u ênc ia do a um ento de c ap it al ap rova do em R eunião do C onselho de Admini stra çã o da C ompanhia re ali za da nos dia s 31 de jane iro e 1º de fe ve re iro de 2013, ainda pe nde nte de homol og aç ão por este C onselho, nã o fa rã o jus aos di videndos e J C P ora a pr ova dos. 5. E n ce rr a m en to : N ada m ais tra tado, lav rou -se a pr es ente ata que , apó s li da e apr ova da pe la una nim ida de dos C onselhe iros, foi por todos a ssi na da . Assi na tura s: S r. Vic torio C arlos De Mar chi, copre sident e, e os S rs. Vic ente F alconi C ampos , José He it or Atti li o Gr ac ioso, Álva ro Antônio C ardoso de S ouz a, L uiz F erna ndo Z ie g le r de S aint Edmond, e P aulo Albe rto L em ann. S ec re tá rio: P edr o de Abr eu Mar iani. C ertific o que o pr ese nte ex tra to é c ópia f iel d e de liber aç õ es c onst ante s d a a ta la vr ad a e m li vr o pró pr io. S ão P aulo , 25 de fe ve re ir o de 201 3 . P edr o de Abr eu Ma ria ni Se cre tári o
1 COM PAN HIA DE B E B IDA S DA S AM É RIC AS – AM B E V C NP J n.º 02.808.708/000 1 -07 N IR E 35.300.157.770 E xt rat o d a At a d e Re u n ião d o Co n se lh o d e Adm in istr aç ão d a Co m p an h ia d e B eb id as d as Am ér icas – Am be v (“C om p an h ia”), re ali zad a n o d ia 2 7 d e m ar ço d e 201 3 , lavrada e m f or m a d e su m ár io . 1. Dat a, h or a e local : Em 2 7 de mar ço de 201 3 , co m iní cio às 1 7 :00 hora s, na se d e da C ompanhia , loca li za d a na c idad e de S ão P aul o, Estado de S ão P aulo, na R ua Dr . Rena to P ae s d e B arr o s, 1 .017, 4º a nda r. 2. P re se n ça : Sr s. Vic to rio C arlos De Mar chi e C arlos Alve s de B rito , co pr esidentes, e os S rs. Mar ce l H err mann Te ll es , R obe rto Moses Thompson Mot ta , Vic ent e F alconi C ampos , José H eit or Atti li o Gr ac ioso, Luis F eli pe P edr eira Dutr a L eit e, L uiz F erna ndo Z ie g le r de S aint Edmond , Álva ro Antônio C ardoso de S ouz a e P aulo Alber to L emann . 3. Co m p osição d a M esa : P re sidente: Vic to rio C arl os De M arc hi ; S ec re tá ri o: P edr o de Abr eu M aria ni 4. De li b er aç õe s: F oi de li be ra do, por una nim idade e se m re ssalva s, pe los C onselhe iros pr ese ntes: 4 .1 . Aume nto de C apit al – P rog ra ma de Opç õe s (B ônus 201 2 ). T endo em vist a o ex erc ício, por ce rtos B en efic iár ios, de opç õe s out or ga da s nos ter mos do P rimeir o P rog ra ma de Op çã o de C ompra de Aç õ es da C ompanhia pa ra o ano d e 2013 (“ P ro g ra ma 201 3 .1 ”), apr ova do na R eunião do C onselho de Admini stra çã o re ali za da em 8 de m arç o de 2013, além de outra s opç õ es de anos ant erior es , apr ova r e homol o g ar, de ntro do li mi te do c apit al autoriz ado da C ompanh ia, nos ter mos do arti g o 9º do se u Estatuto S oc ial, be m como d o artig o 168 da L ei n. 6.404/76 , confor me alt er ada , um aumento de c api tal no va lor de R $ 25.612. 788,54 , media nte a e mi ssão de 376.545 nova s aç õe s pr efe re nc iais, ao pr eç o de e mi ssão de R$ 68, 020524878 por aç ão, se m dire it o de pr efe rê nc ia, consoa nte o §3º do artig o 171 da L ei n. 6.404/76 e as re g ra s estabe le cidas n o P lano de Opç ão d e C ompr a de Aç õe s da C ompanhia v ig ente. As nova s aç õe s pa rticipa rã o, em ig u al da de de condiçõ es com as de mai s aç õe s, de todos os be ne fíc ios e va nta g ens que vier em a se r de cl ara dos a pa rtir d a pre se nte d ata. 4 .2. Homolog aç ão do Aume nto d e C apit al . Ve rif ic ada a subs criç ão e a int eg ra li za çã o tot al, pe los ac ioni stas da C ompa nhia, de 2.520.657 nova s aç õe s or dinár ias e 1.970.481 n ova s aç õe s p re fe re nc iais e mi ti da s confor me de li be ra çã o d o C onselho de Admini stra çã o e m re união re ali za da nos dias 31 de jane iro e 1º de fe ve re iro d e 201 3 , ho mol og ar o aumento d o ca pit al socia l no va lor de R$ 410.100.557,2 5 . As nova s aç õe s p articipa rã o, em ig ua ld ade de c ondiç õe s com as de mais aç õe s, d e todo s os be ne fí cios e va nt ag ens que vier em a se r de cl ara dos a pa rtir d a pr ese nte d ata .
2 4 .3 . R emuner aç ão dos A dmi nist ra dore s 201 2 . R at ifica r os mont antes atribuí dos no ex erc ício de 201 2 co mo re muner aç ão aos admi nist ra dore s da C o mpanhia , confor me ta b ela a b aix o: 2012 Ó r gão N º d e M e m b r o s R e m u n e r aç ão F ix a R e m u n e r aç ão V a r iáv e l Be n e fíc io P ós Em p r e go Be n e fíc io s C e ss aç ão Ex e r c íc io R e m u n e r aç ão b as e ad a e m A ç õ e s To tal G e r a l H o n o r ár io s Be n e fíc io s D ir e to s e In d ir e to s R e m u n e r aç ã o p ar ti c ip aç ão e m C o m itê s O u tr o s B ô n u s P ar ti ci p aç ão R e su ltad o s R e m u n e r aç ã o p ar ti c ip aç ão e m r e u n iõ e s C om is sõ e s O u tr o s Co n se lh o de A dm ini st ra çã o 9, 75 3. 524 .073 ,00 - - 1. 580 .108 ,00 - 1. 729 .511 ,00 - - - - 1. 798 .635 ,00 4. 548 .862 ,00 13. 181 .189 ,00 Co n se lh o F is ca l 6, 0 0 1. 159 .400 ,00 - - 231. 88 0, 00 - - - - - - - 1. 391 .280 ,00 D ir et o ria E st at ut ár ia 10, 25 7. 079 .717 ,00 988. 89 5, 00 - 1. 823 .564 ,00 - 7. 838 .766 ,00 - - - - - 32. 984 .872 ,00 50. 715 .814 ,00 To tal ge r al 26, 00 11. 763 .190 ,00 988. 89 5, 00 - 3. 635 .552 ,00 - 9. 568 .277 ,00 - - - - 1 .79 8. 63 5, 0 0 3 7. 5 33. 7 34, 00 65 .288 .283 ,00 4 .4 . R emuner aç ão dos A dmi nist ra dore s 201 3 . Apr ova r o envio pa ra de li be ra çã o na pr óx im a Asse mbl eia Ge ra l Or dinár ia da C ompanh ia da se g uint e pr opost a d e li mi te máx im o de re muner aç ão pa ra os admi nist ra dore s da C ompanhia no ex erc ício de 201 3 : P re vis ão p a ra 2013 Ó r gão N º d e M e m b r o s R e m u n e r aç ão F ix a R e m u n e r aç ão V a r iáv e l Be n e fíc io P ós Em p r e go Be n e fíc io s C e ss aç ão Ex e r c íc io R e m u n e r aç ão b as e ad a e m A ç õ e s To tal G e r a l H o n o r ár io s Be n e fíc io s D ir e to s e In d ir e to s R em u n er a ção p ar tic ip a ção em C o m it ê s O u tr o s B ô n u s P ar ti ci p aç ão R e su ltad o s R em u n er a ção p ar tic ip a ção em r eu n iõe s C om is sõ e s O u tr o s Co n se lh o de A dm ini st ra çã o 10, 00 4. 509 .362 ,00 - - 1. 826 .430 ,00 - 3. 197 .399 ,00 - - - - - 4. 493 .715 ,00 14. 026 .906 ,00 Co n se lh o F is ca l 6, 00 1. 623 .608 ,00 - - 324. 77 2. ,00 - - - - - - - 1. 948 .330 ,00 D ir et o ria E st at ut ár ia 11, 00 13. 667 ..295 ,00 1. 087 .785 ,00 - 2. 9 78 .910 ,00 - 13. 315 .739 ,00 - - - - - 35. 163 .914 ,00 66. 213 .64 3 ,00 To tal ge r al 27, 00 19. 800 .265 ,00 1. 087 .785 ,00 - 5. 130 .062 ,00 - 16. 513 .138 ,00 - - - - - 39. 657 .629 ,00 82. 188 .879 ,00 4 .5 . Dist ribuiç ão do L u cro L íqui do do Ex erc ício de 201 2 . Apr ova r o envio pa ra de li be ra çã o na pr óx im a Asse mbl eia Ge ra l Or dinár ia da C ompanhia da s eg uint e pr opost a de dist ribuiç ão do lucr o lí quido do ex erc ício findo em 31 de de ze mbro de 201 2 : DESTIN AÇ ÃO DO LU CR O LÍ Q UI DO DO EX E RC ÍC IO DE 2 0 1 2 (R$ ) Lu cr o lí q u id o d o e x er cício 1 0 .5 0 8 .0 6 6 .4 3 3 ,3 9 P re ju ízo s ac u m u lad o s Nã o a p li cá v el Re se rv a leg al Nã o a p li cá v el Re se rv a d e in ce n ti v o s f isc ais (ICM S e IR) (4 0 0 .9 5 1 .1 8 3 ,9 5 ) Div id en d o s (6 .0 3 1 .3 7 3 .9 1 4 ,7 5 ) Ju ro s so b re o Ca p it al P ró p rio (1 .6 9 4 .3 3 0 .4 1 8 ,1 4 ) Div id en d o s p re sc rit o s 1 0 .6 3 2 .0 6 4 ,7 2 Re se rv a d e in v estim en to s 2 .3 9 2 .0 4 2 .9 8 1 ,2 7
3 4 .6 . Alter aç ão do Estatuto S oc ial . Nos ter mos da P roposta da Admini stra çã o a se r divul g ada n esta da ta, ap rova r a inclus ão na pa ut a da pr óx im a Asse mbl eia Ge ra l Ex tra or dinár ia de pr opos ta visando a ap rova çã o d e alt er aç ão no Estatuto S oc ial da C ompanhia , na f or ma d a re da çã o pr opost a no Ane x o I à pre se nte a ta. 4 .7 . C onvoc aç ão d e A sse mbl eia s G er ais O rdiná ria e E x tra or dinár ia da C ompanhia . C onvoc ar as A ss embl eia s G er ais O rdiná ri a e E x tra or dinár ia da C omp anhia, a se re m re ali za da s em 2 9 de a br il de 201 3 , às 1 3 hora s, na s qua is se rã o discuti da s as maté ria s const antes d a mi nuta do Edital de C o nvoc aç ão an ex a à pr ese nte Ata como Ane x o II , n este a to a pr ova da p elos m embro s do C onselho de Admini stra çã o . 5. E n ce rr a m en to : N ada m ais tra tado, lav rou -se a pr es ente ata que , apó s li da e apr ova da p ela una nim id ade dos C onselhe iros pr ese ntes, foi por todos a ssi na da . Assinatur as : Sr s. Vic to rio C arlos De Mar chi e C arlos Alve s de B rito , co pr esidentes, e os S rs. Mar ce l H err mann T ell es , R obe rto Moses Tho mpso n Mot ta, Vic ente F alconi C ampos , J osé He it or Atti li o Gr ac ioso, L uis F eli pe P edr eir a Dutra L eit e, L uiz F ern an do Z ie g ler de S aint Edmond , Álva ro Antônio C ardoso de S ouz a e P aulo Alber to L emann . S ec re tár io: P edr o de Abr eu M aria ni. C ertific o que o pr ese nte ex tra to é c ópia f iel d e de liber aç õ es c onst ante s d a a ta la vr ad a e m li vr o pró pr io. S ão P aulo , 27 de mar ço d e 201 3 . P edr o de Abr eu Ma ria ni Se cre tári o
4 AN E XO I P rop osta de nova R ed aç ão d o Es tat u to Soc ial Reda çã o At ua l Reda çã o P ro po st a Art ig o 5 º - O C ap it al So cial é d e R $ 1 1 .7 2 2 .6 6 7 .4 1 2 ,0 8 , d iv id id o e m 3 .1 1 8 .1 2 7 .5 6 1 aç õ es, sen d o 1 .7 5 1 .1 3 5 .3 3 1 aç õ es o rd in ár ias e 1 .3 6 6 .9 9 2 .2 3 0 aç õ es p ref er en ciais, se m v alo r n o m in al . Art ig o 5 º - O C ap ital So cial é d e R$ 1 2 .7 3 0 .5 3 2 .7 2 4 ,5 2 , d iv id id o e m 3 .1 3 2 .4 2 6 .5 3 2 aç õ es, sen d o 1 .7 5 7 .9 8 6 .2 3 8 açõ es o rd in ár ias e 1 .3 7 4 .4 4 0 .2 9 4 aç õ es p ref er en ciais, se m v alo r n o m in al . ***
5 AN E XO I I E d ital d e Convocaç ão COM PAN HIA DE B E B IDA S DA S AM É RIC AS - AM B E V C NP J/M F : 02.808.708/ 0 001 -07 N IR E: 35.300.157.770 C ompanhia Abe rta ASS E M B L E IA S G E RA IS ORDIN ÁR IA E E XTRA ORDIN ÁR IA E DITAL DE CONV OCAÇ ÃO F ica m convidados os a ci onist as da C OMP AN H IA DE B E B ID AS DA S AMÉR IC AS - AMB EV (“ C ompanhi a” ) pa ra se re unire m no dia 2 9 de a br il de 201 3 , às 1 3:00 hora s, na se de socia l da C ompanhia , loca li za da na c idade d e S ão P aulo, Esta do de S ão P aulo, na R ua Dr . R ena to P ae s de B ar ros, 1.017, 4º anda r (pa rte ), conjunt os 41 e 42, Itaim B ibi , em Assembleia s Ge ra is Or dinár ia e Ex tra or diná ri a, a ser em re ali za da s cu mul ati va mente , pa ra de li be ra re m sob re a se g uint e OR DEM DO D IA : (a ) Em ASS EMB L E IA G ER A L ORD INÁ R IA: (i) tom ar as contas dos admi nist ra dore s, ex ami na r, discuti r e vota r as de mons tra çõe s fina nc eir as re lativas ao ex erc íci o socia l enc err ado em 31 de de ze mbro de 201 2 ; (ii) de li be ra r sob re a d esti na çã o do lucr o lí quido do ex erc ício socia l e n ce rra d o em 31 de de ze mbro de 201 2 , be m como ra ti fic ar a dist ribuiç ão de juros sobre o ca pit al pr óprio e divi de ndos apr ov ada p elo C onselho de Admini stra çã o em re uniões re ali za da s em 17 de fe ve re iro de 201 2, 30 de maio d e 2012 , 18 d e se tembr o de 2012, 14 de de ze mbro de 2012 e 25 d e f eve re iro d e 2013 ; (iii) ele g er os membr os do C onselho F isca l da C ompanhia e se us re spe cti vos supl entes; e (iv) ra ti fic ar os va lo re s p agos à cont a da re mun er aç ão g lobal atribuí da aos admi nist ra dore s da C o mpanhia pa ra o ex erc íc io socia l enc er ra do em 31 de de ze mbro de 201 2 e fixa r a re mune ra çã o g lobal dos admi nist ra dore s e membr os do Co nselho F isca l da C ompanhia pa ra o ex erc íci o de 201 3 . (b) Em AS S EMB L E IA G ER A L E XTRAO R D IN ÁR IA : (i) em virtude do s aumento s de ca pit al apr ov ados pe lo C onselho de Admini stra çã o, de ntro d o li mi te do ca pit al autori za do, e homol og ado s até a da ta da Asse mbl eia G era l Ex tra or dinár ia , da r nov a re d aç ão ao caput do arti g o 5º e do Estatuto S oc ial da C om pa nhia e pr oc ede r à co nsol idaç ão do Est atut o S o cial , confor me Proposta d a A dmi nist ra çã o .
6 In for m aç õe s G er ais: - A C ompanhia infor ma a se us ac ioni stas que os se g uint es doc umen tos for am publi ca dos em 27 de fe ve re iro de 2013 nos jorna is “Diá rio Of icia l do Estado de S ão P aulo” e “ V alor Ec onôm ico” : (i) re la tó rio anua l d a admi nist ra çã o; (ii) d emons tra çõe s fina nc eir as re fe re ntes ao ex erc ício socia l enc err ad o em 31 de de ze mbro de 201 2 ; (iii) pa re ce r dos a udit or es indepe nde ntes; e (iv) pa re ce r do Conse lho F isca l. - Os doc umentos e in for m aç õe s re fe ridos no p ará gr afo anter ior e os d emais pr evist os na I nstruç ão C VM nº 4 81, de 17 de de ze mbro de 2009, confo rme a lt er ada , fo ra m apr ese nt ados à C omi ssão de Va lor es Mobi li ários por m eio do S istema de In for maç õ es P eriódic as (I P E ), nos ter mos do Ar ti g o 6º de re fe rida Instru çã o, e enc ontra m -s e à dispo siçã o dos S enhore s Ac ioni sta s na se de socia l da C omp anhia, no se u sit e de R elaç õe s com I nv esti dore s ( ww w. amb ev.c om.br/i nve sti dore s ), e nos sit es da B M& F B OV ESP A S .A. – B olsa de Va lore s, Mer ca doria s e F uturos (ww w.bmf bove sp a.c om. br ) e da C omi ssão de Va lor es Mobi li ários (ww w.c vm. g ov.br ). - O Ac ioni sta ou se u re pr ese ntante le g al de ve rá c o mpar ec er às assembleia s muni do de doc umento que c omprov e sua ide nti da de . - S oli cit a-se que os in strumentos de manda to com pode re s espec iais pa ra re pr es entaç ão na s ass embl eias g era is a qu e se re fe re o pr es ente edit al se jam de posi tados, na se de d a C ompanhia , no De pa rta mento Jur ídi co, com antec edê n cia d e até 3 ( trê s) dia s út eis da d ata ma rc ada p ara a r ea li za çã o d as asse mbl eias. - Os ac ioni stas pa rticipa ntes da C ustód ia F ung ível de Aç õ es Nominativas da B M& F B OV ESP A S .A. – B olsa de Va lore s, Me rc adori as e F uturos qu e de se jar em pa rticipa r d essas assem bleia s de ve rã o apr ese nt ar ex tra to contendo a re spec ti v a pa rticipa çã o ac ion ária , emi ti do pe la inst it uiçã o custod iante , no pe ríodo d e 48 hora s antec ed entes à re ali za çã o da s asse mbl eias. S ão P aulo, 27 de mar ço d e 2013 . Vic to rio Car los De Ma rc hi C opre sidente do C onselho de Admini stra çã o As n o v as aç õ es d a Am b ev a s er e m e m itid as p ela Am b ev n o au m en to d e ca p ital ref er id o n este d o cu m e n to não fo ra m e não ser ão reg is tr ad as par a fin s d o Un ited States Secu ritie s A ct de 19 33 (o “ Secu ritie s A ct”) , e, p o rtan to , n ão p o d er ão s er o fer ec id as, v e n d id as, e m p en h a d as o u d e o u tr a fo rm a tr a n sf e rid as, ex ce to s e reg is tr ad as, is e n ta s d e reg is tr o o u n ão s u jeitas a re g is tr o p ar a fin s d o Secu ritie s A ct. A in fo rm aç ão co n tid a n este d o cu m e n to n ão co n sti tu i u m a o fer ta d e v alo res m o b il iár io s, e n ó s n ão esta m o s so li citan d o o fer tas p ar a a aq u is ição d e v alo res m o b il iár io s, n o s E stad o s Un id o s o u p ar a US P er so n s. E ste d o cu m en to f o i d iv u lg ad o p ela Am b e v n o B rasil e m cu m p ri m en to à re g u la m en taçã o b rasil eir a e fo i fo rn ec id o à Secu ritie s an d E x ch a n g e C o m m is sio n em r az ão d a o b rig aç ão d e d iv u lg aç ão p rev is ta n o Un ited States Secu ri tie s E x ch a n g e A ct d e 1 9 3 4 .
1 COM PAN HIA DE B E B IDA S DA S AM É RIC AS – AM B E V C NP J n.º 02.808.708/000 1 -07 N IR E 35.300.157.770 E xt rat o d a At a d e Re u n ião d o Co n se lh o d e Adm in istr aç ão d a Co m p an h ia d e B eb id as d as Am ér icas – Am be v (“C om p an h ia”), re ali zad a n o d ia 10 d e m aio d e 2013 , lavrada e m f or m a d e su m ár io . 1. Dat a, h or a e local : Em 10 de ma io de 201 3 , com iní cio às 1 4 :00 hora s, na se de da C ompanhia , loca li za da n a cidad e de S ão P aulo, Estado de S ão P aulo, na R ua Dr . R ena to P ae s de B ar ros, 1 .017, 4º a nda r. 2. P ar tic ip an te s: Sr s. Vic to rio C arlos D e Mar chi e C arlos Alve s d e B rito , co pr esidentes, e os S rs. Mar ce l H err mann T ell es , R obe rto Moses Tho mpso n Mot ta, Vic ente F alconi C ampos , J osé He it or Atti li o Gr ac ioso, L uis F eli pe P edr eir a Dutra L eit e, L uiz F ern an do Z ie g ler de S aint Edmond , Álva ro Antônio C ardoso de S ouz a e P aulo Albe rto L em ann . Assis ti ra m a esta re união també m os membr os ti tul are s do C onselho F isca l, S rs. C elso C leme nte Gia cometti , Ja mes Te re n ce C oult er W rig ht e Már io F ern ando En g elke. 3. Co m p osição d a M esa : P re sidente: Vic to rio C arl os De M arc hi ; S ec re tá ri o: P edr o de Abr eu M aria ni . 4. De li b er aç õe s: 4 .1 . Aume nto de C apit al – P rog ra m a de Opç õ es . Te ndo em vist a o ex erc ício, por ce rtos B ene fic iár ios, d e alg umas da s opç õe s que s e torna ra m ex erc íveis no a no d e 2013 , além de outra s op çõe s de a nos ante rior es , todas ex erc íveis com b ase nos re spec ti vos P ro g ra mas d e Opç õe s apr ova dos po r este C onselho de Ad mi nist ra çã o , apr ova r e homol o g ar, po r una nim idade , de nt ro d o li mi te do ca pit al autori za do da C ompanhia , nos ter mos do artig o 9º do se u Estat uto S oc ial, be m como d o artig o 168 da L ei n. 6.404/76 , confor me alt era da , um aumento de c apit al no v alor de R$ 11.484 .176,59 , media nte a e mi ssão de 510.79 9 nova s aç õe s pr efe re nc iais, ao pr eç o d e emi ssão de R $ 22,48277 por aç ão, se m dire it o de pr efe rê nc ia, c o nsoan te o §3º do artig o 171 d a L ei n. 6.404/76 e as re g ra s estabe lec id as no P lano de Opç ão de C ompr a de Aç õe s d a C ompanhia vig ente. As nova s aç õe s pa rticip arã o, em ig ua ldad e de c ondi çõe s com as de mais aç õ es, de todos os be ne fíc ios e va ntage ns que vier em a s er de clar ad os a pa rtir da p re se nte d ata. 4 .2. In cor por aç ão d e Aç õ es . P or una nim idade e se m qua isquer re se rva s, re g ist ra d o que os conselhe iros S rs. Vic torio C arlos De M arc hi, C arlos Alve s de B rito , Mar ce l He rr mann T ell es, R obe rto Moses Thompson Mot ta, José He it or Attí li o Gr ac ioso, L uis F eli pe P ed re ira Dut ra L eit e, L uiz F ern ando Z ie g le r de S aint Edmond e P aulo Albe rt o L emann, nã o p articipa ra m d esta de li be ra çã o em vi rtude da possi bil idade de ha ve r, em t ese , conflit o de int ere sses com a Companhia : (a ) apr ova r os ter mos e co ndiçõe s da mi nuta do P rotoc olo e Jus ti fic aç ão de In cor por aç ão de A çõe s d e Emi ssão da C ompanhia de B eb idas da s Am éric as – Ambe v pe la Ambe v S .A. , que , autentica da pe la M esa , fi ca a rquiva d a na se de da C ompanhia ;
