SOMOSEDUCAÇÃO S.A.
NIRE 35.300.175.832 CNPJ/MF nº 02.541.982/0001-54 Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE JANEIRO DE 2016
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 dias do mês de janeiro de 2016, às 9h00, na sede
administrativa da SOMOS EDUCAÇÃO S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida das
Nações Unidas, nº 7221, 1º andar, Setor D, Pinheiros, CEP 05425-902, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado, na forma do Artigo 124 da Lei
nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), (a) no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 24, 29 e 30 de dezembro de 2015, nas folhas 19, 25 e 6, respectivamente, e (b) no jornal “O Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 24, 29 e 30 de dezembro de 2015, nas folhas B11, B7 e B9, respectivamente, o qual foi rerratificado em 30 de dezembro de 2015, conforme publicações da Rerratificação do Edital de Convocação realizadas (a) no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 31 de dezembro de 2015, 05 e 06 de janeiro de 2016, nas folhas 10, 10 e 08, respectivamente, e (b) no jornal “O Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 31 de dezembro de 2015, 05 e 06 de janeiro de 2016, nas folhas B5, B7 e B5, respectivamente. 3. PRESENÇA:Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”, constatando-se, dessa forma, a existência de quórum de instalação da presente Assembleia Geral Extraordinária em primeira convocação. Presente também a Sra. Regiane Pandolfi, representante da NPV Finanças e Contabilidade Ltda.
4. MESA:Presididapelo Sr. Daniel Cordeiro Amaral, conforme indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o qual escolheu a Sra. Juliana Rodrigues Mendonça Pereira para secretariá-lo.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a ratificação, nos termos e para os fins do Art. 256,
§1º, da Lei das Sociedades por Ações, da aquisição, pela Companhia, por meio da sua subsidiária Editora Ática S.A., de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Saraiva Educação Ltda. detidas pela Saraiva e Siciliano S.A., conforme previamente divulgado no Fato Relevante da Companhia datado de 18 de junho de 2015; (ii) a ratificação da nomeação da empresa especializada contratada pela administração da Companhia para a elaboração de laudo de avaliação previsto no Art. 256, §1º, da Lei das Sociedades por Ações,
em razão da aquisição da Saraiva Educação Ltda.; (iii) a aprovação do laudo de avaliação mencionado no item (ii) acima; (iv) a ratificação da eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: Renato Furtado e Miguel Gomes Ferreira, ambos eleitos em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de dezembro de 2015; (v) a alteração dos Artigos 18 e 24 do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de excluir a necessidade de manifestação de voto simultânea dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria nas reuniões realizadas de forma remota; (vi) a eleição de suplentes para o Conselho de Administração; e (vii) a alteração do Estatuto Social da Companhia, com a inclusão do parágrafo 8º do Art. 16 do Estatuto Social, de modo a prever a possibilidade de nomeação, pelo Conselho de Administração, de Conselheiros Observadores.
6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral Extraordinária, após a discussão das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram, por maioria daqueles que manifestaram seus votos:
6.1. Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no Artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.
6.2. Ratificar, nos termos do Artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, a aquisição, pela Companhia, por meio da sua subsidiária Editora Ática S.A. (“Ática”), de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Saraiva Educação Ltda. (“Saraiva Educação”) até então detidas pela Saraiva e Siciliano S.A. (“Varejo”) (a “Operação”), a qual foi implementada em 30 de dezembro de 2015, nos termos do “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” celebrado em 18 de junho de 2015 pela Ática, na qualidade de compradora, a Companhia, na qualidade de garantidora da compradora, a Varejo, na qualidade de vendedora e a Saraiva S.A. Livreiros e Editores, na qualidade de garantidora da vendedora, com a interveniência da Saraiva Educação, bem como dos Srs. Jorge Eduardo Saraiva, Olga Maria Barbosa Saraiva e Jorge Saraiva Neto, para os fins expressamente lá previstos (o “Contrato de Compra e Venda”), e conforme divulgada pela Companhia nos Fatos Relevantes datados de 18 de junho de 2015 e 30 de dezembro de 2015.
6.3. Ratificar a nomeação e contratação da NPV Finanças e Contabilidade Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Senador Casimiro da Rocha, 609, Sala 114, CEP 04047-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.525.703/0001-73 (“NPV”), para elaborar o laudo de avaliação de que trata o Art. 256, § 1º da Lei das Sociedades por Ações (“Laudo de Avaliação”).
6.4. Aprovar, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o Laudo de Avaliação, segundo o qual o valor pago pela Companhia, por meio da Ática, para aquisição da Saraiva Educação não ultrapassou uma vez e meia o maior dos valores de que trata o inciso II do caput do citado artigo 256, de modo que a ratificação ora deliberada não se configura em hipótese de exercício do direito de recesso. O Laudo de Avaliação foi autenticado pela Mesa e arquivado na sede da Companhia.
6.5. Ato contínuo, em razão da renúncia dos Srs. Gustavo Josef Wigman e Philip Vincent Reade aos cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia e das suas respectivas substituições pelos Srs. (a) Renato Furtado, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 65115016 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 018.554.247-62, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (b) Miguel Gomes Ferreira, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 25.054.247-X, inscrito no CPF/MF sob o nº 283617668-71, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de dezembro de 2015, resolvem os acionistas presentes ratificar, nos termos do Art. 150 da Lei das Sociedades por Ações, a eleição dos Srs. Renato Furtado e Miguel Gomes Ferreira para ocuparem, de forma definitiva, os cargos de Vice-Presidente e membro titular do Conselho de Administração da Companhia, respectivamente. Os conselheiros exercerão o mandato até o término do mandato em curso, que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de 2017.
6.5.1. Fica consignado que os membros do Conselho de Administração cuja eleição foi ora ratificada (i) assinaram os respectivos termos de posse, lavrados em livro próprio da Companhia; (ii) apresentaram as declarações de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (iii) subscreveram o Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), quando das suas respectivas indicações prévias para ocuparem os cargos de Vice-Presidente e membro titular do Conselho de Administração, respectivamente, aprovadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de dezembro de 2015.
6.6. Aprovar a alteração dos Artigos 18 e 24 do Estatuto Social para exclusão da necessidade de manifestação de voto simultânea dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria nas reuniões realizadas de forma remota.
6.6.1. Em razão da referida exclusão, modificar a redação dos Artigos 18 e 24 do Estatuto Social da Companhia, os quais passam a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de quaisquer outros dois membros em conjunto, por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de quaisquer dois membros em conjunto, por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro do Conselho de Administração.
§ 1º. Será dispensada a convocação de que trata o caput do Artigo 18 se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. § 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a reunião.”
“Artigo 24. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação dos Diretores.”
6.7. Tendo em vista que não foram propostos candidatos a suplentes dos membros do Conselho de Administração, os acionistas consignam que a matéria constante do item (vi) da ordem do dia não será submetida à deliberação.
6.8. Aprovar a inclusão do parágrafo 8º do Art. 16 do Estatuto Social da Companhia, de modo a prever a possibilidade de nomeação, pelo Conselho de Administração, de Conselheiros Observadores.
6.8.1. Em razão da referida inclusão, modificar a redação do parágrafo 8º do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 16: O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos pessoas naturais, eleitos e destituíveis pela assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos.
(...)
§8º. O Conselho de Administração poderá nomear, mediante deliberação por maioria dos seus membros, Conselheiros Observadores com mandato por período determinado, limitado ao termo final do mandato dos membros que os nomearem. Os Conselheiros Observadores: (i) participarão das reuniões do Conselho de Administração e contribuirão com suas opiniões e experiência para a tomada de decisão dos membros do Conselho de Administração; (ii) não terão qualquer direito a voto e, portanto, não serão considerados nos quóruns de instalação e deliberação das reuniões do Conselho de Administração; e (iii) não serão conferidos os direitos e obrigações de administradores de sociedades nos termos da legislação em vigor. As atribuições e remuneração dos Conselheiros Observadores poderão ser estabelecidas por deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração, estando obrigados a:
(a) manter o mais completo e absoluto sigilo, por prazo indeterminado, quanto às informações confidenciais da Companhia a que tiver conhecimento e acesso, sob as penas da lei e regulamentação aplicável;
(b) conhecer e observar no que lhe for cabível todos os termos, cláusulas e condições do Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas; e (c) estar ciente do disposto no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e no Regulamento de Arbitragem e das demais normas editadas pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na Comissão de Valores Mobiliários, comprometendo-se a cumpri-los fielmente no que lhe for cabível.”
6.9. Em razão do disposto nos itens 6.6 e 6.8 acima, o Estatuto Social consolidado da Companhia passa a vigorar na forma constante do Anexo I a presente ata.
6.10. Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções e votos contra, as quais ficam arquivadas na sede da Companhia.
7. DOCUMENTOS SUBMETIDOS À APRECIAÇÃO DA ASSEMBLEIA: A proposta da
administração submetida à apreciação da Assembleia e seus respectivos anexos foram autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia.
8. ENCERRAMENTO, ASSINATURAS E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser
tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida e achada conforme, foi por todos assinada.
São Paulo, 15 de janeiro de 2016. Mesa:
_____________________________ Daniel Cordeiro Amaral
Presidente
______________________________ Juliana Rodrigues Mendonça Pereira
Secretária
Representante da NPV:
__________________________________ Regiane Pandolfi
Acionistas Presentes:
Nº Acionistas Procuradores Assinaturas
1. Barthe Holdings LLC
Alexandre Cunha Bagnoli 2. Constellation Feeder II Inst Fundo de
Investimento de Ações 3. Tyler Finance LLC
4. Constellation Master Fundo de Investimento de Ações
5. Bewett International LLC
6. California Public Employees Retirement System
Anderson Carlos Koch 7. California Public Employees Retirement System
8. The Pension Reserves Invest. Manag. Board 9. Caisse de Debot et Placement du Quebec 10. State St B And T C Inv F F T E Retir Plans 11. University of Washington
12. Washington State Investment Board
13. Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap ETF 14. SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF 15. SSBAT Co Invesment FDS For tax ERP - MSCI
SEM Cap Isl FD
16. The Bank of New York Mellon Emp Bem Collective Investment FD Pla.
17. ST ST MSCI Emerging Mkt Small CI non lending common trt fund
18. Emerging Mark Small Capitalizat. Equity Index Non-Lenda FD B
19. Emerging Markets Small Capitalization 20. UPS Group Trust
21. Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF
22. Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund
23. Burgundy Funds, DST - Emerging Markets Portfolio
24. CF DV ACWI EX-U.S IMI Fund
25. Public Employees Re Assoc. of New Mexico Anderson Carlos Koch
Continuação dos Acionistas Presentes:
Nº Acionistas Procuradores Assinaturas
26. Thunnus Participações S.A.
Paulo Henrique Altero Merotti 27. Tarpon CSHG Master FIA
28. Tiradentes Valor FIA 29. TAEF Fund LLC 30. Tarpon Sul Energia FIA
31. FIA Sul América Governança I 32. Lavraki FIA
33, TF Fund LLC 34. FIA Tarpon CFJ 35. FFB 1 FIA
