CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA. Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA

“INCENTIVADA”

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

De um lado,

XXXXXXXXXXXXXXX., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade XXXXXXXXX, Estado de XXXXXXXX, na XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, XXXXX, XXº andar, CEP XXXXXXXXX, XXXXXXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XXXXXXXXXXX/XXXX-XX, neste ato representada em conformidade com o seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente “VENDEDORA”;

e, de outro lado,

XXXXXXXXXXXXXXX., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade XXXXXXXXX, Estado de XXXXXXXX, na XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, XXXXX, XXº andar, CEP XXXXXXXXX, XXXXXXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XXXXXXXXXXX/XXXX-XX, neste ato representada em conformidade com o seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente

“COMPRADORA”;

(VENDEDORA e COMPRADORA conjuntamente denominadas “Partes” e individualmente “Parte”)

CONSIDERANDO QUE:

(a) a Resolução Normativa nº. 247, de 21 de dezembro de 2006, estabelece as condições para comercialização de energia elétrica, provenientes de empreendimentos de geração de fonte incentivada;

(b) a VENDEDORA pretende disponibilizar e vender energia elétrica de

fonte incentivada, com desconto de 50% na TUSD, à COMPRADORA, e a

COMPRADORA, consumidora pertencente ao mercado livre de energia, pretende adquirir energia elétrica, nessas condições, da VENDEDORA;

As Partes têm entre si justo e contratada a celebração do presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica “Incentivada” (o “Contrato”), que se regerá pelos seguintes termos e condições:

CAPÍTULO I DEFINIÇÕES

1.1. Para efeito deste Contrato, os termos a seguir, no plural ou no singular, terão os significados definidos abaixo:

a) “ANEEL” significa a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, autarquia especial que tem por finalidade regular, mediar e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia, criada pela Lei n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996, ou qualquer outra entidade que venha a sucedê-la;

b) “Centro de Gravidade” significa um ponto virtual no Submercado Sudeste, onde ocorre o equilíbrio entre as perdas de geração e de transmissão;

c) “CCEE” significa Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização pela ANEEL, cuja criação foi autorizada nos termos do art. 4º da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004, com a finalidade de viabilizar a comercialização de energia elétrica no Sistema, ou qualquer outra entidade que venha a sucedê-la.

d) “COFINS” significa contribuição para financiamento da seguridade

social, instituída pela Lei nº 10.485, de 3 de julho de 2002, conforme

e) “Dia Útil” significa qualquer dia no qual os bancos comerciais estão abertos nas praças onde um pagamento é devido nos termos deste Contrato, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil;

f) “Energia Elétrica Contratada” significa a quantidade de energia elétrica proveniente de fontes incentivadas a ser colocada à disposição e vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA no Ponto de Entrega, mediante entrega simbólica, cujo volume para o Período de Suprimento será especificado neste Contrato. Para fins deste Contrato, considerar-se-á que à quantidade de Energia Elétrica Contratada colocada à disposição da COMPRADORA pela VENDEDORA está associada uma capacidade de geração contratada junto a suas Partes Relacionadas ou Terceiros;

g) “Força Maior” significa qualquer evento definido como caso fortuito ou força maior nos termos do artigo 393 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, observadas as disposições do Capítulo IX deste Contrato;

h) “ICMS” significa imposto sobre operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicação;

i) “IGPM” significa “Índice Geral de Preços do Mercado” divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, conforme publicado na revista Conjuntura Econômica, ou qualquer índice que o substitua ou, ainda, na falta deste, pelo “Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna” – IGP/DI divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, conforme publicado na revista Conjuntura Econômica;

j) “Legislação Aplicável” significa todas as disposições constitucionais,

leis, medidas provisórias, decretos, normas, licenças, concessões,

autorizações, permissões, estatutos resoluções, portarias,

regulamentos e medidas aplicáveis nesta data ou que venham a ser

aplicáveis no futuro à operação tratada neste Contrato, incluindo, mas não se limitando aos Procedimentos de Mercado, Procedimentos de Rede e Regras de Mercado e suas respectivas alterações posteriores ou quaisquer textos que venham a substituí-los;

k) “Modulação flat ” significa a distribuição homogênea do fornecimento de Energia Elétrica Contratada em todos os patamares de carga definidos pelas Regras do Mercado;

l) “MW” significa a unidade de potência megawatt;

m) “MWh” significa a unidade de energia megawatt-hora;

n) “MW-médios” significa o volume de energia elétrica disponibilizado em MWh dividido pelo número de horas do período considerado;

o) “ONS” significa o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, pessoa jurídica de direito privado instituído pela Lei n.º 9.648, de 27 de maio de 1998, responsável pela coordenação e controle da operação de geração e da transmissão de energia elétrica do Sistema Interligado Nacional – SIN, ou qualquer outra entidade que venha a sucedê-lo.;

p) “Parte Relacionada” significa, quando se referir a qualquer pessoa

jurídica, qualquer outra pessoa que (a) possui ou controla a primeira

pessoa jurídica, (b) é detida ou controlada pela primeira pessoa

jurídica, ou (c) possui a propriedade comum ou o controle com a

primeira pessoa jurídica, onde “propriedade” significa posse direta ou

indireta de mais de 50% de participação em ações ou direitos às

distribuições por conta do patrimônio da pessoa e “controle” significa

o poder direto ou indireto de dirigir a administração ou políticas da

pessoa jurídica, seja através da posse de títulos com direito a voto,

por contrato, ou de outra forma;

q) “Patamar de Carga” significa o período de tempo correspondente aos horários associados à distribuição das cargas do sistema, conforme definido pelas Regras de Mercado;

r) “Período de Apuração” significa o período de contabilização de posições contratuais no âmbito da CCEE, observados os parâmetros estabelecidos pelas Regras de Mercado;

s) “Período de Suprimento” significa o período compreendido entre 0h00min do dia 01 de janeiro de 2012 até as 23h59min59seg do dia 31 de dezembro de 2012, durante o qual a VENDEDORA disponibilizará e venderá a Energia Elétrica Contratada para a COMPRADORA, nos termos deste Contrato;

t) “PIS” significa Programa de Integração Social, instituído pela Lei nº 10.485, de 3 de julho de 2002, conforme alterada;

u) “Ponto de Entrega” significa o ponto virtual no qual a Energia Elétrica Contratada será disponibilizada e vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA, mediante entrega simbólica, conforme especificado neste Contrato;

v) “Prazo de Vigência” significa o prazo de vigência do presente Contrato, conforme disposto na Cláusula 3.1 deste Contrato;

w) “Preço” significa o preço por MWh da Energia Elétrica Contratada, conforme especificado na Cláusula 5.1 deste Contrato;

x) “Preço PLD” significa o preço de liquidação de diferenças, publicado

pela CCEE para cada Período de Apuração no Submercado

Sudeste/SE, para a contabilização de posições contratuais no âmbito

da CCEE;

y) “Procedimentos de Mercado” significa o conjunto de normas de conduta e funcionamento para implementação, entre outros, das Regras de Mercado, homologado pela ANEEL;

z) “Procedimentos de Rede” significa as regras estabelecidas pelo ONS, ratificadas pela ANEEL, que definem os procedimentos e requisitos técnicos para o planejamento, implantação, uso e operação do sistema de transmissão;

aa) “Regras de Mercado” significa o conjunto das regras de comercialização, contabilização e liquidação da energia elétrica comercializada no âmbito da CCEE, homologadas pela ANEEL;

bb) “Sinercom” significa o sistema de programas computacionais que possibilita o envio e o recebimento de informações relativas a medições e ofertas de energia de cada agente da CCEE, fixação de preço, contratação, contabilização, pré-faturamento e liquidação financeira, bem como quaisquer outras operações comerciais no âmbito da CCEE;

cc) “Submercado” significa as divisões do Sistema Interligado Nacional – SIN, para as quais são estabelecidos preços específicos de acordo com as Regras de Mercado; atualmente são quatro os submercados:

(i) Norte – N; (ii) Nordeste – NE; (iii) Sudeste/Centro-Oeste – SE/CO;

e, (iv) Sul – S, nos quais a energia elétrica contratada será entregue de forma simbólica na CCEE ao COMPRADOR;

dd) “Submercado de Entrega” significa o Submercado Sudeste/SE;

ee) “Terceiro” significa qualquer terceiro, exceto as Partes e suas Partes Relacionadas;

ff) “Tribunal” significa o foro da comarca de São Paulo, Estado de São

Paulo; e

gg) “Tributos” significa todos e quaisquer impostos, taxas, empréstimos compulsórios e contribuições, incluindo, mas não se limitando às contribuições a PIS e COFINS, dentre outros tributos relacionados a este Contrato e determinados na Legislação Aplicável, já existentes ou futuramente instituídos, que vierem a incidir sobre a operação durante a vigência do presente Contrato.

CAPÍTULO II Objeto

2.1. O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições da compra e venda de energia elétrica de fontes incentivadas com 50% de desconto na TUSD, nos termos da Resolução Normativa ANEEL n° 247, de 21 de dezembro de 2006, a ser registrada na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), cuja entrega será feita de maneira simbólica pela VENDEDORA à COMPRADORA no Ponto de Entrega, durante o Período de Suprimento, mediante o pagamento do Preço.

2.1.1. Para fins deste Contrato, considerar-se-á que a VENDEDORA terá entregue a Energia Elétrica Contratada à COMPRADORA, e a COMPRADORA terá recebido a Energia Elétrica Contratada da VENDEDORA, independentemente do montante de energia elétrica que a VENDEDORA ou a(s) fonte(s) geradora(s) contratada(s) pela VENDEDORA, tenha(m) gerado ou sido instruída(s) a gerar.

CAPÍTULO III Prazo de Vigência

3.1. Este Contrato vigorará a partir da data de sua assinatura até o

cumprimento integral de suas obrigações contratuais por ambas as Partes,

exceto se houver a manifestação contrária expressa de uma das Partes,

hipótese em que aplicar-se-ão as disposições específicas para término

antecipado e penalidades, se aplicáveis, deste Contrato.

CAPÍTULO IV

Condições de Entrega e Período de Suprimento

4.1. Energia Contratada: a Energia Contratada a ser disponibilizada mensalmente pela VENDEDORA à COMPRADORA no Ponto de Entrega, durante o Período de Suprimento, corresponderá aos montantes estipulados na tabela abaixo:

Período de Suprimento Volume em MW médios

01/01/2012 a 31/12/2012 X,xx

4.3. Modulação: A VENDEDORA modulará a Energia Contratada de maneira uniforme (flat) nos Patamares de Carga Pesado, Médio e Leve em todos os Períodos de Suprimento.

4.4. Flexibilidade: A COMPRADORA não terá direito a flexibilidade em relação aos volumes mensais estabelecidos de acordo com a tabela do item 4.1 acima.

4.5. Sazonalidade: a ENERGIA CONTRATADA anual será distribuída proporcionalmente ao número de horas de cada mês.

CAPÍTULO V

Preço e Forma de Pagamento

5.1. O Preço da Energia Elétrica Contratada disponibilizada será de R$

xxx,xx/MWh (xxxxxxxxxxxxxx) por megawatt-hora, e a ele será acrescido o valor do ICMS recolhido pela VENDEDORA, caso este Tributo seja devido.

Fica entendido pelas Partes que o Preço corresponde aos MW/h

propriamente ditos e à capacidade associada própria, ou contratada com

suas Partes Relacionadas ou Terceiros.

5.1.1. O preço acima estabelecido será fixo e não sofrerá reajuste.

5.1.2. As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da Energia Elétrica Contratada até o Ponto de Entrega.

5.1.3. Observado o disposto na Cláusula 5.1.2. acima, as Partes concordam, ainda, que serão de inteira responsabilidade da COMPRADORA todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura incidentes e/ou verificadas após a disponibilização da Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega.

5.2. A cobrança da Energia Elétrica Contratada será objeto de faturas mensais, emitidas pela VENDEDORA à COMPRADORA, com vencimento até o 6º (sexto) dia útil do mês subseqüente ao mês de suprimento, devendo discriminar o quanto segue:

• volume de Energia Elétrica Contratada, expresso em MWh;

• Preço, expresso em R$ por MWh;

• valor do ICMS recolhido pela VENDEDORA, caso incidente;

• valor total a ser pago, obtido pela multiplicação do volume pelo Preço, observado o disposto na Cláusula 5.1.1. e com o acréscimo do ICMS, caso este seja incidente sobre o valor da transação.

5.2.1. As faturas deverão ser entregues à COMPRADORA sempre com 3 (três) dias úteis de antecedência da data de pagamento.

5.3. Caso, em relação à fatura, existam montantes incontroversos e

montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a

respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentemente do questionamento apresentado por escrito à VENDEDORA, deverá, na data correspondente ao vencimento da fatura, efetuar o pagamento da parcela inconteste, sob pena de, em não o fazendo, ficar caracterizado de pleno direito o seu inadimplemento.

5.4. Observado o disposto na Cláusula 5.3. acima, caso a COMPRADORA, por sua culpa, deixe de pagar a fatura na data de vencimento, ficará sujeita ao pagamento do valor devido, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e de juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados estes desde a data de vencimento da respectiva fatura até a data do efetivo pagamento, sendo todos os valores atualizados monetariamente, na menor periodicidade permitida por lei, com base na variação do IGPM.

5.5. Quaisquer valores devidos por uma Parte à outra Parte em razão deste Contrato poderão ser compensados, nas datas em que forem devidos, com créditos que a Parte devedora tenha contra a Parte credora por força deste Contrato.

CLÁUSULA VI

Garantia de Desconto de 50% no Uso do Sistema de Distribuição e Transmissão

6.1. Caso a VENDEDORA tenha o desconto de 50% modificado para mais ou para menos e divulgado pela CCEE no relatório EI001 vendedor xxxxxxxxxxxxxx, ou outro relatório que venha substituí-lo, em virtude da aplicação das Regras de Comercialização da CCEE, essa diferença, positiva ou negativa, em relação ao desconto de 50%, será compensada financeiramente entre as Partes, dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, considerando que a perda total do desconto de 50%

corresponda a R$ 30,00/MWh e a perda parcial corresponderá a proporção

desse valor.

CAPÍTULO VII

Registro e Garantia de Pagamento

7.1. A VENDEDORA efetuará o registro antecipado da energia no Sinercom, dentro dos prazos estipulados pela CCEE, para o período de 5 (cinco) meses, mediante a apresentação, pela COMPRADORA, de uma carta de fiança bancária no valor equivalente a 2 (dois) meses de faturamento de energia, que deverá ser emitida por instituição financeira de primeira linha, previamente aprovada pela VENDEDORA, até a data do dia 06/02/2012.

7.1.1. A carta fiança bancária deverá conter renúncia expressa ao artigo 827 do Código Civil, descrição perfeita do contrato garantido e vigência da fiança que englobe um mês a mais de todo o período de fornecimento, deverá cobrir, além da dívida principal, juros moratórios, juros do capital, cláusula penal, perdas e danos contratuais, correção monetária e demais acréscimos legais e contratuais;

7.1.2 A Fiança Bancária a que se refere o caput desta Cláusula deverá ter validade até 31/01/2013;

7.1.3 O registro da energia pelo período máximo de 5 meses será realizado dentro de um prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis após a aprovação da carta de fiança pela VENDEDORA;

7.1.4 Mensalmente e desde que a COMPRADORA não esteja inadimplente, a VENDEDORA antecipará o registro da energia contratada para mais um mês de forma que sempre estejam registrados antecipadamente 5 meses de energia contratada.

7.1.5 Em caso de inadimplemento por parte da COMPRADORA de

qualquer das parcelas, ficará facultado à VENDEDORA executar a garantia

acima, apresentando a carta de fiança para pagamento dos débitos

pendentes, acrescidos de multa e demais penalidades previstas em

contrato, independentemente das demais sanções e penalidades

estabelecidas neste contrato. Neste caso a VENDEDORA não antecipará mais o registro da energia para os meses subseqüentes e somente irá fazê- lo nos termos da cláusula 7.1.

7.2 Caso a COMPRADORA não apresente a Fiança Bancária, entende-se pela aceitação tácita pela opção de registro contra pagamento, ou seja, o registro da energia pela VENDEDORA no Sinercom será feito mensalmente dentro dos prazos estipulados pela CCEE e após o efetivo pagamento da fatura pela COMPRADORA, sem a necessidade de apresentação de Fiança Bancária pela COMPRADORA à VENDEDORA.

7.2.1 Vale ressaltar que essa opção acarreta a necessidade de um aporte de garantia da COMPRADORA junto a CCEE.

CAPÍTULO VIII Declarações e Garantias

8.1. Cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra Parte o quanto segue:

(i) detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar e implementar o Contrato;

(ii) obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração e cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato;

(iii) a celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos, obrigações, decisões administrativas e judiciais de que a Parte é parte ou seja a ela oponível;

(iv) as obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e

exeqüíveis, de acordo com os respectivos termos e condições;

(v) é titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o desempenho de suas atividades;

(vi) todas as informações fornecidas por uma Parte à outra Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;

(viii) manterão válidas, durante todo o Prazo de Vigência, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima e na Cláusula 8.1.1 seguinte.

8.1.1. Em complemento às declarações e garantias acima referidas, cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra Parte que inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo, judicial ou arbitral instituído contra a Parte que afete ou possa afetar a disponibilização, venda ou compra da Energia Elétrica Contratada.

CAPÍTULO IX Obrigações das Partes

9.1. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a:

(i) observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato;

(ii) obter e manter válidas e vigentes, durante todo o Prazo de

Vigência, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus

negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações

assumidas no presente Contrato;

(iii) informar, num prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contado da data do conhecimento do evento, a outra Parte sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas nos termos deste Contrato;

(iv) no caso da VENDEDORA, proceder ao registro da energia no SINERCOM, desde que a COMPRADORA tenha efetuado os pagamentos na forma e prazo previstos neste instrumento

(v) no caso da COMPRADORA, cumprir com todas as obrigações, em especial a de pagamento, no valor, prazo, forma e condições pactuados.

(vi) no caso da COMPRADORA, substituir ou complementar a garantia caso opte pela modalidade de registro antecipado mediante a apresentação de garantia, conforme descrito nas cláusulas 7.2, mantendo-a sempre vigente e em conformidade com as exigências do presente contrato.

9.1.1. Caso a COMPRADORA deixe de efetuar o pagamento da fatura à VENDEDORA até a data de vencimento da fatura, respeitado o período de cura previsto na cláusula 10.1.1 abaixo, fica a COMPRADORA com a faculdade de cancelar o registro da energia dos meses posteriores, sem prejuízo do pagamento pela COMPRADORA das faturas não pagas até o momento.

CAPÍTULO X Rescisão

10.1. Este Contrato poderá ser rescindido de pleno direito, pela Parte

adimplente, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

(i) decretação de falência, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte, independentemente de aviso ou notificação;

(ii) se uma das Partes requerer recuperação judicial ou extrajudicial e esse requerimento afetar de maneira adversa o cumprimento das obrigações por ela assumidas nos termos deste Contrato;

(iii) caso a COMPRADORA deixar de efetuar o pagamento da fatura à VENDEDORA, e, acionada ou executada a garantia, os valores inadimplidos não tenham sido atingidos, ou a garantia não tenha sido complementada ou substituída;

(iv) caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no presente Contrato;

(v) caso, por ação ou omissão da outra Parte, o registro do Contrato seja cancelado pela CCEE ou qualquer outra autoridade competente;

(vi) caso, por ação ou omissão da outra Parte, a CCEE se recuse a proceder à contabilização e/ou liquidação deste Contrato;

(vii) em caso de omissão ou realização incorreta, por qualquer das Partes, relativa às providências previstas no item (iv) da Cláusula 9.1. supra; ou

(viii) com a ausência de pagamento da fatura/nota fiscal pela

COMPRADORA, quando esta optar pelo registro mês a mês da

energia contrata, ou quando o valor da Fiança Bancária não

sanar o prejuízo sofrido pela VENDEDORA em se tratando de

registro da energia de forma antecipada.

(ix) pela ausência de registro da energia pela VENDEDORA.

(x) na ocorrência de violação de qualquer das obrigações previstas neste Contrato.

10.1.1. A ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na cláusula 10.1 acima, não sanada, se for o caso, no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar do recebimento pela Parte inadimplente de notificação por escrito enviada pela Parte adimplente, instando-a a adimplir a obrigação, ensejará o direito, mas não a obrigação, da Parte adimplente considerar rescindido este Contrato. Ocorrendo a rescisão deste Contrato, a Parte inadimplente obriga-se a manter a Parte adimplente isenta de quaisquer obrigações e responsabilidades nos termos deste Contrato, inclusive perante a CCEE e Terceiros, responsabilizando-se também pelo pagamento das penalidades previstas na Cláusula 11.1 abaixo.

10.1.2 Fica convencionado que o período de cura para pagamento da energia é de 2 (dois) dias úteis. Caso o pagamento não seja efetuado dentro desse período, a VENDEDORA poderá executar a garantia, sem prejuízo do cancelamento do registro da energia dos meses posteriores.

10.1.3. Fica entendido e aceito que, durante os períodos de cura da inadimplência referidos na Cláusula 10.1.1 e 10.1.2, a Parte inadimplente será responsável por indenizar a Parte adimplente dos prejuízos sofridos pela exposição na CCEE durante tais períodos, com base no Preço PLD e nas penalidades impostas nos termos das Regras e Procedimentos de Mercado estabelecidos pela CCEE; ou, quando estes não se aplicarem, no preço legalmente devido.

10.1.4. Nos termos do art. 684 e seguintes do Código Civil

Brasileiro, a COMPRADORA, nomeia, desde já, de forma irretratável

como sua bastante procuradora para, por si ou por seus representantes legais, na hipótese de Rescisão do Contrato a que o inadimplemento da COMPRADORA tenha dado causa, represente a COMPRADORA perante o CCEE e demais autoridades competentes e tome medidas que venham a ser necessárias para o efetivo cancelamento do Registro, de acordo com a Legislação aplicável.

CAPÍTULO XI

Responsabilidade e Indenização

11.1. A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente Contrato, por violação de qualquer das obrigações aqui previstas, ficará obrigada a pagar à outra Parte, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data da efetivação da rescisão, a somatória das penalidades descritas nos itens (1) e (2), a seguir listadas:

(1) multa por término antecipado equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do Valor Remanescente do Contrato, conforme o caso, calculado de acordo com a fórmula abaixo descrita :

Multa = 50% x Valor Remanescente do Contrato

Onde:

• “Valor Remanescente do Contrato” significa o valor em reais obtido pela aplicação da seguinte formula:

Valor Remanescente do Contrato = MWh x Preço

Onde:

MWh – volume de megawatt hora remanescente até o fim do contrato

Preço – preço vigente à época da rescisão

(2) perdas e danos diretos por término antecipado do Contrato, conforme segue:

(i) caso o término antecipado seja causado pela COMPRADORA, a COMPRADORA deverá pagar à VENDEDORA as perdas e danos correspondentes ao descrito na fórmula abaixo:

PDs Compradora = Volume de Energia Contratada Remanescente x (Preço – Preço de Energia de Reposição)

Onde:

• “PDs Compradora” significa as perdas e danos diretos sofridos pela VENDEDORA.

• “Volume de Energia Contratada Remanescente” MWh existentes entre a data de rescisão do contrato e 31 de dezembro de 2012.

• “Preço de Energia de Reposição” significa (i) o preço da energia substituta, originária de um contrato de venda de energia elétrica, em condições similares àquelas constantes deste Contrato, ou (ii) os preços de energia elétrica decorrentes de uma das hipóteses previstas na Cláusula 11.1.2.

• “Preço” significa o Preço vigente na data de rescisão.

OU

(ii) caso o término antecipado do Contrato seja causado pela

VENDEDORA, a VENDEDORA deverá pagar à COMPRADORA

perdas e danos correspondentes ao abaixo descrito:

PDs Vendedora = Volume de Energia Contratada Remanescente x (Preço de Energia de Reposição – Preço)

Onde:

• “PDs Vendedora” significa as perdas e danos diretos sofridos pela COMPRADORA.

• “Volume de Energia Contratada Remanescente” MWh existentes entre a data de rescisão do contrato e 31 de dezembro de 2012.

• “Preço de Energia de Reposição” significa (i) o preço da energia substituta, originária de um contrato de compra de energia elétrica, em condições similares àquelas constantes deste Contrato, ou (ii) os preços de energia elétrica decorrentes de uma das hipóteses previstas nos itens (a), (b) e (c) da Cláusula 11.1.2.

• “Preço” significa o Preço vigente na data de rescisão.

11.1.1. Fica entendido e aceito que, caso a diferença entre o Preço e o Preço da Energia de Reposição, ou o contrário, referida nos itens (2)(i) e (2)(ii) acima respectivamente, for negativa, a Parte inadimplente pagará à Parte adimplente somente a multa por término antecipado referida no item (1) acima.

11.1.2. Fica expressamente acordado que a Parte adimplente

não será obrigada a celebrar um contrato de reposição de compra e

venda de energia, referido no item (2) acima, para apurar as perdas

e danos diretos por término antecipado do Contrato. Caso a Parte

adimplente celebre um contrato de reposição de energia no prazo

máximo de 5 (cinco) dias úteis contado da data da efetivação da

rescisão, fica acordado que as perdas e danos diretos por término

antecipado do Contrato serão calculadas com base em tal contrato de

reposição de energia. Entretanto, caso a Parte adimplente não

celebre um contrato de reposição de energia dentro do prazo fixado, tal parte deverá considerar ofertas de terceiros para estabelecimento do Preço de Energia de Reposição.

11.1.3. Caso, em relação ao pagamento da multa ou das perdas e danos retro referidas, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a Parte inadimplente tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a Parte inadimplente, independentemente do questionamento apresentado por escrito à Parte adimplente, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da parcela inconteste.

11.1.4. Sobre o valor devido de acordo com a presente Cláusula 11.1. incidirão a correção monetária e os juros moratórios previstos na Cláusula 5.4. supra, a partir do recebimento, pela Parte devedora, da notificação referida na Cláusula 10.1.1. acima até o efetivo pagamento dos valores devidos nos termos desta Cláusula 11.1.

11.2. A responsabilidade por indenização de cada uma das Partes no âmbito deste Contrato estará, em qualquer hipótese, limitada aos montantes de danos diretos, que não poderão ultrapassar o valor da multa estabelecida na Cláusula 11.1 acima, sendo que nenhuma das Partes assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, inclusive lucros cessantes, danos morais ou de qualquer outra natureza.

CAPÍTULO XII Força Maior

12.1. Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas

obrigações por motivo de Força Maior, o Contrato permanecerá em vigor,

mas a obrigação afetada ficará suspensa por tempo igual ao de duração do

evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

12.1.1. A Parte afetada pela ocorrência de um evento de Força Maior deverá comunicar o fato à outra Parte num prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contado da data do evento, mediante notificação por escrito contendo descrição pormenorizada do evento de Força Maior, com informações que indiquem a sua natureza, em que medida o mesmo compromete o cumprimento das suas obrigações nos termos deste Contrato e a estimativa do período em que o evento de Força Maior a impedirá de cumprir com suas obrigações suspensas pelo referido evento. A suspensão das obrigações em decorrência de Força Maior não terá o efeito de eximir a Parte afetada da obrigação de efetuar o pagamento de montantes devidos relativamente ao período anterior à ocorrência do evento de Força Maior.

12.1.2. A Parte afetada pelo evento de Força Maior deverá tomar e demonstrar que tomou todas as medidas e esforços que estejam no seu alcance para superar os efeitos decorrentes da Força Maior que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste Contrato.

12.1.3. Cessado o evento de Força Maior, a Parte que tiver sido afetada pelo mesmo deverá comunicar o fato à outra Parte no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, ficando a Parte até então impedida de cumprir as suas obrigações obrigada a retomar imediatamente o cumprimento das mesmas na forma prevista neste Contrato.

12.1.4. Em nenhuma circunstância, para fins deste Contrato, configurará um evento de Força Maior a ocorrência de qualquer das situações abaixo que afete uma obrigação de qualquer das Partes:

(i) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de

qualquer das Partes;

(ii) insolvência, liquidação, falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma Parte, suas Partes Relacionadas ou de Terceiros;

(iii) perda de mercado da COMPRADORA ou a impossibilidade da COMPRADORA de utilizar ou revender, de forma econômica, a Energia Elétrica Contratada;

(iv) a possibilidade que se apresentar à VENDEDORA ou à COMPRADORA de, respectivamente, vender ou comprar a Energia Elétrica Contratada no mercado a preços mais favoráveis do que os consubstanciados neste Contrato; ou

(v) a imposição de restrições governamentais à execução do presente Contrato, em decorrência, por exemplo, de programas de racionamento de energia.

12.1.5. A alegação indevida, por qualquer das Partes, da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados nas alíneas (i) a (iv) da Cláusula 12.1.4 acima com vistas ao não cumprimento de uma obrigação nos termos deste Contrato, dará direito à outra Parte de promover a rescisão deste Contrato, arcando a Parte que der causa à rescisão com as penalidades previstas na Cláusula 11.1.

deste Contrato.

12.1.6. As Partes reconhecem e aceitam que este Contrato poderá ser rescindido, por prévia notificação escrita enviada por uma Parte à outra, na hipótese de uma Parte deixar de cumprir com suas obrigações contratuais por um período maior do que 30 (trinta) dias consecutivos devido a um evento de Força Maior, hipótese em que nenhuma das Partes ficará obrigada a pagar qualquer indenização ou penalidade.

12.1.7. Ocorrendo a decretação de racionamento ou redução

parte do Poder Concedente e havendo indefinição das regras a serem aplicadas ao presente Contrato, bem como inexistindo disposição nas Regras de Mercado a regular o tema, o presente Contrato sofrerá uma redução nos montantes de fornecimentos e pagamentos na exata proporção da redução de consumo decretada pelo Poder Concedente, durante o período em que perdurar o racionamento.

CAPÍTULO XIII

Tributos e Mudança de Legislação Aplicável

13.1. Todos os Tributos, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Contrato, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou responsável, conforme disposto na legislação tributária, comprometendo-se ainda a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo.

13.2. No caso de início de vigência ou alteração da Legislação Aplicável, em especial as relativas ao funcionamento do setor de energia elétrica, que cause um desequilíbrio na equação econômico-financeira inicial do Contrato, onerando excessivamente, dificultando ou prejudicando o pontual e fiel cumprimento das obrigações de uma das Partes, as Partes avaliarão, mediante solicitação justificada da Parte afetada, dentro de um período de 30 (trinta) dias contado da referida solicitação, os efeitos de tal alteração da Legislação Aplicável nas obrigações assumidas nos termos deste Contrato, comprometendo-se desde já a adotar medidas que restabeleçam o status quo antes do início da vigência ou da alteração da Legislação Aplicável. Da solicitação de avaliação referida nesta Cláusula 13.2. deverão constar informações que indiquem com clareza:

(i) demonstração que a alteração da Legislação Aplicável atende

aos critérios especificados no caput desta Cláusula 13.2.;

(ii) a abrangência da alteração da Legislação Aplicável e seus efeitos sobre o cumprimento das obrigações contratuais da Parte afetada;

(iii) indicação de eventuais soluções alternativas que sejam do conhecimento da Parte afetada e que possam evitar a revisão do(s) Preço(s); e

(iv) os custos adicionais incorridos ou a serem incorridos ou, conforme o caso, a diminuição de custos propiciada pelo início de vigência ou pela alteração da Legislação Aplicável, acompanhada da respectiva documentação comprobatória.

13.1.1. Fica entendido e acordado que os direitos sobre a Energia Elétrica Contratada comercializada entre as Partes, conforme pactuado neste Contrato, não serão alterados, na hipótese da ANEEL e/ou a CCEE alterar a forma ou freqüência de registro, contabilização ou liquidação das posições contratuais de seus agentes em relação aos volumes contratuais pactuados pelas Partes para os Patamares de Carga. Tais direitos não serão alterados caso a ANEEL e/ou a CCEE modifique a metodologia de cálculo do Preço PLD, seja esta alteração em termos de antecedência ou freqüência com a qual este é calculado.

CAPÍTULO XIV Disposições Gerais

14.1. O término do prazo de vigência deste Contrato não afetará quaisquer

direitos ou obrigações anteriores a tal evento nem obrigações ou direitos de

quaisquer das Partes, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o

término do Contrato.

14.2. As Partes somente poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato mediante prévio consentimento da outra Parte.

14.3. O presente Contrato obriga as Partes, sucessores e cessionários a qualquer título.

14.4. Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas a este Contrato, sem a autorização prévia, por escrito, da outra Parte, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste Contrato ou em virtude de ordem de autoridade pública.

14.5. A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas neste Contrato, não será considerada novação, renúncia ou desistência de qualquer direito, constituindo uma mera liberalidade, não impedindo a Parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste Contrato, a qualquer tempo.

14.6. Todos os avisos, notificações judiciais, citações, intimações e outras comunicações referentes ao presente instrumento deverão ser entregues por escrito, em língua portuguesa. Serão enviados por meio de carta registrada ou carta protocolada ou telegrama, ou via Cartório de Registro de Títulos e Documentos ou, se necessário, de qualquer outra forma contemplada no Código de Processo Civil Brasileiro, nos endereços e para as pessoas abaixo descritas:

14.6.1. No caso da COMPRADORA:

At. xxxxxxxxxxxxxxxxxxx End. xxxxxxxxxxxxxxxxx Tel. (xx) xxxx-xxxx

e-mail.: xxxxxxxxxxxxxxx

14.6.2. No caso da VENDEDORA:

At. xxxxxxxxxxxxxxxxxxx End. xxxxxxxxxxxxxxxxx Tel. (xx) xxxx-xxxx

e-mail.: xxxxxxxxxxxxxxx

14.6.3. Se qualquer uma das Partes modificar seu endereço ou número de fax ou endereço eletrônico de e-mail deverá comunicar imediatamente à outra Parte, sob pena da comunicação enviada na forma, número e no endereço, físico ou eletrônico, previsto nesta Cláusula seja tida e aceita como válida, inclusive para todos os fins de pagamento, citação inicial, intimação e/ou ciência originados de atos administrativos ou judiciais, consoante este Contrato.

14.7. A comercialização da Energia Elétrica Contratada de que trata o presente Contrato está subordinada à Legislação Aplicável vigente, especialmente às Regras de Mercado e aos Procedimentos de Rede, os quais prevalecerão nos casos omissos ou em eventuais divergências.

14.8. Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato virem a ser declaradas ilegais, inválidas ou inexeqüíveis, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexeqüível.

14.9. Este Contrato é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de execução de valores devidos.

14.10. Este Contrato será regido e interpretado pela Legislação Aplicável da República Federativa do Brasil.

14.11. As questões decorrentes deste Contrato serão resolvidas ante o

outro, por mais privilegiado que seja, respondendo a parte vencida em ação judicial por todas as custas e despesas processuais, bem como pela verba de honorários advocatícios.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, XX de XXXXXXXXXX de 20XX.

COMPRADORA

VENDEDORA

TESTEMUNHAS:

Nome:

RG:

Nome:

RG: