Sede Social: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ireland. Número de Registo da Sociedade: 478259 Administradores: Paul McNaughton; Paul McGowan;
_________________________________________________________________________________ ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA.
Em caso de dúvida quanto às medidas a adotar, deverá consultar o seu corretor, advogado, contabilista ou outro consultor profissional.
iShares V Public Limited Company
(Registada na Irlanda como uma sociedade gestora de fundos de investimento com capital variável e responsabilidade segregada entre os respetivos fundos)
Proposta de Modelo de Liquidação do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional Proposta de Esquema do Acordo Estatutário
Convocatória para a Assembleia do Esquema Estatutário Convocatória para a Assembleia Geral Extraordinária
8 de fevereiro de 2016
_________________________________________________________________________________ Se tiver vendido ou transferido as suas ações da Sociedade, é favor remeter de imediato este documento ao comprador ou cessionário ou ao corretor, agente bancário ou qualquer outro agente através do qual a venda ou transferência tenha sido efetuada, para transmissão ao comprador ou cessionário assim que possível.
Índice
Página
Definições 3
Parte 1 Comunicado do Presidente 6
Parte 2 O Esquema do Acordo Estatutário 33
Parte 3 Condições do Esquema do Acordo
Estatutário 37
Parte 4 Convocatória para a Assembleia do
Esquema Estatutário 38
Parte 5 Convocatória para a Assembleia Geral Extraordinária
40 Formulário de Procuração para a Assembleia do Esquema Estatutário
DEFINIÇÕES
a "Lei" Companies Act (Lei das Sociedades Comerciais) de 2014 da Irlanda; “Participante
Autorizado”
entidade criadora de mercado (market maker) ou corretora, registada junto da Sociedade como participante autorizado e, assim, com poderes para subscrever ou efetuar reembolsos diretamente da Sociedade pelas Ações de um Fundo (ou seja, no mercado primário); “Conselho” conselho de administração da Sociedade, ao longo do tempo;
“Dia Útil” um dia (que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na Irlanda) no qual os bancos na Irlanda estão abertos para a realização de atividades bancárias gerais;
o “Banco Central” “Circular”
o Banco Central da Irlanda;
o presente documento com data de 8 de fevereiro de 2016; “Citivic” Citivic Nominees Limited;
o “Depositário Comum” a "Sociedade"
Citibank Europe plc;
iShares V Public Limited Company
“o sistema CREST” sistema de liquidação detido e operado pelo Euroclear UK & Ireland; “Direitos Depositários
CREST” valor mobiliário de Direito Inglês emitido pelo Euroclear UK & Ireland (através de uma empresa subsidiária) que representa o direito de um membro CREST relativamente a um valor mobiliário subjacente; no contexto do Modelo ICSD, os Direitos Depositários CREST representam os direitos sobre uma Ação do Fundo relevante detido através do Euroclear Bank S.A./N.V.;
“CSDs” (e cada um
“CSD”) depositários de títulos centrais locais, que não os ICSDs (que podem incluir, entre outros, o sistema CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli);
“Modelo Atual” o modelo de liquidação existente dos Fundos não ICSD, que envolve a liquidação de vários depositários de títulos centrais locais em que os Fundos não ICSD são cotados e negociados em várias bolsas de valores; os depositários de títulos centrais podem incluir (entre outros) o sistema CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli;
os "Administradores" os administradores da Sociedade, ao longo do tempo;
“Data Efetiva” a data e hora nas quais o Esquema Estatutário fica efetivo, conforme os respetivos termos;
“Ações Excluídas” todas e quaisquer Ações Participantes no (i) iShares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF, iShares MSCI Malaysia UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF e iShares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF; e (ii) qualquer outro Fundo que utilize o Modelo ICSD desde o lançamento; em cada caso, quer tenham sido emitidas em qualquer altura antes, ou após a data da presente Circular;
“Assembleia Geral Extraordinária” ou “AGE”
a assembleia geral extraordinária da Sociedade (e qualquer reagendamento da mesma) a convocar em coordenação com o Esquema Estatutário; espera-se que tenha lugar logo que a Assembleia do Esquema Estatutário anterior tenha sido realizada ou reagendada;
“Formulários de
Procuração” o Formulário de Procuração para a Assembleia do Esquema Estatutário e o Formulário de Procuração para a Assembleia Geral Extraordinária, sendo que, “Formulário de Procuração” se refere a ambos;
“Fundo”
“Certificado Global de Ações”
um subfundo da Sociedade (que inclui todas as classes de Ações no subfundo relevante), excluindo, de forma a evitar qualquer dúvida, o iShares MSCI USA UCITS ETF e o iShares MSCI World Telecommunications UCITS ETF, uma vez que todas as Ações de tais Fundos foram reembolsadas;
o certificado que comprova o direito às Ações de qualquer Fundo que utilize o Modelo ICSD, emitido de acordo com o Pacto Social e com o Prospeto da Sociedade;
“High Court” o High Court da Irlanda;
“Audiência do High
Court” a audiência do High Court para efeitos de ponderação e, se considerado apropriado, sancionamento do Esquema Estatutário; “Depositários Centrais
de Valores Mobiliários Internacionais” ou “ICSD”
Euroclear Bank S.A./N.V. e/ou Clearstream Banking S.A., Luxemburgo;
“Modelo ICSD” o modelo de liquidação do depositário central de valores mobiliários internacional (ICSD) proposto para adoção pela Sociedade e que é descrito na Parte 1 da presente Circular;
“Fundo não ICSD” um Fundo que não utiliza o Modelo ICSD (e todas as Ações de qualquer classe desse Fundo, emitidas à data da presente Circular ou posteriores à mesma);
“Hora Oficial da
Irlanda” hora oficial da Irlanda, conforme definido no Standard Time Act (Hora Oficial) de 1971, conforme alterado, e no Summer Time Act (Hora de Verão) de 1925;
“Ações Participantes”
ou “Ações” ações participantes sem valor nominal no capital da Sociedade;
“Registo de Membros” em relação à Sociedade, refere-se ao registo de membros da mesma, cujo registo é mantido relativamente a todos os Fundos;
“Registo de Sociedades”
“Esquema Estatutário”
o Registo de Sociedades (Registrar of Companies) da Irlanda;
o esquema do acordo estatutário proposto no Capítulo 1 da Parte 9 da Lei, conforme definido na Parte 2 da presente Circular sujeito a qualquer(quaisquer) modificação(ões), adição(ões) ou condição(ões) aprovada(s) ou imposta(s) pelo High Court e acordada(s) pela Sociedade e pela Citivic;
“Assembleia do
Esquema Estatutário” a assembleia de Acionistas do Esquema Estatutário (e qualquer reagendamento da mesma) convocada por decisão do Conselho de Administração, nos termos da Secção 450 da Lei, para ponderar e votar uma deliberação que propõe que o Esquema Estatutário seja aprovado (com ou sem alterações);
“Ordem do Tribunal que Sanciona o Esquema Estatutário”
a ordem do High Court de acordo com a Secção 453 (2) (c) da Lei que sanciona o Esquema Estatutário;
“Ações do Esquema
Estatutário” (i) as Ações Participantes a serem emitidas à data da presente Circular; (ii) quaisquer Ações Participantes emitidas após a data da Circular e antes da Hora de Registo da Votação; e
(iii) quaisquer Ações Participantes emitidas à Hora de Registo da Votação ou após a mesma, e antes da Data Efetiva;
exceto as Ações Excluídas; “Acionistas do
Esquema Estatutário” titulares registados das Ações do Esquema Estatutário; “Acionistas” ou
“Titulares” os titulares registados das Ações Participantes; “Hora de Registo da
Votação” 7h00 (Hora Oficial da Irlanda) no dia 15 Março 2016 ou, se a Assembleia do Esquema Estatutário e/ou a Assembleia Geral Extraordinária for(em) reagendada(s), 7h00 (Hora Oficial da Irlanda) no dia anterior ao dia marcado para a(s) assembleia(s) reagendada(s).
PARTE 1 – COMUNICADO DO PRESIDENTE iSHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY
8 de fevereiro de 2016 Caro Acionista,
Os Administradores pretendem informá-lo sobre uma proposta para centralizar a liquidação de negociação de Ações de todos os Fundos, numa estrutura de Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional (ICSD) (o Modelo ICSD). À data da presente carta, o iShares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF, iShares MSCI Malaysia UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF e iShares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF já utilizam ou, caso aplicável, após o lançamento, passarão a utilizar o Modelo ICSD.
O principal benefício do Modelo ICSD é o de proporcionar uma liquidação centralizada no Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) e no Clearstream Banking S.A., Luxemburgo (“Clearstream”) (os Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais) para transações executadas em várias bolsas de valores. Espera-se que este facto resulte numa melhor liquidez para os investidores e numa menor fragmentação da liquidez. Espera-se também que o Modelo ICSD melhore os prazos de liquidação pelo facto de o inventário dos exchange traded funds (“ETF”) estar a ser integrado na estrutura ICSD, o que oferece uma janela mais ampla para a liquidação de transações e para a minimização da necessidade de movimentar manualmente Ações entre vários CSDs.
Contexto
Os Fundos são ETFs e as respetivas Ações encontram-se atualmente cotadas em várias bolsas de Valores na Europa. A maioria das bolsas de valores tem o seu próprio CSD. A negociação e a liquidação de Ações numa base pan-Europeia em várias bolsas de valores envolvem a necessidade de mover as Ações entre vários CSDs e isso é um processo complexo, dispendioso e moroso. Adicionalmente, os Fundos não ICSD utilizam atualmente estruturas de liquidação múltiplas (por exemplo, o modelo ISIN único e o modelo ISIN duplo). Na opinião dos Administradores, o Modelo ICSD fornece uma estrutura de liquidação centralizada mais simplificada, que se espera que resulte numa melhor liquidez, melhores spreads para os investidores e que reduza o risco no processo de liquidação.
A conversão dos Fundos não ICSD ao Modelo ICSD irá igualmente agrupar todos os Fundos existentes à Data Efetiva numa estrutura de liquidação consistente, que se espera vir a tornar a navegação nas estruturas de liquidação destes Fundos mais óbvia.
Proposta
Propõe-se que a Sociedade adote, em alternativa ao Modelo Atual, o Modelo ICSD, de acordo com um Esquema de Acordo Estatutário, ao abrigo da Lei (o Esquema Estatutário, conforme descrito na Parte 2 desta Circular), que se espera que se torne efetivo numa data entre maio e setembro de 2016, a ser fixada pelo High Court. A data efetiva do Esquema Estatutário será anunciada e publicada conforme definido na secção abaixo denominada “Publicação de Resultados”.
Se for adotado o Modelo ICSD (ou seja, através da efetivação do Esquema Estatutário), este processo irá alterar a estrutura acionista da Sociedade. Contudo, investidores com direito de usufruto sobre as Ações continuam a deter um direito de usufruto sobre o mesmo número de Ações no(s) mesmo(s) Fundo(s) ao abrigo do Modelo ICSD. A adoção do modelo ICSD não alterará a forma como os investimentos nos Fundos são geridos.
Diferenças entre o Modelo ICSD e o Modelo Atual
Atualmente, para os Fundos não ICSD, apenas os investidores titulares de contas no sistema CREST, operado pelo Euroclear UK & Ireland, e determinados CSDs (por exemplo, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main) podem ser Acionistas no Registo de Membros da Sociedade. Deste modo, a lista de Acionistas no Registo de Membros da Sociedade dos Fundos não ICSD engloba um conjunto de mandatários de Participantes Autorizados e outros titulares de contas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST) (que são maioritariamente sociedades mandatárias, bancos depositários e um número limitado de indivíduos), bem como os CSDs ou os seus mandatários (o “Modelo Atual”). A maioria dos investidores, que não sejam titulares de contas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST) e que não sejam CSD, detém as suas Ações nos Fundos através de mandatários e outros intermediários, o que significa que a maior parte dos investidores é titular beneficiário e não um titular legal das suas Ações.
Ao abrigo do Modelo ICSD, as Ações serão comprovadas por um Certificado Global de Ações e registadas no Registo de Membros da Sociedade em nome de um Acionista único, nomeadamente a Citivic (sendo o mandatário do Depositário Comum (ou seja, o Citibank Europe plc)). Embora a Citivic vá beneficiar dos direitos de um Acionista registado, irá também passar os benefícios de tais direitos ao Depositário Comum, o que significa que a Citivic irá transmitir quaisquer convocatórias de assembleias de Acionistas da Sociedade, circulares emitidas pela Sociedade e quaisquer distribuições recebidas da Sociedade ao Depositário Comum e votará as Ações que detém, nos termos das instruções de voto dadas pelo Depositário Comum. Por sua vez, o Depositário Comum irá transmitir o benefício desses direitos ao ICSD relevante. O ICSD relevante irá, subsequentemente, transmitir o benefício desses direitos aos seus participantes nos termos dos contratos de ICSD celebrados com os seus participantes. Ao abrigo do Modelo ICSD, os investidores que não sejam participantes no ICSD terão de utilizar um corretor, mandatário, banco depositário ou outro intermediário, que seja participante no ICSD, para negociar e liquidar Ações, à semelhança do modo segundo o qual os investidores, ao abrigo do Modelo Atual, utilizam um corretor ou outro intermediário que seja um participante no CSD no mercado, no qual o investidor pretende negociar e liquidar. A cadeia de participações beneficiárias no Modelo ICSD irá, assim, ser semelhante aos mandatos existentes ao abrigo do Modelo Atual.
Para os atuais Acionistas do Esquema Estatutário, que estejam registados no Registo de Membros da Sociedade, a sua propriedade atual de Ações do Esquema Estatutário passará de propriedade legal para propriedade de um direito de beneficiário através do mandatário do Depositário Comum, conforme explicado anteriormente. Se assim o desejar, poderá mover as suas Ações do Esquema Estatutário detidas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST) para o ICSD, ou seja, Euroclear ou Clearstream, se for titular ou abrir uma conta numa destas instituições. Alternativamente, poderá continuar a ser titular de um direito de beneficiário sobre as Ações do Esquema Estatutário no sistema CREST através do Euroclear UK & Ireland (através dos Direitos Depositários CREST), uma vez que o Euroclear UK & Ireland é atualmente titular de uma conta no ICSD.
Os investidores que não estejam registados como Acionistas no Registo de Membros da Sociedade, mas sejam titulares de direitos de beneficiário sobre Ações, continuarão a ser titulares desses direitos de beneficiário sobre o mesmo número de Ações, no mesmo Fundo, após a adoção do Modelo ICSD. Ao abrigo do Modelo ICSD, os Participantes Autorizados continuarão a criar e instruir transações diretamente com a Sociedade (à semelhança do que acontece com o Modelo Atual).
Para a Sociedade, a principal diferença entre o Modelo Atual e o Modelo ICSD está relacionada com os acionistas registados e a sua entrada no Registo de Membros. Ao abrigo do Modelo Atual, alguns mandatários de Participantes Autorizados e outros titulares de contas no Euroclear UK & Ireland (o sistema CREST), bem como os CSDs ou os seus mandatários, estão registados como Acionistas no Registo de Membros da Sociedade. Ao abrigo do modelo ICSD, todos os investidores serão representados através do Depositário Comum. O único titular registado das Ações num Fundo será o mandatário do Depositário Comum, a Citivic. O Depositário Comum foi nomeado pelo ICSD e a sua participação representará a participação dos investidores através do ICSD.
Se o Esquema Estatutário ficar efetivo, informações detalhadas relativas à liquidação nos termos do Modelo ICSD divulgadas em conjunto com um resumo da interação entre o Depositário Comum e os investidores subjacentes, serão definidas no Prospeto da Sociedade. São fornecidas informações semelhantes no Anexo A da presente Circular.
Benefícios do Modelo ICSD
Além dos principais benefícios anteriormente enunciados (como a liquidez melhorada), o Modelo ICSD terá outras vantagens operacionais, incluindo, nomeadamente, prazos de liquidação melhorados para transações em Ações. O destaque da eficiência do processo de liquidação tem vindo a ganhar cada vez mais importância, na medida em que a Europa passou de um ambiente de liquidação T+3 para um ambiente T+2. O Modelo ICSD facilita esta transição através de um maior número de horas de operação do ICSD, aumentando, assim, o período durante o qual as ordens de bolsa são negociadas e liquidadas e minimizando a complexidade operacional do Modelo Atual de ter de mover Ações entre CSDs, que é um processo complexo, dispendioso e moroso. Além disso, espera-se que o Modelo ICSD reduza os requisitos de inventário e diminua as despesas de capital e os custos indiretos para as entidades criadoras de mercado (market makers) e corretoras, o que poderá, em última instância, reduzir os custos de transação para os investidores finais. Outras vantagens do Modelo ICSD prendem-se com a harmonização das metodologias da determinação da data de registo na Europa, bem como a melhoria do funcionamento dos sistemas de câmbio para pagamentos de dividendos.
Também se prevê que o Modelo ICSD possa auxiliar na criação de um mercado de empréstimo de valores mobiliários mais eficiente para as Ações.
Esquema do Acordo Estatutário
Propõe-se que a Sociedade adote o Modelo ICSD de acordo com um Esquema de Acordo Estatutário ao abrigo da Lei (o Esquema Estatutário, conforme descrito na Parte 2 da presente Circular), de forma a transferir os direitos legais (mas não de usufruto) sobre todas as Ações de Fundos não ICSD para a Citivic.
Será necessário que o Esquema Estatutário seja aprovado pelos Acionistas do Esquema Estatutário na Assembleia do Esquema Estatutário. Adicionalmente, será necessário que os acionistas da Sociedade aprovem a implementação do Esquema Estatutário na AGE. O Esquema Estatutário também requererá o sancionamento do High Court na Audiência do High Court. A Assembleia do Esquema Estatutário, a AGE e a natureza das aprovações necessárias nas assembleias são descritas a seguir em maior detalhe. Todos os Acionistas do Esquema Estatutário têm direito a assistir pessoalmente à Audiência do High Court ou a serem representados por um consultor ou um advogado (a expensas próprias) para manifestarem o seu apoio ou oposição ao sancionamento do Esquema Estatutário.
A adoção do Modelo ICSD e do Esquema Estatutário pela Sociedade está sujeita a várias condições (resumidas abaixo). Sujeito ao cumprimento das referidas condições e ao sancionamento do Esquema Estatutário pelo High Court, o Esquema Estatutário ficará efetivo na data especificada na Ordem do Tribunal que Sanciona o Esquema Estatutário, que se prevê que seja numa data entre maio e setembro de 2016 (sujeita às Cláusulas 5.1.1 e 5.1.2 do Esquema Estatutário).
Quando o Esquema Estatutário ficar efetivo, os seus termos serão vinculativos para todos os seus Acionistas, independentemente de terem estado ou não presentes na Assembleia do Esquema Estatutário e independentemente da forma como votaram (ou se votaram).
As Condições
A adoção do Modelo ICSD é uma das condições para a efetivação do Esquema Estatutário. A implementação do Esquema Estatutário está condicionada:
• à aprovação pela maioria do número de Acionistas do Esquema Estatutário representando três quartos (75 por cento.), ou mais, do valor das Ações do Esquema Estatutário detidas pelos titulares presentes e votantes pessoalmente ou por procuração, na Assembleia do Esquema Estatutário (ou em qualquer reagendamento da mesma);
• à deliberação definida na convocatória relativa à AGE a ser devidamente aprovada pela maioria necessária na AGE (ou em qualquer reagendamento da mesma);
• ao sancionamento pelo High Court (com ou sem modificação) do Esquema Estatutário de acordo com a Secção 453(2)(c) da Lei e uma cópia da Ordem do Tribunal que Sanciona o Esquema Estatutário, tendo sido entregue no Registo de Sociedades para registo em conformidade com a Secção 454 da Lei, no dia da Data Efetiva ou antes desta; e
• aos Administradores não terem decidido abandonar, suspender ou retirar o Esquema Estatutário antes da Audiência do High Court.
Consentimentos e Assembleias
O Esquema Estatutário está sujeito a aprovação na Assembleia do Esquema Estatutário pelos Acionistas do Esquema Estatutário (ou seja, Acionistas registados de Fundos não ICSD à Hora de Registo da Votação).
A implementação do Esquema Estatutário implicará também a aprovação dos acionistas da Sociedade (isto é, incluindo Acionistas de todos os Fundos registados à Hora de Registo da Votação) numa AGE, convocada para o efeito.
Assembleia do Esquema Estatutário
A Assembleia do Esquema Estatutário foi convocada para as 10h00 (Hora Oficial da Irlanda) do dia 16 de março de 2016 para possibilitar que os Acionistas do Esquema Estatutário ponderem e, se considerado apropriado, aprovem o Esquema Estatutário. Na Assembleia do Esquema Estatutário, a votação será efetuada por sondagem, e não por braço no ar, e cada um dos titulares das Ações do Esquema Estatutário presentes pessoalmente ou por procuração terá direito a um voto por cada Ação do Esquema Estatutário da qual seja titular.
A aprovação do Esquema Estatutário necessária na Assembleia do Esquema Estatutário é a de que os votantes, para o aprovar, têm de representar uma maioria simples do número de Acionistas do Esquema Estatutário presentes, a votar pessoalmente ou por procuração, e têm igualmente de representar três quartos (75 por cento) do valor das Ações do Esquema Estatutário detidas pelos Acionistas presentes, a votar pessoalmente ou por procuração.
A Convocatória relativa à Assembleia do Esquema Estatutário encontra-se definida na Parte 4 da A Convocatória relativa à Assembleia do Esquema Estatutário encontra-se definida na Parte 4 da presente Circular com um Formulário de Procuração em anexo ao presente documento. O direito a participar e votar na Assembleia do Esquema Estatutário e o número de votos que poderão ser expressos durante a assembleia serão determinados por referência ao Registo de Membros e à Hora de Registo da Votação, pelas 7h00 (Hora Oficial da Irlanda) do dia 15 Março 2016 ou, se a Assembleia do Esquema Estatutário for adiada, 7h00 (Hora Oficial da Irlanda) no dia anterior ao dia marcado para a assembleia reagendada.
O valor de cada Ação do Esquema Estatutário para efeitos do limiar de voto definido anteriormente será o Valor Patrimonial Líquido (conforme definido no Prospeto da Sociedade) da Ação do Esquema Estatutário à Hora de Registo da Votação. Quando a moeda base de uma Ação do Esquema Estatutário for outra que não o Euro, o Valor Patrimonial Líquido dessa Ação do Esquema Estatutário será convertido e expresso em Euros utilizando a taxa WM/Reuters 16h (sendo esta a taxa de câmbio utilizada tipicamente pelo administrador do Fundo) válida no último dia útil, antes da Hora de Registo da Votação, para efeitos de votação na Assembleia do Esquema Estatutário.
Assembleia Geral Extraordinária
Adicionalmente, a AGE foi convocada para as 10h10 (Hora Oficial da Irlanda) do dia 16 de março de 2016 (ou assim que a Assembleia do Esquema Estatutário seja realizada ou reagendada) para ponderar e, se considerado apropriado, aprovar as seguintes duas deliberações:
Deliberação 1:
“QUE, sujeito à aprovação do Esquema Estatutário pelas maiorias necessárias (conforme definido na circular remetida aos acionistas da Sociedade do dia 8 de fevereiro de 2016 (a “Circular")) na Assembleia do Esquema Estatutário (conforme definido na Circular), o Esquema Estatutário (cuja cópia do mesmo foi impressa para efeitos da presente assembleia e para efeitos de identificação, assinada pelo Presidente da mesma) na sua forma original ou sujeito a qualquer(quaisquer) modificação(ões), adição(ões) ou condição(ões) aprovada(s) ou imposta(s) pelo High Court, seja aprovado e os administradores da Sociedade sejam autorizados a realizar os atos que considerem necessárias ou apropriadas para que o Esquema Estatutário fique efetivo.”
A Deliberação 1 tem de ser aprovada como uma deliberação ordinária da Sociedade e necessitará, por conseguinte, que mais de 50 por cento dos votos na AGE sejam a seu favor.
Deliberação 2:
A Deliberação 2 destina-se a alterar o Pacto Social (o “Pacto”) e adotar os Estatutos da Sociedade (os “Estatutos”). Propõe-se a alteração do Pacto Social a fim de refletir as disposições da Lei e adotar os Estatutos alterados de modo a refletir as disposições da Lei e estabelecer os novos requisitos do Banco Central, em conformidade com o Central Bank (Supervision and Enforcement Act) de 2013 (Secção 48(1)), Regulamentos (Organismos de Investimento Coletivo em Valores Mobiliários) de 2015, de modo a implementar alterações técnicas para efeitos de clarificação, introduzir determinadas flexibilidades administrativas que facilitam a gestão da Sociedade por parte dos Administradores, harmonizar os Estatutos com os estatutos de outras sociedades de fundos iShares e simplificar o Modelo ICSD, conforme detalhado no Anexo B ao presente documento, incluindo alterações para:
(a) permitir à Citivic, quando passar a ser o único Titular registado em cada Fundo, ao abrigo do modelo ICSD, formar um quórum (por si mesma) para votar as Ações Participantes registadas em seu nome nas Assembleias de Acionistas num Fundo ou numa classe de ações (o quórum necessário numa assembleia geral da Sociedade permanece como sendo duas pessoas com direito de voto, nos termos dos Estatutos);
(b) estipular que qualquer deliberação submetida a votação numa assembleia geral possa ser decidida numa sondagem em vez de ser exigida uma sondagem e excluir a possibilidade de votação por braço no ar numa assembleia geral; e
(c) permitir o reagendamento de uma assembleia geral para o dia útil imediatamente a seguir à data inicial da assembleia (por oposição ao mesmo dia da semana seguinte).
A Deliberação 2 tem de ser aprovada como uma deliberação especial da Sociedade e necessitará, por conseguinte, que mais de 75 por cento dos votos na AGE sejam a seu favor.
Cópias do novo Pacto Social e dos novos Estatutos encontram-se disponíveis para consulta, caso os Acionistas os pretendam rever. Caso a Deliberação 2 seja aprovada na AGE, as alterações propostas ao Pacto Social e os novos Estatutos serão adotados com efeito a partir do final da AGE.
Das duas deliberações propostas na AGE, a implementação do Esquema Estatutário está apenas condicionada à aprovação da Deliberação 1.
A Convocatória relativa à AGE encontra-se definida na Parte 5 da presente Circular com um Formulário de Procuração em anexo ao presente documento. O direito a participar e votar na AGE e o número de votos que poderão ser expressos durante a assembleia serão determinados por referência ao Registo de Membros e à Hora de Registo da Votação.
Audiência do High Court
A Sociedade irá recorrer ao High Court em abril de 2016 para obter instruções relativas à audiência do High Court de ratificação do Esquema Estatutário, sendo que se espera que a audiência final tenha lugar em abril ou maio de 2016. Os avisos legais a divulgar a data da audiência final do High Court serão publicados após o pedido de instruções em abril de 2016. Cada Acionista do Esquema Estatutário tem direito a assistir pessoalmente à Audiência do High Court ou a fazer-se representar por um consultor ou um advogado (a expensas próprias) para manifestar o seu apoio ou oposição ao sancionamento do Esquema Estatutário.
Documentação Importante
A última parte da presente Circular inclui outras informações relativas ao Esquema Estatutário, conforme a seguir descrito:
• Parte 2 – O Esquema do Acordo Estatutário
• Parte 3 – Condições do Esquema do Acordo Estatutário
• Parte 5 – Convocatória para a Assembleia Geral Extraordinária
Os Formulários de Procuração para os Acionistas do Esquema Estatutário ou para acionistas que não tenham possibilidade de estar presentes na Assembleia do Esquema Estatutário (conforme o caso) (ou em qualquer reagendamento da mesma) e que pretendam votar na Assembleia do Esquema Estatutário e/ou na AGE (conforme o caso) podem ser encontrados na parte final da presente Circular. Note que apenas tem direito a estar presente e votar na Assembleia do Esquema Estatutário se for um Acionista do Esquema Estatutário, registado à Hora de Registo da Votação e na AGE, se for um acionista registado da Sociedade à Hora de Registo da Votação. Caso tenha investido na Sociedade através de um corretor/agente/outro intermediário, contacte essa entidade para confirmar o seu direito de voto.
Os Acionistas do iShares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF, iShares MSCI Malaysia UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF e iShares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF são informados de que não terão direito de voto na Assembleia do Esquema Estatutário, uma vez que estes Fundos já utilizam ou, caso aplicável, irão utilizar o Modelo ICSD após o seu lançamento. Contudo, os Acionistas de todos os Fundos, incluindo os Acionistas do iShares Euro Corp Bond Ex-Fin Interest Rate Hedged UCITS ETF, iShares MSCI Malaysia UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Discretionary Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Consumer Staples Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Energy Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Financials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Health Care Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Industrials Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Information Technology Sector UCITS ETF, iShares S&P 500 Materials Sector UCITS ETF e iShares S&P 500 Utilities Sector UCITS ETF, poderão votar na AGE.
Os Administradores e a efetivação do Esquema Estatutário nas suas participações
São a seguir listados os nomes dos atuais Administradores. A morada de cada uma das pessoas a seguir indicada é c/o iShares plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlanda. Nome Paul McNaughton Paul McGowan Barry O’Dwyer Karen Prooth Teresa O’Flynn
Nenhum dos atuais Administradores ou mandatários listados no presente documento tem qualquer participação no capital social da Sociedade. Os contratos de prestação de serviços ou cartas de nomeação dos Administradores não contêm qualquer disposição ao abrigo da qual estes beneficiem da implementação do Esquema Estatutário ou da adoção do Modelo ICSD.
Custos
Os custos do Esquema Estatutário incorridos diretamente pela Sociedade, incluindo custos de elaboração, aprovação e implementação do Esquema Estatutário, serão suportados pela BlackRock Asset Management Ireland Limited.
Implicações Fiscais
As informações prestadas no presente comunicado relativas às consequências fiscais do Esquema Estatutário não são exaustivas e não constituem aconselhamento jurídico ou fiscal. As consequências fiscais do Esquema Estatutário podem variar consoante a sua situação fiscal e a legislação fiscal do seu país de residência ou domicílio. Qualquer reembolso das suas Ações poderá ter impacto na sua situação fiscal. Deverá consultar os seus próprios consultores profissionais no que respeita às implicações do Esquema Estatutário e da sua subscrição, compra, participação, troca ou alienação de Ações nos termos da legislação das jurisdições nos quais poderá estar sujeito a tributação.
O Anexo C contém um breve resumo de alguns aspetos relacionados com a legislação e a prática fiscal aplicada a investidores em algumas jurisdições relevantes nas quais os Fundos estão registados e/ou são cotados. Tem por base a lei e prática comum, bem como a interpretação oficial, em vigor à data da presente carta, sujeitas a eventuais alterações.
Recomendação
Os Administradores acreditam que as deliberações a propor à Assembleia do Esquema Estatutário e à AGE estão em conformidade com os melhores interesses da Sociedade e dos seus acionistas como um todo e, consequentemente, os Administradores recomendam vivamente que vote a favor das deliberações da Assembleia do Esquema Estatutário e da AGE.
Publicação dos resultados
Os resultados da Assembleia do Esquema Estatutário e da AGE (ou de qualquer reagendamento das mesmas) serão anunciados através dos serviços informativos regulamentares do website da Bolsa de Valores de Londres e serão publicados adequadamente em todas as outras jurisdições nas quais as Ações estejam cotadas numa bolsa de valores. Os resultados (incluindo a confirmação de qualquer reagendamento) estarão igualmente disponíveis em www.ishares.com e por telefone, através do número 0845 357 7000 (número do Reino Unido) (consulte o website para obter os números de telefone internacionais) no dia útil seguinte às assembleias relevantes (ou a qualquer reagendamento das mesmas). Adicionalmente, no caso de o Esquema Estatutário ser sancionado pelo High Court, esse facto e a Data Efetiva do Esquema Estatutário, que se prevê que seja um qualquer dia entre maio e setembro de 2016, serão anunciados e publicados da mesma forma. Se houver alguma alteração à data efetiva prevista do Esquema Estatutário, a data revista (caso exista) será igualmente anunciada e publicada da mesma forma.
Sujeito à aprovação da deliberação a ser considerada na Assembleia do Esquema Estatutário, à aprovação da Deliberação 1 a ser considerada na AGE e ao sancionamento do Esquema Estatutário pelo High Court, o Prospeto da Sociedade será atualizado e entrará em vigor na data efetiva do Esquema Estatutário.
Atenciosamente,
___________________ Paul McNaughton Presidente
Anexo A
Informações sobre o Prospeto da Sociedade COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO GLOBAIS
Os Administradores decidiram que as Ações nos Fundos não serão emitidas sob a forma desmaterializada (ou escritural) e que nenhum documento temporário de títulos ou certificados de ações será emitido, exceto o Certificado Global de Ações necessário para os Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais1 (sendo o Sistema de Compensação Reconhecido2 através do qual serão liquidadas as Ações do Fundo). Os Fundos solicitaram a admissão para compensação e liquidação através do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. Os Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais para os Fundos são atualmente o Euroclear e o Clearstream, e o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável para um investidor está dependente do mercado no qual as Ações são negociadas. Todas as Ações dos Fundos acabarão por ser liquidadas num Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional, mas poderão ser retidos juros nos Depositários Centrais de Valores Mobiliários3.Será depositado um Certificado Global de Ações relativo a cada um dos Fundos ou, se aplicável, a cada classe de Ações dos mesmos no Depositário Comum (na qualidade de entidade nomeada pelos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais para deter o Certificado Global de Ações) e registado em nome do Mandatário do Depositário Comum (sendo o titular registado das Ações dos Fundos, conforme nomeado pelo Depositário Comum) em nome do Euroclear e do Clearstream e aceite para compensação através do Euroclear e do Clearstream. A participação nas Ações representadas pelos Certificados Globais de Ações será transmissível em conformidade com a legislação aplicável e quaisquer regras e procedimentos emitidos pelos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais. O título legal das Ações dos Fundos será detido pelo Mandatário do Depositário Comum.
Um comprador de direitos de usufruto sobre Ações não será um Acionista registado na Sociedade, mas possuirá direitos de usufruto indiretos sobre essas Ações e os direitos dos Investidores, se forem Participantes4, serão regulados pelo seu acordo com o Depositário Central de Valores Mobiliário Internacional ou, se não forem Participantes, pelo respetivo acordo com o seu mandatário, corretor ou Depositário Central de Valores Mobiliários (conforme aplicável), que poderá ser Participante ou ter um acordo com um Participante. Todas as referências no presente documento a atos realizados por titulares do Certificado Global de Ações correspondem a atos realizados pelo mandatário do Depositário Comum como Acionista registado, seguindo as instruções do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional, mediante a receção de instruções dos seus Participantes. Todas as presentes referências a distribuidores, avisos, relatórios e demonstrações relativas ao Acionista deverão ser distribuídas aos Participantes em conformidade com os procedimentos aplicáveis do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional.
Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais
Todas as Ações a serem emitidas nos Fundos ou, se aplicável, em cada classe de Ações dos mesmos são representadas por um Certificado Global de Ações e o Certificado Global de Ações é detido pelo Depositário Comum e registado em representação do Mandatário do Depositário Comum e em representação de um Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. Os direitos de usufruto sobre essas Ações apenas serão transmissíveis em conformidade com as regras e os procedimentos atuais do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante.
1 “Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais”, ou “ICSD”, os Sistemas de Compensação Reconhecidos, utilizados pelos Fundos na emissão das respetivas Ações através do sistema de liquidação dos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais, que corresponde a um sistema de liquidação internacional ligado a vários mercados nacionais e que inclui o Euroclear e/ou Clearstream.
2 “Sistema de Compensação Reconhecido”, um “sistema de compensação reconhecido” assim designado pelas Autoridades Tributárias da Irlanda (ex. CREST ou Euroclear).
3 “Depositários Centrais de Valores Mobiliários”, Sistemas de Compensação Reconhecidos que são sistemas internacionais de liquidação para mercados nacionais individuais. Os Depositários Centrais de Valores Mobiliários dos Fundos serão Participantes nos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais.
4 “Participantes” são titulares de contas num Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional, entre os quais,
Cada Participante deverá consultar apenas o respetivo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional para obter comprovativos do número de direitos sobre quaisquer Ações. Qualquer certificado ou outro documento emitido pelo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante, no que se refere ao número de direitos sobre essas Ações existentes na conta de qualquer pessoa, será conclusivo e vinculativo na representação desses registos.
Cada Participante deverá consultar apenas o respetivo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional no que se refere à ação desse Participante, de cada pagamento ou distribuição realizados pela Sociedade para ou de acordo com as instruções do Mandatário do Depositário Comum e relativamente a outros direitos que surjam ao abrigo do Certificado Global de Ações. O âmbito e a forma como os Participantes podem exercer quaisquer direitos decorrentes do Certificado Global de Ações serão determinados pelas respetivas regras e procedimentos do seu Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. Os Participantes não terão, diretamente, direito a qualquer ação de reivindicação contra a Sociedade, o Agente Pagador5 ou qualquer outra pessoa (que não o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional) no que diz respeito a pagamentos ou distribuições devidos ao abrigo do Certificado Global de Ações, efetuados pela Sociedade ou mediante instruções do Mandatário do Depositário Comum, e essas obrigações da Sociedade deverão, por conseguinte, ser cumpridas. O Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional não terá qualquer direito de reivindicação diretamente em relação à Sociedade, ao Agente Pagador ou a qualquer outra pessoa (que não o Depositário Comum).
A Sociedade ou os seus agentes devidamente autorizados poderão solicitar, periodicamente, que os investidores lhes forneçam informações relativas: (a) à qualidade na qual detêm participações em Ações; (b) à identidade de qualquer outra pessoa ou pessoas com participações anteriores nessas Ações; (c) à natureza dessas participações; e (d) a qualquer outro assunto relativamente ao qual seja necessária a divulgação do mesmo para permitir o cumprimento, por parte da Sociedade, da legislação aplicável, ou dos documentos constitutivos da Sociedade.
A Sociedade ou os seus agentes devidamente autorizados poderão solicitar, periodicamente, que o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável forneça à Sociedade determinadas informações relativas aos Participantes que detenham participações em Ações em cada Fundo incluindo (entre outros): ISIN, nome do Participante ICSD, tipo de Participante ICSD – Por exemplo fundo/banco/indivíduo, residência dos Participantes ICSD, número de ETFs e participações do Participante no Euroclear e no Clearstream, conforme aplicável, incluindo quais os Fundos, tipos de Ações e o número de participações nas Ações detidas por cada Participante e informações sobre quaisquer instruções de voto dadas por cada um desses Participantes. Os Participantes do Euroclear e do Clearstream que sejam titulares de participações em Ações, ou os intermediários que atuem em nome desses titulares, aceitam que o Euroclear e o Clearstream, em conformidade com as suas regras e procedimentos, possam divulgar essas informações à Sociedade ou aos seus agentes devidamente autorizados. Da mesma forma, a Sociedade ou os seus agentes devidamente autorizados poderão solicitar, periodicamente, que o Depositário Central de Valores Mobiliários forneça à Sociedade informações relativas a Ações em cada Fundo ou participações detidas em cada Depositário Central de Valores Mobiliários, bem como informações relativas a acionistas dessas Ações ou a participações em Ações, incluindo (entre outros) os tipos de titular, residência, número e tipos de participação e instruções de voto dadas por cada titular. Os Titulares de Ações e participações num Depositário Central de Valores Mobiliários, ou intermediários que atuem em nome desses titulares, concordam que o Depositário Central de Valores Mobiliários (incluindo o Euroclear UK & Ireland (sistema CREST), SIS SegaIntersettle AG e Monte Titoli), nos termos das respetivas regras e procedimentos, divulgue essas informações à Sociedade ou aos seus agentes devidamente autorizados.
Poderá ser solicitado aos Investidores que forneçam de imediato qualquer tipo de informação conforme pedido pela Sociedade ou pelos seus agentes devidamente autorizados e estejam de acordo que o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável forneça, a pedido, a identidade do Participante ou investidor à Sociedade ou aos seus agentes devidamente autorizados. As convocatórias para assembleias gerais e a documentação associada serão emitidas pela Sociedade ao titular registado do Certificado Global de Ações, o Mandatário do Depositário Comum. Cada Participante deverá consultar exclusivamente o respetivo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional e as regras e os procedimentos atuais do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante que regulem essas convocatórias e o exercício dos direitos de voto.
No caso de investidores, que não sejam Participantes, a apresentação de convocatórias e o exercício do direito de voto deverão ser regulados pelos acordos com o Participante do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional (por exemplo, o seu mandatário, corretor ou Depositários Centrais de Valores Mobiliários, conforme aplicável).
Exercício de Direitos de Voto através dos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais
O Mandatário do Depositário Comum possui uma obrigação contratual de convocar de imediato o Depositário Comum para quaisquer Assembleias de Acionistas da Sociedade e de remeter qualquer documentação associada emitida pela Sociedade para o Depositário Comum que, por sua vez, possui uma obrigação contratual de remeter quaisquer convocatórias e documentação ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante. Cada Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional irá, por sua vez, remeter as convocatórias recebidas do Depositário Comum aos seus Participantes, em conformidade com os respetivos procedimentos e regras. Os Administradores estão cientes de que, em conformidade com os respetivos procedimentos e regras, cada Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional se encontra contratualmente obrigado a recolher e transferir votos recebidos dos seus Participantes ao Depositário Comum e o Depositário Comum está, por sua vez, obrigado, por contingências contratuais, a recolher e transferir todos os votos recebidos de cada Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional para o Mandatário do Depositário Comum, que está obrigado a votar de acordo com as instruções de voto do Depositário Comum. Os Investidores que não sejam Participantes num Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante dependem do seu corretor, mandatário, banco depositário ou outro intermediário que seja Participante ou que possua um acordo com um Participante num Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional para receber quaisquer convocatórias de assembleias de Acionistas da Sociedade e para transmitir as suas instruções de voto ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante.
RISCOS DAS CONTRAPARTES
Inação por parte do Depositário Comum e/ou do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional
Investidores que efetuem liquidações ou compensações através de um Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional não serão Acionistas registados na Sociedade, possuirão direitos de usufruto indiretos sobre essas Ações e os direitos dos Investidores, se Participantes, serão regidos pelo seu acordo com o Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional e, de outro modo, pelo acordo com um Participante do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional (por exemplo, o seu mandatário, corretor ou Depositário Central de Valores Mobiliários, conforme adequado). As convocatórias para assembleias gerais e a documentação associada serão emitidas pela Sociedade para o titular registado do Certificado Global de Ações e o Mandatário do Depositário Comum, estando esta convocatória de acordo com a prática da Sociedade, quando convoca assembleias gerais de acionistas, no decurso normal das suas atividades. O Mandatário do Depositário Comum possui uma obrigação contratual de retransmitir quaisquer convocatórias recebidas pelo Mandatário do Depositário Comum ao Depositário Comum que, por sua vez, possui uma obrigação contratual de retransmitir quaisquer convocatórias ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante, em conformidade com os termos da sua nomeação pelo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional. O Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional relevante irá, por sua vez, retransmitir as convocatórias recebidas do Depositário Comum aos seus Participantes, em conformidade com os respetivos procedimentos e regras. Os Administradores estão cientes de que o Depositário Comum se encontra contratualmente obrigado a recolher e transferir os votos recebidos dos Depositários Centrais de Valores Mobiliários Internacionais (que refletem os votos recebidos do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional) e que o Mandatário do Depositário Comum está obrigado a votar de acordo com essas instruções. A Sociedade não tem poderes para assegurar que o Depositário Comum retransmite convocatórias de votos em conformidade com as suas instruções. A Sociedade não pode aceitar instruções de voto de quaisquer pessoas, exceto do Mandatário do Depositário Comum.
Pagamentos
Com a autorização do Mandatário do Depositário Comum, quaisquer dividendos declarados e quaisquer procedimentos de liquidação e reembolso obrigatórios são pagos pela Sociedade ou pelos seus agentes autorizados (por exemplo, o Agente Pagador) ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável. Os investidores, quando sejam Participantes, deverão consultar o respetivo Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional apenas relativamente à sua parte em cada pagamento de dividendos ou quaisquer procedimentos de liquidação e reembolso
obrigatórios pagos pela Sociedade ou, não sendo Participantes, terão de recorrer ao seu mandatário, corretor ou Depositário Central de Valores Mobiliários (conforme for adequado, que poderá ser um Participante ou ter um acordo com um Participante do Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional aplicável), no que se refere a qualquer parte em cada pagamento de dividendos ou quaisquer procedimentos de liquidação e reembolso obrigatórios pagos pela Sociedade que estejam relacionados com o seu investimento.
Os Investidores não terão direito a iniciar qualquer ação contra a Sociedade, relativamente a pagamentos de dividendos e a quaisquer procedimentos de liquidação e reembolso obrigatórios por Ações representadas pelo Certificado Global de Ações, sendo que as obrigações da Sociedade serão cumpridas mediante o pagamento ao Depositário Central de Valores Mobiliários Internacional com a autorização do Mandatário do Depositário Comum.
Anexo B
Proposta de Alterações ao Pacto Social e Estatutos
(Salvo estipulação em contrário no presente documento ou conforme referido em contexto diferente, todos os termos definidos neste Anexo B têm o mesmo significado que nos Estatutos.)
(a) Remover todas as referências ao e definições do Companies Act (Lei das Sociedades Comerciais) de 1963, do Companies (Amendment) Act (Lei das Sociedades Comerciais (Alteração) de 1983 e do Companies Act (Lei das Sociedades Comerciais) de 1990 e substituir por referências equivalentes ao Companies Act (Lei das Sociedades Comerciais) de 2014 em todo o Pacto Social e Estatutos da Sociedade.
(b) Remover a referência à Tabela A do Primeiro Schedule (Aditamento) do Companies Act (Lei das Sociedades Comerciais) de 1963.
(c) Incluir encargos, a serem pagos por um ajuste à troca de obrigações por encargos, alterando a definição de “Obrigações e Encargos” da seguinte forma:
"Obrigações e Encargos", em relação a qualquer Fundo, todos os selos e outras obrigações, impostos, encargos governamentais, corretagem, comissões bancárias, spreads cambiais, juros, encargos de depositário e subdepositário (relacionados com compras e vendas), taxas de transferência, taxas de registo e outras obrigações e encargos, quer relacionados com a aquisição original ou aumentos dos ativos do Fundo relevante, quer com a criação, emissão, venda, troca ou recompra de Ações ou com a compra e venda de Investimentos, quer relativamente a certificados que, de qualquer outro modo, se tenham tornado ou possam ser pagáveis relativamente a ou anteriormente a ou em relação a ou no decorrer da transação ou no respeitante às obrigações e encargos a pagar, os quais, para esclarecer qualquer dúvida, incluem, no cálculo dos valores de subscrição e reembolso, qualquer disposição respeitante a spreads (de modo a considerar a diferença entre o valor de avaliação dos ativos para efeitos de cálculo o Valor Patrimonial Líquido e o valor previsto de compra desses ativos em virtude de uma subscrição e de venda dos mesmos em virtude de um reembolso e/ou para ter em consideração todos os encargos a serem pagos por um ajuste à troca necessária em
virtude de uma subscrição ou reembolso), mas não deve incluir qualquer comissão a pagar
a agentes nas compras e vendas de Ações ou qualquer comissão, impostos, encargos ou despesas que possam ter sido tidos em conta ao determinar o Valor Patrimonial Líquido no Fundo relevante.
(d) Incluir na definição de “Fundos” uma referência ao identificador “UCITS ETF”, alterando a definição da seguinte forma:
“Fundos”, os Fundos mantidos de acordo com o Artigo 8.º, que serão conservados em separado uns dos outros, aos quais todos os rendimentos e despesas dos ativos e passivos atribuídos ou adjudicados a cada um desses Fundos serão aplicados ou cobrados, e, caso algum destes esteja estabelecido como OICVM de índice, usará o identificador “UCITS ETF” ou, ocasionalmente, qualquer outro identificador de acordo com a legislação ou regulação aplicáveis.
(e) Remover a definição de “Membro” e alterar todas as referências a “Membro”, “titular” e “titular registado” para referências a “Acionista” sempre que aplicável nos Estatutos da Sociedade, por uma questão de consistência.
(f) Esclarecer a definição de “Montante de Investimento Mínimo” da seguinte forma:
“Montante de Investimento Mínimo”, o montante ou o número de Ações Participantes que os Administradores podem determinar ocasionalmente num Prospeto em relação a qualquer Fundo como subscrição inicial mínima para Ações Participantes da classe relevante.
(g) Esclarecer a definição de “Montante Adicional de Investimento Mínimo” da seguinte forma: “Montante de Investimento Mínimo”, o montante ou o número de Ações Participantes que os Administradores podem determinar, ocasionalmente, num Prospeto em relação a qualquer
Fundo como subscrição inicial mínima por qualquer MembroAcionista para Ações Participantes da classe relevante.
(h) Incluir a seguinte definição de “Registo”:
“Registo”, o registo dos Acionistas mantido em conformidade com a Lei. (i) Esclarecer a definição de “Acionista” da seguinte forma:
“Acionistas”, titularesum titular das Ações da Sociedade e o dos fundostal como definido no
Registo, incluindo os titulares das Ações de Subscrições.
(j) Alterar a definição de “Deliberação Especial” para refletir as disposições do Companies Act (Lei das Sociedades Comerciais) de 2014 e incluir na definição uma referência a deliberações de Fundo e de classe, alterando a definição da seguinte forma:
“Deliberação Especial”, uma Deliberação Especialdeliberação da Sociedade aprovada de acordo com a Secção 141191 da Companies Act, 1963.Lei ou uma deliberação dos Acionistas de um Fundo ou classe do mesmo aprovada, no mínimo, por75% dos votos expressos dos Acionistas com direito a voto sobre esta matéria.
(k) Tornar os pedidos de emissão de ações irrevogáveis, salvo em contrário acordado pelos Administradores ou por um seu representante, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 10.º:
Os pedidos de emissão de Ações Participantes serão irrevogáveis, salvo em contrário acordado com os Administradores ou seus representantes.
(l) Esclarecer a disposição relativa à adição de obrigações e encargos ao valor de subscrição e incluir flexibilidade para aplicar uma taxa antidiluição ao valor de subscrição caso os Administradores assim o determinem, alterando o artigo 11.º(b) da seguinte forma:
O Valor de Subscrição por Ação Participante de qualquer classe a ser emitida subsequentemente a um Período de Oferta Inicial será fixado determinando o Valor Patrimonial Líquido deste em conjunto com as Obrigações e Encargos associadosda Ação Participante, de acordo com os presentes Estatutos, relativo ao Dia de Negociação relevante e somando o valor que os Administradores, em absoluta discrição, determinarão ocasionalmente como uma disposição adequada para Obrigações e Encargos. Ao calcular o Valor de Subscrição, os Administradores podem, em qualquer Dia de Negociação, no caso de as subscrições líquidas excederem a percentagem do Valor Patrimonial Líquido determinada pelos Administradores, ajustar o Valor de Subscrição adicionando uma taxa antidiluição para cobrir os custos de negociação e
preservar o valor dos ativos subjacentes do Fundo relevante. O Pagamento do Valor de
Subscrição deve ser efetuado, a critério da Entidade Gestora, mediante transferência de Investimentos como referido no parágrafo (c), em numerário, ou por transferência de Investimentos conforme referido anteriormente e em numerário, e na proporção determinada ocasionalmente pela Entidade Gestora. Caso o pagamento do Valor de Subscrição seja efetuado mediante transferência de Investimentos, o número de Ações Participantes a ser emitido não deve exceder o montante que seria emitido para os equivalentes de caixa, considerando que o montante desses equivalentes era um montante equivalente ao montante dos Investimentos a ser empossado na Entidade Depositária como determinado pela Entidade Gestora no Dia de Negociação relevante.
(m) Esclarecer o poder da Sociedade para emitir Ações nos termos definidos no Prospeto, alterando o artigo 11.º (f) da seguinte forma:
No que respeita a quaisquer Ações Participantes cotadas numa bolsa de valores, de modo a garantir que o valor das Ações negociadas em bolsa não é significativamente superior ao respetivo Valor Patrimonial Líquido, quando o preço de fecho de mercado de uma classe de Ações de um Fundo na bolsa de valores relevante for superior a 105 por cento (ou uma percentagem inferior, conforme possa ser determinado pelos Administradores) do Valor Patrimonial Líquido dessa classe durante um mínimo de dez dias úteis consecutivos, a Entidade Gestora irápoderá, a seu critério, sem prejuízo das disposições do parágrafo (b), emitir Ações por numerário, desde que o mínimo de subscrição em numerário por investidor em
(n) Determinar os requisitos atualizados do Banco Central da Irlanda, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 13.º:
Os Administradores, com total discricionariedade, poderão requerer a qualquer pessoa a quem quaisquer Ações Participantes venham a ser atribuídas, reembolsadas ou convertidastrocadas o pagamento de uma comissão cuja taxa será determinada pelos Administradores com referência ao montante total subscrito, reembolsado ou convertidotrocado (conforme seja o caso), sendo que tal comissão não poderá exceder o montante de 5 por cento, relativamente a cada Ação Participante a ser atribuída ou convertidatrocada, e no que respeita a cada Ação Participante a ser reembolsada, 3 por cento por cada Ação Participante do Valor Patrimonial Líquido de tal Ação Participante. Os Administradores podem, em qualquer Dia de Negociação, diferenciar entre requerentes quanto ao valor da comissão a ser cobrada sobre cada Ação Participante (sujeito ao valor máximo referido acima).
Esta comissão máxima de reembolso não será aumentada sem a aprovação prévia dos Acionistas, com base numa maioria simples de votos numa assembleia geral ou uma deliberação por escrito de todos os Acionistas da classe relevante. No caso de um aumento na comissão de reembolso, deverá ser estipulado um período razoável de aviso prévio à implementação do aumento.
(o) Esclarecer as disposições relativas a obrigações e benefícios que surjam dos instrumentos participantes para efeitos de uma classe particular de um Fundo, alterando o artigo 16.º(e) da seguinte forma:
As despesas e respetivas obrigações/benefícios decorrentes dos instrumentos participantes para efeitos de uma classe particular de um fundo, incluindo, sem limitar, a cobertura da exposição cambial para benefício de qualquer classe em particular de um Fundo (quando a moeda de uma classe em particular é diferente da moeda base do Fundo), e qualquer transação participante para esse efeito, devem ser exclusivamente atribuídas a essa classe. As classes de ações de cobertura cambial não devem ser alavancadas em consequência destas transações, salvo se em conformidade com os requisitos do Banco Central.
(p) Alterar as disposições de avaliação aplicáveis à avaliação de organismos de investimento coletivo, alterando o artigo 17.º(b)(viii) da seguinte forma:
Os princípios de avaliação a serem usados na avaliação dos ativos da Sociedade são os seguintes:
…
(viii) as ações, unidades de ou participações em ou participações em organismos de investimento coletivo de tipo aberto serão avaliados a:
A. o último valor patrimonial líquido disponível dessa ação, unidade ou participação como publicado pelo organismo de investimento coletivo de tipo aberto organismo de investimento coletivo; ações, unidades de ou participações em regimes de investimento coletivo de tipo fechado serão,
B. o último preço de compra como publicado pelo organismo de
investimento coletivo; ou
C. caso o organismo de investimento coletivo seja listado, cotado ou negociado num Mercado Regulamentado, avaliado de acordo com as disposições acima aplicáveis aos Investimentos listados ou negociados habitualmente num Mercado Regulamentado;
de acordo com os termos apresentados no Prospeto;
(q) Incluir uma disposição relativa à avaliação de derivados transacionados em mercados de balcão (OTC) segundo a legislação aplicável, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 17.º:
apesar dos anteriores pontos, os contratos de derivados OTC podem, como alternativa, ser avaliados de acordo com os requisitos dos regulamentos relevantes e/ou requisitos do Banco Central.
(r) Incluir flexibilidade para pagar obrigações e encargos a partir dos ativos da Sociedade, alterando o artigo 17.º(b)(xv), da seguinte forma:
no cálculo do Valor Patrimonial Líquido dos ativos:
…
os Administradores podem a seu critério aplicar um montante que represente uma reserva para Obrigações e Encargos;
(s) Esclarecer as disposições de avaliação para investimentos a transferir de um Fundo para outro na sequência de uma troca entre Fundos, alterando o artigo 18.º(c)(iii) da seguinte forma: Investimentos ou montantes em dívida a serem transferidos de um Fundo (o “Fundo
Original”) para outro Fundo (o “Novo Fundo”) na sequência de qualquer troca entre Fundos
segundo o artigo 25.º devem ser considerados um passivo do Fundo Original e um ativo do Novo Fundo logo após o Ponto de Avaliação no Dia de Negociação em que o pedido de troca é recebido ou se considera recebido de acordo com o artigo 25.º.
(t) Incluir flexibilidade para que as despesas de um Fundo possam ser cobradas ao capital, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 19.º:
Não obstante as disposições dos presentes artigos, as taxas, os encargos e os passivos de um Fundo podem ser cobrados ao capital de um Fundo de acordo com os requisitos do Banco Central.
(u) Esclarecer o poder da Sociedade para efetuar reembolsos em espécie, nos termos definidos no Prospeto, alterando o artigo 20.º (c) da seguinte forma:
Em relação a quaisquer Ações cotadas numa bolsa de valores, de modo a assegurar que o valor das Ações negociadas em bolsa não é significativamente inferior ao do respetivo Valor Patrimonial Líquido, quando o preço de fecho de mercado de Ações de uma classe de um Fundo na bolsa de valores relevante for inferior a 95 por cento (ou uma percentagem superior, conforme possa ser determinado pelos Administradores) do Valor Patrimonial Líquido dessa classe durante um mínimo de dez dias úteis consecutivos, a Entidade Gestora irápoderá, a seu critério, sem prejuízo das disposições apresentadas no parágrafo (a) e a pedido de um Acionista, resgatar as Ações de tal classe, na condição de que os Investimentos que, de outro modo, teriam sido transferidos para o Acionista com base numa permuta, conforme descrito acima, serão liquidados pela Entidade Gestora e o Acionista receberá as receitas subtraídas de quaisquer custos incorridos.
(v) Refletir os requisitos atualizados do Banco Central da Irlanda, alterando o artigo 20.º (f) da seguinte forma:
No caso de a Sociedade receber, em qualquer Dia de Negociação, pedidos de reembolso ou de troca em conformidade com o Artigo 25.º (que, a critério da Entidade Gestora, pode excluir pedidos de reembolso em espécie) que, no total, ascendam a mais de 10% do Valor Patrimonial Líquido de qualquer Fundo, cada um desses pedidos de reembolso ou de troca de Ações Participantes do Fundo relevante poderá, a critério da Entidade Gestora e na medida em que quaisquer receitas resultantes de tais reembolsos não tenham ainda sido pagas, ser reduzido proporcionalmente, de modo a que todos os pedidos (que podem excluir reembolsos em espécie) não cubram mais de 10% do Valor Patrimonial Líquido do Fundo relevante. Qualquer parte de um pedido de reembolso ou de troca à qual não seja dada execução por motivo do exercício deste poder por parte da Entidade Gestora será tratada como se tivesse sido realizado um pedido no Dia de Negociação seguinte e em cada um dos Dias de Negociação seguintes (em relação aos quais a Entidade Gestora deverá ter os mesmos poderes) até que os pedidos originais tenham sido satisfeitos na totalidade desde que os pedidos de reembolso ou de troca que continuem por satisfazer por motivo do exercício deste poder por parte da Entidade gestora sejam cumpridos com prioridade sobre pedidos posteriores.
(w) Esclarecer os poderes dos Administradores caso um requerente não consiga entregar as ações solicitadas relativamente a um reembolso, adicionando a cláusula seguinte ao artigo 20.º:
Caso um requerente não consiga entregar as Ações Participantes do Fundo relevante necessárias respeitantes a um reembolso no Período Relevante, os Administradores podem, a seu próprio critério, cancelar a ordem de reembolso e o requerente deverá indemnizar a Sociedade por qualquer prejuízo incorrido pela Sociedade em virtude de o requerente não ter entregue as Ações exigidas em tempo útil.
(x) Tornar os pedidos de reembolso de ações irrevogáveis, salvo acordado em contrário pelos Administradores ou por um seu representante, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 20.º: Os pedidos de reembolso de Ações Participantes serão irrevogáveis, salvo acordado em contrário com os Administradores ou seus representantes.
(y) Esclarecer que as deduções que podem ser realizadas do montante de reembolso podem incluir obrigações e encargos e incluir flexibilidade para aplicar uma taxa antidiluição ao montante de reembolso se os Administradores assim o determinarem, alterando o artigo 21.º(a) da seguinte forma:
O Montante de Reembolso para uma Ação Participante de qualquer classe deve ser o Valor Patrimonial Líquido menos as Obrigações e os Encargos associados e menos qualquer
Dividendo de Reembolso a pagar segundo o parágrafo (b). Ao calcular o Montante de Reembolso, os Administradores podem, em qualquer Dia de Negociação, no caso de os reembolsos líquidos excederem a percentagem do Valor Patrimonial Líquido determinada pelos Administradores, ajustar o Montante de Reembolso deduzindo qualquer taxa antidiluição para cobrir as respetivas despesas e preservar o valor dos
ativos subjacentes do Fundo relevante. O Pagamento do Montante de Reembolso será
efetuado, a critério dos Administradores, mediante transferência de Investimentos como referido no Artigo 20,11.º, em numerário ou por transferência de Investimentos como referido anteriormente e/ou em numerário.
(z) Incluir flexibilidade para compensar um Fundo relativamente a despesas incorridas na satisfação de um pedido de reembolso, caso os Administradores assim o determinem, adicionando a seguinte cláusula ao artigo 21.º:
Caso os pedidos de reembolso recebidos pelos Administradores exijam, na opinião dos Administradores, a partição de depósitos a uma taxa penalizadora ou a realização de Investimentos a um preço abaixo do seu valor, como calculado de acordo com o Artigo 17.º, o Montante de Reembolso respeitante às Ações relevantes pode ser reduzido por uma parte proporcional dessa redução em termos de valor ou penalização que incidirá sobre o Fundo relevante de acordo com o que os Administradores considerarem justo e equitativo e for aprovado pela Entidade Depositária. Em alternativa, os Administradores podem providenciar que a Sociedade empreste fundos, de acordo com o Artigo 86.º(a), sujeitando-se sempre a quaisquer restrições a empréstimos em vigor relativamente à Sociedade ou ao Fundo relevante, e os encargos desses empréstimos devem ser repartidos, como mencionado anteriormente, na medida em que os Administradores considerem justa e equitativa.
(aa) Contemplar uma suspensão temporária de uma classe de Ações aquando da publicação de um aviso para encerrar um Fundo ou classe de ações, ou em que a suspensão seja requerida pelo Banco Central da Irlanda, e para esclarecer algumas disposições por uma questão de consistência com o Prospeto da Sociedade, alterando o artigo 23.º(a) da seguinte forma:
…
(vi) aquando da publicação de um aviso de convocação de uma assembleia-geral de Acionistas para efeitos de resolução da dissolução da Sociedade ou encerramento de um Fundo ou Classe de Ações;
