1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

(1)

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

353001588-14

4 - NIRE

Luiz Carlos Marques

Ernst & Young Auditores Independentes S.S. 00471-5

043.982.278-57 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Pedro Lucas Antón Lázaro Rua Martiniano de Carvalho, 851-19º And

01321-001 São Paulo SP

Bela Vista

011 3549-9015 3549-9017 -

011 3549-9040 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2005 1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua Martiniano de Carvalho, 851 Bela Vista

01321-001 São Paulo 011 3549-9015 3549-9017 - - - 3549-9040 011 SP pedro.anton@telefonica.com.br 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL 6 - UF pedro.anton@telefonica.com.br 16 - E-MAIL 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 31/12/2005 2 01/04/2005 30/06/2005 1 01/01/2005 31/03/2005 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

(2)

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62

Sem Ressalva

30/06/2004 31/03/2005

30/06/2005

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras 1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional 2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Nacional Holding

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

EXPLORAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE TELECOMUNICAÇÕES 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações (Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 493.592.279 328.272.073 165.320.206 01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

165.320 328.272 493.592 0 0 0 0 0 0 113 - Telecomunicações 4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

165.320.206 328.272.073 493.592.279 0 0 0

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO

01 RCA 01/04/2005 Dividendo 20/04/2005 ON 2,8494385905

02 RCA 01/04/2005 Dividendo 20/04/2005 PN 3,1343824496

03 RCA 01/04/2005 Juros Sobre Capital Próprio ON 0,5796707906

(3)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 1 - CÓDIGO CVM

01767-1

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 02.558.157/0001-62 3 - CNPJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA 26/07/2005

(4)

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2005 4 - 31/03/2005

1 Ativo Total 18.469.117 18.837.796

1.01 Ativo Circulante 4.554.219 4.670.215

1.01.01 Disponibilidades 499.349 690.911

1.01.02 Créditos 3.745.860 3.700.777

1.01.02.01 Contas a Receber de Serviços, Líquidas 2.734.019 2.846.822 1.01.02.02 Tributos Diferidos e a Recuperar 903.061 739.677

1.01.02.03 Outros Valores a Recuperar 108.780 114.278

1.01.03 Estoques 85.009 88.965

1.01.04 Outros 224.001 189.562

1.01.04.01 Outros Ativos 224.001 189.562

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 845.732 767.937

1.02.01 Créditos Diversos 809.142 730.463

1.02.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 390.558 381.738

1.02.01.02 Depósitos Judiciais 418.584 348.725

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 10.142 9.563

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 639 499

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 9.503 9.064

1.02.03 Outros 26.448 27.911 1.02.03.01 Outros Ativos 26.448 27.911 1.03 Ativo Permanente 13.069.166 13.399.644 1.03.01 Investimentos 469.465 492.736 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 281.628 299.607 1.03.01.03 Outros Investimentos 187.837 193.129 1.03.02 Imobilizado 12.511.548 12.806.141

1.03.02.01 Bens e Instalações em Serviço, Líquidas 12.146.655 12.484.376 1.03.02.02 Bens e Instalações em Andamento 364.893 321.765

(5)

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2005 4 - 31/03/2005

2 Passivo Total 18.469.117 18.837.796

2.01 Passivo Circulante 4.583.629 3.877.928

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 298.956 369.737

2.01.02 Debêntures 23.477 22.535

2.01.03 Fornecedores 1.262.412 1.269.823

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.194.523 958.415

2.01.05 Dividendos a Pagar 890.551 502.596

2.01.05.01 Dividendos a Pagar 387.501 303.642

2.01.05.02 Juros Sobre Capital Próprio 503.050 198.954

2.01.06 Provisões 58.047 54.918

2.01.06.01 Provisões para Contingência 58.047 54.918

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 66.064 57.273

2.01.08 Outros 789.599 642.631

2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios 145.348 121.392

2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 166.550 174.001 2.01.08.03 Perdas Temp. em Oper. de Derivativos 344.287 229.797

2.01.08.04 Outras Obrigações 133.414 117.441

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.188.046 3.071.220

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 721.464 621.627

2.02.02 Debêntures 1.500.000 1.500.000

2.02.03 Provisões 858.069 827.054

2.02.03.01 Provisões para Contingências 858.069 827.054

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 13.723 31.508

2.02.05 Outros 94.790 91.031

2.02.05.01 Recusos Capitalizáveis 1.614 1.614

2.02.05.02 Impostos, Taxas e Contribuições 24.249 25.171

2.02.05.03 Outras Obrigações 68.927 64.246

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 10.697.442 11.888.648

2.05.01 Capital Social Realizado 5.978.074 5.978.074

2.05.02 Reservas de Capital 2.745.529 2.745.386

2.05.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 2.737.089 2.737.089 2.05.02.02 Doações e Subvenções para Investimentos 8.225 8.109

2.05.02.03 Outras Reservas de Capital 215 188

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 659.556 659.556 2.05.04.01 Legal 659.556 659.556 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

(6)

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2005 4 -31/03/2005

(7)

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2005 a 30/06/2005 4 - 01/01/2005 a 30/06/2005 5 - 01/04/2004 a 30/06/2004

6 - 01/01/2004 a 30/06/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.919.960 9.643.159 4.362.805 8.860.225

3.02 Deduções da Receita Bruta (1.429.889) (2.804.130) (1.214.042) (2.464.284)

3.02.01 ICMS (1.098.576) (2.168.181) (1.015.729) (2.069.331)

3.02.02 PIS e COFINS (183.012) (359.038) (160.766) (326.198)

3.02.03 ISS (12.342) (12.781) (1.147) (2.292)

3.02.04 Descontos Concedidos (135.959) (264.130) (36.400) (66.463)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.490.071 6.839.029 3.148.763 6.395.941

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.893.337) (3.750.657) (1.764.261) (3.601.825)

3.05 Resultado Bruto 1.596.734 3.088.372 1.384.502 2.794.116 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.144.469) (1.891.829) (1.062.197) (1.836.275) 3.06.01 Com Vendas (414.248) (798.483) (355.909) (741.909) 3.06.02 Gerais e Administrativas (206.438) (404.301) (238.072) (474.324) 3.06.03 Financeiras (480.469) (581.934) (408.698) (490.240) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 206.032 308.281 179.259 285.059 3.06.03.02 Despesas Financeiras (686.501) (890.215) (587.957) (775.299)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 127.785 205.985 94.489 179.102

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (151.865) (276.181) (155.642) (298.968)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (19.234) (36.915) 1.635 (9.936)

3.07 Resultado Operacional 452.265 1.196.543 322.305 957.841

3.08 Resultado Não Operacional 20.364 28.721 7.866 17.055

3.08.01 Receitas 25.765 38.946 11.223 24.100

3.08.02 Despesas (5.401) (10.225) (3.357) (7.045)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 472.629 1.225.264 330.171 974.896

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (163.978) (426.711) (107.814) (333.958)

(8)

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2005 a 30/06/2005 4 - 01/01/2005 a 30/06/2005 5 - 01/04/2004 a 30/06/2004

6 - 01/01/2004 a 30/06/2004

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 359.000 359.000 295.800 295.800

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 667.651 1.157.553 518.157 936.738

PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

1,35264 2,34516 0,00105

493.592 493.592 493.592.279 493.592.279

(9)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Em 30 de junho de 2005

(Em milhares de reais) 1. A SOCIEDADE E SUAS OPERAÇÕES

a. Controle acionário e operações

A Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, a seguir denominada “Sociedade” ou “Telesp”, é controlada pela Telefónica S.A., que em 30 de junho de 2005 detém, direta e indiretamente, 84,71% das ações ordinárias e 88,90% das ações preferenciais da Sociedade.

A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

Os negócios da Sociedade são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal.

A Sociedade é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC da região 3 que compreende o Estado de São Paulo, nos setores 31, 32 e 34, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO).

O Contrato de Concessão do STFC vigente até 31 de dezembro de 2005, assegura que a presente concessão será prorrogada a pedido da Concessionária, a título oneroso, uma única vez por vinte anos, desde que a Concessionária atenda às condições constantes deste contrato, podendo o novo contrato incluir novos condicionamentos, estabelecer novas metas para universalização e qualidade, tendo em vista as condições vigentes à época da prorrogação.

Conforme previsto no contrato, em 30 de junho de 2003, a Sociedade apresentou à Anatel uma manifestação de interesse na sua prorrogação. Desta forma, a partir de 01 de janeiro de 2006 a Telesp será regida por um contrato de concessão, o qual foi submetido em 2002 a uma Consulta Pública onde a Sociedade apresentou seus comentários e manifestações.

b. Controladas operadoras do serviço de telecomunicações e subsidiárias

Assist Telefônica S.A.: esta subsidiária integral é uma Sociedade por Ações de capital fechado, cujos principais objetos sociais são a prestação de serviços de: assistência

(10)

técnica de instalação, operação e manutenção de redes internas de telefonia, dados e informática; serviços de valor adicionado, inclusive serviços de conteúdo, conexão e acesso à internet, assim como serviços de tecnologia e todo o suporte necessário que guarde relação com a rede mundial de computadores; instalação, operação e manutenção de soluções internet, intranet e extranet; comercialização locação e manutenção de equipamentos e aparelhos de telecomunicações e informática em geral.

Aliança Atlântica Holding B.V.: empresa com sede em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em 1997 pela Telebrás e Portugal Telecom, com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Sociedade. Atualmente a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50% para a Sociedade e 50% para a Telefónica S.A.

Companhia AIX de Participações: Tem como objeto social a exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Sociedade na Companhia AIX de Participações é de 50%.

Companhia ACT de Participações: em 30 de junho de 2001, a Sociedade integralizou uma participação de 32% na Companhia ACT de Participações. Em novembro e dezembro de 2003, foram realizadas reestruturações societárias na Companhia ACT de Participações, em decorrência das quais a Sociedade passou a deter 50% de participação.

Santo Genovese Participações Ltda.: em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu 100% das quotas da Santo Genovese Participações Ltda., empresa de responsabilidade limitada, que tem como atividade participar do capital social da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa que presta serviços de gerenciamento de telecomunicações em âmbito nacional para clientes corporativos (empresas, indústrias e condomínios), serviços de internet e intranet; e a venda e aluguel e representação de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos.

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

As informações trimestrais da controladora e consolidadas foram elaboradas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, as normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela CVM.

As informações trimestrais consolidadas incluem os saldos e transações das controladas Assist Telefônica S.A. e Santo Genovese Participações Ltda., e das controladas em conjunto Aliança Atlântica Holding B.V., Companhia AIX de Participações e Companhia ACT de Participações, consolidadas integral ou proporcionalmente, de acordo com as regras estabelecidas pela instrução CVM 247/96.

(11)

Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações entre as empresas consolidadas foram eliminados.

As informações trimestrais foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade, conforme demonstrado na Nota 22.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As informações trimestrais encerradas em 30 de junho de 2005 foram elaboradas segundo princípios, práticas e critérios consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras do último exercício social e devem ser analisadas em conjunto com essas demonstrações.

4. DISPONIBILIDADES

Controladora Consolidado Jun/2005 Mar/2005 Jun/2005 Mar/2005

Caixa e contas bancárias 8.477 8.489 19.842 21.484 Aplicações financeiras 490.872 682.422 521.310 722.487

Total 499.349 690.911 541.152 743.971

5. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS, LÍQUIDAS

Valores faturados 2.225.143 2.398.410 2.245.400 2.407.337 Valores a faturar 1.068.610 1.005.204 1.074.069 1.011.778 Contas a receber bruto 3.293.753 3.403.614 3.319.469 3.419.115

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (559.734) (556.792) (565.200) (561.678)

Total 2.734.019 2.846.822 2.754.269 2.857.437 A vencer 2.141.749 2.249.726 2.139.116 2.246.687 Vencidas – 01 a 30 dias 462.164 461.554 473.383 470.643 Vencidas – 31 a 60 dias 130.677 129.905 136.658 132.466 Vencidas – 61 a 90 dias 64.215 65.101 66.186 66.099 Vencidas – 91 a 120 dias 31.316 34.659 33.044 35.766 Vencidas – mais de 120 dias 463.632 462.669 471.082 467.454 Total 3.293.753 3.403.614 3.319.469 3.419.115

(12)

A Sociedade possui saldos a receber e a pagar em negociação com a Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Os valores a receber e a pagar estão registrados com base nos estudos desenvolvidos internamente pela Sociedade e não são esperadas modificações relevantes sobre os mesmos. Os valores a receber em discussão com a Embratel, no montante de R$68.258 em 30 de junho de 2005 estão apresentados como a vencer no quadro acima.

6. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR

Impostos e contribuições retidos na fonte _40.410 _32.317 _41.473 _33.254 Antecipação de imposto de renda _269.566 _160.216 _270.968 _161.154 Antecipação de contribuição social _97.025 _56.006 _97.371 _56.031

Tributos diferidos _669.397 _643.042 _711.967 _683.576 IR sobre prejuízos fiscais _- _- _22.245 _20.762 CSLL sobre base negativa _- _- _8.009 _7.475 Provisões para contingências _298.044 _286.435 _298.115 _286.513 Planos de benefícios pós -aposentadoria _15.255 _15.218 _15.290 _15.251 Imposto de renda sobre outras d iferenças temporárias _261.837 _251.021 _270.815 _259.982 Contribuição social sobre outras diferenças temporárias _94.261 _90.368 _97.493 _93.593

ICMS (*) _216.001 _229.404 _223.474 _234.931 Outros _1.220 ₄₃₀ _1.875 _1.043 Total _{1.293.619 1.121.415 1.347.128 1.169.989} Circulante _903.061 _739.677 _926.228 _759.921 Longo prazo _390.558 _381.738 _420.900 _410.068

(*) Refere-se a créditos na compra de bens do ativo imobilizado, cuja com pensação ocorre em 48 meses.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Considerando a existência de lucro tributável nos cinco últimos exercícios sociais e expectativa de geração de lucros tributáveis futuros descontados a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, conforme previsto na instrução CVM 371/2002, a sociedade prevê a realização dos tributos diferidos em 30 de junho de 2005, conforme demonstrado:

(13)

Ano Controladora Consolidado 2005 200.390 211.627 2006 181.012 183.259 2007 65.292 71.342 2008 65.292 74.119 A partir de 2009 157.411 171.620 Total 669.397 711.967

Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro.

7. OUTROS VALORES A RECUPERAR

Adiantamentos a empregados 14.748 5.914 15.173 6.069 Adiantamentos a fornecedores 31.999 42.470 32.523 43.065 Outros valores a recuperar 62.033 65.894 62.824 66.717

Total circulante 108.780 114.278 110.520 115.851 O saldo de outros valores a recuperar inclui o valor de R$42.597 referente a Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações – FUST a compensar, registrado em dezembro de 2004 de acordo com o despacho 280/2004 expedido pela Anatel, e cuja expectativa de realização é em prazo inferior a 12 meses.

8. MATERIAIS DE ESTOQUES

Materiais para consumo 97.233 102.089 97.280 102.138 Materiais para revenda 109.382 122.963 110.432 129.360 Cartões para telefones públicos 10.467 8.362 10.467 8.362

Sucata 918 543 918 543

Ajuste a valor de realização e provisão

para absolescência (132.991) (144.992) (133.231) (150.067)

(14)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 9. OUTROS ATIVOS

Despes as pagas antecipadamente 106.442 85.540 104.123 82.395 Créditos junto a Barramar S.A. (*) - - 73.772 75.138 Créditos com empresas ligadas – curto prazo 102.425 105.836 70.336 75.327 Empréstimos em moeda estrangeira repassados 3.620 4.098 3.620 4.098 Incentivos fiscais líquidos após provisão 411 411 411 411 Valores vinculados ao Tesouro Nacional 8.640 8.449 8.640 8.449 Valores a receber – venda de sucata 25.004 4.720 25.004 4.720 Outros ativos 3.907 8.419 4.549 7.628 Total 250.449 217.473 290.455 258.166 Circulante 224.001 189.562 192.757 158.182 Longo prazo 26.448 27.911 97.698 99.984

(*) Referem-se a créditos com a Barramar S.A., registrados na Companhia AIX de Participações, líquido da provisão para perdas.

10. DEPÓSITOS JUDICIAIS

Cíveis 39.619 37.416 39.655 37.452

Fiscais 292.529 232.483 292.890 232.841 Trabalhistas 86.436 78.826 86.540 78.929

Total longo prazo 418.584 348.725 419.085 349.222

11. INVESTIMENTOS

Participações avaliadas pelo método da Equivalência patrimonial 281.628 299.607 - -

Aliança Atlântica Holding B.V. 61.978 72.381 - -

Assist Telefônica S.A. 151.133 157.412 - -

Companhia AIX de Participações 68.491 69.789 - -

Companhia ACT de Participações 26 25 - -

Ágio e deságio na aquisição de investimentos 96.359 99.355 113.829 116.825 Deságio na aquisição de ações – Companhia AIX de Participações (17.470) (17.470) - - Ágio na aquisição – Santo Genovese Participações Ltda. 119.820 119.820 119.820 119.820 Amortização de ágio – Santo Genovese Participações Ltda. (5.991) (2.995) (5.991) (2.995)

(15)

Participações avaliadas pelo método do custo 91.478 93.774 147.277 161.620

Portugal Telecom 75.362 75.362 131.161 143.209

Outras empresas 26.840 29.136 26.840 29.135

Outros investimentos 3.359 3.359 3.359 3.359

Incentivos fiscais 15.164 15.164 15.164 15.164

Provisão para perdas (29.247) (29.247) (29.247) (29.247)

Total 469.465 492.736 261.106 278.445

O deságio na aquisição de ações da Companhia AIX de Participações, registrado na controladora, foi alocado para Resultado de Exercícios Futuros no consolidado, conforme previsto no Art. 26 da Instrução CVM nº 247/96.

Aquisição de investimento – Santo Genovese Participações Ltda.

Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda., controladora da Atrium Telecomunicações Ltda. (“Atrium”), sociedade voltada ao gerenciamento da prestação de serviços de telecomunicações.

A Santo Genovese Participações Ltda. (“Santo Genovese”), é uma empresa holding que possui, como único ativo, as cotas representativas de 99,99% do capital social da Atrium. O valor da aquisição foi estabelecido em R$113.440.

A operação permitirá ampliar a oferta ao mercado nacional de serviços de maior valor agregado, através do gerenciamento da prestação de serviços de telecomunicações. O ágio gerado na aquisição está fundamentado na rentabilidade futura da Atrium e é composto da seguinte forma:

Valores

Valor da aquisição 113.440

Custos incorridos com a aquisição 2.435

(-) Valor patrimonial do investimento (3.945)

(16)

As principais informações financeiras das controladas, em 30 de junho de 2005 e 31 de março de 2005, são como segue:

Jun/2005 Aliança

Atlântica

Assist

Telefônica Companhia AIX

Companhia ACT

Santo Genovese (a)

Capital Social Integralizado 113.834 254.000 460.929 1 51.850

Reservas de capital - - - - 450

Lucros (prejuízos) acumulados 10.122 (102.867) (323.948) 50 (61.180)

Patrimônio líquido 123.956 151.133 136.981 51 (8.880)

Ações em milhares

Quantidade de ações / cotas

subscritas e integralizadas 88 367.977 298.562 1.000 51.850

Quantidade de ações ordinárias /

cotas possuídas 44 367.977 149.281 500 51.850 Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100% Mar/2005 Aliança Atlântica Assist

Telefônica Companhia AIX

Companhia ACT

Santo Genovese (a)

Capital Social Integralizado 138.413 254.000 460.929 1 51.850

Reservas de capital - - - - 450

Lucros (prejuízos) acumulados 6.349 (96.588) (321.351) 50 (59.926)

Patrimônio líquido 144.762 157.412 139.578 51 (7.626)

Ações em milhares

Quantidade de ações / cotas

subscritas e integralizadas 88 367.977 298.562 1.000 51.850

Quantidade de ações ordinárias /

cotas possuídas 44 367.977 149.281 500 51.850

Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100%

(a) A Sociedade constituiu provisão para o saldo de passivo a descoberto, no valor de R$8.880 (R$7.626 em 31 de março de 2005), e está registrado no grupo de “Outras obrigações”.

(17)

Jun/2005 Jun/2004

Aliança Atlântica

Assist

Telefônica Cia AIX

Cia ACT (c) Santo Genovese (b) (c) Aliança Atlântica Assist Telefônica Companhia AIX

Lucro líquido (prejuízo) do período 4.909 (15.062) (6.385) 1 (4.934) 3.970 (12.812) (4.464) (b) O prejuízo do período da Santo Genovese inclui o resultado do mês de dezembro de 2004, pois a consolidação de 2004

ocorreu com um mês de defasagem, ou seja, o consolidado foi elaborado com base no balanço de novembro da Santo Genovese. O consolidado atual é elaborado com a mesma base mensal.

(c) A Companhia ACT de Participações e a Santo Genovese Participações LTDA., foram consolidadas a partir de dezembro de 2004.

O resultado de equivalência patrimonial na controladora é composto como segue: Jun/2005 Jun/2004

Aliança Atlântica (13.726) 5.108

Assist Telefônica (15.062) (12.812) Companhia AIX de Participações (3.193) (2.232) Santo Genovese Participações Ltda. (4.934) -

(36.915) (9.936) 12. IMOBILIZADO LÍQUIDO Controladora Jun/2005 Mar/2005 Taxa anual depr.% Custo Depreciação

acumulada Saldo Líquido Custo

Depreciação

acumulada Saldo Líquido

Bens e instalações em serviço 38.287.016 (26.140.361) 12.146.655 38.002.562 (25.518.186) 12.484.376 Equip. de comutação/transmissão 12,50 15.616.085 (11.881.161) 3.734.924 15.503.214 (11.598.591) 3.904.623 Meios de transmissão, cabos aéreos,

subterrâneos, de prédios, tele-impressoras, central privada de comutação telefônica automática,

equip. de energia e mobiliário. 10,00 11.343.823 (8.088.546) 3.255.277 11.316.598 (7.945.177) 3.371.421 Meios de transmissão – modem 20,00 574.550 (430.313) 144.237 559.093 (404.516) 154.577 Cabos enterrados, submersos, postes e

torres

5,00 a

6,67 389.188 (206.932) 182.256 388.883 (203.112) 185.771 Equip. assinantes, telefones públicos e

cabines 12,50 1.871.391 (1.089.103) 782.288 1.840.791 (1.041.904) 798.887 Equipamentos de informática 20,00 470.279 (401.653) 68.626 465.948 (392.326) 73.622 Prédios e canalizações subterrâneas 4,00 6.343.427 (3.285.564) 3.057.863 6.322.154 (3.232.555) 3.089.599 Veículos 20,00 47.793 (35.781) 12.012 47.406 (35.738) 11.668 Terrenos - 257.645 - 257.645 258.185 - 258.185 Outros 10,00 a 20,00 1.372.835 (721.308) 651.527 1.300.290 (664.267) 636.023

(18)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Jun/2005 Mar/2005 Taxa anual depr.% Custo Depreciação

Depreciação

Total 38.651.909 (26.140.361) 12.511.548 38.324.327 (25.518.186) 12.806.141

Taxa média anual de depreciação % 10,55 10,55

Saldo dos bens totalmente depreciados 13.116.022 12.698.535

Consolidado Jun/2005 Mar/2005 Taxa anual depr.% Custo Depreciação

Depreciação

Bens e instalações em serviço 38.447.312 (26.196.612) 12.250.700 38.150.646 (25.567.923) 12.582.723 Equip. de comutação/transmissão 12,50 15.619.450 (11.881.447) 3.738.003 15.503.264 (11.598.592) 3.904.672

Meios de transmissão, cabos aéreos, subterrâneos, de prédios, tele-impressoras, central privada de comutação telefônica automática,

equip. de energia e mobiliário. 10,00 11.361.151 (8.090.128) 3.271.023 11.327.731 (7.946.378) 3.381.353 Meios de transmissão – modem 20,00 594.431 (440.227) 154.204 578.025 (413.312) 164.713 Cabos enterrados, submersos, postes e

torres

5,00 a

6,67 402.220 (207.862) 194.358 401.915 (203.810) 198.105 Equip. assinantes, telefones públicos e

cabines 12,50 1.871.397 (1.089.106) 782.291 1.840.797 (1.041.907) 798.890 Equipamentos de informática 20,00 480.163 (404.952) 75.211 469.348 (394.466) 74.882 Prédios e canalizações subterrâneas 4,00 6.343.478 (3.285.581) 3.057.897 6.322.205 (3.232.571) 3.089.634 Veículos 20,00 48.279 (35.888) 12.391 47.745 (35.846) 11.899 Terrenos - 257.686 - 257.686 258.225 - 258.225 Outros 10,00 a 20,00 1.469.057 (761.421) 707.636 1.401.391 (701.041) 700.350

Bens e instalações em andamento - 366.888 - 366.888 329.795 - 329.795

Total 38.814.200 (26.196.612) 12.617.588 38.480.441 (25.567.923) 12.912.518

Taxa média anual de depreciação % 10,59 10,58

Saldo dos bens totalmente depreciados 13.118.096 12.699.731

Bens reversíveis

O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão. Em 30 de junho de 2005, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$9.607.947 (R$9.953.474 em 31 de março de 2005), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

(19)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 13. DIFERIDO

O ativo diferido, em 30 de junho de 2005 e 31 de março de 2005, está composto, conforme demonstramos a seguir:

Despesas pré-operacionais 20.456 23.245 26.472 29.499

Custo 55.788 55.788 65.279 65.279

Amortização acumulada (35.332) (32.543) (38.807) (35.780)

Ágio incorporado – Ceterp S.A. 13.276 21.287 13.276 21.287 Custo 187.951 187.951 187.951 187.951 Amortização acumulada (174.675) (166.664) (174.675) (166.664)

Ágio na aquisição de rede IP 54.421 56.235 54.421 56.235

Custo 72.561 72.561 72.561 72.561

Amortização acumulada (18.140) (16.326) (18.140) (16.326)

Outras despesas diferidas - - 8.103 8.432

Custo - - 12.059 12.059

Amortização acumulada - - (3.956) (3.627)

88.153 100.767 102.272 115.453 O saldo de despesas operacionais refere-se a gastos incorridos durante a fase pré-operacional dos serviços de Longa Distância, cuja amortização foi iniciada em maio de 2002, pelo prazo de 60 (sessenta) meses.

O ágio pago na aquisição das ações da Ceterp S.A. está apresentado no diferido, em função de sua incorporação em 30 de novembro de 2000. Este ágio, que tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, está sendo amortizado em 60 (sessenta) meses.

O ágio na aquisição da rede IP, ocorrida em dezembro de 2002 refere-se à aquisição dos ativos da Telefônica Empresas S.A. relativos aos serviços de “IP Comutado” e de “Speedy Link”. A parcela considerada como ágio e registrada no ativo diferido corresponde a carteira de clientes do negócio. Conforme laudo de avaliação, o ágio tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, com prazo de amortização de 120 (cento e vinte) meses.

(20)

14. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES

Consolidado Saldo Jun/2005

Moeda

Taxa de juros

anual Vencimento Curto Prazo Longo Prazo Total

Mediocrédito US$ 1,75% 2014 7.525 56.555 64.080

CIDA CAN$ 3,00% 2005 1.361 - 1.361

Empréstimos em moeda local R$

6% + 3,75% spread e CDI + 0,40% am

Até 2006 2.977 846 3.823

Empréstimos diversos em moeda

estrangeira Até 2009 290.387 681.949 972.336

Debêntures R$ 103,50% da

taxa CDI Até 2007 23.477 1.500.000 1.523.477

Total 325.727 2.239.350 2.565.077

Consolidado Saldo Mar/2005

Moeda

Taxa de juros

anual Vencimento Curto Prazo Longo Prazo Total

Mediocrédito US$ 1,75% 2014 8.218 64.154 72.372

CIDA CAN$ 3,00% 2005 1.566 - 1.566

Empréstimos em moeda local R$

6% + 3,75% spread e CDI + 0,40% am

Até 2006 3.486 1.339 4.825 Empréstimos diversos em moeda

estrangeira Até 2009 360.641 576.667 937.308

Debêntures R$ 103,50% da _{taxa CDI} Até 2007 22.535 1.500.000 1.522.535

Total 396.446 2.142.160 2.538.606

A composição dos empréstimos diversos em moeda estrangeira é como segue:

Consolidado Moeda Taxa de Juros Principal Juros

Saldo em Jun/2005

Resolução 2770 USD 3,00% à 6,90% 469.998 9.200 479.198

“Untied Loan” – JBIC JPY Libor + 1,25% 473.090 2.692 475.782

DEG – Deutsche Investitions USD Libor + 6% 15.865 1.491 17.356

958.953 13.383 972.336

Consolidado Moeda Taxa de Juros Principal Juros

Saldo em Mar/2005

Resolução 2770 USD 2,00% a 6,90% 312.021 13.739 325.760

Resolução 2770 JPY 1,40% 22.126 - 22.126

Assunção de dívida USD 8,62% a 27,50% 8.611 4.356 12.967

“Untied Loan” – JBIC JPY Libor + 1,25% 555.257 1.316 556.573

DEG – Deutsche Investitions USD Libor + 6% 17.997 1.885 19.882

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Os empréstimos e financiamentos da Mediocrédito são garantidos por aval do Governo Federal.

Cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo Ano Valores 2006 56.946 2007 1.629.241 2008 409.151 2009 112.200 A partir de 2010 31.812 Total 2.239.350 Debêntures

Em 03 de setembro de 2004, a Sociedade anunciou um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários (“Programa”) e à efetivação, no âmbito do Programa, da Primeira Emissão de Debêntures da Telesp (“Oferta”).

O Programa tem o valor de R$3.000.000 (três bilhões de reais) com prazo de duração de dois anos, contados do seu arquivamento na CVM em 15 de outubro de 2004, e prevê a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias.

A Oferta consistiu na emissão de 150.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$10 (dez mil reais) totalizando o montante de R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) em série única, com vencimento final em 01 de setembro de 2010 (seis anos). As debêntures rendem juros, com pagamentos trimestrais, correspondentes a 103,5% da acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP.

A remuneração das debêntures tem previsão de repactuação em 01 de setembro de 2007. Conservadoramente, a Sociedade incluiu no cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo acima, o principal das debêntures no ano de 2007, data da repactuação da remuneração.

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15. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES

Tributos sobre a renda

Imposto de renda a pagar 351.678 211.252 351.854 212.436 Contribuição social a pagar 126.996 76.119 127.061 76.549

Tributos diferidos a pagar

Imposto de renda 19.582 20.260 19.582 20.260 Contribuição social 7.048 7.292 7.048 7.292 Tributos indiretos ICMS 621.898 586.560 634.604 593.228 Pis e Cofins 70.733 65.464 74.000 69.383 Outros 20.837 16.639 23.135 18.538 Total 1.218.772 983.586 1.237.284 997.686 Circulante 1.194.523 958.415 1.213.035 972.515 Longo prazo 24.249 25.171 24.249 25.171

16. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

Salários e honorários 17.800 22.374 19.167 23.259 Encargos sociais 79.265 66.276 82.772 68.845 Benefícios sociais 3.768 3.452 3.809 3.736 Participação de empregados nos resultados 44.515 29.290 45.150 29.765

Total 145.348 121.392 150.898 125.605

17. CONSIGNAÇÕES A FAVOR DE TERCEIROS

Cauções de depósitos 1.853 1.899 1.853 1.899 Valores cobrados de usuários 95.896 91.287 86.146 81.369 Retenções 67.663 79.214 68.634 80.121 Outras consignações 1.138 1.601 1.138 1.601

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18. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A PAGAR

Controladora/Consolidado Jun/2005 Mar/2005

Juros sobre o capital próprio 503.050 198.954 Telefônica Internacional S.A. 203.825 - SP Telecomunicações Holding Ltda. 63.428 -

Minoritários 235.797 198.954 Dividendos 387.501 303.642 Minoritários 387.501 303.642 Total 890.551 502.596

Os juros sobre capital próprio e dividendos a pagar aos minoritários referem-se a valores declarados que estão disponíveis e ainda não foram reclamados.

19. PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS

A Sociedade, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas, responde por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, e, conservadoramente, para alguns casos de grau de risco possível, como segue:

Natureza

Consolidado Trabalhista Tributária Cível Totais

Saldos em 31/03/2005 290.553 551.342 40.307 882.202 Ingressos 13.165 2.843 9.447 25.455 Baixas (8.876) (2.181) (1.598) (12.655) Atualização monetária 10.300 10.346 679 21.325 Saldos em 30/06/2005 305.142 562.350 48.835 916.327 Circulante 34.346 16.198 7.561 58.105 Longo prazo 270.796 546.152 41.274 858.222

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19.1. Contingências trabalhistas

A Sociedade possui diversas contingências de natureza trabalhista, tendo provisionado R$305.142, no consolidado, para fazer face às perdas prováveis. Demonstramos a seguir os montantes envolvidos e os respectivos graus de risco:

Valor Envolvido

Grau de Risco Telesp Assist Total

Remoto 1.806.650 3.595 1.810.245 Possível 94.317 - 94.317 Provável 304.945 197 305.142 Total 2.205.912 3.792 2.209.704

Essas contingências envolvem diversas ações relativas, principalmente, a diferenças salariais, equiparações salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros.

19.2. Contingências tributárias

Valor Envolvido

Remoto 1.476.409 - 1.476.409 Possível 1.111.447 11.940 1.123.387 Provável 562.350 - 562.350 Total 3.150.206 11.940 3.162.146

Com base na avaliação dos assessores jurídicos e da Administração da Sociedade, foi constituída provisão no montante de R$562.350, em 30 de junho de 2005. Descrevemos a seguir as principais contingências tributárias, consideradas como de risco remoto, possível e provável:

• Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS, no valor de R$795.271, referentes a:

a) cobrança do Seguro Acidente de Trabalho – SAT e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados, considerados como risco possível, no valor aproximado de R$277.252. Em virtude de decisão parcialmente desfavorável, a Administração da Sociedade considerou a parcela de R$96.904, do total desta contingência, como sendo de risco provável e constituiu provisão neste montante para fazer frente a eventual perda.

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b) contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas salariais originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor aproximado de R$128.470 considerado como risco possível. Em virtude de decisões de tribunais superiores e de decisão proferida em sentido contrário em caso similar de outra empresa do grupo, a Administração da Sociedade, apesar da classificação dada pelos assessores jurídicos de risco possível, decidiu provisionar o montante de R$89.872, para fazer frente a eventual perda.

c) notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$53.090, considerado como risco possível, estando, respectivamente, em primeira instância judicial e última instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

d) notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária no ano de 1993, no valor aproximado de R$174.477, considerado como risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

e) Autuações exigindo multas de aproximadamente R$161.982 pela distribuição de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS, considerado como de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, no valor de R$718.161, referentes a:

f) autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de R$18.887 para os meses de novembro e dezembro de 1996, e no valor de R$140.747 para os meses de janeiro de 1997 a março de 1998, em segunda instância administrativa, consideradas de risco possível e no valor de R$172.036 para os meses de abril de 1998 a dezembro de 1999, em segunda instância administrativa, considerada de risco remoto. Considerando o grau de risco, não foram constituídas provisões.

g) autuação, em 29 de fevereiro de 2000, requerendo o ICMS supostamente devido sobre a tarifa de habilitação de telefones celulares, no período de janeiro de 1995 a dezembro de 1997, acrescido de multas e juros, no valor aproximado de R$270.424, sendo considerada de risco remoto. Processo em primeira instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

h) autuação, ocorrida em 02 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem multa de mora, no valor de R$5.517 considerada como de risco

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possível. Processo em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

i) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente à utilização do crédito extemporâneo nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de R$28.806, sendo considerado de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. j) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao aproveitamento do ICMS relativo a aquisições de materiais de uso e consumo, no valor de R$10.512, sendo considerado de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

k) auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de janeiro de 1999 a junho de 2000, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. O valor total envolvido é de R$59.356. Os assessores entendem como grau de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

l) Notificações de aproximadamente R$7.762 decorrentes do desenquadramento da extinta CETERP do benefício fiscal instituído por meio do Decreto Estadual n° 48.237/03, por conta de pagamento a menor por erro no cálculo do montante devido, considerado como grau de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

m) Execuções fiscais exigindo aproximadamente R$4.114 a título de diferenças de ICMS relativas ao período de maio de 1999 a junho de 2003. A Sociedade está levantando os documentos que provam que os valores foram efetivamente recolhidos. Os processos estão em fase de apresentação de garantia e elaboração de defesa em primeira instância judicial, considerado como de risco possível. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal no valor de R$361.144, referentes a: n) a Sociedade ajuizou ação questionando a ampliação da base de cálculo das Contribuições para Financiamento da Seguridade Social (COFINS – até a competência fevereiro de 2004) e para o Programa de Integração Social (PIS – até a competência novembro de 2002) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda, ao invés de apenas as receitas operacionais. Apesar de possuir liminar suspendendo a mudança do critério de cálculo, e a perda ser considerada como de risco possível, a Sociedade constituiu provisão no valor de R$246.931, para o caso do entendimento judicial não lhe ser favorável.

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o) o FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, com sucesso, por várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela Sociedade em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$15.843, as quais foram consideradas como perda possível. Processo em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

p) contestação judicial sobre a incidência de tributação do imposto de renda da pessoa jurídica – IRPJ, contribuição social sobre o lucro – CSLL, PASEP e COFINS sobre os serviços de telecomunicações da empresa Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CETERP, incorporada em novembro de 2000, tendo como fundamento o § 3º do artigo 155 da Constituição Federal, segundo o qual, à exceção do ICMS e dos impostos sobre exportação e importação, nenhum outro tributo poderia incidir sobre os serviços. A Sociedade considera como perda provável esta contestação, tendo constituído provisão no valor de R$70.344, estando o processo em segunda instância judicial.

q) Ação ajuizada para o fim de obter decisão judicial que declare a inexistência de relação jurídica tributária entre a Telesp e a ré, União Federal, que a obrigue a promover o recolhimento da CIDE – Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico, sobre as remessas de valores que fizer em remuneração de contratos firmados com residentes no exterior, posto que patente a sua inconstitucionalidade. Requer, ainda a compensação com outros tributos do valor de R$2.190, atualizados monetariamente, relativamente ao recolhimento realizado em março de 2002 a título deste tributo. A Sociedade ofereceu depósito judicial da importância de R$2.178, relativamente à remessa de numerário efetuada em 18 de outubro de 2002. Apesar da contingência ser considerada como perda possível, a Sociedade constituiu provisão para os valores não recolhidos no valor de R$12.508. Processo em primeira instância judicial.

r) Execução fiscal exigindo diferenças de recolhimentos de imposto de renda, lançados com base em DCTFs do 1º semestre de 1999, as quais remonta aproximadamente R$4.915, considerada como de risco possível, a qual aguarda apreciação de exceção de pré-executividade em primeira instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

s) a Sociedade possui no âmbito municipal, contingências relativas ao IPTU, ISS, Multas e Taxas no valor de R$1.626, todas provisionadas, em virtude da existência de decisões favoráveis e desfavoráveis à tese da empresa.

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t) a Prefeitura Municipal de São Paulo autuou a Sociedade, alegando supostas diferenças no recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não recolhida no valor de R$8.977. Não foi constituída provisão para esta contingência, tendo em vista que os advogados responsáveis por estas ações entendem que o grau de risco é possível. Processo em segunda instância administrativa.

Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$44.165, consideradas de risco provável pela Administração da Sociedade.

19.3. Contingências cíveis

Valor Envolvido

Remoto 1.422.274 1.736 1.424.010 Possível 756.120 154 756.274 Provável 48.821 14 48.835 Total 2.227.215 1.904 2.229.119

Essas contingências, notadamente, concernentes ao grau de rico possível, envolvem ações relacionadas a diversos objetos processuais, destacando-se entre eles: titularidade não reconhecida de linha telefônica, indenização por danos materiais e pessoais, além de outros, com valor total envolvido de aproximadamente R$110.700.

A Sociedade também está envolvida em Processos de Ações Civis Públicas relacionadas com o Plano Comunitário de Telefonia - PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$391.249. Essas contingências foram consideradas como de risco possível pelos assessores jurídicos. Processos em segunda instância judicial.

Ademais, a Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São Paulo - ASTEL moveu contra a Sociedade, a Fundação Sistel de Seguridade Social e outros, uma Ação Coletiva questionando temas relacionados ao Plano de Assistência Médica para Aposentados - PAMA, sendo em síntese: (i) proibição da cobrança de contribuição dos aposentados que integram o PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA; (iv) restauração da base de incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados da empresa; (v) recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos descredenciados pela Sistel e (vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. No momento não é possível estimar o valor envolvido nesta ação. A Administração da Sociedade, baseada

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na opinião de seus assessores legais, considera esta ação como sendo de risco possível. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

20. OUTRAS OBRIGAÇÕES

Provisão para planos de benefícios pós-aposentadoria (Nota 31) 44.867 44.759 44.972 44.855 Adiantamento de clientes 60.138 48.051 60.138 48.051 Valores a restituir a assinantes 33.896 35.586 32.191 30.951 Parcelas a pagar – aquisição da Santo Genovese Participações Ltda.

(Atrium Telecomunicações Ltda.) 6.160 5.594 6.160 5.594 Passivo a descoberto de controladas (Santo Genovese Participações

Ltda.) 8.880 7.626 - - Outros credores 48.400 40.071 58.224 50.562 Total 202.341 181.687 201.685 180.013 Curto prazo 133.414 117.441 130.365 113.343 Longo prazo 68.927 64.246 71.320 66.670 21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social

O capital social realizado em 30 de Junho de 2005 e 31 de março de 2005 é de R$5.978.074. O capital subscrito e integralizado está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:

Ações Ordinárias 165.320.206

Ações Preferenciais 328.272.072

Total de ações 493.592.278

Valor Patrimonial por ação em – R$ 21,67

As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no recebimento de dividendo 10% maior do que atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Sociedade e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76, com redação dada pela Lei n° 10.303/01.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Grupamento de ações

Em 22 de fevereiro de 2005, a Sociedade representada pelo Conselho de Administração, em cumprimento à Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante e em 11 de maio de 2005 submeteu à Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976.

Foi aprovada, por unanimidade de votos, a proposta de grupamento da totalidade das antigas 165.320.206.602 (cento e sessenta e cinco bilhões, trezentos e vinte milhões, duzentas e seis mil, seiscentas e duas) ações ordinárias e 328.272.072.739 (trezentos e vinte e oito bilhões, duzentos e setenta e dois milhões, setenta e duas mil, setecentas e trinta e nove) ações preferenciais representativas do capital social da Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404/76, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie, sem redução do capital social, passando para 493.592.278 ações, das quais 165.320.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações preferenciais, e o limite do capital autorizado passará a ser de 700.000.000 de ações, ordinárias ou preferenciais.

Foi concedido aos acionistas da Sociedade, o prazo de 12 de maio de 2005 até 24 de junho de 2005 para que estes, a seu livre e exclusivo critério, ajustassem suas posições acionárias, por espécies, em lotes múltiplos de 1.000 (mil) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar pela BOVESPA, bem como para que pudessem ser tomadas as medidas cabíveis junto à Securities and Exchange Commission – SEC. A partir de 27 de junho de 2005 as ações representativas do capital social da Sociedade passaram a ser negociadas exclusivamente grupadas e por cotação unitária. As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em leilão na BOVESPA, no dia 15 de julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram disponibilizados em nome do respectivo acionista, após a liquidação do leilão, conforme fato relevante publicado dia 21 de julho de 2005.

A partir de 27 de junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma) ação preferencial.

b. Dividendos e juros sobre capital próprio

Nos dias 02 e 04 de abril de 2005, a Sociedade publicou aviso de declaração de dividendos intermediários e juros sobre capital próprio do exercício de 2005, deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de abril de 2005, ad referendum da Assembléia Geral de Acionistas:

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A Sociedade declarou dividendos intermediários no montante de R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) com base nos lucros acumulados do último balanço anual, de acordo com o artigo 28 do Estatuto Social da Sociedade e os artigos 204 e 205 da Lei nº 6.404/76.

Tipo de ações Ordinárias Preferenciais(*)

Valor por lote de mil ações – R$ 2,849438 3,134382

(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.

Os dividendos intermediários serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2005, ad referendum da Assembléia Geral de Acionistas, conforme previsto no parágrafo único do artigo 28 do Estatuto Social da Sociedade.

O pagamento desses dividendos se iniciou em 20 de abril de 2005, aos detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Sociedade no final do dia 01 de abril de 2005.

• Juros sobre capital próprio – exercício social de 2005

A Sociedade declarou juros sobre capital próprio no montante de R$359.000 (trezentos e cinqüenta e nove milhões de reais), com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$305.150 (trezentos e cinco milhões, cento e cinqüenta mil reais), de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95 e Deliberação nº 207/96 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Valor por lote de mil ações (R$) Pessoas Jurídicas Imunes ou Isentas (Valor Bruto) Imposto de Renda na Fonte (15%) Pessoas Jurídicas e Físicas (Valor Líquido) Ações Ordinárias 0,681965 0,102294 0,579670 Ações Preferenciais (*) 0,750162 0,112524 0,637637 (*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.

Os créditos aos acionistas correspondentes foram feitos nos registros contábeis da Sociedade em 30 de abril de 2005, de forma individualizada a cada acionista com base na posição acionária no final do dia 29 de abril de 2005, e o pagamento desses juros será realizado até o final do exercício social de 2005.

Conforme previsto no artigo 29 do Estatuto Social da Sociedade, os juros sobre capital próprio poderão ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2005. Os acionistas imunes ou isentos do imposto de renda receberão seus créditos pelo valor bruto, conforme legislação vigente, mediante comprovação de tal condição, de acordo com o aviso aos acionistas publicado nos dias 02 e 04 de abril de 2005.

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22. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

Controladora Consolidado Jun/2005 Jun/2004 Jun/2005 Jun/2004

Assinatura (i) 2.756.575 2.345.702 2.756.203 2.345.702 Habilitação 41.425 46.139 41.425 46.139 Serviço local 1.511.336 1.523.138 1.511.336 1.523.138 LDN – Interurbano 1.572.388 1.444.285 1.572.388 1.444.285 Intra-área de concessão 1.160.940 1.082.709 1.160.940 1.082.709 Inter-área de concessão 411.448 361.576 411.448 361.576 LDI 65.750 51.280 65.750 51.280

Receitas inter redes 2.025.558 2.017.016 2.025.558 2.017.016 Uso da rede (i) 381.248 396.718 381.248 396.718 Telefone público 210.247 160.285 210.247 160.285 Comunicação de empresas 607.537 413.022 603.498 413.154 Cessão de meios (i) 195.621 191.408 195.621 191.408 Outras (i) 275.474 271.232 407.349 322.187

Receita operacional bruta 9.643.159 8.860.225 9.770.623 8.911.312

Impostos sobre a receita bruta (2.540.000) (2.397.821) (2.584.730) (2.407.758) ICMS (2.168.181) (2.069.331) (2.198.366) (2.070.985) PIS e COFINS (359.038) (326.198) (371.547) (332.537) ISS (12.781) (2.292) (14.775) (4.235) IPI - - (42) (1) Descontos concedidos (264.130) (66.463) (267.865) (66.463)

Receita operacional líquida 6.839.029 6.395.941 6.918.028 6.437.091 (i) Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado e órgão regulador (Anatel), a Sociedade efetuou reclassificações nos valores apresentados em junho de 2004. As principais reclassificações ocorreram entre as rubricas de “assinatura”, “uso da rede”, “cessão de meios” e “outras”.

Notas:

LDN Longa Distância Nacional LDI Longa Distância Internacional

Ocorrências de reajustes tarifários que influenciam nas receitas demonstradas

Em 30 de junho de 2005, por meio dos Atos 51.300 e 51.301, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou os percentuais para o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 03 de julho de 2005. Os incrementos médios foram os seguintes:

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Local: 7,27%

Longa Distância: 2,94%

Tarifa de Uso Rede Local - TU-RL: (-13,32%) Tarifa de Uso Rede Inter-Urbano - TU-RIU: 2,94%

Em 29 de junho de 2004, por meio dos Atos 45.011 e 45.012, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou os percentuais para o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 02 de julho de 2004, exceto para o setor 32 (ex-CETERP), com vigência a partir de 03 de julho de 2004. Em 02 de julho, os percentuais homologados foram aplicados sobre a base de tarifas determinada em Liminar Judicial. Os incrementos médios foram os seguintes:

Local: 6,89%

Longa Distância: 3,20%

Tarifa de Uso Rede Local - TU-RL: (-10,47%) Tarifa de Uso Rede Inter-Urbano - TU-RIU: 3,20%

Em 26 de junho de 2003, por meio dos Atos 37.166 e 37.167, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 30 de junho de 2003, e para o setor 33 (ex-CETERP) a partir de 03 de julho de 2003. O Plano Básico Local teve um reajuste médio de 28,75%, incorporando o ganho de produtividade de 1%, enquanto as tarifas líquidas do Plano Básico de Serviços de Longa Distância tiveram reajuste médio de 24,84%, incorporando o ganho de produtividade de 4%, conforme previsto no Contrato de Concessão. Os valores líquidos das demais Prestações, Utilidades e Comodidades do STFC foram reajustados em 30,05% em média. Entretanto, decisão judicial liminar suspendeu os efeitos dos atos da ANATEL e mandou aplicar, provisoriamente, o IPC-A, de aproximadamente 17%, em substituição ao IGP-DI na fórmula de cálculo contida nas cláusulas 11.1 e 11.2 dos contratos de concessão de serviços públicos de telefonia.

Após julgamento da Liminar Judicial pelo STJ, com a recuperação do IGP-DI como indexador, os percentuais homologados, de acordo com os atos publicados pela ANATEL, foram aplicados sobre a base de tarifas homologadas em junho de 2003, sem retroação, divididos em duas parcelas, entrando em vigor a primeira a partir de 01 de setembro de 2004. Em 01 de setembro de 2004, os seguintes índices de reajuste foram aplicados aos serviços da Telefónica:

Pulso: média de 3,22%;

Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 5,22%; Assinatura Não Residencial e Tronco: média de 7,75%; Assinatura Residencial: 3,14%;

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A segunda parcela foi aplicada a partir de 01 de novembro de 2004, com os seguintes índices de reajuste aplicados aos serviços da Telefónica:

Pulso: média de 3,13%;

Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 4,97%; Assinatura Não Residencial e Tronco: média de 7,20%; Assinatura Residencial: 3,05%;

Habilitação: média de 12,40%.

23. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS

Depreciação e amortização (1.199.366) (1.255.770) (1.207.217) (1.261.713) Pessoal (100.440) (89.633) (103.596) (90.835) Materiais (26.227) (18.419) (26.538) (18.572) Interconexão de rede (1.737.199) (1.719.432) (1.743.480) (1.719.432) Serviços de terceiros (558.535) (421.111) (574.138) (426.526) Outros (128.890) (97.460) (133.140) (97.513) Total (3.750.657) (3.601.825) (3.788.109) (3.614.591)

24. DESPESAS COM VENDAS

Depreciação e amortização (3.757) (3.738) (3.757) (3.738) Pessoal (110.454) (86.416) (113.978) (88.517) Materiais (32.024) (26.190) (32.090) (26.275) Serviços de terceiros (441.625) (387.544) (474.678) (426.909) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (188.627) (218.971) (192.257) (221.198)

Outros (21.996) (19.050) (22.060) (19.274)