BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão de Debêntures Simples Exercício Rating Emissão: Austin: A

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BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

2ª Emissão de Debêntures Simples

Exercício 2007

Rating

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Í

N D I C E

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ... 5

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 5

EVENTOS REALIZADOS – 2007 ... 6

AGENDA DE EVENTOS - 2008 ... 6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 6

ORGANOGRAMA ... 6

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ... 7

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 7

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 7

INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 7

PRINCIPAIS ASPECTOS ... 7

PRINCIPAIS RUBRICAS ... 8

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 9

ANÁLISE DA GARANTIA ... 10

PARECER ... 10

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Abril 2008 www.fiduciario.com.br Página 3

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação

Comercial:

BIC ARRENDAMENTO MERCANTIL

Endereço:

Rua Canuto de Aguiar, 1.220 – sala A – Aldeota 60025-060 – Fortaleza/ CE

Telefone/Fax:

(85) 3304-8244 / (85) 3455-5880

D.R.I.:

José Bezerra de Menezes

CNPJ:

69.720.910/0001-45

Auditor:

KPMG Auditores Independentes

Atividade:

Arrendamento Mercantil

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº:

CVM/SRE/DEB/2004/006 – 30 de janeiro de 2004;

Situação da

Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo:

CETIP: LBIC12;

Banco Mandatário:

Banco Itaú S.A.;

Coordenador Líder:

Banco Industrial e Comercial S.A;

Data de Emissão:

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 03 de novembro de 2003;

Data de Vencimento

As debêntures tinham um prazo de 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de emis-são, vencendo-se, portanto, em 03 de maio de 2007;

Quantidade de

Debêntures:

Foram emitidas 10.000 (dez mil) debêntures;

Número de Séries:

A emissão possui uma única série;

Valor Total da

Emissão:

O valor total da 2ª Emissão era de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na data de emissão;

Valor Nominal:

O valor nominal unitário das debêntures era de R$10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;

Forma:

As debêntures eram da forma nominativa escritural;

Espécie:

As debêntures eram da espécie subordinada;

Conversibilidade:

As debêntures não eram conversíveis em ações;

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R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 7

Página 4 www.fiduciario.com.br Abril 2008

Permuta:

Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório:

Não se aplica á presente emissão;

Opção:

Negociação:

As debêntures foram registradas para negociação junto ao Sistema Nacional de Debêntu-res - SND, administrado pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mer-cado Aberto e operacionalizado pela CETIP – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos;

Atualização do Valor

Nominal:

Pagamento da

Atualização:

Remuneração:

As debêntures faziam jus a uma remuneração de 103% (cento e três por cento) da taxa média dos Depósitos – DI de um dia – “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP. A remuneração foi calculada a partir da data de emissão até a data de vencimento, quando foi encerrado o período de remuneração;

Pagamento da

Remuneração:

A remuneração foi paga na data de vencimento das debêntures;

Amortização:

Fundo de

Amortização:

Prêmio:

Repactuação:

Aquisição

Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no § 2o do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. Nesta hipótese, as debêntures que eventual-mente vierem a ser adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado;

Resgate Antecipado:

A Emissora reservou-se o direito de, a qualquer tempo, observado o prazo de 360 (tre-zentos e sessenta) dias a contar da data de emissão, mediante publicação de aviso prévio de 15 (quinze) dias aos debenturistas nos termos previstos na escritura de emissão, pro-mover o resgate antecipado das debêntures em circulação, mediante o pagamento do seu valor nominal unitário até a data do efetivo resgate, acrescido da referida remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da data de emissão. O resgate seria realizado com observância do disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, podendo ser total ou parcial. Se parcial, o resgate seria realizado por meio de sorteio e será coordenado por este Agente Fiduciário;

Vencimento

Antecipado:

Eram considerados eventos de vencimento antecipado, sujeitos à declaração, pelo Agente Fiduciário, do vencimento antecipado desta emissão de debêntures e da imediata

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exigibi-Página 5 www.fiduciario.com.br Abril 2008 lidade do pagamento pela Emissora, do valor nominal das debêntures, acrescido da remu-neração, calculada pro rata temporis a partir da data de emissão, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, em qual-quer das seguintes ocorrências:

a. não pagamento, pela Emissora, de quaisquer valores devidos em razão das debêntures, nas respectivas datas de pagamento e/ou vencimento, não sanado no prazo de 10 (dez) dias úteis;

b. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor global não pago ultra-passe R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis de sua ocor-rência;

c. falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação decorrente da escritura de emis-são, excluídas as obrigações de natureza pecuniária, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário;

d. decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974;

e. pedido de falência, de intervenção ou de liquidação extrajudicial da Emissora; f. liquidação, dissolução ou extinção ou decretação de falência da Emissora;

g. vencimento antecipado ou inadimplência no pagamento de qualquer dívida da Emissora, em montante igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

h. alteração estatutária da Emissora que implique redução de seu capital social, ou direito de recesso de seus acionistas, bem como reorganização societária da Emissora (que não envolva a realização de fusão, cisão ou incorporação), seus respectivos ativos, quando tais atos, a critério do Agente Fiduciário, acarretem impacto na capacidade da Emissora honrar o cumprimento de suas obrigações da escritura de emissão.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos líquidos captados com a distribuição foram destinados ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, bem como à sua composição de caixa.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2007 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

3/5/2007 R$ 10.000,000000 R$ 7.268,014900 R$ 17.268,014900

31/12/2006 R$ 10.000,000000 R$ 6.577,160700 R$ 16.577,160700

Data Debêntures em _Circulação Debêntures em _Tesouraria Total em Circulação

3/5/2007 10.000 0 R$ 172.680.149,00

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R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 7

EVENTOS REALIZADOS – 2007

De acordo com a Escritura de Emissão, foi pactuado o prazo de vencimento das debêntu-res no dia 03/05/2007, data em ocorreu o pagamento do valor nominal das debêntudebêntu-res acrescido da remuneração.

AGENDA DE EVENTOS - 2008

Não há eventos programados para 2008, tendo em vista que a emissão teve seu venci-mento em 03 de maio de 2007.

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

Até o vencimento das debêntures a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.

ORGANOGRAMA

Data Evento Valor Unitário

3/5/2007 Remuneração R$ 7.268,01

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PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A BIC - Arrendamento Mercantil S.A. tem como objetivo a prática de operações de arrendamento mercantil. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema finan-ceiro. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos da estru-tura operacional e administrativa são absorvidos, segundo a praticabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Não foram deliberadas alterações estatutárias no exercício de 2007.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 03 de janeiro de 2008 foi editada a Medida Provisória nº 413 que, entre outras dispo-sições, altera a alíquota de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL das insti-tuições financeiras de 9% para 15%. Esse aumento de alíquota entrará em vigor de acordo com a Medida Provisória a partir de maio de 2008. As alterações introduzidas pela Medida Provisória só se tornarão efetivas após sua aprovação pelo Poder Legisla-tivo, o que ainda não ocorreu. Assim, os ativos e passivos fiscais diferidos foram regis-trados no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2007 de acordo com a taxa definida na legislação vigente nessa data.

PRINCIPAIS ASPECTOS

Segundo a Associação Brasileira das Empresas de Leasing (ABEL) os resultados do lea-sing em 2007 mostram que, cada vez mais, a atividade vem figurando como importante escolha estratégia do setor produtivo brasileiro.

Conforme dados da ABEL o saldo do Valor Presente da Carteira (VPC) de leasing, em dezembro de 2007, foi de R$63,79 bilhões, com crescimento de 87,9% em relação ao mesmo mês de 2006. Os novos negócios no ano passado somaram R$54,442, com alta de 82,64% em comparação com 2006.

AUSTIN RATING

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

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R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 7

Quanto a arrendamentos a receber o setor de pessoas físicas continuaram a liderar o ranking com 61% do volume total, seguido pelos setores de serviços (18,9%%), indústria (9,5%) e comércio (8,7%). A ABEL também mostra que, os pré-fixados, entre os deno-minadores dos contratos firmados, mantêm a preferência absoluta, correspondendo a 96,61% dos novos negócios realizados em dezembro de 2007. Por tipo de bens, o item veículos e afins correspondeu a 86,61% dos bens arrendados, seguido por máquinas e equipamentos, com 10%.

Segundo o presidente da Abel, Rafael Cardoso, o volume da carteira de leasing já vinha crescendo cerca de 50% ao ano em 2005 e 2006. Para ele, o desempenho superior no ano passado foi impulsionado pela queda dos juros, aumento dos prazos de pagamentos e estabilização no preço de veículos.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

CIRCULANTE 201.383 98,8% 206.357 89,6% 32.207 44,8%

Disponibilidades 138 0,1% 406 0,2% 435 0,6% Aplicações financeiras de liquidez - - - -Títulos e valores mobiliários 200.295 98,2% 204.456 88,8% 31.163 43,3% Operações de arrendamento a receber 127 0,1% 2.708 1,2% 701 1,0% Rendas a apropriar de arrendamento a receber (129) (0,1%) (2.701) (1,2%) (699) (1,0%) Provisão para operações de arrendamento (8) (0,0%) (462) (0,2%) (10) (0,0%) Devedores p/ compra de valores e bens 364 0,2% 232 0,1% 64 0,1% Impostos e contribuições a compensar 585 0,3% 1.738 0,8% 559 0,8% Provisão p/ outros créditos liquid. duvidosa (182) (0,1%) (23) (0,0%) (6) (0,0%)

Outros 193 0,1% 3 0,0% -

-REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 764 0,4% (220) (0,1%) 16.674 23,2%

Créditos tributários 732 0,4% 801 0,3% 459 0,6% Operações de arrendamento mercantil - - (1.052) (0,5%) (150) (0,2%) Devedores p/ compra de valores e bens - - - -Provisão p/ outros créditos liquidação duvidosa - - -

-Títulos e valores mobiliários - - -

-Outros 32 0,0% 31 0,0% 16.365 22,7% PERMANENTE 1.741 0,9% 24.234 10,5% 23.057 32,1% Investimentos - - - -Imobilizado de arrendamento (141) (0,1%) 22.888 9,9% 22.272 31,0% Diferido 1.882 0,9% 1.346 0,6% 785 1,1% TOTAL DO ATIVO 203.888 100,0% 230.371 100,0% 71.938 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

CIRCULANTE 4.384 2,2% 169.247 73,5% 2.591 3,6%

Debêntures - - 165.771 72,0% -

-Sociais e estatutárias 1.700 0,8% 1.700 0,7% - -Fiscais e previdenciárias 2.679 1,3% 1.392 0,6% 2.318 3,2% Credores antecipação de valor residual - - 325 0,1% 208 0,3%

Outros valores e bens - - -

-Diversos 5 0,0% 59 0,0% 65 0,1%

EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 143.588 70,4% 1.960 0,9% 5.217 7,3%

Debêntures 143.470 70,4% - - - -Outras obrigações 118 0,1% 1.960 0,9% 5.217 7,3% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 55.916 27,4% 59.164 25,7% 64.130 89,1% Capital social 25.000 12,3% 48.000 20,8% 48.000 66,7% Reserva de reavaliação - - - -Reserva de lucros 30.916 15,2% 11.164 4,8% 16.130 22,4% TOTAL DO PASSIVO 203.888 100,0% 230.371 100,0% 71.938 100,0%

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ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

O saldo da carteira de arrendamentos a valor presente atingiu R$ 19.229 mil, compôs o saldo de R$ 27.020 mil em imobilizado de arrendamento, sendo 6% de imóveis, 31% de máquinas e equipamentos e 63% em veículos, num total de 63 contratos vigentes, com valor médio de R$ 305 mil por contrato.

Lucro Líquido

Apresentou um lucro líquido no exercício de 2007 de R$ 4.966 mil, com rentabilidade sobre o patrimônio líquido final de 7,74 %.

Patrimônio Líquido

Em 31 de dezembro de 2.007, o Patrimônio Líquido alcançou o montante de R$64.130 mil, ante R$ 59.164 mil no exercício de 2.006.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

Receitas de intermediação financeira 34.504 100,0% 31.000 100,0% 14.132 100,0%

Operações de arrendamento mercantil 640 1,9% 2.274 7,3% 2.775 19,6% Resultado de títulos e valores mobiliários 33.864 98,1% 28.726 92,7% 11.357 80,4%

Despesas de intermediação financeira (24.165) (70,0%) (23.664) (76,3%) (5.545) (39,2%)

Operações de captações no mercado (24.202) (70,1%) (22.301) (71,9%) (6.909) (48,9%) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 37 0,1% (1.363) (4,4%) 1.364 9,7%

Resul. bruto da intermediação financeira 10.339 30,0% 7.336 23,7% 8.587 60,8% Outras receitas (despesas) operacionais (1.248) (3,6%) (423) (1,4%) (1.108) (7,8%)

Despesas administrativas (501) (1,5%) (479) (1,5%) (376) (2,7%) Despesas tributárias (717) (2,1%) (552) (1,8%) (568) (4,0%) Outras receitas operacionais - - 680 2,2% 1 0,0% Outras despesas operacionais (30) (0,1%) (72) (0,2%) (165) (1,2%)

Resultado operacional 9.091 26,3% 6.913 22,3% 7.479 52,9%

Resultado não operacional 15 0,0% - - (2) (0,0%)

Result. antes da tributação sobre o lucro 9.106 26,4% 6.913 22,3% 7.477 52,9%

Imposto de renda e contribuição social (2.287) (6,6%) (1.084) (3,5%) (2.297) (16,3%) IR diferido (374) (1,1%) (581) (1,9%) (214) (1,5%)

Lucro (prejuízo) do exercício 6.445 18,7% 5.248 16,9% 4.966 35,1%

Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil)

0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 2005 2006 2007 Receita de Intermediação Financeira

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ANÁLISE DA GARANTIA

As debêntures desta Segunda Emissão não possuía garantia, já que era da espécie subor-dinada, isto é, concorriam ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais crédi-tos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2007.

A Companhia honrou com todos os compromisoos decorrentes desta emissão, efetuando a liquidação das debêntures em 03 de maio de 2007.

DECLARAÇÃO

Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 2ª Emissão de Debêntures cum-primos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o venci-mento final das debêntures ocorrido em 03 de maio de 2007.

São Paulo, 30 de abril de 2008.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para

con-sulta na sede deste Agente Fiduciário”

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 160.000 180.000 2005 2006 2007 Debêntures Patrimônio Líquido