RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

2010 foi um ano muito ativo para a GP Investments, com nossos esforços concentrados em criar valor para as companhias do portfólio e posicioná-las para o crescimento em 2011.

A Leitbom ilustra bem esses esforços de geração de valor. Em 22 de dezembro de 2010, a Leitbom, empresa do portfólio do fundo GPCPIV, fundiu-se com um de seus principais concorrentes, a Laticínios Bom Gosto, criando uma nova líder no mercado brasileiro de laticínios, LBR – Lácteos Brasil S.A.. As companhias são altamente complementares em produtos e mercados, com um grande potencial de sinergias a ser capturado na integração das operações. A companhia recém-criada tem presença nacional, com um amplo e diversificado portfólio, capacidade de processamento de mais de 8 bilhões de litros de leite por dia, e faturamento bruto estimado de R$3 bilhões (US$1,9 bilhão), posicionando a LBR no topo do setor, à frente de marcas internacionais já estabelecidas e de todos os outros produtores nacionais. O vasto portfólio de marcas da nova companhia inclui Parmalat, Poços de Caldas, Bom Gosto, Líder, Glória, Boa Nata, Leitbom, Cedrense, DaMatta, São Gabriel, Sarita, Corlac e Ibituruna.

Em 2010 também concluímos a renegociação da dívida da San Antonio, fortalecendo a posição financeira da companhia e eliminando a necessidade de refinanciamento no curto prazo. Concluímos o desinvestimento da Imbra e conduzimos o IPO da BR Properties em abril de 2010. A Estácio também conduziu uma bem-sucedida oferta adicional de ações, que aumentou o free float e a liquidez diária da companhia. Subsequentemente, no início de 2011, a Magnesita e a BHG concluíram com êxito processos de capitalização para financiamento de seus planos de expansão. Além disso, fomos ativos em desinvestimentos de nosso portfólio. No início de 2010, o fundo GPCPIII concluiu seu segundo desinvestimento integral, com a venda da participação remanescente na BRMalls conduzida na BM&FBOVESPA. O investimento na BRMalls gerou uma TIR de 47% (em US$) e um múltiplo de 3,2 vezes o capital original investido, em aproximadamente três anos. Em dezembro de 2010, o GPCPIII deu início a seu terceiro desinvestimento, vendendo 28% de sua participação na BR Properties por meio de uma transação em bloco conduzida na BM&FBOVESPA, seguida pela venda de 8% adicionais em janeiro de 2011. Ambas as transações geraram uma TIR de 31% e um múltiplo de 2,5 vezes o capital original investido, além de taxas de performance totais no valor de US$2 milhões. Sob a liderança da GP Investments, a BR Properties se tornou a maior empresa brasileira listada do setor imobiliário, com valor de portfólio estimado em R$4,7 bilhões em 31 de dezembro de 2010.

Adicionalmente, em 2010 concluímos com sucesso o fechamento do GPCPV com US$1,1 bilhão, dos quais US$660 milhões estão disponíveis para novos investimentos. Estamos nos dedicando intensivamente ao nosso pipeline e oportunidades de investimento devem render frutos dentro do prazo previsto.

Como exemplo da nossa busca por novos investimentos, é com satisfação que anunciamos em março a primeira aquisição do fundo GPCPV após o seu fechamento final. A transação consiste em um investimento de R$168 milhões, por uma posição de controle equivalente a 56% da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A., uma das maiores companhias do setor de rastreamento e monitoramento de veículos no Brasil que está em rápida expansão. Para o GPCPV, esta aquisição representa uma oportunidade única de ingressar no dinâmico e promissor mercado de rastreamento e monitoramento de veículos e, com nossa filosofia de gestão, maximizar seu potencial de crescimento e consolidar sua liderança do mercado.

Finalmente, conforme mencionado em nossa última Divulgação de Resultados, também focamos no crescimento e desenvolvimento de nossa equipe de investimentos. Esta possui atualmente oito diretores, seis associados de investimento e três analistas.

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e principais economias da América Latina, nós estamos certos de que este será um ano importante para a GP Investments, para as companhias de nosso portfólio e para nossos investidores.

______________________________ Diretor de Relações com Investidores

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(Tradução livre do original em inglês)

GP Investments, Ltd.

Demonstrações financeiras consolidadas em

31 de dezembro de 2010 e 2009 e

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Índice

Demonstrações financeiras consolidadas

Balanços patrimoniais consolidados 2

Demonstrações consolidadas do resultado 4

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 5

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa 6

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas

1 Contexto operacional 7

2 Principais práticas contábeis 8

3 Caixa e equivalentes de caixa 16

4 Aplicações financeiras 17

5 Contas a receber (a pagar) com partes relacionadas 17

6 Investimentos 19

7 Mensuração do valor de mercado 23

8 Impostos de renda 24

9 Contas a pagar pela aquisição de participação de acionista não controlador 25

10 Empréstimos e financiamentos 26

11 Bônus perpétuos 27

12 Contingências 27

13 Compromissos 28

14 Valor justo de mercado de instrumentos financeiros 28

15 Riscos e gestão de riscos 29

16 Patrimônio líquido 30

17 Opções de compra de ações 31

18 Instrumentos derivativos 35

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Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro

Em milhares de dólares norte-americanos (Tradução livre do original em inglês)

Ativo 2010 2009

Circulante

Caixa e equivalentes a caixa 371.846 270.397

Aplicações financeiras 141.435 232.100

Ganho não realizado com instrumentos derivativos 21.055 129

Taxas de administração e performance 6.186 5.595

Despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 2.248 2.103

Outros ativos 1.931 840

544.701 511.164

Não circulante Investimentos

Equity portfólio 1.431.873 1.568.071

Aplicações financeiras em títulos disponíveis para venda 20.034 16.898

Despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 1.403 2.582

Outros valores a receber 28.782 21.854

Móveis e equipamentos 2.376 2.296

Outros ativos 293 6.018

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GP Investments, Ltd.

Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro

Em milhares de dólares norte-americanos (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

Passivo e patrimônio líquido 2010 2009

Circulante

Contas a pagar 15.175 1.302

Tributos a pagar 3.469 3.359

Provisão para salários, bonificações e encargos sociais 9.222 12.433

Dividendos a pagar 862 3.655

Valores a pagar de aquisição de participação de acionista não controlador 12.744

Juros provisionados 10.191 9.181 Outros 3.648 3.200 55.311 33.130 Não circulante Empréstimos e financiamentos 201.921 193.223 Bônus perpétuos 190.209 190.406 392.130 383.629 Patrimônio líquido Capital social (*) 410 349 Reserva de capital 694.738 654.830

(Prejuízos) lucros acumulados ( 7.914) 81.300

Recebíveis dos acionistas (1.211) (1.874)

Resultado abrangente acumulado 12.045 6.526

Participação de acionistas não controladores 883.953 970.993

1.582.021 1.712.124

Total do passivo e patrimônio líquido 2.029.462 2.128.883

(*) Em 31 de dezembro de 2010, o capital social autorizado estava representado por 160.077.276 ações de Classe A (com valor nominal de US$ 0.0025 cada uma) e 36.406.221 ações de Classe B (com valor nominal de US$ 0.0025 cada uma), emitidas e em circulação 129.691.183 ações Classe A (incluindo 6.341.828 ações declaradas como ações bonificadas em 19 de março de 2010 e emitidas em 30 de abril de 2010) e 34.424.288 ações Classe B. Em 31 de dezembro de 2009, o capital social autorizado estava representado por 160.077.276 ações Classe A e 34.939.600 ações Classe B, emitidas e em circulação 122.190.635 ações Classe A e

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Demonstrações consolidadas do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de dólares norte-americanos, exceto número

de ações e informação por ação (Tradução livre do original em inglês)

2010 2009

Receitas

(Perdas) ganhos no valor justo dos investimentos (39.109) 241.515

(Perdas) ganhos realizados, líquidas (47.759) 229.016

Taxa de administração 18.384 11.211

Dividendos 3.634 1.670

Taxa de performance 6.640 4.965

Resultado de equivalência patrimonial 10 (102)

Consultoria e outros serviços 8

Total de receitas (perdas realizadas e não realizadas, líquidas) (58.200) 488.283

Despesas Gerais e administrativas (48.635) (47.936) Bonificações, líquidas (15.254) (13.356) Total de despesas (63.889) (61.292) Receitas financeiras 35.332 42.919 Despesas financeiras (58.659) (50.643)

Ganhos (prejuízos) não realizados em instrumentos derivativos 24.885 (752)

Receitas (despesas) financeiras, líquidas 1.558 (8.476)

(Prejuízo) lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social sobre o lucro líquido (120.531) 418.515 Despesa com imposto de renda e contribuição social

sobre o lucro líquido (3.850) (1.548)

(Prejuízo) lucro do exercício (124.381) 416.967 Atribuído a:

Acionistas da GP Investments, Ltd. (56.201) 132.053

Acionistas não controladores (68.180) 284.914

(124.381) 416.967 Média ponderada do número de ações - básico (*) 163.799.756 156.537.287 (Prejuízo) lucro do exercício atribuído à GP Investments, Ltd.

por ação - básico (0,34) 0,84

Média ponderada do número de ações - diluído (*) 168.560.106 158.784.182 (Prejuízo) lucro do exercício atribuído a GP Investments, Ltd.

por ação - diluído (0,34) 0,83

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Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de dólares norte-americanos (Tradução livre do original em inglês)

2010 2009

Fluxo de caixa de atividades operacionais

(Prejuízo) lucro líquido do exercício atribuído a GP Investments, Ltd. (56.201) 132.053

Ajustes para reconciliar o (prejuízo) lucro líquido com caixa proveniente de atividades operacionais

Perdas (ganhos) no valor justo dos investimentos 39.109 (241.515) Perdas (ganhos) atribuídos a acionistas não controladores (68.180) 284.914 Ganhos não realizados em instrumentos derivativos (24.884) (752) Perdas (ganhos) não realizadas, líquidas 47.759 (229.016) Despesa do plano de compra de opções de ações 10.972 21.678 Perdas não realizadas nos itens denominados em moeda

estrangeira, líquidas 5.597 50.261

Juros acumulados 29.830 24.140

Amortização das despesas diferidas de captação 1.299 1.318

Depreciação 543 491

Amortização de prêmio sobre a emissão de bônus perpétuo (198) (196) Resultado da equivalência patrimonial (10) 102 Ganho líquido com o cancelamento do Plano de Opção de Ações da BRZ (2.612)

Variação nos saldos de ativos/passivos

Salários e encargos sociais (3.604) 8.410

Contas e tributos a pagar 12.845 (843)

Taxa de administração e performance (591) (4.222)

Outros passivos 1.518 (268)

Outros ativos 6.144 2.058

Caixa proveniente das atividades operacionais (665) 48.613

Fluxo de caixa de atividades de investimento

Aquisição de investimentos - private equity (121.992) (118.682) Recursos provenientes da venda de investimentos - private equity 169.435 388.466 Aquisição de participação de acionista não controlador - BRZ Investimentos (2.745)

Resultado da alienação de aplicações financeiras 405.617 34.202 Aquisição de investimentos financeiros (291.470) (224.663) Aplicações financeiras em títulos imobiliários, líquidas (28.577) 2.168

Outros recebíveis (5.159) 4.970

Aquisição de móveis, bens e equipamentos, líquidas (622) (9) Resultado da (aquisição) venda de outros investimentos 2.017 (80)

Caixa proveniente das atividades de investimento 126.504 86.372

Fluxo de caixa de atividades de financiamento

Despesas com Oferta Pública de Ações (314)

Aporte de capital pelos Limited Partners 74.789 90.731 Exercício de opções do plano de compra de opções de ações 4.244

Reembolso de empréstimo e financiamentos (26.778) (26.467) Distribuição para os Limited Partners (78.378) (248.372) Aporte de capital pelos acionistas não controladores 1.326 508

Outros (938) 949

Caixa utilizado nas atividades de financiamento (25.735) (182.965)

Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes de caixa 1.345 (5.319)

(Diminuição) aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa 101.449 (53.299)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 270.397 323.696

Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 371.846 270.397

Informações suplementares

Juros pagos 19.000 19.000

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(Tradução livre do original em inglês)

GP Investments, Ltd.

Notas explicativas da administração

às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009

Em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando indicado

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1 Contexto operacional

GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia domiciliada nas Ilhas das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity, que inclui a administração dos

Limited partnerships, a qual é exercida direta ou indiretamente por meio de suas controladas, GP

Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investments IV Ltd. ("GP4"), GP Investments V, Ltd. ("GP5"), GP Holdings, Inc. ("GP Holdings"), GP Investimentos S.A. ("GP Inv"), GP Private Equity Ltd. (''GPPE'') e GP Cash Management, Ltd. ("GP Cash").

As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e, no Brasil, as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts ("BDR") na bolsa de valores brasileira (BM&FBOVESPA).

Em 18 de janeiro de 2010, a Companhia apresentou à Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), o pedido de registro do programa restrito patrocinado de Global Depositary Receipt com base no

Regulation S e Rule 144A (GDRs), conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da

Companhia realizada no dia 14 de janeiro de 2010. Em 29 de janeiro de 2010, a CVM aprovou nosso pedido. Nesse contexto, o Deutsche Bank Trust Company Americas será a instituição depositária do Programa de GDR e responsável pela emissão dos respectivos certificados. Os BDR emitidos pela Companhia, negociados na BM&FBOVESPA, representarão o lastro dos GDR à razão de 1 (um) GDR para cada 2 (dois) BDR. O Banco Itaú S.A. será a instituição custodiante das BDRs da Companhia no Brasil.O registro do GDR não representa emissão de novas BDR ou ações nem oferta pública de BDR ou ações já existentes.

Em 11 de agosto de 2010, a Companhia anunciou a recompra de suas ações para tesouraria em até 12.196.581 das ações da Companhia de Classe A (no qual corresponde aproximadamente 10% das ações de Classe A emitidas e em circulação), incluindo ações na forma de BDR (Plano de Recompra de Ações para Tesouraria). O período de aquisição para o Plano de Recompra de Ações para Tesouraria iniciou em 12 de agosto de 2010 e termina 12 de agosto de 2011 (Exercício de Aquisição). O preço de aquisição para o Plano de Recompra de Ações para Tesouraria será o preço de mercado cotado na data da transação durante o Período de Aquisição. Todas as aquisições serão feitas na Bolsa de Valores de Luxemburgo (em respeito às Ações Classe A) e na BM&FBOVESPA (em respeito aos BDRs), prevalecendo o preço de abertura do mercado, e pagas pelos fundos corporativos da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não havia adquirido nenhuma Ação Classe A ou BDR no escopo desse programa.

O negócio de private equity é conduzido principalmente no mercado brasileiro por meio da GPPE, direta ou indiretamente, por meio dos fundos de private equity administrados pela Companhia, a saber, GP Capital Partners III, LP ("GPCP3"), GP Capital Partners IV, LP ("GPCP4") e GP Capital Partners V, LP ("GPCP5"). A estratégia da GP é adquirir o controle do capital votante ou controle conjunto por meio de acordo com os acionistas, em empresas selecionadas com potencial de crescimento e que possam atingir posições de destaque em seus respectivos setores de atuação.

A GP Inv presta serviços de consultoria local para a Companhia, GPCP3, GPCP4 e GPCP5, relacionados às decisões de aquisição, gerenciamento e alienação dos investimentos, conforme contratos de

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Em 19 de junho de 2006, o GPCP3 finalizou sua captação total de recursos, com compromissos de subscrição que totalizaram US$ 250.000, sendo US$ 117.150 assumidos pela GP e US$ 132.850 pelos

limited partners do GPCP3. Em 31 de dezembro de 2009, os recursos no fundo GPCP3 tinham sido

completamente investidos e a previsão de encerramento de suas atividades desse fundo é em 7 de junho de 2015, com possibilidade de extensão de seu prazo de encerramento condicionada à aprovação do Comitê Consultivo do GP3. GP3 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP3. Os direitos e obrigações do general partner e dos limited partners do GPCP3 estão descritos no partnership agreement.

Em 6 de julho de 2007, a Companhia anunciou a formação do GPCP4, com um compromisso de

captação de US$ 1.025.000, sendo US$ 400.000 da GP e US$ 625.000 dos limited partners do GPCP4. Em 22 de outubro de 2007, a Companhia anunciou o aumento do compromisso de captação para US$ 1.300.000, sendo US$ 400.000 de compromisso pela GP e US$ 900.000 pelos limited partners do GPCP4. GP4 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP4.

Os direitos e obrigações do general partner e dos limited partners do GPCP4 estão descritos no

partnership agreement. Em dezembro de 2009, o montante comprometido foi totalmente investido. As

atividades do GPCP4 serão encerradas em 1o_{de julho de 2017, podendo ser estendidas a critério do}

Comitê Consultivo do GP4.

O Fundo GPCP5 concluiu sua captação final de recursos, em abril de 2010, alcançando um compromisso total de US$ 1.052.425, sendo US$ 500.010 comprometidos pela Companhia e US$ 552.415

comprometidos pelos limited partners. Este montante inclui o a primeira captação de recursos, ocorrida em 21 de agosto de 2008. GP5 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e

desinvestimento do GPCP5. Os direitos e obrigações do general partner e dos limited partners do GPCP5 estão descritos no partnership agreement. O exercício de compromisso do GPCP5, que

compreende o período de investimento, será concluído em 4 de abril de 2013 (Nota 12). As atividades do GPCP5 serão encerradas em 4 de abril de 2018, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP5.

Como a Companhia opera apenas um negócio representado pelo negócio de private equity, não são apresentadas informações segmentadas.

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia detinha 100% da GPPE, GP Cash, GP3, GP4, GP5 e GP Holdings, que, por sua vez, detinha 99.99% do capital social da GP Inv. Adicionalmente, a Companhia detinha 87,8% da BRZ Investimentos (2009 - 52,6%) (Nota 9).

2 Principais práticas contábeis

(a) Base de apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas foram originalmente elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("US GAAP").

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas que afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e respectivas divulgações. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas. Essas estimativas incluem, entre outros, a valorização dos investimentos feitos pelo GPCP3, GPCP4 e GPCP5.

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As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GP Holdings, GP3, GP4, GP5, GPPE e GP Cash. As demonstrações financeiras consolidadas também incluem as entidades: BRZ Asset Management Inc. ("BRZ Asset"), BRZ Investimentos Ltda. ("BRZ"), BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos"), BRZ LLP, Astreia Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros. A BRZ Asset é uma subsidiária da GP regulada pelas leis do Panamá, sendo o administrador e gestor de um fundo de terceiros sediado nas Ilhas Cayman. Atualmente, os produtos oferecidos pela BRZ incluem os fundos de renda fixa, fundos de ações e fundos de hedge, com foco em diferentes perfis de risco e de investidores. Em novembro de 2009, a Companhia reduziu a sua participação na BRZ Investimentos de 56% para 53%, devido à emissão de ações para atender às exigências do plano de compra de opções de ações dos empregados da BRZ Investimentos. Em 21 de maio de 2010, a Companhia adquiriu uma participação adicional de acionistas não controladores da BRZ Investimentos por meio de sua subsidiária, GP Holdings Inc., aumentando sua participação indireta de 53% para 74,4% (Nota 9). Em julho de 2010, a GP Investments, por meio de um de seus veículos de investimento, adquiriu indiretamente uma participação adicional de 6,4% de acionistas não controladores da BRZ Investimentos. Em dezembro de 2010, a participação indireta da GP Investments na BRZ Investimentos é de 87,8%.

Todos os saldos e as transações entre a controladora e suas controladas, e entre estas, foram eliminados na consolidação.

Em 31 de dezembro de 2010, a GP, direta e indiretamente, detinha 46.86% do GPCP3, 31.56% do GPCP4 e 47.51% do GPCP5. Conforme o disposto no ASC810-20 ("Determining Whether a General Partner as a Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights"), a Companhia determinou que os Limited Partners do GPCP3, GPCP4 e GPCP5 não detêm outros direitos de participação substancial ou direitos de dissolução nas Limited Partnerships. Como resultado, o GP3 consolida as contas do GPCP3, o GP4 consolida as contas do GPCP4 e o GP5 consolida as contas do GPCP5, os quais são consolidados pela Companhia.

Em 31 de dezembro de 2010, os limited partners possuíam 53.14% do GPCP3, 68.44% do GPCP4 e 52.49% do GPCP5, que são classificados como participações de acionistas não controladores. Em conformidade com ASC 946: "Financial Services - Investment Companies Topic (Investment Company Guide)", GPCP3, GPCP4 e GPCP5 foram considerados investment company e assim, não consolidam seus investimentos, que são registrados pelo seu valor justo de mercado. Conforme ASC 946, uma companhia de investimento (investment company) é uma entidade legal separada cujo propósito de negócio e atividade compreenda as seguintes características: (a) investir em múltiplos substantivos investimentos; (b) investir para fonte corrente de renda; apreciação de capital, ou ambos, (c) investir em planos de investimentos que incluam estratégias de saída. Consideram-se também companhias de investimentos aquelas que não: (i) adquirem ou mantêm investimentos com propósito de operação estratégica ou (ii) obtém benefícios (além de fonte corrente de renda, apreciação de capital, ou ambos) de suas investidas que seriam indisponíveis para não investidores que não fossem considerados como partes relacionadas dessas investidas.

A GP é o general partner de outras "partnerships" nas quais não possui participação. Essas "partnerships" são consideradas Entidades de Participação Variável ("VIE"), que não requerem consolidação de acordo com o ASC 810-10 ("Consolidation of Variable Interest Entities e interpretação do ARB no_{51" ("FIN46R")), uma vez que a GP não é considerada beneficiária primária dessas}

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Em fevereiro de 2010, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) adiou a adoção da

Accounting Standards Update (ASU) 2009-17, que altera o ASC 810, "Consolidação". O adiamento

permite que os administradores de ativos que não sejam obrigados a financiar perdas potencialmente significativas de uma instituição de investimentos continuem a aplicar a orientação contábil anterior para instituições de investimento que possuem as características de instituições sujeitas à ASC 946: "Financial Services - Investment Companies Topic". A Companhia concluiu que todos os seus fundos de

private equity se enquadram nessa condição.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, os limited partners do GPCP3, GPCP4 e GPCP5, excluindo a GP, pagaram taxas de administração e de performance para o GP3, GP4 e GP5 de

US$ 9.834, US$ 15.513 e US$ 9.350, respectivamente (exercício findo em 31 de dezembro de 2009 -US$ 12.175, -US$ 17.230 e -US$ 7.304, respectivamente). Na demonstração consolidada do resultado esses montantes aparecem como redução da participação de acionistas não controladores.

(c) Base de conversão das controladas

estrangeiras e das sociedades controladas

O dólar norte-americano é a moeda funcional e de divulgação da Companhia, uma vez que a maioria das suas transações de negócio são realizadas nessa moeda, enquanto a moeda funcional das nossas

subsidiárias e controladas no Brasil é o real. As demonstrações financeiras das subsidiárias e controladas estrangeiras são reavaliadas de acordo com o ASC 830-10 "Foreign Currency Translation".

Dessa forma, todos os ativos e passivos dessas subsidiárias e controladas são convertidos para dólares dos Estados Unidos da América pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. Adicionalmente, os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa dessas controladas são convertidos pelas taxas de câmbio médias dos respectivos períodos. Os respectivos ajustes de conversão são registrados diretamente na conta "Ajuste cumulativo de conversão" no patrimônio líquido.

(d) Reconhecimento de receita com as taxas de administração e de performance e outras receitas

De forma geral, as taxas de administração são recebidas semestralmente ou trimestralmente, sendo apropriadas ao resultado no período em que os respectivos serviços são prestados. As taxas de

administração são determinadas pelos valores dos patrimônios líquidos dos fundos administrados. Tais receitas são registradas pelo regime de competência à medida que os serviços são prestados e são recebidos mensalmente.

As taxas de performance são reconhecidas como receitas apenas quando seu pagamento, ou por regime de competência no período em que for assegurado, de maneira incondicional, o montante a ser recebido pela Companhia. Outras receitas, sobretudo serviços de consultoria, são registradas pelo regime de competência à medida que os serviços são prestados.

(e) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são apresentados pelo seu valor justo de mercado. A Companhia considera todas as aplicações de liquidez imediata e de vencimentos de até 90 dias ou menos, incluindo fundos de investimentos, como sendo equivalentes de caixa.

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(f) Aplicações financeiras e investimentos -valor de mercado

(i) Aplicações financeiras - títulos mobiliários para negociação

Títulos mobiliários adquiridos e detidos sobretudo para serem negociados no curto prazo são

classificados como títulos para negociação em aplicações financeiras e apresentados pelo seu valor justo de mercado.

Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity e no resultado financeiro quando esses títulos são mantidos para negociação como parte das operações de tesouraria.

(ii) Aplicações financeiras - títulos mobiliários disponíveis para venda

Os títulos mobiliários são classificados na data de aquisição como disponíveis para venda, quando, na opinião da administração, podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a mudanças nas

condições de mercado, sendo os ganhos e perdas não realizados, líquidos, registrados pelo valor justo de mercado e incluídos no patrimônio líquido. Os títulos mobiliários são classificados com base na intenção da administração. Após a venda ou vencimento, o ganho ou perda é transferido para receitas financeiras, na demonstração do resultado.

(iii) Investimentos de private equity

O negócio de private equity consiste basicamente dos investimentos feitos por GPCP3, GPCP4 e GPCP5. Os investimentos são registrados pelos valores justos de mercado estimados, com resultados realizados e não realizados decorrentes de mudanças no valor justo de mercado, incluídos na linha de "Ganhos (perdas) não realizados em investimentos", na demonstração do resultado do exercício, conforme ASC 946: "Financial Services - Investment Companies Topic.

(iv) Mensuração do valor justo de

mercado (ASC820-10) (previamente SFAS no₁₅₇₎

O ASC820-10 define o valor justo de mercado, estabelece uma estrutura para mensurar o valor justo de mercado em princípios contábeis geralmente aceitos e amplia as exigências de divulgação sobre as medições do valor justo de mercado. O ASC820-10 requer, entre outras determinações, a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios observáveis e que reduzam a adoção de critérios não observáveis. As aplicações financeiras em títulos mobiliários e investimentos são classificadas de acordo e os seus valores de mercado são baseados numa das seguintes categorias: . Nível I - cotações de mercado (sem ajustes) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, nos

quais a Companhia tem acesso na data-base da avaliação. Um mercado ativo para um ativo ou passivo é um mercado no qual as transações desses ativos e passivos ocorrem com frequência e volume suficientes para proporcionar informações de precificação em bases correntes.

. Nível II - outras variáveis que não cotações de mercado consideradas no Nível I e que são observáveis para ativos e passivos, direta ou indiretamente, tais como: cotações de mercado para ativos e passivos similares em mercados ativos ou não, e outras variáveis que não cotações de mercado observáveis (por exemplo, taxas de juros e retornos esperados observáveis para situações similares de intervalo,

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volatilidade, pré-pagamentos, severidade da perda, risco de crédito e nível de inadimplência). Determinados ajustes para essas variáveis podem ser adotados, baseados, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados nos quais tais variáveis são observadas.

. Nível III - variáveis não observáveis para ativos e passivos. Variáveis não observáveis são utilizadas para avaliar o valor justo, na medida em que tais variáveis observáveis não estejam disponíveis e representem as premissas adotadas pela partnership acerca das premissas que os demais

participantes do mercado utilizariam para precificar tais ativos e passivos. Variáveis não observáveis devem ser desenvolvidas de acordo com a informação disponível mais adequada nas circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento do General Partner.

A Accounting Standards Update (ASU) número 2010-06 "Fair Value Measurements and Disclosures (Topic 820): Improving Disclosures about Fair Value Measurements" foi emitida em janeiro de 2010. Essa ASU inclui alterações ao Subtópico 820-10, sendo esperado que redunde em divulgações mais confiáveis sobre (i) as diversas classes de ativos e passivos mensurados a valor justo de mercado, (ii) as técnicas de avaliação e as variáveis utilizadas, (iii) as mensurações de valor justo do Nível III, e (iv) as transferências entre os Níveis I, II e III. A Companhia adotou essa norma integralmente em 2010, sem qualquer impacto em nossa posição patrimonial e financeira, resultados de operações ou liquidez. (g) Perda permanente de valor residual

A Companhia tem seguido as políticas de divulgação previstas no ASC 320-10 para títulos e ASC 320-10, que exigem divulgações quantitativas e qualitativas complementares de ações negociáveis e títulos de dívida. A administração da Companhia concluiu que não há perda permanente de valor residual nos exercícios apresentados.

(h) Móveis e equipamentos

Móveis e equipamentos estão apresentados ao custo de aquisição, sendo depreciados pelo método linear tendo por base a sua vida útil estimada.

(i) Passivo circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por seu valor conhecido ou estimado, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos.

A provisão para férias é registrada pelo regime de competência. Despesas gerais e administrativas incluem despesas com remuneração paga a alguns dos executivos da Companhia que prestam serviços à Companhia e que são também acionistas dela. Esses montantes são pagos em sua condição de executivos e não como acionistas da Companhia.

O cálculo da provisão para remuneração variável (bônus) é feito com base em parâmetros determinados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia.

(j) Resultado abrangente

Resultado abrangente é apresentado na demonstração das mutações do patrimônio líquido e é formado pelo lucro líquido (prejuízo) dos exercícios, ganhos e perdas não realizados de aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda e ajustes de conversão de moeda estrangeira.

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(k) Lucro por ação

A Companhia calcula os lucros (prejuízos) básicos por ação dividindo o lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada do número de ações em circulação durante o exercício. A Companhia calcula o lucro por ações diluído, dividindo o lucro líquido pela média ponderada do número de ações em circulação, incluindo os impactos das opções concedidas no ASC 718-10 ("Shared-Based Payment"), a menos que resultasse em um efeito antidiluitivo. O cálculo do lucro por ação foi ajustado retrospectivamente em conformidade com os dividendos pagos na forma de ação em 30 de abril de 2010 (Nota 15).

(l) Impostos sobre a renda

A Companhia aplicou o ASC 740-10 ("Accounting for Income Taxes") para todos os exercícios apresentados.

Bahamas e Bermudas não cobram impostos sobre renda, ganhos societários ou de capital. Assim, não foi constituída nenhuma provisão para impostos sobre a renda nas demonstrações financeiras consolidadas em relação à Companhia, GPPE e GP Cash.

GP3, GP4, GP5 e GP Holdings são sociedades constituídas nas Ilhas Cayman, estando isentas de impostos. A BRZ Asset, sociedade sediada no Panamá, não registra quaisquer rendimentos de fontes panamenhas e, portanto, também não se faz necessária a constituição de provisão para impostos sobre a renda. GP Inv e BRZ Investimentos são sociedades brasileiras sujeitas ao imposto de renda no Brasil. Os impostos sobre a renda no Brasil incluem o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido.

O imposto sobre renda no Brasil compreende o imposto de renda da pessoa jurídica (25%) e a

contribuição social sobre o lucro líquido (9%), conforme legislação vigente. Para contribuintes sujeitos ao regime de apuração do lucro real a alíquota combinada é 34%. Impostos diferidos são calculados sobre todas as diferenças temporárias na apuração do imposto. Como permitido pela legislação tributária, certos contribuintes, com faturamento anual menor que um determinado valor, optam pelo regime de apuração do lucro presumido. Para estes contribuintes, o imposto de renda e a contribuição social são calculados sobre um montante que corresponde a 32% das receitas brutas adicionadas as receitas financeiras. Sobre este montante são aplicadas as alíquotas de 25% e 9%, respectivamente. Os impostos brasileiros diferidos decorrentes de prejuízos fiscais não prescrevem, apesar de sua

compensação estar limitada a 30% do lucro tributável anual. O imposto de renda diferido ativo calculado sobre prejuízo fiscal não são registrados em função de insuficiente evidência de provável recuperação pela compensação.

(m) Plano de opções de compra de ações

A Companhia e sua controlada BRZ Investimentos adotaram o ASC 718-10 ("Shared-Based Payment") que requer que todos os pagamentos baseados em ações para os funcionários, incluindo a concessão de plano de opções de compra de ações, sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas com base no seu valor justo de mercado.

No caso do plano de opções da GP, o custo do benefício do prêmio pago ao empregado é baseado no custo por ação e classificado no patrimônio líquido, sendo reconhecido durante o período do serviço prestado com o correspondente crédito no patrimônio líquido. O período do serviço prestado é o período durante o qual o empregado presta o serviço em troca do prêmio, considerado como período de

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Em decorrência da reorganização de acionistas mencionada na Nota 2(b), em 22 de dezembro de 2010 os acionistas da BRZ Investimentos aprovaram o cancelamento de todas as opções compreendidas no Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano de 2008") e lançaram um novo plano. Devido ao cancelamento do Plano de 2008, a BRZ Investimentos antecipou a amortização da despesa de

remuneração do empregado sem direito adquirido em 31 de dezembro de 2010; além disso, estornou o passivo respectivo contra despesas administrativas, registrando um ganho líquido de US$2.612.

No caso do novo plano de opção da BRZ Investimentos, como o benefício é indexado a variação do preço ao consumidor (IPCA) mais juros de 6% ao ano, as opções outorgadas aos empregados são reconhecidas no passivo da empresa de acordo com os termos do ASC 718-10. O passivo é reavaliado a valor de mercado e as variações reconhecidas diretamente no resultado do período do exercício até sua liquidação. O valor de mercado das opções dos empregados e instrumentos similares são mensurados através de modelos de precificação do Black-Scholes.

Os planos da Companhia e da BRZ Investimentos consideram características específicas para o exercício de aquisição (vesting) do direito das ações pelo empregados. O exercício aquisitivo é definido como um prêmio que é outorgado em fases durante o período aquisitivo contratual o qual possui datas específicas para serem cumpridas. O ASC 718-10 prevê duas metodologias para reconhecimento do custo das opções outorgadas: (i) Exercício aquisitivo ou Graded-vesting method (onde a companhia reconhece o custo das opções durante os períodos de serviço separadamente para cada tranche como se cada tranche fosse um plano distinto) e (ii) por meio do reconhecimento linear (onde a companhia reconhece o custo linearmente sobre o valor total do custo das opções outorgadas durante o período de serviço). De acordo com o ASC 718-10, a companhia pode eleger qualquer uma das metodologias de amortização do custo das opções. A Companhia preparou uma política contábil específica descrevendo sua metodologia adotada de acordo com o ASC 718-10, sendo que a mesma é aplicada consistentemente para todos os planos similares ou modificados após a adoção desta política.

Em abril de 2009, a Diretoria da GP aprovou e adotou, com a concordância do Comitê de Nomeação e Remuneração ("Nomination and Compensation Committee") o plano de opções de 2009 (Nota 16). Neste momento, de acordo com os conceitos do ASC 718-10, a Companhia revisou sua política de apropriação das despesas dos planos de opção (de método linear para metodologia do período

aquisitivo), incluindo a sua aplicação nos resultados revisados do plano de opções de 2006, sendo que as alterações nas estimativas foram adotadas prospectivamente.

(n) Apresentação de ativos e passivos expostos a variações de índices de juros

Ativos e passivos expostos a variações de índices de juros estão apresentados no balanço patrimonial consolidado pelo valor do principal devido, acrescido de juros, correção monetária e variação cambial. (o) Despesas diferidas de captação

Representam os gastos incorridos na emissão de títulos de dívida e estão registrados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada utilizando-se o método linear com base no prazo mínimo da captação (cinco anos para o bônus perpétuo). Todos os gastos que não se enquadrarem na definição de "Despesas diferidas de captação" são contabilizados como despesas quando incorridas.

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(p) Redução do patrimônio líquido

O ASC 505-10 ("Classifying Notes Received for Capital Stock") requer que, quando uma empresa recebe um título, ao invés de caixa como aporte para o patrimônio líquido, esta deve classificar esse título como uma redução do patrimônio líquido. De acordo com esse ASC, a movimentação dos saldos a receber com partes relacionadas provenientes de operações de capital foi classificada como redução do patrimônio líquido.

(q) Apresentação da participação de acionistas não controladores

Em dezembro de 2007, o FASB emitiu o ASC 810-10 ("Non-Controlling Interests in Consolidated Financial Statements"), que esclarece que a participação de não controladores em subsidiárias é uma participação de controle na entidade consolidada que deve ser apresentada no patrimônio líquido das demonstrações financeiras consolidadas. O ASC 810-10 entrou em vigor para anos fiscais e períodos intermediários que se iniciem em e após 15 de dezembro de 2008. Dessa forma, a Companhia alterou a forma em que apresentava a participação de acionistas não controladores em 2009.

Segundo o ASC 810-10, a participação de uma controladora na controlada pode se alterar, sendo que controladora pode manter sua posição de controle na subsidiária, em razão de (i) aquisição de participações adicionais nessa subsidiária, (ii) venda de seu investimento na subsidiária, (iii) a subsidiária readquirir uma parte de sua participação, ou (iv) a subsidiária vier a deter participação adicional.

As alterações na participação da GP, enquanto a GP mantém sua posição de controladora da

participação financeira na sua subsidiária está registrada em transações no patrimônio líquido. Dessa forma, nenhum ganho ou perda é reconhecido no lucro consolidado ou no resultado abrangente. O valor contábil da participação de acionistas não controladores é ajustada para refletir a mudança em sua participação na subsidiária. Qualquer diferença entre o valor justo e o valor da participação de não controladores é reconhecida no patrimônio atribuído à controladora.

(r) Codificação das Normas Contábeis

Em junho de 2009, o FASB emitiu o ASC 105-10 ("The FASB Accounting Standards Codification and the Hyerarchy of Generally Accepted Accounting Principles"). O objetivo principal dessa nova norma é o de estabelecer uma nova fonte de princípios contábeis dominantes reconhecidos pelo FASB para ser aplicável em companhias não governamentais na preparação das demonstrações financeiras em conformidade com o US GAAP. Este pronunciamento é efetivo para as demonstrações financeiras emitidas em períodos fiscais ou períodos interinos encerrados após 15 de setembro de 2009. Portanto, a Companhia adotou o ASC 105-10 pela primeira vez em suas demonstrações financeiras consolidadas em as of 31 de dezembro de 2009. A nova codificação não altera o conteúdo de referência já existente no US GAAP, e sim reorganiza esse conteúdo por assuntos.

(s) Ações bonificadas

Em 30 de abril de 2010 a Diretoria unanimemente aprovou a emissão de ações bonificadas. Segundo o ASC 505-20, essa transação foi registrada como redução de lucro acumulado e aumento nas ações constituintes do capital social pelo valor nominal das ações adicionais emitidas e capital integralizado adicional pela diferença entre o valor justo da ação e seu valor nominal. O valor justo foi obtido pelo preço médio ponderado de mercado da GP para os 30 dias anteriores à declaração dos dividendos.

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(t) Aplicações financeiras e instrumentos derivativos - valor justo

Aplicações financeiras e instrumentos derivativos - títulos para negociação

Os títulos são classificados como aplicação financeira (títulos para negociação) caso sejam adquiridos e detidos principalmente com o objetivo de revenda a curto prazo. sendo apresentados ao seu valor justo. Os instrumentos derivativos são classificados como títulos para negociação e registrados ao valor justo calculado com base nas variáveis de mercado observáveis. A variação avaliada a mercado é reconhecida como receita ou despesa financeira. O principal objetivo do derivativo é proteger contra a volatilidade da moeda relacionada com empréstimos em moedas não funcionais, conforme explicado na Nota 18. Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receita quando os títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity da GP e em receitas financeiras quando os títulos são mantidos para negociação como parte de suas operações de tesouraria.

3 Caixa e equivalentes de caixa

Moeda 2010 2009

Dólar norte-americano (US$) (i) 371.479 60.538

Real (R$) (ii) 367 209.859

371.846 270.397

(i) O caixa apresentado em dólares está concentrado em contas bancárias e disponível para uso (US$ 180.220) e depósitos de curto prazo (US$ 191.259) (31 de dezembro de 2009 - US$ 11.898 e US$ 48.640).

(ii) O caixa apresentado em reais está concentrado em contas bancárias e disponível para uso imediato. (31 de dezembro de 2009 - US$ 3.128 em contas bancárias e US$ 206.731 em depósitos de curto prazo).

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4 Aplicações financeiras

Moeda 2010 2009

Aplicações financeiras - títulos para negociação (ao valor justo)

Títulos privados US$ 77.555 201.160

Ações negociadas R$ 10.375 71

Fundos de investimento R$ 34.823 22.808

Fundos de investimento US$ 6.635 8.056

Depósito de margem (Nota 18) US$ 12.047 5

141.435 232.100

Os títulos privados são aplicações com alta liquidez e registrados com base no valor de mercado de suas quotas. Os fundos de investimentos denominados em reais referem-se a investimentos mantidos pela BRZ Investimentos.

5 Contas a receber (a pagar) com

partes relacionadas

(a) Taxa de administração e

performance a receber

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía US$ 6.186 (31 de dezembro de 2009 - US$ 5.595) de taxas de administração e performance a receber dos fundos de administração de ativos.

(b) Recebíveis dos acionistas

Taxa anual de

Moeda juros - % 2010 2009

Acionistas da GP LIBOR + 3 e

Investments, Ltd. (i) US$ IGP-M + 12 1.171 1.129

Acionistas da GP

Investments, Ltd. (ii) R$ IPCA + 6 40 745

1.211 1.874

. London Interbank Offered Rate (LIBOR).

. Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M).

. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPC-A).

(i) Referem-se a valores a receber de partes relacionadas relativos à aquisição de ações da BRZ Investimentos, para os quais não há datas de vencimento definidas.

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Investimentos, com vencimento em julho de 2018. O valor de US$ 139 (31 de dezembro de 2009 -US$ 3.045) também relacionado com essa operação foi registrado em "Outros ativos - não circulante", uma vez que está relacionado a devedores que não são acionistas da GP.

(c) Bonificações a pagar

A provisão para bonificações é definida de acordo com métricas determinadas pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, foi registrada uma provisão de bônus a pagar a empregados e partes relacionadas no montante de US$ 5.202 (31 de dezembro de 2009 -US$ 7.214).

(d) Outros valores a receber (ativo não circulante)

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía valores a receber dos empregados e acionistas no valor de US$ 28.782 (31 de dezembro de 2009 - US$ 21.854). O vencimento é de dez anos e remunerado pelo Índice Geral de Preços (IGP-M) + 9% ao ano. Os empregados e acionistas terão o direito de investir os valores a eles antecipados pela Companhia, em conjunto com esta. O montante inclui US$ 25.975 (31 de dezembro de 2009 - US$ 18.571) a receber de partes relacionadas.

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(iii) Em 19 de dezembro de 2007, o fundo GPCP4 foi parte em um acordo com a LA Hotels S.A. ("LA Hotels"), uma companhia brasileira formada com o objetivo de adquirir e administrar hotéis no Brasil e em outros países da América Latina. A conclusão da transação foi feita em 2008, no montante de US$ 37.715. Em junho e agosto de 2008, o fundo GPCP4 aumentou seu investimento em LA Hotels em US$ 30.684 e US$ 14.944, respectivamente. Em 22 de outubro de 2008, o fundo GPCP4 subscreveu US$ 10.821 na Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ("Invest Tur"), uma companhia brasileira de desenvolvimento imobiliário que opera no segmento de turismo. Esta aquisição foi o primeiro passo da incorporação de LA Hotels na Invest Tur. Em fevereiro de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da LA Hotels pela Invest Tur. Em 23 de janeiro de 2009, o GPCP4 efetuou um aporte adicional de capital de US$ 34.425 na Invest Tur. Em 12 de janeiro de 2010, a Invest Tur Brasil anunciou um desdobramento das suas ações e a mudança da razão social para BHG S.A. - Brazil Hospitality Group ("BHG"). A BHG foi criada com o objetivo de adquirir e administrar hotéis e empresas cujos ativos incluem hotéis no Brasil e em outros países da América Latina.

(iv) Em 2 de janeiro de 2007, o fundo GPCP3 firmou acordos com coinvestidores para constituição da BR Properties S.A. ("BR Properties"), com o propósito de investir no mercado imobiliário comercial do Brasil. Em dezembro de 2007, um investimento adicional de US$ 8.500 foi feito por meio de subscrição privada. Em 6 de outubro de 2009, os acionistas da BR Properties aprovaram um aumento de capital no montante de US$ 125.500 para novos investimentos em propriedades comerciais. Nesse contexto, o fundo GPCP3 efetuou um aporte adicional de US$ 11.365 na BR Properties. Em 4 de março de 2010, a BR Properties concluiu sua Oferta Pública Inicial de Ações ("IPO") de 57.500.000 novas ações e, consequentemente, o GPCP3 foi diluído de 21,4% para 12,4%. Em 3 de dezembro de 2010, o GPCP3 vendeu 28% de sua participação na BR Properties, representada por 3.162.687 ações, pelo valor total de US$34.123. Durante o mês de janeiro de 2011, o GPCP3 vendeu uma participação adicional de 10,5% na BR Properties representada por 794.124 ações pelo valor total de US$8.791. A BR Properties foi constituída com o objetivo de investir em propriedades comerciais no Brasil, focando principalmente em edifícios comerciais, galpões e lojas de varejo existentes, excluindo shopping centers.

(v) Em dezembro de 2006, o fundo GPCP3 adquiriu participação na Tempo Participações S.A. ("Tempo"), uma companhia brasileira que presta serviços para o setor de seguros e planos de saúde e dentário por US$ 28.052. Em 2007, a Tempo completou o seu "IPO". O fundo GPCP3 realizou um ganho de US$ 2.922 como resultado da venda em 2008 de parte do seu investimento. A Tempo oferece uma vasta gama de serviços de seguros e planos de saúde, atendendo às necessidades de companhias seguradoras, operadoras de cartões de crédito e de afinidade, montadoras, agências de aluguel de carros, etc.

(vi) Em 20 de dezembro de 2006, o fundo GPCP3 adquiriu participação na BR Malls Participações S.A. ("BR Malls"), uma companhia brasileira que possui e administra shopping centers, por US$ 62.500. Em 2007, a BR Malls completou a sua Oferta Pública Inicial de Ações ("IPO"). Em abril de 2009, o fundo GPCP3 e fundos coinvestidores, venderam 10% de suas participações na BRMalls por meio de uma negociação em bloco na BM&FBOVESPA. Em julho de 2009, o fundo GPCP3 vendeu 44.56% de sua participação na BR Malls e recebeu US$ 69.078. A GP Investments recebeu, por meio do fundo GPCP3, US$ 33.000 neste desinvestimento parcial, como limited partner. Em 20 de janeiro de 2010, o fundo GPCP3 e fundos coinvestidores venderam o restante da sua participação na BR Malls, correspondente a 11.434.644 ações. Como resultado, o fundo GPCP3 recebeu o montante total de US$ 130.380, líquidos dos custos incorridos para essa transação. O desinvestimento gerou um ganho de US$ 93.141. A BR Malls é uma empresa brasileira tradicional, que atua no segmento de aquisição e administração de shoping centers. (vii) Em 14 de novembro de 2007, o fundo GPCP4 adquiriu uma participação de 50% no capital do Laboratório Americano de Farmacoterapia S.A.

("Farmasa"), uma companhia farmacêutica brasileira, por US$ 133.314. Em 2008, o fundo GPCP4 concluiu uma transação envolvendo a incorporação de ações da Farmasa no capital de Hypermarcas S.A. ("Hypermarcas"). Durante 2009, o fundo GPCP4 vendeu toda a sua participação em Hypermarcas em duas etapas. A primeira em julho, quando GPCP4 vendeu 25.18% de sua participação e recebeu US$ 55.769. GPCP4 recebeu US$ 17.600. A segunda etapa da venda ocorreu em novembro, quando o GPCP4 vendeu o restante de sua participação no capital da Hypermarcas pelo valor total de US$ 262.428, do qual a GP Investments, na condição de limited partner no GPCP4, recebeu US$ 82.834. A Farmasa é uma empresa farmacêutica que desenvolve, fabrica, comercializa e vende medicamentos com e sem prescrição. A Farmasa foi fundada em 1953 por um grupo de médicos e, em 1960, foi adquirida pela família Samaja. A Farmasa possui um portfólio diversificado de 80 marcas e 150 produtos para o tratamento do ouvido, nariz e garganta, bem como para pediatria, ortopedia, gastroenterologia, ginecologia e dermatologia terapêutica.

(viii) Em 14 de abril de 2008, o fundo GPCP4 adquiriu a Laticínios Morrinhos Ind Com Ltda. ("Leitbom"), uma companhia brasileira de laticínios, pelo preço base equivalente a US$ 188.000. Em agosto de 2008, o fundo GPCP4 aumentou seu investimento na Leitbom em US$ 27.138 e em 11 de dezembro de 2008 efetuou um investimento adicional na Leitbom de US$ 37.973 por meio do veículo de investimento GP Dairy I. Em 8 de julho de 2010, Monticiano, um veículo de investimento detido por GP Dairy I, anunciou um aumento de capital por meio de um consórcio formado pelas plantas de Leitbom, Gloria e Ibituruna, as duas últimas subsidiárias da Laep Investments Ltd. Estas três produtoras de laticínios dividirão as mesmas instalações industriais, trabalhando juntas para maximizar o potencial de todas as suas marcas. Como resultado dessa transação, a participação indireta do fundo GPCP4 na Leitbom foi diluída de 95,8% para 38,3%. GP Dairy I é um veículo de investimento detido pelo fundo GPCP4. Em dezembro de 2010, a Monticiano Participações S.A. ("Monticiano"), holding da Leitbom, anunciou a fusão de sua subsidiária com a Laticínios Bom Gosto Ltda. criando a Lácteos Brasil S/A ("LBR"), para atuar no segmento de laticínios no Brasil. A transação resultou na participação da GP Capital Partners IV, L.P. ("GPCPIV") na LBR em US$ 281,7 milhões, implicando um múltiplo não realizado de 1.1x (não auditado) do custo original pago pelo GPCPIV pela Leitbom em 2008. Isso representa um aumento de US$ 33,7 milhões, or 61% no investimento no valor patrimonial líquido ("NAV") da GP Investments comparado com o valor no final do terceiro trimestre de 2010. Os documentos correspondentes foram assinados em 22 de dezembro de 2010, e a transação encerrada em 4 de janeiro de 2011. Esse investimento foi classificado como Nível III e seu valor justo de mercado foi baseado no preço pelo qual o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") realizou um aumento de capital na LBR.

(ix) Em 31 de agosto de 2007, o fundo GPCP4 adquiriu participação nos negócios da Latin America Land Drilling and E&P Services ("San Antonio International Ltd." ou "San Antonio"), companhias de perfuração de poços de óleo e serviços de gás sediadas em vários países da América Latina, da Pride International Inc. ("Pride") pelo valor total de US$ 136.524. Durante o segundo trimestre de 2008, o fundo GPCP4 realizou aportes adicionais de US$ 38.052. Em 2008, o fundo GPCP5 adquiriu uma participação adicional na San Antonio por US$ 103.034. Em 27 de agosto de 2010, San Antonio e suas subsidiárias entraram em um acordo com seus financiadores para a reestruturação da dívida de US$ 626 milhões. Esta reestruturação de dívida contempla uma redução de taxas de juros, uma extensão do vencimento, conversão de parte da dívida da San Antonio e suas subsidiárias em ações preferenciais resgatáveis e um novo aporte de capital. Como parte da reestruturação, alguns acionistas originários de San Antonio em paralelo a novos acionistas, manifestaram interesse em subscrever em US$ 112 milhões em ações

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ordinárias da companhia por meio de uma oferta privada de ações. Adicionalmente, certos financiadores existentes converteram US$ 109 milhões de suas dívidas em aberto em ações preferenciais da companhia e suas subsidiárias. A redução de US$ 216 milhões na dívida consolidada em aberto de San Antonio teve um significante fortalecimento em sua posição financeira. Os fundos da Companhia, GP Capital Partners IV, L.P. and GP Capital Partners V, L.P adiantaram US$ 33,8 milhões e US$ 14,9 milhões, respectivamente para San Antonio de acordo com sua manifestação de interesse em participar da oferta privada de ações. A participação indireta da GP Investments na San Antonio aumentou em 20.97%. Os fundos de private equity administrados pela GP Investments continuam a deter o controle do capital votante de San Antonio. San Antonio está classificada como um investimento de Nível III, cujo valor justo de mercado foi baseado no preço de aquisição mais recente junto a partes não relacionadas, conforme descrito no acima. San Antonio oferece uma vasta gama de serviços para completar, manter e expandir a produção de poços de óleo e gás, inclusive bombeamento de pressão, perfuração integrada, direcional e outros serviços relacionados com os poços.

(x) Em 16 de novembro de 2007, o fundo GPCP4 adquiriu uma participação por US$ 55.735 na Allis Participações S.A. ("Allis"), empresa brasileira proprietária da Soma Gestão de Serviços e Desenvolvimento de Recursos Humanos S.A., Soma Staffing Trabalho Temporário S.A., Top Service Serviços e Sistemas Ltda. e People Domus Assessoria em Recursos Humanos Ltda. Essas empresas prestam serviços de recursos humanos, incluindo fornecimento de mão de obra temporária, terceirização, busca de executivos e treinamento. Esse investimento é classificado como Nível III, cujo valor justo de mercado foi determinado com o uso do método de Fluxo de Caixa Descontado, que traz o valor justo a um nível próximo de seu valor de aquisição.

(xi) Em 23 de agosto de 2006, o fundo GPCP3 adquiriu participação na Fogo de Chão Churrascarias (Holding), LLC (''Fogo de Chão''), uma companhia americana que possui restaurantes em diversos países, por US$ 32.021. Esse investimento foi classificado como Nível III, que é avaliado em seis vezes EBITDA. A Fogo de Chão é uma tradicional churrascaria brasileira de alto nível, que atua nos mercados brasileiro e norte-americano. Fundada em 1979, a Fogo de Chão tem uma rede composta de quinze restaurantes, sendo cinco no Brasil e dez nos Estados Unidos.

(xii) Em 29 de outubro de 2008, o fundo GPCP5, subscreveu US$ 82.981 em debêntures conversíveis emitidos por Baladare Participações S.A. ("Baladare"), controlador da Almeria Participações S.A. ("Almeria"). A Almeria, por sua vez, adquiriu 51% de ações com direito a voto da Imbra S.A., uma companhia brasileira que opera uma rede de clínicas odontológicas. Uma subscrição posterior de US$ 1.252 em debêntures conversíveis foi feita pelo fundo GPCP5 em 23 de dezembro de 2008 para aumentar o seu investimento em Baladare. Em setembro de 2009, o fundo GPCP5 efetuou aportes adicionais de capital na Baladare no montante de US$ 27.616, aumentando sua participação de 46,4% para 76,4% na empresa Imbra. Em 20 de junho de 2010, GPCP V, fundo administrado pela GP Investments V, Ltd., uma subsidiária integral da

Companhia, por meio do seu veículo de investimento, vendeu sua participação integral em Baladare Participações S.A. ("Baladare"), que detém 78,9% (excluindo ações em tesouraria) do capital total de Imbra S.A. ("Imbra") por US$ 1, reconhecendo uma perda realizada de US$ 165.769. Em 17 de junho de 2010, a Companhia integralizou capital em Baladare no montante de US$ 17.057. Além disso, a Companhia concordou em prover para Baladare, por meio de um de seus veículos, um financiamento de longo prazo no montante de US$ 23.169, desde que atendidas determinadas condições estabelecidas no contrato de compra e venda. Baladare efetuou o saque de US$ 15.931 dessa linha de crédito. O valor restante foi bloqueado para nova utilização porque a Baladare não atendeu às condições estabelecidas no contrato de compra e venda. (xiii) Outros investimentos relativos à contribuição de capital antecipada em conexão com futuro aumento de capital no equity portfólio. As movimentações nos investimentos foram as seguintes:

2010 2009

No início do exercício 1.568.071 1.370.757 Ganhos (perdas) no valor justo (39.109) 241.515 Aquisições de investimentos - private equity 121.992 118.682 Aquisição (venda) de outros investimentos 1.531 (2.424)

Outros (1.056)

Baixas do equity portfólio BR Properties

Desinvestimento parcial (16.548) (1.240) BR Malls

Desinvestimento parcial (25.336 )

Reversão do ganho não realizado 89.834 Baixa do investimento (127.073) Hypermarcas

Reversão do ganho não realizado (34.544)

Baixa do investimento (99.339)

Imbra

Reversão do ganho não realizado (56.948)

Baixa do investimento (68.595)

Montante pago para liquidar financiamento de longo prazo (23.169) Aporte da capital em Baladare (17.057)

(26)

GP Investments, Ltd.

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(b) Aplicações financeiras em títulos disponíveis para a venda

Moeda Domicilio 2010 2009

Aplicações em fundos Nível II

BRZ ALL FIP (i) R$ Brazil 5.598 5.766

MAG FIP (ii) R$ Brazil 2.088 2.928

7.686 8.694

Nível III

Logística Brasil (iii) R$ Brazil 6.829 3.515

Empreendedor Brasil (iv) R$ Brazil 1.594 1.046

Petróleo e Gás (v) R$ Brazil 1.255 1.202

GP Aetatis II (vi) R$ Brazil 1.251 1.154

Fundo Monte Verde (vii) R$ Brazil 1.077 1.201

Brasil Agronegocio FIP (viii) R$ Brazil 295

Brasil Sustentabilidade FIP (ix) R$ Brazil 47

FIP Desenvolvimento (x) R$ Brazil 86

12.348 8.204

20.034 16.898

(i) BRZ ALL FIP - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de cinco anos, iniciado a partir da data da primeira subscrição e integralização das quotas. O primeiro ano corresponderá ao período de investimento, e os quatro anos seguintes ao período de desinvestimento. O propósito do fundo é adquirir ações ou units de emissão da ALL - América Latina Logística. O investimento inicial foi realizado em 2008. A BRZ Investimentos Ltda. é responsável pela gestão do fundo.

(ii) MAG FIP - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de dez anos. O primeiro ano corresponderá ao período de investimento e os nove anos seguintes para desinvestimento, com foco exclusivo de investimento na Magnesita Refratários S.A. O investimento inicial foi feito 2008. O fundo é gerido pela BRZ Investimentos Ltda.

(iii) Logística Brasil - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado e destinado somente a investidores qualificados como definido pela legislação vigente, com prazo de duração de dez anos contados a partir do encerramento do prazo de captação, que poderá ser prorrogado por até três anos. O investimento inicial foi realizado em 2006. O fundo é gerido pela BRZ Investimentos Ltda.

(iv) Empreendedor Brasil - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de sete anos. Os três primeiros anos correspondem ao período de investimento e os quatros anos seguintes ao período de desinvestimento, com foco exclusivo em companhias emergentes de pequeno porte cujo patrimônio líquido seja menor do que US$ 177 e cujo faturamento líquido anual seja menor do que US$ 89 e que apresentem significativo potencial de crescimento. O investimento inicial foi realizado em 2007. O fundo é gerido pela BRZ Investimentos Ltda.

(v) Petróleo e Gás - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, com foco de investimento em

companhias brasileiras, que operam no segmento de petróleo e gás e energia. O fundo é administrado e gerido pelo Banco Brascan S.A. com prazo de duração até 2012.

(27)

GP Investments, Ltd.

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(vi) GP Aetatis II - - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado. O prazo de duração é de cinco anos com início a partir da data da primeira subscrição que ocorreu em dezembro de 2003. O prazo foi estendido por mais um ano e o objetivo é direcionar seus investimentos para aquisição de direitos creditórios originários de operações realizadas preferencialmente no segmento imobiliário. Fundo administrado pela Prosperitas. (vii) Fundo Monte Verde - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado e destinado a proporcionar

ganhos com investimento no segmento imobiliário.

(viii) Brasil Agronegócio FIP - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, com foco de investimento em companhias que atuem na área de agronegócio. Fundo administrado é gerido pela BRZ Investimentos Ltda. (ix) Brasil Sustentabilidade FIP - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, com foco em otimizar

ganhos através de aquisições de títulos de companhias brasileiras cujas atividades estejam associadas com projetos ambientais para redução de emissão de carbono e combater o aquecimento global. BRZ Investimentos Ltda. é responsável pela gestão do fundo.

(x) FIP Desenvolvimento - fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, com foco em otimizar ganhos através de aquisições de ações, debêntures ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas.

7 Mensuração do valor de mercado

2010

Total Nível I Nível II Nível III

Investimentos em fundos de private equity a

valor de mercado 1.428.547 968.843 459.704 Fundos de investimento - investimentos

financeiros (disponíveis para venda) 20.034 7.686 12.348

Outros investimentos 3.326 3.326

1.451.907 979.818 472.052 Aplicações financeiras (títulos para negociação) 141.435 141.435

1.593.342 141.435 979.855 472.052

2009

Total Nível I Nível II Nível III

Investimentos em fundos de private equity a

valor de mercado 1.566.313 955.061 611.252 Fundos de investimento - investimentos

financeiros (disponíveis para venda) 16.898 8.694 8.204

Outros investimentos 1.758 1.758

1.584.969 965.513 619.456 Aplicações financeiras (títulos para negociação) 232.229 232.229