do Empreendimento CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/MF nº 13.035.288/0001-81 e
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27
Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Setin Midtown (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), a ser conduzida pela Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.035.288/0001-81 (“Incorporadora”), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.967.852/0001-27 (“Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 (“Oferta”).
Na data deste Prospecto Resumido, encontram-se em estoque 92 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO”, conforme quadro abaixo, considerando-se os valores de tabela das unidades em maio de 2016, totalizando a oferta dessas unidades o valor de R$50.920.620,03 (com base no preço de venda mencionado na tabela abaixo). A quantidade de unidades objeto da Oferta poderá ser aumentada, caso venham a ser devolvidas ao estoque da Incorporadora, por meio de distrato das respectivas promessas de compra e venda, unidades que tenham sido previamente comercializadas.
A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontram-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM:
*Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: maio de 2016), conforme indicados nesta tabela.
**Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas, objeto de dação em pagamento ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em maio de 2016.
Com relação às 39 unidades comprometidas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM, 10 unidades encontram-se integralmente quitadas por seus adquirentes e 29 ainda estão sendo pagas de forma parcelada.
Caso uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ainda não quitadas venham a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, essas tornar-se-ão, então, disponíveis para serem novamente comercializadas por meio desta Oferta. O número de unidades que serão objeto da presente Oferta corresponderá à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido (92), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva vierem a ser devolvidas para a Incorporadora. Desta forma, a quantidade máxima de unidades objeto da Oferta será de 121 (considerando-se, para fins deste cálculo, o eventual distrato de todas as 29 unidades ainda não quitadas).
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº 913/2016/CVM/SRE, de 19 de dezembro de 2016.
A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$300.000,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$1.000.000,00.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 e seguintes deste Prospecto Resumido.
A data deste Prospecto Resumido é 19 de dezembro de 2016.
ADAGIO (31,412m2) ADAGIO (32,005m2) ADAGIO (32,054m2) ADAGIO (32,513m2) ADAGIO (32,708m2) ADAGIO (35,148m2) ADAGIO (35,209m2) ADAGIO (46,337m2) ADAGIO (51,355m2) Total de Unidades
Valor Total das Unidades* Unidades em
Estoque 14 12 40 0 1 0 14 7 4 92 R$50.920.620,03
Unidades objeto de permuta e/ou dação em pagamento 0 0 5 15 12 14 0 8 10 64 R$38.439.472,82* * Unidades Previamente Comercializadas 16 3 15 0 2 1 1 0 1 39 R$20.563.893,85 Valor da Unidade (data base: maio/2016) R$511.307,65 R$520.960,19 R$521.757,78 R$529.230,00 R$532.403,24 R$572.121,00 R$573.113,18 R$707.108,23 R$783.683,52 - - Metragem da Unidade 31,412m 2 32,005m2 32,054m2 32,513m2 32,708m2 35,148m2 35,209m2 46,337m2 51,355m2 - -
Observações unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard
unidades adaptadas para
portadores de necessidades especiais
ÍNDICE
Definições ... 3
Características Principais da Oferta ... 8
Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária ... 13
Incorporadora ... 13
Construtora ... 13
Operadora Hoteleira ... 13
Mandatária ... 13
Descrição da Incorporadora e da Operadora Hoteleira ... 14
Características Principais do Empreendimento ... 16
Localização ... 16
Descrição do Empreendimento... 16
Forma de Aquisição ... 17
Patrimônio de Afetação ... 17
Termo de Reabilitação para Uso Declarado ... 18
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 18
Tamanho e Especificações das Unidades ... 18
Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas ... 20
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco ... 21
Regime Jurídico do Empreendimento ... 22
Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento ... 22
Operação Hoteleira ... 22
Estudo de Viabilidade do Hotel ... 22
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel ... 23
Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 24
Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades ... 25
Contratos do Hotel ... 28
Promessa de Compra e Venda ... 28
Contrato de Locação... 32
Contrato de Mandato Civil ... 37
Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” ... 39
Convenção de Condomínio ... 40
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas ... 42
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel ... 42
Despesas do Hotel ... 43
Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária ... 47
Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel ... 48
Fatores de Risco ... 49
Informações Complementares ... 56
Anexo I – Declaração das Ofertantes ... 57
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que
invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira no âmbito da Oferta.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS Contribuição Financeira para a Seguridade Social.
Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.
Construtora Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda., responsável pela
execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação.
Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”
Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 20 de maio de 2013, cuja
cópia encontra-se disponível no website do Hotel
(www.setinmidtown.com.br/documentos).
Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a
Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 17 de maio de 2013, aditado em 11 de maio de 2016 e em 21 de julho de 2016, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).
Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a
Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 20 de maio de 2013, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de
Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os Condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Investidor Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM
734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta.
Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015, alterada pela
Deliberação CVM nº 752, de 15 de abril de 2016.
Empreendimento O empreendimento imobiliário de natureza mista “Condomínio Setin
Midtown”, incluindo o Subcondomínio Hotel, o Subcondomínio Comercial, o Subcondomínio Residencial e o Subcondomínio Garagem. Estudo de Viabilidade do
Hotel
Relatório intitulado “Estudo de Mercado, Análises Financeiras e Viabilidade Econômica”, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em São Paulo – SP, elaborado pela Jones Lang Lasalle Hotels S.A. e datado de junho de 2016, e suas atualizações posteriores.
Fase Operacional Período que terá início com a abertura do Hotel ao público, ou seja,
quando começa a exploração hoteleira, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias, contados da assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo.
Fase Pré-Operacional Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem
hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de até 90 dias, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório.
Grupo AccorHotels A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em
Evry, França, e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto.
Grupo SETIN Grupo econômico que detém a totalidade das quotas da
Incorporadora.
Habite-se Auto de Conclusão de Obra.
IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, publicado pela
Fundação Getúlio Vargas (FGV).
IGPM Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação
Implantadora SEI Prestação de Serviços Ltda., sociedade integrante do Grupo SETIN, contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel.
INCC-DI Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna.
Incorporadora Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
IPC Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de
Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo.
IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.
Lei de Condomínio e Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.
Lei dos Corretores de Imóveis
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.
Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.
Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento rerratificado em 27 de
agosto de 2013, arquivado em 10 de setembro de 2013 no 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo – SP, juntamente com os demais documentos conforme rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).
Oferta A presente oferta pública de distribuição de Unidades Autônomas
Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.
Ofertantes Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de
Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente.
Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A.
PIS Programa de Integração Social.
Prazo de Carência Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme
Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto da Oferta. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela do Hotel em maio de 2016 e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente.
Promessa de Compra e Venda
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).
Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades
Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento “Condomínio Setin Midtown”, datado de 19 de dezembro de 2016, e suas atualizações posteriores.
Real A moeda corrente no Brasil.
Subcondomínio Comercial Subcondomínio do Empreendimento composto por 98 unidades
autônomas salas de escritório e respectivas áreas comuns.
Subcondomínio Garagem Subcondomínio do Empreendimento composto por 4 unidades
autônomas garagem e respectivas áreas comuns. Subcondomínio Hotel ou
Hotel
Subcondomínio do Empreendimento composto por 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns.
Subcondomínio Residencial Subcondomínio do Empreendimento composto por 270 unidades autônomas apartamentos e respectivas áreas comuns e por 7 unidades autônomas vagas e respectivas áreas comuns.
Termo de Entrega e Recebimento Definitivo
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel será entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas no item “j” da cláusula 4.2 do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, terá início a Fase Operacional.
Termo de Entrega e Recebimento Provisório
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais operacionais, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos do INSS relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré-Operacional.
Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira
Cada uma das 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Subcondomínio Hotel.
Vistoriadora Sociedade a ser contratada para fazer a vistoria das Unidades
Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Subcondomínio Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação.
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA
Nome do Empreendimento Condomínio Setin Midtown
Incorporadora Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
Operadora Hoteleira/Locatária Hotelaria Accor Brasil S.A.
Ofertantes A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto.
Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.
Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas
Apesar de o Hotel contar com 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, na data deste Prospecto Resumido apenas 92 unidades encontram-se disponíveis no estoque da Incorporadora para venda imediata, conforme especificações abaixo:
Unidades em
Estoque Marca Metragem Valor
14 ADAGIO 31,412m2 R$511.307,65 12 ADAGIO 32,005m2 R$520.960,19 40 ADAGIO 32,054m2 R$521.757,78 1 ADAGIO 32,708m2 R$532.403,24 14 ADAGIO 35,209m2 R$573.113,18 7 ADAGIO 46,337m2 R$707.108,23 4 ADAGIO 51,355m2 R$783.683,52
O número de unidades que serão objeto da presente Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido (92), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas para a Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente
comercializadas pela Incorporadora.
É importante mencionar que 64 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras não compõem o número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta por terem sido objeto de permuta privada com os antigos proprietários do terreno onde está sendo construído o Empreendimento (60) e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros (4), não integrando, portanto, a Oferta.
A quantidade máxima de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a ser comercializada no âmbito da Oferta corresponde a 121, considerando-se neste cálculo o eventual distrato de todas as unidades ainda não integralmente quitadas por seus adquirentes.
Para mais informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, assim como aquelas que foram comprometidas à venda anteriormente à Oferta ou objeto de permuta com os antigos proprietários do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento, o Adquirente deve consultar a seção “Características do Empreendimento – Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas”, na página 20 deste Prospecto Resumido.
Preço da Unidade O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira
atualmente disponível no estoque da Incorporadora varia entre (i)
R$511.307,65 e R$783.683,52, conforme a metragem,
considerando os valores de tabela do Hotel em maio de 2016, valor este que será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI. A partir da entrega das chaves, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price.
Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas,
conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda.
Valor Total da Oferta Aproximadamente R$50.920.620,03, considerando a venda das
Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras atualmente no estoque da Incorporadora, conforme indicadas neste Prospecto Resumido, ao Preço da Unidade. Caso, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vierem a ser devolvidas para a Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de
distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, estas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras estarão disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora no âmbito da Oferta, aumentando o valor total da Oferta.
Público Alvo A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e
experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, “a”, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos
R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos
R$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor,
conforme modelo disponível no website do Hotel
(www.setinmidtown.com.br/documentos).
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham
conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Data de Início da Oferta 5 dias úteis após a concessão da dispensa de registro perante a
Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora.
Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e
sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta.
Remuneração Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas”, nas páginas 42 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Custos dos Adquirentes Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição
das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção “Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”, na página 24 deste Prospecto Resumido.
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo
realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seus aditivos; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos). A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de
determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734.
Informações sobre o Empreendimento
As principais características do Empreendimento e, em especial do Subcondomínio Hotel, encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento”, nas páginas 16 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Obrigação das Ofertantes durante a Oferta
Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter
à disposição do público, no website do Hotel
(www.setinmidtown.com.br/documentos), este Prospecto
Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens “a” a “f” do item “Regime Jurídico” acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item “Público Alvo” acima; (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).
Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos
sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária”, na página 13 deste Prospecto Resumido, ou por
meio do website do Hotel
(www.setinmidtown.com.br/documentos). As informações
constantes dos websites do Grupo SETIN (www.setin.com.br) e da Operadora Hoteleira (www.accorhotels.com) não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das
Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes,
encontram-se disponíveis no website do Hotel
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA
Incorporadora
Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF: 13.035.288/0001-81
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830 5º andar, Torre III, Itaim Bibi
São Paulo – SP, CEP: 04543-900
At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) 3041.9230
E-mail: marcia@setin.com.br Construtora
Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda. CNPJ/MF: 04.485.016/0001-92
Rua Hungria, nº 620, 10º andar, Jardim Europa São Paulo – SP, CEP: 01455-0001
Operadora Hoteleira
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27
Avenida das Nações Unidas, nº 7.815 Torre 2 – 9º, 10º e 11º andares, Pinheiros São Paulo – SP, CEP: 05425-070
At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) 3818.6432
E-mail: eduardo.camargo@accor.com.br Website: www.accorhotels.com
Mandatária
Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ/MF: 10.014.847/0001-89
Rua Joaquim Floriano, nº 72, cj. 97 e 98 Itaim Bibi, São Paulo – SP
CEP: 04534-000 At.: Sr. Pedro Freire Tel.: (11) 3071.0747
E-mail: pedro.freire@am.jll.com Website: www.jll.com/hospitality
DESCRIÇÃO DA INCORPORADORA E DA OPERADORA HOTELEIRA
Incorporadora
A SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto a construção, a incorporação e a venda do Empreendimento. Suas únicas sócias são a SEI Incorporação e Participações Ltda., com 23.181.795 quotas, e a ASTN Participações S.A., com 23.205 quotas.
A Incorporadora é uma empresa integrante do Grupo SETIN, que agrega anos e anos de know how no mercado de construção civil e incorporação após mais de três décadas de atividade destacada no desenvolvimento, planejamento e execução de obras de diversas naturezas, geralmente destinadas aos públicos A e B.
Em 1979, Antonio Setin, presidente do Grupo SETIN, abriu o primeiro escritório do Grupo SETIN em São Paulo, cidade com a qual a empresa criou profundos laços de crescimento e sucesso, e que representa até hoje sua principal área de atuação.
De lá para cá, foram 1,6 milhão de metros quadrados construídos, mais de 17 mil unidades entregues em 91 lançamentos no Brasil. No setor hoteleiro, 6.700 quartos em 33 hotéis construídos.
Operadora Hoteleira
A Hotelaria Accor Brasil S.A. é uma sociedade anônima criada por uma empresa francesa pertencente ao Grupo Accor. A Hotelaria Accor Brasil S.A. irá atuar na exploração hoteleira do Empreendimento, na qualidade de Operadora Hoteleira.
O Grupo Accor é a maior rede de operação hoteleira do mundo e ocupa a posição de líder do mercado hoteleiro europeu e brasileiro. O Grupo Accor está presente em 92 países, com mais de 3.600 hotéis e 460.000 quartos acolhendo viajantes a negócios e a lazer em todos os segmentos do mercado: luxo, alto padrão internacional, padrão intermediário e econômico.
As marcas de propriedade do Grupo Accor incluem Sofitel, Pullman, MGallery, Grand Mercure, The Sebel, Mama Shelter, Mercure, Adagio, Novotel, Ibis, Ibis Styles, Ibis Budget, Adagio access e HotelF1 disponibilizando aos seus clientes, dos mais diferentes perfis, uma grande variedade de opções para hospedagem.
Com mais de 170.000 colaboradores trabalhando sob bandeiras do Grupo Accor, este oferece aos seus clientes e parceiros aproximadamente 45 anos de know-how e expertise na área de operação hoteleira além de assegurar o desenvolvimento sustentável e a expansão equilibrada em benefício do maior número de pessoas.
A Operadora Hoteleira será responsável pela operação da atividade hoteleira do Empreendimento, em nome próprio, sob os padrões das marcas Adagio, Ibis e Ibis Budget.
As obrigações da Operadora Hoteleira no Contrato de Locação consistem em, dentre outras: (i) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Empreendimento; (ii) apresentar, anualmente aos Proprietários, o Orçamento Anual, observados os termos previstos no Contrato de Locação; (iii) elaborar e divulgar as informações financeiras, conforme informado no item “Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento” na seção “Características Principais do Empreendimento” deste Prospecto Resumido; e (iv) contratar seguros durante a Fase Operacional.
A Operadora Hoteleira não tem responsabilidade pela incorporação, comercialização, construção e entrega das Unidades Imobiliárias e/ou do Empreendimento.
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO
Localização
O imóvel sobre o qual se localizará o Empreendimento, objeto da matrícula nº 217.940 do 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo – SP, situa-se na Alameda Olga, nº 246, 254, 264, 288 e 300, Barra Funda, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto da incorporação realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, para constituição de um empreendimento imobiliário de natureza mista e construção deste em conformidade com o alvará de aprovação de edificação nova nº 2013/11826-00, expedido pela Prefeitura do Município de São Paulo/SP, em 30 de abril de 2013, em sede do Processo de Aprovação nº 2011-0182340-9, que receberá a denominação de “Condomínio Setin Midtown”.
Será constituído por uma torre com finalidade mista, sendo parte destinada à atividade hoteleira, parte destinada à atividade comercial, parte destinada à atividade residencial e parte destinada exclusivamente a estacionamento de veículos.
O Hotel será composto por 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO”.
A data prevista para conclusão das obras civis do Subcondomínio Hotel, com a expedição do “Habite-se”, é 31 de dezembro de 2016, sem considerar neste prazo: (i) o período de tolerância de 180 dias; e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior. A data prevista para entrega das chaves das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, devidamente montadas, equipadas e decoradas, é 30 de abril de 2017, ou seja, 120 (cento e vinte) dias após a conclusão das obras civis. Em sendo estendido o prazo de conclusão das obras civis, pelo prazo de tolerância previsto acima, o prazo para entrega das chaves ao Adquirente será, também, estendido, por iguais números de dias aos de extensão
da conclusão das obras civis, sem qualquer penalidade à Incorporadora1.
Nos termos da Promessa de Compra e Venda2, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério,
associar ou substituir a Construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em
conformidade com o Memorial de Incorporação. Independentemente da Construtora que venha a ser
contratada, é de se ressaltar que, nos termos do artigo 29 da Lei de Condomínio e Incorporações, a Incorporadora responsabiliza-se perante os Adquirentes pela entrega das obras concluídas, de acordo com o prazo, preço e demais condições pactuadas na Promessa de Compra e Venda.
1 Conforme as Cláusulas 6.1 e 7.1 do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 2 Conforme a Cláusula 9.1 da Promessa de Compra e Venda.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus Subcondomínios, incluindo o Hotel, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).
Forma de Aquisição
A propriedade sobre o terreno onde está sendo construído o Empreendimento foi adquirida mediante permuta, sendo devidas, como parte do pagamento ao antigo proprietário, 60 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, a serem entregues após a expedição do Habite-se. Adicionalmente, 4 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras são objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros. As unidades objeto da permuta e/ou objeto da dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros não compõem o número de unidades a serem vendidas pela Incorporadora no âmbito da Oferta.
A tabela abaixo apresenta informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da permuta e/ou objeto da dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros, por tipo de unidade, incluindo, para fins ilustrativos, os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, considerando-se os valores de tabela das unidades em maio de 2016. Para mais informações sobre a metragem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de cada tipo, o Adquirente deve consultar a subseção “Tamanho e Especificações das Unidades” abaixo.
Patrimônio de Afetação
O Empreendimento está sujeito ao regime de afetação, nos termos dos artigos 31-A e 31-B da Lei de Condomínio e Incorporações, conforme averbação Av. 2, datada de 15 de maio de 2013, constante da matrícula nº 217.940. ADAGIO (31,412m2) ADAGIO (32,005m2) ADAGIO (32,054m2) ADAGIO (32,513m2) ADAGIO (32,708m2) ADAGIO (35,148m2) ADAGIO (35,209m2) ADAGIO (46,337m2) ADAGIO (51,355m2) Total de Unidades 0 0 5 15 12 14 0 8 10 Valor da Unidade (data base: maio/2016) R$511.307,65 R$520.960,19 R$521.757,78 R$529.230,00 R$532.403,24 R$572.121,00 R$573.113,18 R$707.108,23 R$783.683,52
Termo de Reabilitação para Uso Declarado
A área do imóvel onde se localiza o Empreendimento já foi ocupada por atividades comerciais, industriais e residenciais. Em razão de atividades passadas, o terreno esteve contaminado por metais (ferro e alumínio) tendo sido seguido o processo de gerenciamento de áreas contaminadas previsto na Resolução CONAMA 420/2009 e, após a elaboração dos estudos de investigação da qualidade do solo e água subterrânea, bem como do plano de intervenção e monitoramento aprovados pelo órgão ambiental competente, o imóvel foi considerado reabilitado para o uso futuro residencial, conforme Termo de
Reabilitação para o Uso Declarado 452/2016 emitido pela CETESB – Companhia Ambiental do Estado de
São Paulo em 15 de maio de 2016. Por meio do referido Termo de Reabilitação, a CETESB atesta que a área anteriormente contaminada não oferece mais riscos, além dos legalmente aceitáveis, à saúde humana e ao meio ambiente.
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Cada uma das 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras contará com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).
Tamanho e Especificações das Unidades
O Hotel contará com 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes metragens e especificações:
ADAGIO (31,412m2) ADAGIO (32,005m2) ADAGIO (32,054m2) ADAGIO (32,513m2) ADAGIO (32,708m2) ADAGIO (35,148m2) ADAGIO (35,209m2) ADAGIO (46,337m2) ADAGIO (51,355m2) Total de Unidades 30 15 60 15 15 15 15 15 15 Metragem da Unidade 31,412m 2 32,005m2 32,054m2 32,513m2 32,708m2 35,148m2 35,209m2 46,337m2 51,355m2 Observações unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard unidades standard Valor da Unidade (data base: maio/2016) R$511.307, 65 R$520.960,1 9 R$521.757,7 8 R$529.230,0 0 R$532.403,2 4 R$572.121,0 0 R$573.113,1 8 R$707.108,2 3 R$783.683,5 2
Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas
A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontram-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM:
*Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: maio de 2016), conforme indicados nesta tabela.
**Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas, objeto de dação em pagamento ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em maio de 2016.
A tabela abaixo apresenta informações complementares sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM, evidenciando (i) a quantidade de unidades que se encontram integralmente quitadas pelos respectivos adquirentes; e (ii) a quantidade de unidades que estão sendo pagas de forma parcelada e que ainda estão, portanto, sujeitas a eventual inadimplemento financeiro e distrato contratual.
Total de Unidades I. Unidades Previamente Comercializadas - Quitadas 10 II. Unidades Previamente Comercializadas – Em pagamento 29
ADAGIO (31,412m2) ADAGIO (32,005m2) ADAGIO (32,054m2) ADAGIO (32,513m2) ADAGIO (32,708m2) ADAGIO (35,148m2) ADAGIO (35,209m2) ADAGIO (46,337m2) ADAGIO (51,355m2) Total de Unidades Valor Total das Unidades* Unidades em Estoque 14 12 40 0 1 0 14 7 4 92 R$50.920.620 ,03 Unidades objeto de permuta e/ou dação em pagamento 0 0 5 15 12 14 0 8 10 64 R$38.439.472 ,82** Unidades Previamente Comercializada s 16 3 15 0 2 1 1 0 1 39 R$20.563.893 ,85 Valor da Unidade (data base: maio/2016) R$511.307,65 R$520.960,19 R$521.757,78 R$529.230,00 R$532.403,24 R$572.121,00 R$573.113,18 R$707.108,23 R$783.683,52 - - Metragem da Unidade 31,412m2 32,005m2 32,054m2 32,513m2 32,708m2 35,148m2 35,209m2 46,337m2 51,355m2 - - Observações unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard unidades standard - -
O número de unidades que serão objeto da presente Oferta corresponderá à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido (92), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva vierem a ser devolvidas para a Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora.
A quantidade máxima de unidades objeto da Oferta (considerando-se, para fins deste cálculo, o eventual distrato de todas as 29 unidades ainda não quitadas) seria de 121.
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco
Segue abaixo linha do tempo contendo as principais datas marco (estimadas) relacionadas à entrega do Hotel, pronto e acabado, e início da operação hoteleira:
Fase Pré - Operacional Fase Operacional Período de Construção
Assembleia de Instalação do Condomínio Sem Uso
10 dias
Mínimo de 9 anos e 11 meses
26/11/2015 Termo de Entrega e Recebimento Provisório + Assembleia de Instalação do Condomínio de Uso Entrega do Hotel, com assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo Início das operações hoteleiras Até 90 dias
* Datas previstas não consideram a tolerância de 180 dias
Conclusão das Obras + Habite-se 30/07/2017 30/04/2017 31/12/2016 Período de Montagem, Equipagem e Decoração
Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seus aditivos; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”; (e) minuta de Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos). Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, nas páginas 28 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento
A construção do Condomínio Setin Midtown está sendo levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento concedido por instituição financeira de primeira linha, tendo-lhe sido outorgada, como garantia, hipoteca sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão, bem como cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da venda das unidades.
É de se ressaltar que a Promessa de Compra e Venda assinada por cada Adquirente contempla sua autorização expressa para: (i) a contratação de financiamento destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão ou, ainda, a cessão dos créditos imobiliários da Incorporadora, ficando os adquirentes cientes de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do
preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, independentemente de notificação3.
Operação Hoteleira
O Hotel será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob a marca “ADAGIO”. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, nas páginas 28 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos), que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O investimento no
Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento.
O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade do Hotel avaliado e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório.
Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicadas.
Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção “Fatores de Risco”, nas páginas 52 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido,
informações financeiras e operacionais do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação4. Por sua vez,
a Mandatária prestará, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias
sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil5.
Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira, a partir da Fase Operacional, providenciará a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor
independente registrado na CVM6.
As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website www.investiraccor.com, observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referirem; e (ii) as informações anuais serão divulgadas em até 60 dias
4 Conforme Cláusula 5.1.II.(f) do Contrato de Locação. 5 Conforme Cláusula 5.1.(j) do Contrato de Mandato Civil. 6 Conforme Cláusula 5.2.II.(p) do Contrato de Locação.
após o encerramento do exercício a que se referirem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por
período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização7.
Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos), durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (iii) modelo da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734; e (v) minutas ou cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seus aditivos; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação. O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso.
Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$6.000,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “ADAGIO” (base: maio de 2013) (correspondente a R$ R$7.483,45 em maio de 2016), destinados a custear os trabalhos das áreas de suporte da Operadora Hoteleira, antes da abertura do Hotel
ao público8; e (b.2) taxa de afiliação do Hotel no valor de R$2.103,00 por Unidade Autônoma Imobiliária
Hoteleira afiliada à marca “ADAGIO” (base: maio de 2013) (correspondente a R$2.622,95 em maio de
2016)9; (c) a taxa devida à Implantadora (conforme descrita abaixo); e (d) os honorários da Vistoriadora10.
O custo estimado do material e da mão de obra necessários para a montagem, equipagem e decoração do Hotel é de R$2.230,25 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO” (base: outubro de 2015) (correspondente a R$2.277,69
em maio de 2016)11. A aquisição dos respectivos bens e equipamentos e a contratação de mão de obra
serão feitas pela Implantadora, empresa especializada na prestação destes serviços, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos,
equivalente a 15% sobre os valores incorridos12.
Nesse sentido, a contratação de outra empresa pertencente ao Grupo SETIN para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel tem por objetivo segregar esta atividade específica – com a responsabilidade de assegurar a
7 Conforme Cláusulas 5.3.1 e 5.3.2 do Contrato de Locação. 8 Conforme Cláusula 1.17 do Contrato de Locação.
9 Conforme Cláusula 6.1 do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”. 10 Conforme Cláusula 6.1.1 da Promessa de Compra e Venda.
11 Conforme a Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira. 12 Conforme a Cláusula 9.5.(c) do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda.
montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira para a afiliação do Hotel à marca “ADAGIO” – das demais atividades da Incorporadora, relacionadas à incorporação do Empreendimento propriamente dita, sem que tal segregação de atividades gere qualquer prejuízo aos Adquirentes. A remuneração a ser paga pelos Adquirentes à Implantadora corresponde ao valor usualmente praticado no mercado para este tipo de serviço, sendo o mesmo cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN.
Também correrão por conta dos Adquirentes: (i) os custos com a contratação de financiamento
bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso13; e (ii) todas as
despesas decorrentes da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido14.
Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades
A tabela abaixo apresenta as informações acima, segregadas por tipo de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira:
13 Conforme a Cláusula 5.1 do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 14 Conforme a 12.3 da Promessa de Compra e Venda.
15 Conforme a Cláusula 1.17 do Contrato de Locação.
16 Conforme a Cláusula 6.1 do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”.
17 Conforme a Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira. 18 Conforme a Cláusula 1.2 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira.
ADAGIO (31,412m2) ADAGIO (32,005m2) ADAGIO (32,054m2) ADAGIO (32,513m2) ADAGIO (32,708m2) ADAGIO (35,148m2) ADAGIO (35,209m2) ADAGIO (46,337m2) ADAGIO (51,355m2) Preço por Unidade R$511.307,6 5 R$520.960,19 R$521.757,78 R$529.230,00 R$532.403,24 R$572.121,00 R$573.113,18 R$707.108,23 R$783.683,52 Honorários pré-operacionais 15 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 Taxa de afiliação16 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 Montagem, equipagem e decoração (por m2) 17 R$2.277,69 / m2 R$2.277,69 / m2 R$2.277,69 / m2 R$2.277,69 / m2 R$2.277,69 / m2 R$2.277,69 / m2 R$2.277,69 / m2 R$2.277,69 / m2 R$2.277,69 / m2 Taxa de Implantação * (por m2) R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 Montagem, equipagem e decoração + Taxa de Implantação (por Unidade) R$84.883,71 R$86.486,15 R$86.618,56 R$87.858,90 R$88.385,85 R$94.979,39 R$95.144,22 R$125.215,08 R$138.775,08 Honorários da Vistoriadora 18 Não serão cobrados separadamen te; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadament e; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadament e; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadament e; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadament e; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadament e; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadament e; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadament e; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadament e; valor já incluído na taxa de implantação ITBI** R$15.339,23 R$15.628,81 R$15.652,73 R$15.876,90 R$15.972,10 R$17.163,63 R$17.193,40 R$21.213,25 R$23.510,51 Despesas para transmissão do imóvel*** R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$6.646,09 R$6.646,09 Total: R$627.541,8 7 R$639.086,43 R$640.040,35 R$648.977,08 R$652.772,47 R$700.275,30 R$701.462,08 R$870.289,05 R$962.721,60
* Será devida à Implantadora remuneração correspondente a 15% (livre de impostos) sobre o valor total dos materiais e mão de obra incorridos na montagem, equipagem e decoração do Hotel. O valor apresentado na tabela acima leva em consideração a estimativa de gastos com montagem, equipagem e decoração também mencionada na tabela, bem como os impostos atualmente incidentes sobre a taxa de implantação.
** Considera a alíquota de 3% (três por cento) (vigente para o município de São Paulo, nos termos da Lei nº 16.098, de
29 de dezembro de 2014, conforme disponível no website
http://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/financas/servicos/itbi/index.php?p=2513, acessado em 03/06/2016) sobre o preço de aquisição das unidades.
*** Considera os valores para lavratura da escritura particular de compra e venda em Cartório de Notas (conforme Tabela de Custas dos Tabelionatos de Notas de SP com base na lei nº 15.855/2015, disponível no website http://www.cnbsp.org.br/__Documentos/Upload_Conteudo/arquivos/Tabela_Custas/cnb_tabela_2016_capital_2_base_de_cal culo_iss_tabmp.pdf) (R$3.587,42 (R$471.000,01 até R$706.500,00) ou R$3.978,15 (R$706.500,01 até R$942.000,00), conforme o valor do imóvel) e para registro no Cartório de Registro de Imóveis (conforme tabela elaborada pela Associação dos
Registradores Imobiliários de São Paulo – ARISP disponível no website
https://www.registradores.org.br/Servicos/frmTabelaCustas.aspx, acessada em 03/06/2016) (R$2.317,46 (R$471.000,01 até R$706.500,00) ou R$2.667,94 (R$706.500,01 até R$942.000,00), conforme o valor do imóvel). Não considera os valores a serem pagos para fins de emissão de certidões, bem como qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido, os quais também correrão por conta dos Adquirentes.
A tabela acima não considera os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso, que correrão por conta dos investidores que optarem pela contratação do referido financiamento e deverão ser negociados diretamente com a instituição financeira concedente.
Todos os valores acima indicados são estimativas, conforme o caso, da Incorporadora e/ou da Operadora Hoteleira na data deste Prospecto Resumido, com base nas informações a elas disponíveis na presente data, e poderão ser alterados, inclusive, mas não limitadamente, em caso de alterações nas condições de mercado, incidência de despesas extraordinárias inerentes à propriedade imobiliária e instituição de novos tributos ou alteração de alíquotas de tributos existentes.
Exceto com relação às despesas para transmissão do imóvel, os valores indicados acima têm como data-base o mês de maio de 2016 e serão atualizados conforme previsto nos respectivos contratos.
CONTRATOS DO HOTEL
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as Ofertantes e a Mandatária.
É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos). Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Promessa de Compra e Venda
No âmbito da Oferta, a Incorporadora firmará, com cada Adquirente, Promessa de Compra e Venda objetivando a venda de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ao Preço da Unidade, conforme condições de pagamento nela especificadas.
O pagamento deve ser efetuado em parcelas, por meio de boleto bancário19, sendo que a data de
vencimento das parcelas do preço não terá qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra20.
Até a entrega das chaves, todas as parcelas de pagamento serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, até o seu
efetivo pagamento, pela atualização monetária do INCC-DI21.
A partir da entrega das chaves, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo IGPM, calculado pro
rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price22.
O pagamento antecipado – parcial ou total – do saldo do Preço da Unidade só será permitido com a anuência expressa da Incorporadora, que definirá os critérios a serem adotados, com o fim de preservar o
valor efetivo e atualizado do preço23.
Não integram o preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras: (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (ii) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos com ela firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno conhecimento; (iii) a taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) os honorários da empresa Vistoriadora, devendo os
respectivos montantes ser suportados pelos Adquirentes24.
19 Conforme a Cláusula 6.5 da Promessa de Compra e Venda. 20 Conforme a Cláusula 6.5.4 da Promessa de Compra e Venda. 21 Conforme a Cláusula 6.2 da Promessa de Compra e Venda. 22 Conforme a Cláusula 6.3.1 da Promessa de Compra e Venda. 23 Conforme a Cláusula 6.9 da Promessa de Compra e Venda. 24 Conforme a Cláusula 6.1.1 da Promessa de Compra e Venda.
