COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL

(1)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - EXERCÍCIO DE 2008 Senhores acionistas: Atendendo às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação

de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Companhia de Seguros Minas Brasil relativas ao exercício findo em 31 de dezembro 2008, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Parecer elaborado pelos auditores independentes.

A Companhia de Seguros Minas Brasil apresentou no exercício prejuízo de R$ 27.567 mil. Em comparação a 2007 o volume de prêmio ganho cresceu 3,8% com índice combinado de 121,2% e as reservas técnicas totais foram aumentadas em R$ 49.834 mil, crescimento de 20,5%. Aos acionistas são assegurados dividendos de 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação societária. Foram pagos Dividendos na forma de Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 3,1 milhões, relativamente ao exercício de 2008, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 2,6 milhões. No exercício, os Juros sobre o Capital Próprio por ação ordinária equivalem a R$ 0,0659 líquidos de imposto de renda.

Conjuntura econômica:

Mesmo com o agravamento dos efeitos da crise mundial no último trimestre, a economia brasileira exibiu um ritmo expansionista, favorecido pelo elevado desempenho da indústria, comércio, mercado de trabalho ativo e pela expansão do crédito.

Nesse contexto, segundo dados da ANFAVEA o setor automobilístico encerrou 2008 com crescimento 14,5% nas vendas em relação a 2007, batendo recordes de produção e vendas. O comportamento desse segmento da economia nacional tem destacada importância para o desempenho do mercado brasileiro de seguros, em função de o grupo automóvel participar com aproximadamente cinqüenta por cento dos prêmios ganhos, segundo dados disponíveis no mercado. Relativamente aos Prêmios em 2008, o mercado segurador obteve um crescimento médio até novembro de 15,4%, sendo de 15,2% no grupo pessoas, 11,8% no grupo patrimonial, 16,2% no grupo automóvel e 17,5% nos demais.

No mesmo período, a sinistralidade em geral esteve em 52,5%, com redução de 1,8 pontos percentuais com relação a 2007; na carteira de automóvel ficou em 67,9%, um aumento de 1,9 pontos percentuais; pessoas teve sinistralidade de 37,7%, com redução de 8,1 pontos percentuais; patrimoniais 31,2%; e demais carteiras 51%, ambas estáveis em relação ao ano anterior.

Desempenho das Operações de Seguros:

Prêmios: o volume de negócios emitidos atingiu R$ 309.960 mil, com retenção liquida de R$ 303.912, enquanto os prêmios ganhos atingiram R$ 310.153 mil.

Sinistralidade: O índice de sinistralidade geral ficou em 79,2%, com aumento de 14,3 pontos percentuais em comparação a 2007.

Despesas de Comercialização: As despesas de comercialização atingiram 20,1% dos prêmios ganhos, aumento 0,8 pontos percentuais em relação ao ano anterior, mantendo-se dentro da média do mercado.

Despesas Administrativas, Despesas com Tributos e Outras Receitas/Despesas Operacionais: O índice total de despesas em relação aos prêmios ganhos apresentou redução de 2,3 pontos

percentuais, comparado com 2007. As despesas administrativas atingiram 27,3%, as despesas com tributos 1%, e as outras receitas/despesas operacionais, com resultado positivo, representaram 6,5% dos prêmios ganhos.

Reorganização Societária:

Nos termos do fato relevante publicado em 29 de novembro de 2008, a Zurich Participações e Representações Ltda., holding do grupo Zurich no Brasil, assumiu efetivamente o controle acionário da Companhia de Seguros Minas Brasil, tendo sido eleita a nova diretoria. Perspectivas:

Com a transferência do controle acionário, a Minas Brasil passa a integrar um grupo focado em seguros, o que irá possibilitar a transferência de tecnologia e conhecimento e ganhos de sinergias, que permitirão a oferta de produtos modernos e competitivos, fortalecendo a Seguradora no mercado Brasileiro.

Na mesma data da transferência do controle acionário, teve início o acordo de distribuição dos produtos das seguradoras do Grupo Zurich nas agências do Banco Mercantil do Brasil S.A.. O prazo de vigência desse contrato é de vinte anos.

Relacionamento com os Auditores Externos:

A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente, em consonância com os princípios internacionalmente aceitos, e consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia de Seguros Minas Brasil e empresas controladas informam que os auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que em razão da rotatividade determinada pelo artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999 substituem a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que prestaram serviços até a emissão do Parecer do primeiro semestre de 2007, realizaram exclusivamente serviços de auditoria externa.

Agradecimentos:

A Companhia de Seguros Minas Brasil agradece aos seus Segurados, Corretores e demais parceiros de negócios, como também à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e ao IRB Brasil Resseguros S.A., pela confiança e apoio dedicados à empresa. Aos nossos profissionais e colaboradores manifestamos o nosso reconhecimento pela dedicação e pela qualidade dos serviços prestados.

A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO

(Valores expressos em milhares de reais) Nota

Explicativa Consolidado Controladora

ATIVO 2008 2007 2008 2007

CIRCULANTE ... 321.741 292.408 321.669 289.054 Disponível ... 1.673 1.901 1.668 1.849 Caixa e Bancos ... 1.673 1.901 1.668 1.849 Aplicações ... 5 218.295 179.642 218.236 177.326 Títulos de Renda Fixa - Privados ... 47.214 39.248 47.214 38.788 Títulos de Renda Fixa - Públicos... 131.539 10.225 131.539 10.225 Títulos de Renda Variável ... - 2.300 - 2.300 Quotas de Fundos de Investimentos ... 39.465 127.729 39.406 125.873 Outras Aplicações... 178 174 178 174 (-) Provisão para Desvalorização... (101) (34) (101) (34) Créditos de Operações com Seguros e

Resseguros... 59.049 68.676 59.049 67.777 Prêmios a Receber ... 6a 58.497 67.297 58.497 66.703 Operações com Seguradoras... 157 353 157 353 Operações com Resseguradoras ... 1.207 1.782 1.207 1.656 Outros Créditos Operacionais... 1.017 986 1.017 804 (-) Provisão para Riscos de Créditos

sobre Prêmios ... 6b (1.795) (1.708) (1.795) (1.705) (-) Provisão para Riscos de Créditos

Operações com Seguradoras... (34) (34) (34) (34) Títulos e Créditos a Receber ... 12.399 7.475 12.391 7.391

Títulos e Créditos a Receber... 9a 2.278 1.554 2.278 1.554 Créditos Tributários e Previdenciários ... 9b 2.425 3.123 2.417 3.039 Outros Créditos... 8.402 3.251 8.402 3.251 (-) Provisão para Risco de Crédito ... (706) (453) (706) (453) Outros Valores e Bens... 4.839 7.523 4.839 7.522

Bens à Venda... 10 4.746 7.323 4.746 7.323 Outros Valores... 93 200 93 199 Despesas Antecipadas ... 11 13 11 11 Administrativas... 11 13 11 11 Despesas de Comercialização Diferidas... 11 25.475 27.178 25.475 27.178

Despesas de Comercialização Diferidas -

Seguros e Resseguros ... 25.475 27.178 25.475 27.178 NÃO CIRCULANTE... 110.725 135.390 110.758 137.351 Realizável a longo prazo... 76.736 99.612 76.736 99.453 Aplicações ... 5 - 46.479 - 46.477 Títulos de Renda Fixa - Públicos... - 46.477 - 46.477 Outras Aplicações... - 2 - -Créditos das Operações com Seguros

e Resseguros... - 150 - -Prêmios a Receber ... - 150 - -Títulos e Créditos a Receber ... 76.415 52.884 76.415 52.877 Títulos e Créditos a Receber... 9a 255 - 255 -Créditos Tributários e Previdenciários ... 9b 26.213 31.603 26.213 31.603 Créditos Tributáririos Previdenciários -

Prejuízo Fiscal ... 9b 16.727 3.221 16.727 3.221 Depósitos Judiciais e Fiscais ... 12 32.815 17.094 32.815 17.087 Outros Créditos Operacionais... 556 1.104 556 1.104 (-) Provisão para Riscos de Crédito... (151) (138) (151) (138) Empréstimos e Depósitos Compulsórios... 321 99 321 99

Empréstimos e Depósitos Compulsórios.... 321 99 321 99 Permanente... 33.989 35.778 34.022 37.898 Investimentos - Participações Societárias ... 183 248 239 2.643 Controladas... 7 - - 56 2.429 Outros ... 183 248 183 214 Imobilizado... 33.717 34.115 33.668 34.064 Imóveis ... 25.392 24.997 25.392 24.997 Bens Móveis ... 14.379 12.558 14.324 12.391 Outras Imobilizações ... 1.731 1.009 1.731 1.009 (-) Depreciação Acumulada... (7.785) (4.449) (7.779) (4.333) Intangível... 90 82 90 81 Marcas e Patentes ... 90 82 90 81 Diferido 89 1.333 25 1.110

Despesas de Organização, Implantação

e Instalação ... 130 1.867 50 1.390 (-) Amortização... (41) (534) (25) (280) TOTAL DO ATIVO ... 432.466 427.798 432.427 426.405

Nota

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2008 2007 2008 2007

CIRCULANTE... 317.757 267.638 317.628 266.358 Contas a Pagar... 15.156 12.485 15.027 12.293 Obrigações a Pagar ... 13a 2.915 1.653 2.915 1.572 Impostos e Encargos Sociais a Recolher .... 13b 4.432 4.772 4.423 4.732 Encargos Trabalhistas ... 13c 2.590 2.677 2.570 2.609 Impostos e Contribuições... 13d 91 83 91 80 Outras Contas a Pagar... 5.128 3.300 5.028 3.300 Débitos de Operações com Seguros

e Resseguros... 7.088 8.464 7.088 7.838 Prêmios a Restituir... 824 800 824 800 Operações com Seguradoras... 1 65 1 65 Operações com Resseguradoras... 3.811 3.716 3.811 3.118 Corretores de Seguros e Resseguros... 1.365 1.717 1.365 1.717 Outros Débitos Operacionais ... 1.087 2.166 1.087 2.138 Depósitos de Terceiros... 2.667 3.215 2.667 3.215 Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros... 14a 292.846 243.474 292.846 243.012 Ramos Elementares e Vida em Grupo ... 292.846 243.474 292.846 243.012 Provisão de Prêmios não Ganhos... 115.895 122.828 115.895 122.728 Provisão de Insuficiência de Prêmios ... - 31 - -Sinistros a Liquidar... 14b 158.716 104.513 158.716 104.331 Provisão para Sinistros Ocorridos

mas não Avisados ... 14.545 13.083 14.545 12.944 Outras Provisões ... 3.690 3.019 3.690 3.009

NÃO CIRCULANTE... 22.420 38.356 22.420 38.243 Exigível a longo prazo... 22.420 38.356 22.420 38.243 Contas a Pagar... 3.569 5.063 3.569 5.063 Tributos Diferidos... 3.569 5.063 3.569 5.063 Débitos das Operações com Seguros

e Resseguros... 405 425 405 425 Operações com Seguradoras... 405 425 405 425 Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros... 14a - 71 - -Ramos Elementares e Vida em Grupo ... - 71 - -Provisão de Prêmios não Ganhos... - 71 - -Outros Passivos Contingentes... 15 18.446 32.797 18.446 32.755 Provisões Fiscais... 14.899 30.610 14.899 30.610 Provisões Trabalhistas ... 13c 906 985 906 961 Provisões Cíveis... 1.915 476 1.915 458 Outras Provisões ... 726 726 726 726

PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 16 92.379 121.804 92.379 121.804 Capital Social - Nacional ... 60.000 60.000 60.000 60.000 Reserva de Capital ... - 3.169 - 3.169 Reserva de Reavaliação ... 11.678 10.800 11.678 10.800 Reservas de Lucros ... 20.769 47.835 20.769 47.835 (-) Ações em Tesouraria... (68) - (68) -TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO

LÍQUIDO... 432.556 427.798 432.427 426.405

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)

Nota

OPERAÇÕES DE SEGUROS 2008 2007 2008 2007

PRÊMIOS EMITIDOS LÍQUIDOS... 311.148 317.406 309.960 315.516 Prêmios Diretos ... 287.880 293.063 286.692 291.173 Co-Seguros Aceitos de Congêneres ... (27) 179 (27) 179 Prêmios - Riscos Vigentes não Emitidos... (1.599) 2.141 (1.599) 2.141 Prêmios Cedidos em Co-Seguros... 60 967 60 967 Prêmios de Retrocessões ... 7 214 7 214 Prêmios Convênio DPVAT ... 24.827 20.842 24.827 20.842 PRÊMIOS RESSEGUROS CEDIDOS... (7.024) (7.696) (6.048) (6.145) PRÊMIOS RETIDOS ... 304.124 309.710 303.912 309.371 VARIAÇÃO DAS PROVISÕES

TÉCNICAS ... 6.234 (10.701) 6.241 (10.642) PRÊMIOS GANHOS... 19 310.358 299.009 310.153 298.729 SINISTROS RETIDOS... (246.039) (194.228) (245.930) (194.030)

Indenizações Avisadas... (225.397) (183.215) (224.762) (182.294) Despesas com Sinistros ... (7.555) (6.673) (7.472) (6.637) Indenizações Avisadas de Consórcios

e Fundos... (16.438) (14.819) (16.438) (14.819) Despesas com Sinistros de Consórcios

e Fundos... (2.092) (2.048) (2.092) (2.048) Serviços de Assistência ... (14.858) (12.581) (14.858) (12.581) Recuperação de Sinistros... 6.545 7.244 6.008 6.466 Salvados... 15.377 14.513 15.377 14.513 Ressarcimentos... 1.384 1.776 1.345 1.756 Variação da Provisão Sinistros/Eventos

Ocorridos mas não Avisados ... (3.005) 1.575 (3.038) 1.614 DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO -

SEGUROS... (62.150) (57.328) (62.476) (57.779) Comissões... (61.611) (62.605) (61.611) (62.606) Recuperação de Comissões ... 1.499 1.801 1.173 1.351 Outras Despesas de Comercialização... (335) (544) (335) (544) Variação nas Despesas de Comercialização

Diferidas ... (1.703) 4.020 (1.703) 4.020 OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS... 17 41.683 14.714 40.738 13.220 Outras Receitas Operacionais... 41.683 14.714 40.738 13.220 OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS... 17 (20.891) (13.831) (20.718) (13.624) Outras Despesas Operacionais... (20.891) (13.831) (20.718) (13.624) DESPESAS ADMINISTRATIVAS ... (85.560) (68.369) (84.692) (67.112) Pessoal Próprio ... (40.023) (34.991) (39.236) (34.225) Serviços de terceiros... (16.805) (11.477) (17.012) (11.380) Localização e Funcionamento ... (19.423) (13.300) (19.182) (12.994) Publicidade e Propaganda Institucional... (2.231) (2.547) (2.223) (2.520) Publicações... (467) (213) (458) (194) Donativos e Contribuições... (210) (229) (195) (211) Despesas Administrativas Diversas... (4.261) (3.646) (4.246) (3.622) Despesas Administrativas do Convênio

DPVAT... (2.140) (1.966) (2.140) (1.966) DESPESAS COM TRIBUTOS ... (2.984) (4.596) (2.890) (4.462) RESULTADO FINANCEIRO ... 18.078 35.763 18.003 35.672

Receitas financeiras ... 17 44.706 46.166 44.796 46.269 Despesas financeiras... 17 (26.628) (10.403) (26.793) (10.597) RESULTADO PATRIMONIAL... 221 286 344 605 Receitas (Despesas) com Imóveis de Renda .. 292 316 292 316 Despesa com Imóveis Destinados à Renda

ou Venda... (71) (30) (71) (30) Receita com Ajustes de Investimentos em

Controladas e Coligadas ... 7 - - 255 370 Despesa com Ajustes de Investimentos em

Controladas e Coligadas ... 7 - - (132) (51) RESULTADO NÃO OPERACIONAL... 1.092 1.678 1.085 1.670 RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS E

PARTICIPAÇÕES... (46.192) 13.098 (46.383) 12.889 IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES SOBRE

O LUCRO ... 18.625 (3.852) 18.816 (3.643) Imposto de Renda... 9b 15.256 (2.077) 15.355 (1.983) Contribuição Social ... 9b 4.232 (387) 4.275 (354) Participações... (863) (1.388) (814) (1.306) PREJUÍZO / LUCRO LÍQUIDO DO

EXERCÍCIO ... (27.567) 9.246 (27.567) 9.246

QUANTIDADE DE AÇÕES (em milhares).. 40.000 100

PREJUÍZO / LUCRO LÍQUIDO POR

AÇÃO EM R$ ... (0,6892) 92,46

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais)

Consolidado Controladora ATIVIDADES OPERACIONAIS

Recebimentos de Prêmios de Seguro, Contribuições de Previdencia e

Taxas de Gestão e Outras... 322.153 322.153 Outros Recebimentos Operacionais (Salvados, Ressarcimentos e Outros) . 19.860 19.860 Pagamentos de Sinistros, Beneficios, Resgates e Comissões... (240.232) (240.232) Pagamentos de Despesas e Obrigações ... (112.273) (112.096) Pagamento de Indenizações e Despesas em Processos Judiciais... (13.187) (13.187) Recebimentos de Juros e Dividendos... 169 169 Constituição de Depósitos Judiciais ... (11.574) (11.574) Resgates de Depósitos Judiciais ... 1.867 1.867 Pagamentos de Participações nos Resultados... (814) (814) Caixa Consumido pelas Operações... (34.031) (33.854) Investimentos Financeiros: ... 42.357 42.227

Aplicações ... (392.300) (392.288) Vendas e Resgates... 434.657 434.515 Caixa Líquido Gerado nas Atividades Operacionais... 8.326 8.373 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Pagamento pela Compra de Ativo Permanente:... (8.787) (8.787) Imobilizado ... (8.737) (8.737) Diferido... (50) (50) Recebimento pela Venda de Ativo Permanente:... 2.936 2.936

Investimentos ... 2.770 2.770 Imobilizado ... 166 166 Caixa Líquido Consumido nas Atividades de Investimento... (5.851) (5.851) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio... (2.635) (2.635) Aquisição das Próprias Ações ... (68) (68) Caixa Líquido Consumido nas Atividades de Financiamento ... (2.703) (2.703) Redução Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa... (228) (181) Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período... 1.901 1.849 Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período ... 1.673 1.668 DIMINUIÇÃO NAS APLICAÇÕES FINANCEIRAS - RECURSOS

LIVRES... (228) (181) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

(2)

EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais)

Consolidado Controladora 1 - RECEITAS ... 354.083 351.952 1.1 - Receitas com Operações de Seguros... 311.115 309.927 1.2 - Outras Receitas Operacionais ... 41.679 40.738 1.3 - Provisão para Devedores Duvidosos - Reversão / (Constituição) ... (97) (90) 1.4 - Receitas não Operacionais ... 1.386 1.377 2 -VARIAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS ... 6.234 6.241 2.1 - Operações de Seguros... 6.234 6.241 3 - RECEITA LÍQUIDA OPERACIONAL (1+2) ... 360.317 358.193 4 - BENEFÍCIOS E SINISTROS RETIDOS... (246.040) (245.930) 4.1 - Sinistros... (266.341) (265.622) 4.2 - Recuperação de Sinistros ... 23.306 22.730 4.3 - Variação da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados.. (3.005) (3.038) 5 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS... (125.980) (125.195) 5.1 - Premios de Cosseguros e Resseguros Cedidos ... (6.991) (6.015) 5.2 - Materiais, Energia e Outros ... (19.171) (18.992) 5.3 - Serviços de Terceiros, Comissões Liquidas... (98.044) (98.414) 5.4 - Variação das Despesas de Comercialização Diferidas... (1.703) (1.703) 5.5 - Perda/Recuperação de Valores Ativos... (71) (71) 6 - VALOR ADICIONADO BRUTO (3-4-5) ... (11.703) (12.932) 7 - RETENÇÕES... (8.670) (8.597) 7.1 - Depreciação, Amortização e Exaustão ... (8.670) (8.597) 8 - VALOR ADICIONADO LIQUIDO PRODUZIDO PELA

ENTIDADE (6-7)... (20.373) (21.529) 9 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERENCIA.. 18.078 18.126 9.1 - Receitas Financeiras... 18.078 18.003 9.2 - Resultado de Equivalência Patrimonial ... - 123 10 - VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (8+9) ... (2.295) (3.403) 11 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO ... (2.295) (3.403) 11.1 - Pessoal e Encargos ... 33.131 32.420 11.2 - Impostos, Taxas e Contribuições ... (8.749) (9.111) 11.2.1 - Impostos Federais ... (9.114) (9.434) 11.2.2 - Impostos Estaduais e Municipais... 365 323 11.3 - Juros e Aluguéis... 890 855 11.4 - Remuneração de Capitais Próprios... (27.567) (27.567) 11.4.1 - Juros sobre Capital Próprio ... 3.100 3.100 11.4.2 - Prejuízo do Exercício ... (30.667) (30.667) EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

(Valores expressos em milhares de reais)

Reservas de Lucros Capital

Integralizado Capital emAprovação Reserva deCapital ReavaliaçãoReserva de ReservaLegal EstatutáriaReserva AcumuladosLucros TesourariaAções em Total SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 50.000 - 3.169 2.600 2.722 49.624 - - 108.115

Ajuste de Exercícios Anteriores (Nota 23) ... - - - (1.578) - (1.578) Aumento de Capital...

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 27/03/2007 ... - 10.000 - - - (10.000) - - Portaria SUSEP Nº 699 24/08/2007... 10.000 (10.000) - - - -Reserva de Reavaliação:

Constituição... - - - 9.063 - - - - 9.063 Reversão impostos sobre a reserva de terrenos... - - - 330 - - - - 330 Constituição Contribuição Social sobre saldo anterior ... - - - (239) - - - - (239) Realização ... - - - (375) - - 375 - Baixa... - - - (579) - - - - (579) Lucro Líquido do Exercício ... - - - 9.246 - 9.246 Proposta para Destinação dos Lucros:

Reserva Legal... - - - - 463 - (463) - Reservas Estatutárias... - - - 4.652 (4.652) - Juros sobre o Capital Próprio ... - - - (2.554) - (2.554) Transferência para Reserva de Lucros ... - - - 374 (374) - -SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 ... 60.000 - 3.169 10.800 3.185 44.650 - - 121.804

Reserva de Reavaliação:

Reversão CSL Diferida sobre Reserva de Reavaliação ... - - - 1.310 - - - - 1.310 Realização ... - - - (432) - - 432 - -Juros sobre o Capital Próprio ... - - - - (3.100) - (3.100) Prejuízo Líquido do Exercício... - - - - (27.567) - (27.567) Absorção do Prejuizo... - - (3.169) - - (27.066) 30.235 - -Aquisição de Ações Próprias... - - - - (68) (68) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ... 60.000 - - 11.678 3.185 17.584 - (68) 92.379

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional

A Companhia de Seguros Minas Brasil (“Companhia” ou “Seguradora”), constituída em 09 de maio de 1938, é uma Sociedade de capital aberto, que tem como objetivo social a exploração das operações de seguros dos ramos elementares e vida, em qualquer de suas modalidades ou formas, além da participação em outras sociedades.

Em 16 de julho de 2008, o principal acionista da Companhia à época, o Banco Mercantil do Brasil S.A., celebrou com a Zurich Participações e Representações Ltda (Zurich), contrato de compra e venda de ações ordinárias da Companhia de Seguros Minas Brasil, nos termos do Fato Relevante publicado em 18 de julho de 2008.

Em 29 de outubro de 2008, a SUSEP aprovou a alienação do controle da Companhia para a Zurich Participações e Representações Ltda. e em 28 de novembro de 2008 foi efetivada a transferência do controle acionário sendo eleita a nova diretoria.

Na mesma data da transferência do controle acionário teve início a vigência do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Banco e a Zurich Brasil Seguros S.A., controlada da Zurich Participações e Representações Ltda., por meio, e em função do qual, o Banco Mercantil do Brasil S.A continuará a distribuir os produtos de seguro da Companhia de Seguros Minas Brasil, além de, eventualmente, produtos de outras seguradoras do Grupo Zurich, mediante remuneração adequada. O prazo de vigência do referido contrato será de vinte anos.

2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras

As principais práticas contábeis adotadas pela Seguradora para o registro das operações e elaboração das demonstrações financeiras estão em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as normas regulamentares do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, estando apresentadas segundo critérios estabelecidos pelo novo plano de contas instituído pelas Circulares SUSEP nºs 356/2007 e 379/2008.

Alteração na Lei das Sociedades por Ações

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/2007, alterada pela Medida Provisória - MP nº 449, de 04 de dezembro de 2008, que modificou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa Lei e a referida MP tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB". A aplicação das referidas Lei e MP é obrigatória para demonstrações financeiras anuais de exercícios iniciados em ou após 1º. de janeiro de 2008.

Com a referida Lei e MP em vigor, algumas alterações introduzidas foram normatizadas por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Companhias. A SUSEP por meio da Carta Circular SUSEP/DECON/GAB nº 01/2009, solicita a aplicação das disposições da Lei e MP, na preparação das demonstrações financeiras, para o exercício findo em 2008. A SUSEP também por meio da Carta Circular nº 375, de 17 de novembro de 2008, definiu que o modelo da demonstração de fluxo de caixa a ser adotado será pelo método direto.

Em conformidade com o disposto no pronunciamento contábil CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/2007 e MP nº 449/2008, a Seguradora estabeleceu a data de transição para a adoção das novas práticas contábeis em 01 de janeiro de 2008. A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Seguradora preparou seu balanço patrimonial inicial ajustado por esses novos dispositivos contábeis de 2008.

O CPC 13 desobrigou as companhias a aplicar o disposto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, na adoção inicial da Lei nº 11.638/2007 e MP nº 449/2008. A Seguradora exerceu a faculdade prevista nesse CPC, embora não tendo nenhum reflexo de ajustes decorrentes da mudança de prática contábil contra a conta de lucros acumulados em 01 de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, para fins de comparação foram reclassificadas sem gerar efeitos no resultado da Seguradora.

As referidas alterações nas práticas contábeis que produziram efeitos na preparação ou na apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, foram mensuradas e registradas pela Seguradora considerando as exceções requeridas e algumas das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento contábil CPC 13, tendo como base os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovados pela SUSEP abaixo demonstrados:

(a) CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos e CPC 04 Ativo Intangível

A Seguradora optou por manter os saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido relativos a despesas de organização, implantação e instalação até a sua completa amortização. A Administração efetuou análise sobre a recuperação desses saldos, e não identificou nenhum indicador de perda de seu valor recuperável.

(b) CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa

A Seguradora optou por apresentar as demonstrações dos fluxos de caixa exclusivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, conforme Circular 379/2008 da SUSEP, sem a indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior. A Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 está demonstrada na Nota Explicativa 25.

(c) CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado

A Seguradora também optou por apresentar as demonstrações dos Valores Adicionados exclusivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, sem a indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior.

(d) CPC 12 Ajuste a Valor Presente

A SUSEP através da Circular nº 379/2008, definiu a não-aplicação do ajuste a valor presente em qualquer conta contábil que reflita as operações de seguros, resseguros, previdência e capitalização. As demais contas do realizável e exigível a longo prazo, já estão em sua maioria a valor presente, como aplicações financeiras, depósitos judiciais, contingências e provisões.

(e) Reavaliações

A Seguradora optou por manter os saldos das reavaliações realizadas até 31 de dezembro de 2007, os quais continuarão a ser realizados mediante a depreciação e/ou alienação dos bens reavaliados.

3. Principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia para os registros das transações são as seguintes:

(a) Apuração do resultado – é apurado pelo regime de competência. Os prêmios de seguros, de cosseguros e comissões, deduzidos dos prêmios cedidos em cosseguro e resseguro e comissões correspondentes, são apropriados ao resultado quando da emissão das respectivas apólices de seguro, e diferidos para apropriação, em bases lineares, no decorrer do prazo de vigência das apólices, por meio de constituição e reversão da provisão de prêmios não ganhos e da despesa de comercialização diferida.

As receitas e despesas decorrentes de operações de seguros do ramo DPVAT são contabilizadas com base nos informes recebidos da Federação Nacional de Seguros Privados – FENASEG.

As operações de cosseguros aceitos e de retrocessões são contabilizadas com base nas informações recebidas das congêneres e do IRB Brasil

Resseguros S.A., respectivamente.

Consoante regulamentação da SUSEP, as receitas de prêmios e as correspondentes despesas de comercialização, relativos a riscos vigentes ainda sem emissão das respectivas apólices, são reconhecidos no resultado do período de início de cobertura, em bases estimadas.

(b) Os títulos e valores mobiliários estão avaliados de acordo com Circular SUSEP nº 356/2007 e disposições complementares, estando classificados em três categorias distintas:

• títulos para negociação – títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;

• títulos disponíveis para venda - títulos e valores mobiliários que não se enquadrem como para negociação nem como mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, serão reconhecidos na data de negociação na demonstração de resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido; e • títulos mantidos até o vencimento - títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para as quais haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade financeira da Seguradora para sua manutenção em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos em contrapartida ao resultado do período.

(c) Os ativos e os passivos, circulante e a longo prazo, são apresentados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos nas contratações, respectivamente, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data do encerramento do exercício. (d) As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial.

(e) O imobilizado é contabilizado ao custo de aquisição mais reavaliações realizadas. Em fevereiro de 2007, a Companhia procedeu nova avaliação de seus imóveis de uso, cujos laudos foram elaborados por empresa especializada, passando o valor contábil dos imóveis para R$ 24.965, e aprovados pela Assembléia Extraordinária de 27 de fevereiro de 2007.

Da nova avaliação resultaram os seguintes efeitos: a) aumento do valor contábil dos imóveis em R$ 13.731, passando de R$ 11.234 para R$ 24.965 e b) aumento da reserva de reavaliação, líquida de efeitos tributários, em R$ 9.063.

Os imóveis reavaliados que tiveram mais valia têm esse efeito registrado como reserva de reavaliação. As depreciações são calculadas pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens: 4% para edificações; 10% para móveis, máquinas, utensílios e equipamentos; e 20% para veículos e equipamentos de processamento de dados.

(f) O diferido é representado, principalmente, por gastos com organização e implantação, amortizado à taxa anual de 10%.

(g) Provisões Técnicas - todas as provisões técnicas são constituídas de acordo com os critérios determinados pelo Conselho Nacional de Seguros Privados, instituídas através das Resoluções CNSP nº 162/2006 e 181/2007 e disposições complementares.

Provisão de Prêmios não Ganhos (PPNG) - é calculada e constituída com base no montante de prêmios retidos “pro rata dia”, tomando-se por base as datas de início e fim do período de risco.

Provisão Complementar de Prêmios (PCP) - foi calculada nos termos da resolução CNSP nº 162/2006 e alterada pela resolução CNSP nº 181/2007. Provisão de Sinistros a Liquidar (Processos Administrativos) - é calculada por estimativa com base nas notificações dos sinistros recebidas pela Companhia até o encerramento do exercício e contempla, na data de sua avaliação, a quantia total das indenizações a pagar por sinistros avisados, deduzida a parcela relativa à recuperação de resseguros e cosseguros cedidos.

Provisão de Sinistros a Liquidar (Processos Judiciais) - é calculada verificando-se o risco a partir da análise da demanda judicial, atendo-se ao risco para cada uma das demandas trazida à apreciação, o valor pedido e o valor sugerido, levando-se em consideração a probabilidade de desembolso financeiro, baseado na análise do departamento jurídico interno da Companhia, que leva em consideração o histórico passado e o curso das ações. Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados (IBNR) - é calculada conforme Nota Técnica Atuarial, em função do montante esperado de sinistros ocorridos em riscos assumidos nas carteiras e não avisados até a data-base do encerramento do exercício. A provisão para sinistros ocorridos e não avisados do ramo DPVAT está constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 112/2004.

(h) Riscos Vigentes e não Emitidos (RVNE) - refere-se à estimativa da Companhia do montante de prêmios, e das respectivas despesas de comercialização e provisão de prêmios não ganhos, relacionados a riscos vigentes de apólices ainda não emitidas. É calculada com base na vigência do risco e percentuais definidos com base no estudo do montante de prêmios retidos dos últimos quatro meses do exercício, conforme determina a Circular SUSEP nº 356, de 20 de dezembro de 2007.

(i) Provisão de Insuficiência de Prêmios (PIP) - calculada por, e sob responsabilidade de, atuário independente registrado na SUSEP, conforme nota técnica atuarial.

(j) Uso de estimativas - a Seguradora apresenta suas demonstrações financeiras de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais requerem que a administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem provisão para riscos de créditos, provisões técnicas de seguros e resseguros, bem como os passivos contingentes. A liquidação efetiva das transações envolvendo essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados e registrados nas demonstrações financeiras. Com a nomeação da nova diretoria a partir de 28 de novembro de 2008 (Nota 1), certas avaliações quanto às perspectivas de sucesso na defesa de processos judiciais envolvendo sinistros foram revisadas, com reflexos no balanço patrimonial em 30 de novembro de 2008 (Nota 14 (b)).

(l) Principais tributos – a contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) é constituída pela alíquota de 15% (2007 – 9%), sendo o Imposto de Renda constituído pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excedem R$ 240 no exercício. Os créditos tributários decorrentes de diferenças temporárias entre os critérios contábeis e os fiscais de apuração de resultados, são registrados no exercício de ocorrência do fato e são calculados com base nas alíquotas 25%. As contribuições para o PIS são provisionadas pela alíquota de 0,65% e para a COFINS pela alíquota de 4%, na forma da legislação vigente. Conforme descrito na nota explicativa 15(f), em 2008 a Seguradora reverteu a provisão para contingência da CSLL, em função da evolução do seu processo judicial que visa garantir o não-pagamento dessa contribuição obtido através de decisão judicial favorável transitada em julgado.

(m) Passivos contingentes - são constituídas provisões levando-se em conta a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a natureza das ações e a probabilidade de perda e saída de recursos para a liquidação das obrigações.

4. Princípios de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com as normas e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e incluem as demonstrações financeiras das seguintes empresas:

Empresa Atividade Participação 2008 Participação 2007

Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A. Seguradora - 12,09%

(3)

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Na consolidação, foi eliminada a participação da controladora no patrimônio líquido das controladas, bem como os saldos relevantes de ativos e passivos, receitas, custos, despesas e lucros não realizados decorrentes de transações efetuadas entre as empresas.

Em cumprimento à Instrução CVM nº 247/1996, a Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A., onde o controle era exercido em conjunto com outros acionistas, foi consolidada com base no método de consolidação proporcional, aplicável sobre cada componente das contas de resultado das informações trimestrais dessa investida. Em 03 de julho de 2008 a Companhia assinou contrato de venda das ações dessa controlada em conjunto, com um lucro de R$ 443 mil, para Compagnie Française D’Assurance Pour Le Commerce Exterieur (COFACE S.A.). Em 16 de julho de 2008 esta transação foi homologada pela SUSEP com condição suspensiva de aprovação prévia.

5. Aplicações São compostas por:

Classificação conforme Circular SUSEP no 356/2007:

(*) Refere-se à retenção de sinistros de retrocessão do IRB – Brasil Resseguros S.A.

Para o ajuste a valor de mercado destes títulos, os parâmetros divulgados pela Andima e bolsas de valores foram utilizados, conforme o caso. As quotas dos fundos de investimentos já estão avaliadas a valor de mercado.

Os CDB’s referem-se a títulos pós-fixados cujo valor de mercado se iguala ao de custo corrigido. 6. Créditos de operações com seguros e resseguros

(a) Prêmios a receber

(b) Provisão para riscos de crédito

Até 31 de dezembro de 2007, a provisão para riscos de crédito correspondia aos direitos creditórios de prêmios de seguros de riscos decorridos de realização duvidosa de valores superiores a R$ 5, vencidos há mais de 180 dias. Os valores inferiores a R$ 5 foram debitados diretamente no resultado. A partir de 2008, a provisão para riscos de crédito passou a corresponder aos prêmios de seguros a receber de realização duvidosa de valores vencidos há mais de 60 dias em que a vigência do risco já expirou, de acordo com o item 29 do anexo I da Circular SUSEP nº 356/2007. A Administração entende que a referida provisão é suficiente para cobrir eventuais perdas com prêmios a receber.

7. Participações societárias - controlada e controlada em conjunto

*Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A. (resultado para fins de equivalência patrimonial compreende o período de dezembro de 2007 a julho de 2008).

**Minas Brasil Promotora de Serviços S.A.

As ações ou quotas das empresas acima estavam sem cotação para negociação em bolsa.

Descrição Consolidado Controladora

2008 2007 2008 2007

Renda Fixa 178.753 49.473 178.753 49.013

Letras Financeiras do Tesouro – LFT 131.539 10.225 131.539 10.225

Certificados de Depósito Bancário 47.214 39.248 47.214 38.788

Quotas de Fundos de Investimentos Abertos 39.465 127.729 39.406 125.873

Renda Variável - 2.300 - 2.300

Outras Aplicações 178 174 178 174

Provisão para Desvalorização (101) (34) (101) (34)

Total Circulante 218.295 179.642 218.236 177.326

Letras Financeiras do Tesouro – LFT - 46.477 - 46.477

Outras Aplicações - 2 -

-Total Longo Prazo - 46.479 - 46.477

Vencimento Controladora – 2008

Valor de Custo Atualizado Valor de Mercado

1.Títulos Disponíveis para Venda Quotas de Fundos

Sem Vencimento 39.406 39.406

Total 39.406 39.406

2.Títulos Disponíveis para Venda LFT

1º Semestre/2009 4.799 4.799 2º Semestre/2009 42.033 42.029 1º Semestre/2010 6.836 6.836 2º Semestre/2010 11.364 11.362 1º Semestre/2011 342 342 2º Semestre/2011 2.165 2.165 2º Semestre/2012 46.839 46.769 1º Semestre/2014 17.161 17.136 Total 131.539 131.438

3.Títulos Disponíveis para Venda CDB

2º Semestre/2009 47.149 47.149

2º Semestre/2011 65 65

Total 47.214 47.214

4. Títulos Mantidos até o Vencimento Outros

Sem Vencimento (*) 178 178

Total 178 178

Vencimento Consolidado – 2008

1.Títulos para Negociação Quotas de Fundos

Total 39.465 39.465

2. Títulos Disponíveis para Venda LFT

1º Semestre/2009 4.799 4.799 2º Semestre/2009 42.033 42.029 1º Semestre/2010 6.836 6.836 2º Semestre/2010 11.364 11.362 1º Semestre/2011 342 342 2º Semestre/2011 2.165 2.165 2º Semestre/2012 46.839 46.769 1º Semestre/2014 17.161 17.136 Total 131.539 131.438

2º Semestre/2009 47.149 47.149

2º Semestre/2011 65 65

Total 47.214 47.214

4.Títulos Mantidos até o Vencimento Outros

Sem Vencimento 178 178

Total 178 178

Vencimento Controladora – 2007

1.Títulos para Negociação Ações

Total 1.931 2.266

Total 125.873 125.873

3.Títulos Disponíveis para Venda LFT

1º Semestre/2008 4.353 4.353 2º Semestre/2008 5.872 5.872 1º Semestre/2009 1.768 1.768 2º Semestre/2009 35.709 35.712 1º Semestre/2010 2.365 2.365 2º Semestre/2010 6.630 6.632 Total 56.697 56.702

1º Semestre/2008 38.788 38.788

Total 38.788 38.788

5. Títulos Mantidos até o Vencimento Outros

Sem Vencimento (*) 174 174

Total 174 174

Vencimento Consolidado – 2007

1.Títulos para Negociação Ações

Total 1.931 2.266

2.Títulos para Negociação Quotas de Fundos

Total 1.856 1.856

Total 125.873 125.873

4. Títulos Disponíveis para Venda LFT

1º Semestre/2008 4.353 4.353 2º Semestre/2008 5.872 5.872 1º Semestre/2009 1.768 1.768 2º Semestre/2009 35.709 35.712 1º Semestre/2010 2.365 2.365 2º Semestre/2010 6.630 6.632 Total 56.697 56.702

1º Semestre/2008 38.788 38.788

Total 38.788 38.788

6.Títulos Mantidos até o Vencimento CDB

1º Semestre/2008 460 460

Total 460 460

7.Títulos Mantidos até o Vencimento Outros

Sem Vencimento 176 176

Total 176 176

2008 2007 2008 2007

Prêmios a Receber 47.665 54.866 47.665 54.272

Prêmios a Receber – Riscos Vigentes não Emitidos (10.832) 12.431 10.832 12.431

Total 58.497 67.297 58.497 66.703

Descrição SBCE* MBPS** Total 2008 Total 2007

Data Base 31/07/2008 31/12/2008

Capital Social Realizado 9.165 200

Resultado do Período 2.057 (126)

Patrimônio Líquido 19.245 56

Investimento – Equivalência Patrimonial 2.327 56 56 2.429

Resultado de Equivalência Patrimonial 255 (132) 123 319

Ações / Cotas 1.100.000 ON 200 ON

% Capital Social 12,09 100,00

(4)

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 8. Ativos em garantia

Os direitos creditórios utilizados em cobertura das provisões técnicas, no valor de R$ 40.581 (R$ 45.425 em 31 de dezembro de 2007) estão de acordo com o disposto no artigo 2º da Resolução CNSP nº 106, de 16 de janeiro de 2004. São considerados como direitos creditórios os valores não vencidos referentes a prêmios a receber, correspondentes aos riscos a decorrer. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Companhia ofereceu ativos para cobertura das Provisões Técnicas, conforme informações no quadro abaixo:

Em janeiro de 2009 a Zurich Participações e Representações Ltda., aportou na Companhia de Seguros Minas Brasil a importância de R$ 40.000 mil para fortalecer a solvência e elevar os ativos para cobertura das reservas técnicas. Este aporte esta classificado como adiantamento para futuro aumento de capital e será submetido a assembléia geral para incorporação ao capital social.

9. Títulos e créditos a receber São compostos por: (a) Títulos e créditos a receber

(b) Créditos tributários e previdenciários

A Companhia obteve provimento judicial favorável, em setembro de 2006, com decisão transitada em julgado, que declarou a inconstitucionalidade do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/1998, que ampliou a base de cálculo e recolhimento da COFINS. Com base nesse provimento judicial, e considerando a nova base de cálculo, a Companhia constituiu em setembro de 2006 crédito tributário no montante de R$ 53.855. A Companhia vem fazendo compensações com o Imposto de Renda, Contribuição Social, IOF e outros. Demonstramos abaixo a movimentação deste saldo:

Nesse contexto, em setembro de 2006 foi revertida a provisão para passivos contingentes anteriormente registrada, no montante de R$ 7.144. Os correspondentes depósitos judiciais ainda não foram levantados, uma vez que sua liberação depende de decisão judicial.

Os Créditos fiscais diferidos são compostos como segue:

A movimentação dos créditos fiscais diferidos está assim demonstrada:

Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos tem por base as diferenças intertemporais e o prejuízo fiscal, estando registrados baseados na perspectiva de geração de resultados tributáveis futuros, devidamente demonstrada por estudo técnico. As diferenças intertemporais referem-se, basicamente, a provisões que serão dedutíveis quando os ativos que as motivaram atingirem as condições legais de dedutibilidade, conforme segue:

O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas oficiais, estão conciliados para os valores registrados como despesa dos períodos conforme segue:

2008 2007 2008 2007

Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros 241.596 190.285 241.596 190.285

Total 241.596 190.285 241.596 190.285

Bens Oferecidos em Garantia

Letras Financeiras do Tesouro – LFT 131.438 56.702 131.438 56.702

Quotas de Fundos de Investimento em Renda

Fixa 39.406 107.265 39.406 107.265

Certificados de Depósito Bancário 47.214 38.788 47.214 38.788

Total de Bens Oferecidos em Garantia 218.058 202.755 218.058 202.755

Excedente / (Insuficiência) (23.538) 12.470 (23.538) 12.470

2008 2007 2008 2007

Aluguéis a Receber 40 53 40 53

Direitos Resultante Venda Imóveis 1.211 - 1.211

-Notas Promissórias 946 915 946 915

Cheques Devolvidos 23 23 23 23

Outros Créditos a Receber 58 563 58 563

Total Curto Prazo 2.278 1.554 2.278 1.554

Direitos Resultante Venda Imóveis 255 - 255

-Total Longo Prazo 255 - 255

-Descrição Consolidado Controladora

2008 2007 2008 2007

Impostos a Compensar 16 8 8 8

Antecipação de Imposto de Renda / Contribuição Social - 666 - 647

Imposto de Renda / Contribuição Social em Restituição 1.175 1.261 1.175 1.261

Imposto de Renda Contribuição Social Diferidos 1.219 1.155 1.219 1.114

Outros 15 33 15 9

Total Circulante 2.425 3.123 2.417 3.039

Imposto de Renda Diferido 21.341 6.237 21.341 6.237

Crédito de COFINS a Compensar 21.599 28.587 21.599 28.587

Total Longo Prazo 42.940 34.824 42.940 34.824

Crédito da COFINS Valor

Saldo constituído em setembro/2006 53.855

Atualização monetária 979

Compensações de impostos e contribuições (13.349)

Saldo em 31 de dezembro de 2006 41.485

Atualização monetária 2.607

Atualização Monetária 1.720

Reversão de compensação com CSL (2006 e 2007) - nota 15(f) 5.298

Imposto de Renda Consolidado Controladora

2008 2007 2008 2007 Base de Cálculo 90.241 28.763 90.241 28.642 Prejuízo Fiscal 66.906 12.884 66.906 12.884 Diferenças Intertemporais 23.335 15.879 23.335 15.758 Alíquota 25% 25% 25% 25% Total Efeito IR 22.560 7.191 22.560 7.161 Total Circulante 1.219 954 1.219 924

Total Longo Prazo 21.341 6.237 21.341 6.237

Contribuição Social Consolidado Controladora

2008 2007 2008 2007 Base de Cálculo - 2.229 - 2.108 Diferenças Intertemporais - 2.229 - 2.108 Alíquota 9% 9% Total Efeito CS - 201 - 190 Total Circulante - 201 - 190

Imposto de Renda e Contribuição Social Consolidado Controladora

2008 2007 2008 2007

Saldo Inicial 7.392 8.110 7.351 8.102

Constituição 15.918 2.701 15.918 2.601

Realização (750) (3.240) (709) (3.173)

Saldo Final 22.560 7.392 22.560 7.351

Expectativa de Realização Consolidado Controladora

2008 2007 2008 2007 2009 3.345 1.260 3.345 1.219 2010 4.620 2.181 4.620 2.181 2011 5.842 538 5.842 538 Até 2012 8.753 3.413 8.753 3.413 Saldo contábil 22.560 7.392 22.560 7.351 Descrição Consolidado 2008 2007

Lucro / Prejuízo antes dos Impostos (46.192) 13.098

Alíquotas Oficiais CS – 15% IR – 25% CS – 9% IR – 25%

Impostos conforme Alíquotas Oficiais - (11.548) 1.179 3.274

Impostos sobre Juros sobre o Capital Próprio - (775) (230) (638)

Impostos sobre Participação Empregados - (117) (116) (322)

Impostos sobre Depreciação (bens reavaliados) - 154 50 140

Reversão de Provisão para Contingências - CSL - (2.950) -

-Reversão de Provisão CSL 2006 e 2007 (4.275) - -

-Efeito de Incentivos Fiscais - - - (50)

Impostos sobre Outros Ajustes 43 (20) (496) (327)

Despesa (crédito) no Exercício (4.232) (15.256) 387 2.077

Descrição Controladora

2008 2007

Lucro / Prejuízo antes dos Impostos (46.383) 12.889

Alíquotas Oficiais CS – 15% IR – 25% CS – 9% IR – 25%

Impostos conforme Alíquotas Oficiais - (11.596) 1.160 3.222

Impostos sobre Equivalência Patrimonial - (31) (29) (80)

Impostos sobre Juros sobre o Capital Próprio - (775) (230) (638)

Impostos sobre Participação de Empregados - (117) (116) (322)

Impostos sobre Depreciação (bens reavaliados) - 154 50 140

Reversão de Provisão para Contingências - CSL - (2.950) -

-Reversão de Provisão CSL 2006 e 2007 (4.275) - -

-Efeito de Incentivos Fiscais - - - (50)

Impostos sobre Outros Ajustes - (40) (481) (289)

(5)

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

10. Bens à venda - imóveis

Por uma estratégia da Companhia, alguns imóveis estão sendo destinados à venda. Dessa forma, foram transferidos em janeiro de 2007, do imobilizado para a conta Bens não de Uso, no Ativo Circulante, imóveis pelo valor residual que perfazia naquela data R$ 1.395. A Administração da Companhia acredita que os imóveis serão vendidos no curto prazo. Em dezembro de 2008 o montante destes imóveis é de R$ 37. 11. Despesas de comercialização diferidas

São compostos por:

12. Depósitos judiciais e fiscais São compostos por:

13. Contas a pagar São compostos por: (a) Obrigações a pagar

(b) Impostos e encargos sociais a recolher

(c) Encargos trabalhistas

(d) Impostos e contribuições

14. Provisões técnicas de seguros e resseguros (a) Provisões técnicas

(b) Provisão para sinistros a liquidar

A Seguradora é parte em processos judiciais, oriundos do curso normal de suas operações envolvendo questões cíveis, sendo estas representadas substancialmente por discussões relativas a indenização de sinistro.

Para cada processo, é realizada uma análise individual do risco ao qual a Seguradora está exposta e quantificado o montante da provisão necessária. Em 31 de dezembro de 2008, a quantidade de processos judiciais relacionados a sinistros diretos é como segue:

A Administração acredita que eventuais desembolsos em excesso aos montantes provisionados, quando do desfecho dos respectivos processos, não afetarão de forma relevante o resultado das operações e a posição financeira da Companhia.

A Seguradora mantém causa jurídica relacionada a sinistros de uma operação especifica de co-seguro aceito. Após a sua nomeação em 28 de novembro de 2008 (Nota 1), a atual Administração da Seguradora, baseada em novas posições dos seus consultores jurídicos, constituiu em novembro de 2008 provisão para sinistros contingentes no montante aproximado de R$ 13.500. Além da parcela discutida na esfera judicial, também decidiu pela complementação da provisão de sinistros existente, relacionada à essa mesma operação, ainda em na fase de discussão administrativa, em aproximadamente R$ 10.700. O efeito total da revisão dessas estimativas impactou o resultado antes dos impostos em aproximadamente R$ 24.200.

15. Exigível a longo prazo – Outros passivos contingentes

Correspondem, substancialmente, a valores provisionados de impostos e contribuições para fazer face às prováveis perdas, calculadas pela Administração e suportadas pela opinião de seus assessores jurídicos, em ações que vêm sendo discutidas judicialmente pela Companhia, cujos desfechos são considerados prováveis ou possíveis ou remotos.

Os detalhes sobre as provisões constituídas são como segue: (a) COFINS

A Companhia vem discutindo judicialmente o alargamento da alíquota de 3% para 4%, que foi instituída pela Lei 10.684 de maio de 2003, passando a incidir sobre os fatos geradores a partir de 01 de setembro de 2003. O montante envolvido em 31 de dezembro de 2008 é de R$ 2.021 (R$ 1.591 em 31 de dezembro de 2007), o qual está integralmente depositado e provisionado.

(b) PIS

A Companhia vem questionando judicialmente o alargamento da base de cálculo do PIS, instituída pela Emenda Constitucional n° 01/1994, que passou a exigir a incidência desta contribuição sobre a receita bruta operacional a partir de junho de 1994. O montante envolvido em 31 de dezembro de 2008 é de R$ 6.142, o qual está integralmente depositado e provisionado (R$ 6.043 em 31 de dezembro de 2007).

Posteriormente, a Companhia passou também a discutir judicialmente a Emenda Constitucional n° 10/1996, que continuou a exigir a incidência do PIS sobre a receita bruta operacional, retroagindo sua cobrança a partir de janeiro de 1996. Em face da liminar obtida nos autos do Mandado de Segurança 96.00.09563-9, que concedeu o direito de recolhimento do PIS sobre a receita bruta operacional somente após o transcurso de 90 dias após a publicação da Emenda Constitucional 10/1996, a Companhia depositou integralmente o PIS devido a partir de junho de 1996. O montante envolvido, em 31 de dezembro de 2008, é de R$ 4.370, o qual está integralmente provisionado (R$ 4.300 em 31 de dezembro de 2007). Adicionalmente, a Companhia vem questionando a incidência de juros calculados com base na variação da taxa Selic sobre o débito de PIS coberto por liminar que garantia exigibilidade suspensa referente ao ano de 1998, no montante atualizado de R$ 1.281 em 31 de dezembro de 2008 (R$ 1.219 em 31 de dezembro de 2007).

Em razão da decisão do Supremo Tribunal Federal declarando inconstitucional o recolhimento das contribuições nos moldes previstos pela Lei 9.718/ 1998, a Companhia vem discutindo judicialmente a base de cálculo do PIS, cujo montante em 31 de dezembro de 2008 é de R$ 3.268 (R$ 2.151 em 31 de dezembro de 2007).

(c) INSS

• Majoração de Alíquota – A Companhia vem discutindo a inconstitucionalidade da tributação diferenciada, para as instituições financeiras e congêneres, da contribuição social ao INSS de 2,5% sobre a folha de salários e sobre as remunerações pagas ou creditadas a segurados, trabalhadores autônomos ou avulsos. O montante da contingência é de R$ 6.221 em 31 de dezembro de 2008 (R$ 5.226 em 31 de dezembro de 2007). • Incra - A Companhia pede a exoneração de pagar a contribuição do Incra, alegando tratar-se de exação sem amparo jurídico. A contingência

2008 2007 2008 2007

Automóvel 19.157 21.705 19.157 21.705

Vida 13 9 13 9

Ramos Elementares 6.305 5.464 6.305 5.464

Total 25.475 27.178 25.475 27.178

2008 2007 2008 2007

Depósitos Judiciais – Sinistros 10.670 6.967 10.670 6.963

Depósitos Judiciais – Tributos 20.136 8.071 20.136 8.071

Depósitos Judiciais – Trabalhistas 329 500 329 500

Outros Depósitos 1.680 1.556 1.680 1.553

Total 32.815 17.094 32.815 17.087

2008 2007 2008 2007

Saldos Credores (Bancos) 1.967 339 1.967 339

Contas a Pagar 328 119 328 119

Juros sobre o Capital Próprio - 101 - 101

Participação nos Lucros a Pagar - 115 - 77

Contas a Pagar – Fornecedores 620 979 620 936

Total 2.915 1.653 2.915 1.572

2008 2007 2008 2007

Impostos sobre Operações Financeiras 3.091 3.396 3.091 3.396

Contribuições Previdenciárias 547 607 540 582

Outros Impostos 794 769 792 754

Total 4.432 4.772 4.423 4.732

2008 2007 2008 2007

Férias a Pagar 2.590 2.677 2.570 2.609

Total a Curto Prazo 2.590 2.677 2.570 2.609

Encargos Trabalhistas 906 985 906 961

Total a Longo Prazo 906 985 906 961

2008 2007 2008 2007

COFINS 75 69 75 66

PIS/PASEP 16 14 16 14

Total 91 83 91 80

2008 2007 2008 2007

Automóvel 203.877 185.411 203.877 185.411

Vida 60.555 33.833 60.555 33.833

Ramos Elementares 28.414 24.230 28.414 23.768

Total Curto Prazo 292.846 243.474 292.846 243.012

Ramos Elementares - 71 -

-Total Longo Prazo - 71 -

-Descrição Consolidado e Controladora

2008 2007 Sinistros Administrativos 63.941 33.874 Direto 36.589 29.399 DPVAT 3.963 4.880 Cosseguro Aceito 25.799 1.162 Cosseguro Cedido (242) (252) Resseguro (2.168) (1.315) Sinistros Judiciais 93.065 68.739 Direto 87.154 68.089 DPVAT 16.185 10.026 Cosseguro Aceito 5.735 4.683 Cosseguro Cedido (7.147) (7.000) Resseguro (8.862) (7.059) Retrocessões 1.710 1.718 Total 158.716 104.331

Chance de perda Quantidade de ações Valor provisionado

Provável 1.332 31.667

Possível 2.081 52.380

Remota 132 3.107

Total 3.545 87.154

2008 2007 2008 2007

Contingências Fiscais - Contribuição Social - 28.015 - 28.015

Depósito Judicial - Contribuição Social - (10.776) - (10.776)

Contingências Fiscais - PIS 15.061 13.713 15.061 13.713

Depósito Judicial - PIS (10.015) (9.812) (10.015) (9.812)

Contingências Fiscais - COFINS 2.021 1.591 2.021 1.591

Depósito Judicial - COFINS (2.021) (1.591) (2.021) (1.591)

Contingências Fiscais - INSS 17.412 15.943 17.412 15.943

Depósito Judicial - INSS (7.559) (6.473) (7.559) (6.473)

Contingências Trabalhistas 906 985 906 961

Contingências Fiscais - IRPJ 645 599 645 599

Depósito Judicial - IRPJ (645) (599) (645) (599)

Outras Contas a Pagar - CPMF 699 648 699 648

Depósito Judicial - CPMF (699) (648) (699) (648)

Contingências Cíveis 1.915 476 1.915 458

Outras Contingências - Fenaseg 726 726 726 726