Informações Trimestrais - ITR OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (Companhia aberta)

(1)

(2)

Índice

Relatório da administração ... 1

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais ... 16

Informações trimestrais Balanços patrimoniais ... 21

Demonstrações dos resultados ... 23

Demonstrações dos resultados abrangentes ... 25

Demonstração das mutações do patrimônio líquido ... 26

Demonstrações dos fluxos de caixa ... 27

Demonstrações do valor adicionado ... 28

Notas explicativas às informações trimestrais ... 29

(3)

Principais métricas 3Q 2013 Acumulado 2013

Receita líquida (R$ mm) 172 695

EBITDA (R$ mm) 4 123

Prejuízo líquido (R$ mm) (2.118) (7.645)

CAPEX (R$ mm) 815 2.046

Posição de caixa (US$ mm) 85 85

1. Mensagem da administração

A administração da Companhia entende que, diante da sua atual situação econômico-financeira, o pedido de Recuperação Judicial é a medida mais adequada, neste momento, para a preservação e continuidade de seu negócio e para proteção dos interesses de seus stakeholders.

E, reiterando seu compromisso com a atualização e a divulgação ao mercado a respeito do andamento deste processo, para melhor entendimento dos fatores conjunturais que interferiram no desenvolvimento da Companhia, levando à crise que hoje atravessa, recapitula brevemente a seguir o histórico de atividades da OGX.

Criada em 2007, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (“OGX”) realizou no Brasil, ao longo dos últimos 6 anos, atividades exploratórias de petróleo e gás nas Bacias de Campos, Santos, Espírito Santo, Parnaíba e Pará-Maranhão. Foram adquiridos dados sísmicos inéditos e perfurados mais de 120 poços. De 2009 a 2012, o grupo mobilizou um conjunto de dez sondas de perfuração, operando em paralelo, o que possibilitou a condução de uma campanha exploratória de larga escala. Desde sua criação, a OGX investiu mais de R$10 bilhões em suas atividades no Brasil, valor que a torna a empresa privada que mais investiu no país no seu segmento. Embora a campanha empreendida tenha obtido descobertas significativas, a esperada produção mostrou-se comercialmente inviável em algumas delas, não confirmando as perspectivas da fase de exploração. O fato de várias acumulações não se mostrarem economicamente viáveis repercutiu negativamente na receita da Companhia. Ao mesmo tempo, foram realizadas despesas e adquiridos bens e serviços para o desenvolvimento de campos que, mais tarde, se revelaram comercialmente inviáveis, o que comprometeu severamente a administração do seu fluxo financeiro e, por consequência, a sua capacidade de honrar, nos termos originariamente

(4)

dos artigos 51 e seguintes da Lei n.º 11.101/05, em medida de urgência, mediante deliberação de seu Conselho de Administração em 30 de outubro de 2013.

A referida decisão considerou, ainda, não haver jurisdição para o processamento da recuperação judicial das sociedades OGX International GmbH e OGX Austria GmbH. A Companhia, na qualidade de controladora das sociedades austríacas, irá recorrer da decisão.

2. Destaques operacionais

2.1 Produção e desenvolvimento 2.1.1 Bacia de Campos

2.1.1.1 Desenvolvimento do Campo de Tubarão Azul

Em julho de 2013, a Companhia concluiu uma profunda análise do comportamento de cada um dos três poços de produção do Campo de Tubarão Azul (OGX-26HP, OGX-68HP e TBAZ-1HP), desde o início de sua produção. Essa análise constatou que o Campo de Tubarão Azul poderá cessar a produção ao longo do ano de 2014 e, devido à vazão abaixo do esperado no poço TBAZ-1HP, a Companhia decidiu por não incorrer em nenhum investimento adicional neste poço. A produção do Campo de Tubarão Azul, no 3T13, atingiu 27 mil barris de petróleo, com média de 0,3 kboepd, refletindo um decréscimo relevante em relação ao trimestre anterior, com média de 6,1 kboepd, devido a problemas operacionais que ocorreram desde março de 2013.

OGX-26HP e OGX-68HP produziram por apenas 4 dias durante o mês de julho devido a problemas operacionais que causaram danos às respectivas bombas centrífugas submersas (“BCS”). Consequentemente, não houve produção durante os meses de agosto, setembro e outubro de 2013.

A Companhia está avaliando financeiramente a viabilidade o retorno da produção no campo de Tubarão Azul considerando o compartilhamento dos custos logísticos com o campo de Tubarão

(5)

Durante o 3T13, entregamos a nona carga de óleo, de aproximadamente 320 mil barris à Chevron. A tabela a seguir apresenta o EBITDA pro-forma do OSX-1 em 2013.

6,1

0,9

0,0 0,0

Dias Efetivos de

Produção 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 Jul-13 Ago-13 Set-13

OGX-26HP 60 79 57 92 86 77 3 -

-OGX-68HP - 47 92 92 73 41 4 -

-TBAZ-1HP - - - - 74 - - -

-Total 60 126 149 184 233 118 7 -

-Média por poço

(6)

-2.1.1.2 Desenvolvimento do Campo de Tubarão Martelo

A OGX perfurou, completou e testou até o momento seis poços produtores horizontais no Campo de Tubarão Martelo (TBMT-2HP, TBMT-4HP, TBMT-6HP, OGX-44HP, TBMT-8H e TBMT-10H), com resultados em linha com as expectativas da administração.

O FPSO OSX-3, que realizará a operação no Campo de Tubarão Martelo, já está apto ao início da produção, com o primeiro poço conectado, TBMY-8H, e aguardando a conexão do segundo poço, OGX-44HP, como também a emissão da Licença de Operação pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, “IBAMA”. Dessa forma, a Companhia espera iniciar a produção do primeiro poço no início de dezembro de 2013 e do segundo poço logo em sequência. O OSX-3 tem capacidade de produção de até 100 mil barris de óleo por dia e capacidade de estocagem de até 1,37 milhão de barris.

2.1.1.3 Desenvolvimento dos Campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia Após a construção de um novo modelo de reservatório, a partir do reprocessamento de dados geológicos e geofísicos existentes, foi evidenciada uma elevada compartimentalização dos reservatórios, além de uma baixa produtividade dos mesmos, que inviabilizaram a economicidade desses projetos.

A Companhia submeteu requerimento à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) no sentido de suspender o desenvolvimento dos campos citados acima. No entanto, diante da não aprovação, pela ANP, do pedido de suspensão do desenvolvimento das áreas foi, então, solicitada a anexação destas três áreas de desenvolvimento em uma área única, a ser denominada de Tubarão Tigre, anexação esta justificada pelo fato de as áreas se situarem no mesmo contexto geológico, mesmo bloco e possivelmente virem a ter que compartilhar de um mesmo projeto. Por conseguinte, um plano foi também protocolado para esta área unificada, contemplando um período inicial para estudo de uma concepção de produção que possa

(7)

metros cúbicos de gás natural por dia no Campo de Gavião Real. Abaixo segue abertura da produção mensal:

Produção Mensal em kboepd no Parnaíba

A produção total terrestre (inclui 70% da OGX Maranhão e 30% da Petra) no 3T13 foi de 409,8 Mm³ de gás natural.

Em meados de outubro de 2013 foi realizada uma parada, concluída com sucesso, a fim de iniciar a operação comercial do projeto Parnaíba III e IV com a conexão de quatro poços adicionais ao terceiro cluster de produção, fornecendo assim, capacidade de produção adicional limite de 6,6 M m³/d.

Parnaíba III e IV são projetos adquiridos pela Eneva S.A. (antiga MPX S.A.), MPX E.ON Participações S.A. e Petra Energia S.A., e detém potencial total de consumo de 2,4 M m³/d, equivalentes a uma capacidade total de 232 MW. Parnaíba III se iniciou em outubro de 2013, consumindo 1,3 Mm³/d, com capacidade de 176 MW.

12,0 12,5 13,0 13,5 14,0 14,5

(8)

após haver a expansão da planta de gás. Contrato de compra e venda de controlada

No dia 30 de outubro de 2013, a OGX celebrou contrato de compra e venda de ações de emissão da OGX Maranhão com a CAMBUHY Investimentos Ltda (“Cambuhy”) tendo como objetivo a venda de participação da totalidade dos 46,67%, transferindo a operação para a Eneva S.A. (“Eneva”), nas concessões dos blocos (PN-T-48 / 49 / 50 / 67 / 68 / 84 / 85) e participação de 50% no bloco PN-T-102, por R$200 milhões, além de R$ 144 milhões referentes a dívidas entre OGX Maranhão e OGX Petróleo e Gás S.A. Esta transação está sujeita à aprovação da ANP e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).

A tabela abaixo apresenta o EBITDA pro-forma da UTG após nove meses de operação. A margem EBITDA pro-forma tem se mantido em aproximadamente 73% e reflete a elevada lucratividade do ativo, mesmo ainda havendo espaço para aumento da margem com o crescimento do volume de produção para atender a sincronização das usinas termelétricas Parnaíba III e IV.

¹ Data de fechamento para valores contábeis: 25º dia do mês

² Receita bruta composta por receita da venda de gás e receita da locação da UTG ³ Impostos sobre vendas consistem de: PIS/COFINS/ICMS

(9)

nos blocos CE-M-603 e POT-M-762 (50% OGX e 50% ExxonMobil) e um com a Total E&P e a Queiroz Galvão Exploração e Produção (“QGEP”), no bloco CE-M-661 (30% OGX, 45% Total e 25% Queiroz Galvão). Tais parceiros possuem substancial expertise e volume de recursos, além de um comprovado modelo de negócios de longo prazo e disciplina de investimentos.

Durante o mês de agosto de 2013, a OGX realizou o pagamento de aproximadamente R$ 96 milhões, referentes aos quatro blocos citados, equivalentes às participações devidas, e devolvendo nove dos treze blocos adquiridos na 11ª Rodada de Licitações. Tal medida visou o redimensionamento e adequação das iniciativas de exploração da Companhia ao processo de reestruturação financeira em curso. Em novembro de 2013 a OGX concluiu negociação com a ExxonMobil Exploração Brasil Ltda., para a venda de 35% de participação no bloco POT-M-475. A transação estava sujeita às aprovações da ANP e do CADE e essa última já foi obtida. O valor da negociação foi R$ 7 milhões, correspondente à 35% do bônus de assinatura pago pela OGX e, portanto, não houve ganho ou perda nessa transação.

2.2.2. Bacia de Campos

A empresa segue reavaliando todos os dados obtidos nos Planos de Avaliação vigentes para definir sobre a continuidade da exploração nestas áreas.

2.2.3 Bacia do Parnaíba

A OGX iniciou e concluiu a perfuração de três novos poços pioneiros no 3T13. Destes três poços, dois encontraram indícios de gás: Prospecto Fazenda Havana, OGX-115; e o Prospecto São Luís do Vale, OGX-118. O terceiro poço, Morada Nova, OGX-117, foi descobridor de uma nova acumulação com dois intervalos contendo no total 64,8 metros de net pay de gás na formação Poti. Adicionalmente, concluiu-se a perfuração do primeiro poço (OGX-119) no bloco PN-T-102, Prospecto Araguaína, resultando este em uma nova descoberta de gás na Formação Cabeças. Atualmente a sonda está perfurando o segundo poço exploratório no Bloco PN-T-102, Prospecto Fazenda Serrinha.

(10)

2.2.5 Bacia do Espírito Santo

Após os indícios reportados à ANP no 3T13 nos poços 1-PERN-3 (Caju) e 1-PERN-4 (Dendê), o Consórcio formado pela Perenco (operadora), OGX e Sinochem está atualmente avaliando se continuará a exploração destas áreas.

2.2.6 Colômbia

Durante o mês de setembro de 2013 foram realizadas as reuniões de data-room a fim de iniciarmos o processo de farm-out de 50% dos interesses no bloco VIM-5, na Bacia do Vale Inferior do Magdalena.

Na Bacia de Cesar-Ranchería, também estamos avaliando a admissão de novos parceiros, em um processo de farm-out conjunto dos blocos CR-2, CR-3 e CR-4.

2.3 Outros

Equipamentos de exploração e desenvolvimento

Com a suspensão do desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia, a Companhia decidiu reduzir sua frota de sondas para 2 unidades, uma offshore e uma

onshore. Uma das sondas, Ocean Star, está sendo compartilhada com a Queiroz Galvão,

operadora no bloco BS-4 (40% OGX / 60% Consórcio), para perfuração do 1º poço no campo de Atlanta (ATL-1D).

A OGX atualmente conta com as seguintes sondas em operação:

Sonda Poço Bloco Acumulação

BCH-5 OGX-119 PN-T-102 Fazenda Serrinha

(11)

Reconciliação com as informações trimestrais apresentadas no ITR de setembro de 2013, em atendimento a Instrução CVM nº 527 de 2012:

(i) Esse total não inclui as parcelas do Custo do Produto Vendido (CPV) referentes à Depreciação (R$ 95.839) e Amortização (R$ 2.417), as quais estão apresentadas em linhas específicas.

(ii) A soma dessas linhas corresponde ao total de Despesas com Exploração na DRE do ITR de setembro de 2013.

(iii) A soma dessas linhas, juntamente com a parcela da Depreciação (R$ 10.772) e Amortização (R$ 5.265) não-CPV, corresponde ao total das Despesas Gerais e Administrativas na DRE do ITR de setembro de 2013.

(iv) A soma dessas linhas corresponde ao total do Resultado Financeiro na DRE do ITR de setembro de 2013. (v) Apresentado como "Outras Despesa Operacionais" na DRE do ITR de setembro de 2013.

(vi) Apresentado como "Ganho na alienação" na DRE do ITR de setembro de 2013.

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS YTD Set/13 YTD Set/12 3T13 3T12

Receita líquida de vendas 695.827 150.686 545.141 172.052 150.686 21.366

Custo dos produtos vendidos (CPV) (i) (355.628) (124.599) (231.029) (89.616) (124.599) 34.983 Despesas de exploração (ii) (64.701) (172.567) 107.866 (18.936) (36.231) 17.295

Despesas de vendas (5.508) - (5.508) - -

-Despesas administrativas e gerais (iii) (146.685) (158.611) 11.926 (59.598) (41.462) (18.136)

EBITDA 123.305 (305.091) 428.396 3.902 (51.606) 55.508

Depreciação (106.611) (14.665) (91.946) (24.118) (11.574) (12.544)

Amortização (7.682) (7.337) (345) (3.681) (3.797) 116

Ganho de capital - farm out (vi) - - - (1.035.376) - (1.035.376)

Stock option (iii) (2.088) (47.291) 45.203 17.702 (41.702) 59.404

Poços/Áreas secos ou subcomerciais (ii) (1.692.590) (460.235) (1.232.355) (6.930) (294.712) 287.782

Impairment (vi) (3.652.405) - (3.652.405) (7.882) - (7.882)

Outras despesas operacionais (v) (172.964) - (172.964) (123.746) - (123.746)

Compensações OSX (v) (956.839) - (956.839) - -

-Resultado de equivalência patrimonial (115) - (115) 1.191 - 1.191

EBIT (6.467.989) (834.619) (5.633.370) (1.178.938) (403.391) (775.547)

Receita financeira (iv) 47.921 222.237 (174.316) 7.942 60.975 (53.033)

Despesa financeira (iv) (437.015) (329.153) (107.862) (160.020) (127.325) (32.695) Resultado financeiro líquido (389.094) (106.916) (282.178) (152.078) (66.350) (85.728) Variação cambial (iv) (610.649) (366.080) (244.569) (186.304) (27.574) (158.730)

Derivativos (iv) 16.153 18.294 (2.141) (965) (4.204) 3.239

EBT (7.451.579) (1.289.321) (6.162.258) (1.518.285) (501.519) (1.016.766)

(-) Imposto de renda 2.473.934 389.151 2.084.783 511.698 157.900 353.798 Provisão para não recuperação do IRPJ/CSLL (2.667.209) - (2.667.209) (1.111.480) - (1.111.480)

Prejuízo líquido do exercício (pro form a) (7.644.854) (900.170) (6.744.684) (2.118.067) (343.619) (1.774.448)

Incorporação OGX Campos - 13.102 (13.102) - -

-Prejuízo líquido do exercício (contábil) (7.644.854) (887.068) (6.757.786) (2.118.067) (343.619) (1.774.448)

Atribuído a:

Acionistas não controladores 3.945 (21.306) 25.251 7.419 (288) 7.707 Acionistas controladores (7.648.799) (865.762) (6.783.037) (2.125.486) (343.331) (1.782.155)

(12)

despesa de variação cambial, basicamente, não realizada de R$ 186 milhões; (e) provisão líquida para não realização de créditos de IRPJ e CSLL diferidos num montante de R$ 600 milhões. Dentre os principais efeitos positivos do trimestre destaca-se a operação de gás no Parnaíba que contribuiu com um EBITDA positivo de R$ 76 milhões, correspondente a 73% da receita bruta desta operação.

Receita de vendas

As vendas de óleo e de gás realizadas pela Companhia e suas subsidiárias ao longo de 2013 estão apresentadas na tabela a seguir:

(13)

Despesas de exploração

As despesas de exploração caíram R$17 milhões em relação ao observado no mesmo período do ano anterior. A redução da campanha exploratória está associada à transição da Companhia para a fase de produção.

Outras despesas operacionais

No 3T13 os poços de Tubarão Azul permaneceram fechados para workover, com a troca da bomba centrífuga submersa do OGX-26. Durante esse período a Companhia continuou incorrendo em custos operacionais, como afretamento e pessoal do FPSO, combustível e embarcações de apoio logístico. Os custos de workover e os custos operacionais do Tubarão Azul, durante o período de workover no 3T13, totalizaram R$65 milhões e R$51 milhões, respectivamente.

Resultado financeiro líquido

As despesas líquidas de R$ 152 milhões no 3T13 decorrem basicamente da parcela não capitalizada dos juros sobre os financiamentos no valor de R$ 151 milhões.

(14)

Petronas, antes de transferir os recursos, passou a exigir uma definição mais concreta acerca da restruturação da OGX e no dia 19 de novembro notificou a Companhia acerca da rescisão do contrato de farm out. A OGX submeteu o assunto à análise de seus advogados e está avaliando a adoção das medidas legais cabíveis.

Diante da falta de clareza acerca do recebimento desses recursos a Companhia baixou o recebível e reverteu o ganho de capital previamente registrado.

3.2 Balanço Patrimonial

R$ ('000)

Balanço Patrimonial 30/set/13 31/dez/12 30/set/13 31/dez/12

ATIVO PASSIVO

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 188.769 3.381.326 Fornecedores 1.168.857 925.513

Depósitos vinculados 31.627 14.963 Impostos, contribuições e participações a recolher 13.997 22.894

Contas a receber 93.759 - Salários e encargos trabalhistas 57.510 58.921

Instrumentos financeiros derivativos 47.316 26.350 Empréstimos e financiamentos 8.919.240 84.534

Estoque de óleo 4.383 118.027 Instrumentos financeiros derivativos - 1.416

Outros créditos 117.092 94.686 Contas a pagar com partes relacionadas 58.569 100.845

Provisões diversas 163.044

-482.946 3.635.352 Outras contas a pagar 13.564 20.096

10.394.781 1.214.219

Não Circulante Não Circulante

Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos - 7.960.166

Estoque de materiais 244.478 206.511 Provisões diversas 202.710 210.887

Impostos e contribuições a recuperar 187.942 215.311

Imposto de renda e contribuição social diferidos 600.145 791.893 202.710 8.171.053

Créditos com partes relacionadas 205.628 179.454 Patrimônio Líquido

Outros créditos 5.213 - Capital s ocial 8.821.155 8.821.155

Reservas de capital 161.403 178.793

Outros res ultados abrangentes -

-Investimentos 9.630 - Ajustes acumulados de conversão 71.056 42.571

Prejuízos acumulados (8.992.105) (1.343.306)

Imobilizado 7.350.358 10.027.389

Atribuído a participação dos acionistas controladores 61.509 7.699.213 Intangível 1.624.293 2.060.438 Participações de acionistas não controladores 51.633 31.863

10.227.687 13.480.996 113.142 7.731.076

(15)

O imobilizado inclui, sobretudo, os gastos relativos às campanhas de perfuração e completação e equipamentos de E&P adquiridos pela Companhia e suas subsidiárias. De 31 de dezembro de 2012 a 30 de setembro de 2013, o Capex apresentou um aumento de cerca de R$ 2 bilhões.

Imobilizado R$ ('000)

Saldo em 31 de dezembro de 2012 10.027.389 (+) CAPEX

Bacia de Cam pos 1.131.105 Bacia de Santos 243.322 Bacia do Parnaíba 257.927 Bacia do Espírito Santo 193.111 Bacia do Pará-Maranhão 5.437 Bacias Colom bianas

Corporativo 214.756

2.045.658

(+) Juros capitalizados 113.315

(+) Provisão para abandono de poços 124.173

(-) Margem bruta do TLD

-(-) Alienações (8.691)

(-) Depreciação (87.947)

(-) Impairment (3.574.085)

(-) Baixa poços secos (1.289.454)

(16)

No 3T13 o principal dos Senior Unsecured Notes foi reclassificado para o curto prazo, por conta do não pagamento dos juros vencidos em 1º de outubro de 2013. Esse não pagamento é um evento de default, previstos para os Notes, que torna tais financiamentos imediatamente vencíveis.

4. Gestão de pessoas

A OGX encerrou o terceiro trimestre de 2013 com 339 colaboradores próprios e 1.821 terceirizados, responsáveis pela condução de todas as atividades administrativas, de exploração e produção de petróleo, representando um decréscimo de aproximadamente 67% em relação ao mesmo período do ano anterior. Subsequentemente ao encerramento do 3T13, a Companhia realizou novo redimensionamento de pessoal, tendo encerrado o mês de outubro de 2013 com 264 colaboradores próprios e 1.283 terceirizados.

5. Declaração da diretoria

Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com o relatório dos auditores independentes, emitido em 22 de novembro de 2013, e com as informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de setembro de 2013.

Não obstante, a Diretoria da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., faz uma ressalva, em relação aos trechos a seguir, extraídos, respectivamente, do terceiro, do oitavo e do nono parágrafos do relatório dos auditores independentes referente as informações trimestrais relativas

(17)

elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.”

“...não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.”

Ressalva da Diretoria em relação ao “relatório sobre a revisão de informações trimestrais – ITR”, emitido com abstenção de conclusão

A Diretoria entende que forneceu acesso à todos os seus funcionários, prestadores de serviços e informações solicitadas pelos auditores de modo que não assume responsabilidade pelos auditores não terem conduzido sua revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias.

6. Aderência à câmara de arbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho de Administração se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da Bovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento.

(18)

Introdução

1) Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., (“Companhia”) contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2013, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. 2) A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) -Demonstração Intermediária, e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial

Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela

apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais -ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção “Base para abstenção de conclusão”, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão.

(19)

contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conforme mencionado anteriormente neste parágrafo, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.

Base para abstenção de conclusão

4) Conforme mencionado nas notas explicativas nº 1 e 35, em 31 de outubro de 2013, a Companhia ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, OGX Petróleo e Gás S.A., OGX International GmbH e OGX Austria GmbH, nos termos da Lei nº 11.101/05. Em 21 de novembro de 2013, foi deferido o processamento da recuperação judicial somente da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e de sua controlada OGX Petróleo e Gás S.A., conforme decisão da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. A referida decisão considerou, ainda, não haver jurisdição para o processamento da recuperação judicial das controladas OGX International GmbH e OGX Austria GmbH. Conforme a referida Lei a Companhia e sua controlada OGX Petróleo e Gas S.A. devem apresentar, em juízo, no prazo improrrogável de 60 dias da publicação da decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial um plano de recuperação que deverá conter: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados; demonstração de sua viabilidade econômica; e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos da Companhia e da controlada OGX Petróleo e Gas S.A., subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. A assembleia geral de credores, nos termos da referida Lei, votará pela aprovação ou não do referido plano em prazo que não excederá a 180 dias contados do deferimento do processamento da recuperação judicial. A Companhia está em fase de elaboração do referido plano não tendo mensurado até a presente data os possíveis efeitos sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, tendo em vista a dependência dos eventos futuros acima mencionados, que poderão ou não ocorrer tais como: a aprovação ou não do plano de recuperação por parte dos credores, bem como o resultado de sua execução.

(20)

contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Em 30 de setembro de 2013, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.

6) Devido ao fato da Companhia e sua controlada OGX Petróleo e Gás S.A. não terem preparado até esse momento o plano de recuperação mencionado no parágrafo 4) acima, dependendo ainda da aprovação ou não do plano de recuperação por parte dos credores e o sucesso na implantação do mesmo, não nos foi possível concluir se as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia deveriam ser preparadas com base na continuidade normal dos negócios ou se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. A base de preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas; a realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos; a realização do ativo imobilizado e do ativo intangível relacionados à atividade exploratória; a consolidação ou classificação da OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. como ativos destinados à venda (vide nota explicativa no 35); a realização dos demais ativos, bem como o pagamento de fornecedores; empréstimos e financiamentos; registros e provisões adicionais de passivos; e pagamento de todos os demais passivos, estão diretamente vinculados com a aprovação do plano de recuperação por parte dos credores e sucesso na implantação do plano e são fatores essenciais para definir a continuidade normal dos negócios da Companhia por um período superior a um ano. Esses eventos aqui descritos estão fora do controle da Companhia.

7) As incertezas significativas comentadas nos parágrafos 4) a 6) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impacto importante nas operações da Companhia. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos, bem como se os ativos imobilizados e intangíveis decorrentes da atividade de exploração terão que ser baixados por falta de recursos financeiros para seu desenvolvimento e por consequente devolução dos direitos de exploração à Agência Nacional do Petróleo.

(21)

emitido com abstenção de conclusão.

Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas

9) Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 7) incluídos na seção “Base para abstenção de conclusão”, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.

(22)

expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das demonstrações do valor adicionado. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido a relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 7) incluídos na seção “Base para abstenção de conclusão”, não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.

Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2013 ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ

Paulo José Machado Daniel de Araujo Peixoto

(23)

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 49.659 242.995 188.769 3.381.326

Depósitos vinculados 6 - - 31.627 14.963

Contas a receber 7 - - 93.759

-Instrumentos financeiros derivativos 31 - - 47.316 26.350

Estoque de óleo 8 - - 4.383 118.027

Outros créditos 9 2.805 7.249 117.092 94.686

Total do ativo circulante 52.464 250.244 482.946 3.635.352

Não circulante

Realizável a longo prazo

Estoques de materiais 8 - - 244.478 206.511

Impostos e contribuições a recuperar 13 41.103 38.216 187.942 215.311

Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 - - 600.145 791.893

Créditos com partes relacionadas 14 118 - 205.628 179.454

Outros créditos 9 5.213 - 5.213

Investimentos 10 (36.640) 7.411.238 9.630

Imobilizado 11 - - 7.350.358 10.027.389

Intangível 12 - - 1.624.293 2.060.438

Total do ativo não circulante 9.794 7.449.454 10.227.687 13.480.996

(24)

Provisões diversas 17 - - 163.044

-Outras contas a pagar 151 151 13.564 20.096

Total do passivo circulante 749 485 10.394.781 1.214.219

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 16 - - - 7.960.166

Provisões diversas 17 - - 202.710 210.887

Total do passivo não circulante - - 202.710 8.171.053

Patrimônio líquido

Capital social 19 8.821.155 8.821.155 8.821.155 8.821.155

Reservas de capital 20 161.403 178.793 161.403 178.793

Ajustes acumulados de conversão 71.056 42.571 71.056 42.571

Prejuízos acumulados (8.992.105) (1.343.306) (8.992.105) (1.343.306)

Atribuído a

Participação dos acionistas controladores 61.509 7.699.213 61.509 7.699.213

Participações de acionistas não controladores - - 51.633 31.863

Total patrimônio líquido 61.509 7.699.213 113.142 7.731.076

Total do passivo e patrimônio líquido 62.258 7.699.698 10.710.633 17.116.348

(25)

Nota 30/09/2013 30/09/2013 30/09/2012 30/09/2012

Despesas operacionais

Despesas administrativas e gerais 23 (8.926) (14.402) (8.624) (62.659)

(8.926) (14.402) (8.624) (62.659)

Resultado de equivalência patrimonial 10 (2.118.736) (7.641.536) (340.018) (828.970) Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos

sobre o lucro (2.127.662) (7.655.938) (348.642) (891.629)

Resultado financeiro

Receitas financeiras 25 2.316 9.603 7.137 27.817

Despesas financeiras 25 (979) (2.464) (369) (488)

1.337 7.139 6.768 27.329

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (2.126.325) (7.648.799) (341.874) (864.300)

Imposto de renda e contribuição social 13 839 - (1.457) (1.462)

Prejuízo do exercício (2.125.486) (7.648.799) (343.331) (865.762)

Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) 34 (2,36365) (0,26759)

(26)

Consolidado Nota 01/07/2013 a 30/09/2013 01/01/2013 a 30/09/2013 01/07/2012 a 30/09/2012 01/01/2012 a 30/09/2012

Receita líquida de venda 21 172.052 695.827 150.686 150.686

Custo dos produtos vendidos 22 (111.692) (453.884) (136.427) (136.427)

Lucro bruto 60.360 241.943 14.259 14.259

Despesas operacionais

Despesas com vendas - (5.508) -

-Despesas com exploração 24 (25.866) (1.757.291) (330.943) (605.601)

Despesas administrativas e gerais 23 (47.619) (164.810) (86.707) (203.843)

Outras despesas operacionais 26 (123.746) (1.129.803) -

-(197.231) (3.057.412) (417.650) (809.444)

Ganho na alienação de ativos 27 (1.035.376) - -

-Perda por redução ao valor recuperável 28 (7.882) (3.652.405) -

-Resultado de equivalência patrimonial 10 1.191 (115) -

-(1.042.067) (3.652.520) -

-Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos

sobre o lucro (1.178.938) (6.467.989) (403.391) (795.185)

Resultado financeiro

Receitas financeiras 25 (154.753) 655.318 164.385 1.218.887

Despesas financeiras 25 (184.594) (1.638.908) (262.513) (1.693.172)

(339.347) (983.590) (98.128) (474.285)

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (1.518.285) (7.451.579) (501.519) (1.269.470)

Imposto de renda e contribuição social 13 (599.782) (193.275) 157.900 382.402

Atribuído a

Participação dos acionistas não controladores 7.419 3.945 (288) (21.306)

Participação dos acionistas controladores (2.125.486) (7.648.799) (343.331) (865.762)

Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) 34 (2,36365) (0,26759)

(27)

30/09/2013 30/09/2013 30/09/2012 30/09/2012

Ajustes de conversão de moeda estrangeira 1.782 28.485 763 22.498

Incorporação OGX Campos - - - (13.102)

Outros resultados abrangentes 649 - -

-Total do resultado abrangente (2.123.055) (7.620.314) (342.568) (856.366)

Consolidado 01/07/2013 a 30/09/2013 01/01/2013 a 30/09/2013 01/07/2012 a 30/09/2012 01/01/2012 a 30/09/2012 Prejuízo do exercício (2.118.067) (7.644.854) (343.619) (887.068)

Ajustes de conversão de moeda estrangeira 1.782 28.485 763 22.498

Outros resultados abrangentes 649 -

-Total do resultado abrangente (2.115.636) (7.616.369) (342.856) (877.672)

Total do resultado abrangente atribuído a:

Participação dos acionistas não controladores 7.419 3.945 (288) (21.306)

Participação dos acionistas controladores (2.123.055) (7.620.314) (342.568) (856.366)

(28)

(29)

Prejuízo do período (7.648.799) (865.762) (7.644.854) (887.068) Ajustes para reconciliar o prejuízo ao fluxo de caixa das atividades

operacionais

Depreciação do imobilizado e amortização do intangível 11, 12, 22 e 23 - - 113.011 22.003

Resultado de equivalência patrimonial 10 7.641.536 828.970 115

-Opções de ações (pro rata, cancelamento/anulação e garantias) 17 e 20 - - (2.088) 47.290

Baixas de poços secos e áreas subcomerciais 11 e 12 - - 1.692.588 460.235

Perdas por redução ao valor recuperável de ativos 11 e 12 - - 3.652.405

-Receita líquida de MTM dos instrumentos financeiros derivativos 25 - - (22.382) (16.416)

Variação cambial não realizada sobre empréstimos e financiamentos 16 - - 702.090 695.957

Juros/encargos sobre financiamento 16 e 25 - - 413.417 403.775

Amortização dos custos de captação 16 - - 13.529 12.284

Redução (aumento) de imposto de renda e contribuição social

diferidos 13 - - 191.748 (390.613)

Juros e variação cambial sobre provisão para abandono - - 15.392 2.007

Outros - - -

-Caixa gerado pelas (aplicado nas) operações (7.263) (36.792) (875.029) 349.454

Variação nos ativos e passivos

Redução (aumento) de outros créditos e partes relacionadas 14 (887) 1.070 (53.675) (126.782)

Redução (aumento) de impostos e contribuições a recuperar 13 (2.887) 9.047 27.369 137.162

Redução (aumento) contas a receber 7 - - (93.759)

-Redução (aumento) de estoques 8 - - 56.122 67.284

Aumento (redução) de fornecedores 15 (36) (644) 243.344 323.365

Aumento (redução) de salários e encargos trabalhistas 73 - (1.411) (9.806)

Aumento (redução) de impostos e contribuições a recolher 13 227 (13.058) (8.897) (10.240)

Aumento (redução) de outras contas a pagar - (832) (6.532) (71.508)

(3.510) (4.417) 162.561 309.475

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (10.773) (41.209) (712.468) 658.929 Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Redução (aumento) de títulos e valores mobiliários - 140 - 48.847

Redução (aumento) de depósitos vinculados 6 - 37.195 (16.664) 24.281

(Aumento) de capital em participações acionárias 10 (a) (182.563) (151.786) -

-(Aquisições) de ativo imobilizado 11 - - (2.045.658) (3.229.655)

Alienação de ativo imobilizado 11 - - 8.691 98

(Aquisições) de bens intangíveis 12 - - (111.589) (5.436)

Alienação de bens intangíveis 12 - - 18.377

-Ajustes de conversão de moeda estrangeira - - 28.485 22.498

Outros - 595 (9.745)

-Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (182.563) (113.856) (2.128.103) (3.152.469) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Aumento de capital 19 (a) - 10.827 - 10.827

Aumento de capital acionistas não controladores - - 15.825 11.499

Captações de empréstimos e financiamentos 16 - - - 2.537.689

Pagamento de juros 16 - - (367.811) (336.315)

Pagamento de custos de captação 16 - - - (39.032)

Caixa líquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamentos - 10.827 (351.986) 2.184.668

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (193.336) (144.238) (3.192.557) (308.872)

Demonstração do aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa

Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 242.995 458.170 3.381.326 5.367.451

Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 49.659 313.932 188.769 5.058.579

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (193.336) (144.238) (3.192.557) (308.872)

(30)

Controladora Consolidado Nota 30/09/2013 30/09/2012 30/09/2013 30/09/2012

Receita líquida de vendas

Venda de produtos 21 - - 695.827 150.686

Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos, mercadorias e serviços vendidos,

menos royalties 22 - - (386.728) (121.585)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (10.005) (60.751) (2.773.796) (609.443)

(10.005) (60.751) 3.160.524 (731.028)

Valor adicionado bruto (10.005) (60.751) (2.464.697) (580.342)

Retenções

Depreciação do imobilizado e amortização do intangível - - (113.011) (22.003)

Amortização do custo de captação 16 - - (13.529) (12.284)

- - (126.540) (34.287)

Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (10.005) (60.751) (2.591.237) (614.629)

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial 10 (7.641.536) (828.970) (115)

-Receitas financeiras 25 9.603 27.817 655.318 1.218.887

Resultado líquido farm out e impairment 27 - - (3.652.405)

-(7.631.933) (801.153) (2.997.202) (1.218.887)

Valor adicionado total a distribuir (7.641.938) (861.904) (5.588.439) 604.258

Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta 3.065 1.380 106.783 135.613 Benefícios - 35 9.517 5.409 FGTS - - 5.526 5.445 3.065 1.415 121.826 146.467 Tributos

Impostos, taxas e contribuições 1.332 1.955 228.525 (363.155)

Royalties 22 - - 67.156 14.842

Despesas financeiras, juros, variação cambial e outros 25 2.464 488 1.638.908 1.693.172

Remuneração de capitais próprios

Prejuízo do período atribuído aos acionistas não

controladores - - 3.945 (21.306)

Prejuízo do período atribuído aos acionistas controladores (7.648.799) (865.762) (7.648.799) (865.762)

Valor adicionado total distribuído (7.641.938) (861.904) (5.588.439) 604.258

(31)

1.1. Estrutura societária

A OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (“OGX Participações” ou “Companhia”) foi constituída em 10 de abril de 2006, sob a razão social Centennial Asset Participação Corumbá S.A. Após a cisão do acervo líquido associado a outros negócios que não petróleo e gás, a razão social foi alterada, em 3 de setembro de 2007, para a denominação atual. Com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem como objeto social a participação no capital de outras sociedades, que atuam no segmento de petróleo e gás, nacionais ou estrangeiras, constituídas sob qualquer tipo societário.

(32)

1. Contexto operacional--Continuação

1.1. Estrutura societária--Continuação

OGX Petróleo e Gás S.A. (“OGX P&G”):Constituída, sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade em 27 de junho de 2007. Com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem por objeto social, mediante autorização ou concessão da União, a pesquisa, a lavra, o refino, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo e gás natural e de outros hidrocarbonetos, bem como quaisquer outras atividades correlatas. A OGX P&G poderá, ainda, diretamente ou através de subsidiárias, exercer as atividades integrantes de seu objeto social no País ou fora do território nacional e participar do capital de outras sociedades. Em 2 de julho de 2012 foi convertida em sociedade anônima e por conta da mudança do tipo societário a referência a essa companhia foi alterada de “OGX Ltda.” para “OGX P&G”.

Sucursal Colômbia (“OGX Colômbia”): Sucursal da OGX P&G, constituída em 26 de outubro de 2010 para gerir as operações dos blocos exploratórios adquiridos no país na “Open Round Colombia 2010”.

OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. (“OGX Maranhão”): Constituída em 25 de setembro de 2009, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem o mesmo objeto social da OGX P&G. Seus acionistas são a OGX P&G (66,67%) e a empresa ligada Eneva S.A. (33,33%). Em 29 de dezembro de 2011 foi transformada de sociedade limitada em sociedade por ações. Em 10 de setembro de 2013 foi aprovado o aumento de capital da OGX P&G com a transferência das ações da OGX Maranhão, anteriormente detidas pela OGX Participações.

OGMP Transporte Aéreo Ltda. (“OGMP”): Constituída em 6 de abril de 2011, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem por objeto social a aquisição de aeronaves para a prestação de serviços de taxi aéreo e locação de aeronaves com tripulação, incluindo-se as operações off-shore. Poderá ainda participar do capital de outras sociedades. Tem como quotistas a OGX Participações (50%) e a empresa ligada Eneva S.A. (50%).

(33)

OGX International GmbH (“OGX International”): Constituída em 11 de novembro de 2009, com sede na cidade de Viena, na Áustria, tem por objeto social a participação em outras empresas e em qualquer tipo de negócio.

OGX Austria GmbH (“OGX Austria”): Constituída em 11 de novembro de 2009, com sede na cidade de Viena, na Áustria, tem por objeto social todas as atividades relacionadas ao comércio de petróleo, gás natural e todos os demais hidrocarbonetos, incluindo importação, exportação, processamento, transporte e armazenagem. Pode, também, adquirir, manter e alienar participações em outras empresas e celebrar contratos de locação. Atualmente, essa empresa está engajada na atividade de comercialização dos hidrocarbonetos produzidos por sociedades ligadas.

OGX Netherlands Holding B.V. (“OGX Netherlands Holding”): Constituída em 23 de julho de 2012, com sede em The Hague, na Holanda, tem por objeto social a exploração, produção e comercialização de petróleo e seus subprodutos, gás natural e outros hidrocarbonetos. Pode, ainda, participar no capital de outras sociedades e prestar serviços técnicos na indústria de petróleo e gás, bem como se engajar em outras atividades associadas a essa indústria. Atualmente, a sua principal atividade consiste na participação no capital de outras sociedades holandesas.

OGX Netherlands B.V. (“OGX Netherlands”): Constituída em 19 de março de 2010, com sede em The Hague, na Holanda, tem por objeto social a exploração, produção e comercialização de petróleo e seus subprodutos, gás natural e outros hidrocarbonetos. Pode, ainda, prestar serviços técnicos na indústria de petróleo e gás, bem como se engajar em outras atividades associadas a essa indústria. Atualmente, a sua principal operação consiste na aquisição e arrendamento, para a OGX P&G, de equipamentos a serem utilizados na indústria de petróleo e gás.

Parnaíba B.V. (“Parnaíba B.V.”): Constituída em 15 de novembro de 2012, com sede em The Hague, na Holanda, possui o mesmo objeto social que a OGX Netherlands. Atualmente, a sua principal operação consiste na aquisição e arrendamento para a OGX Maranhão, de equipamentos a serem utilizados na indústria de petróleo e gás.

(34)

1. Contexto operacional--Continuação

Atlanta Field B.V. (“Atlanta Field”): Constituída em 02 de novembro de 2012, com sede em Rotterdam, na Holanda. Atualmente, a sua principal operação consiste na aquisição e arrendamento de equipamentos a serem utilizados na exploração e produção de petróleo e gás pelo Consórcio formado por OGX P&G, Queiroz Galvão E&P e Barra Energia, o qual atuará nos campos de Atlanta e Oliva.

1.2. Acontecimentos recentes

Acordo de Farm out com a Petronas

Vide Nota Explicativa nº 11, seção “Alienações”.

Suspensão do desenvolvimento dos Campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato, Tubarão Areia e adequação do afretamento de unidades de produção

O comportamento dos poços produtores de Tubarão Azul levou a Companhia a reprocessar e reinterpretar os dados geológicos e geofísicos existentes, o que permitiu a construção de novo modelo de reservatório, onde ficou evidente a intensa compartimentalização e descontinuidade desses reservatórios, o que compromete a produtividade dos mesmos. Dessa forma, a Companhia concluiu que não existe, no momento, tecnologia capaz de tornar economicamente viável o desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia. Até a data de emissão desse relatório a Companhia ainda mantinha a concessão desses campos.

Pelos motivos expostos, a Companhia decidiu interromper a construção, pela OSX, das seguintes unidades de produção: FPSO OSX-4, FPSO OSX-5, além da WHP-1, WHP-3 e WHP-4. O aluguel pelo afretamento do FPSO OSX-2, plataforma que seria utilizada nesse desenvolvimento, será pago a OSX nos termos do respectivo contrato a partir de janeiro de 2014 e até que essa unidade seja vendida ou destinada a outro local.

O Campo de Tubarão Martelo continua a ser desenvolvido normalmente, com primeiro óleo previsto para o 4º trimestre de 2013.

(35)

1.2. Acontecimentos recentes--Continuação

Suspensão do desenvolvimento dos Campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato, Tubarão Areia e adequação do afretamento de unidades de produção--Continuação

Em função desses eventos, as partes celebraram um acordo pelo qual a OGX faria um desembolso imediato de caixa para a OSX no valor aproximado de US$ 449 milhões. Pelo acordo, aproximadamente 70% desse montante deveria ser empregado no pagamento de custos de construção do FPSO OSX-3 e WHP-2.

Por conta desses eventos a Companhia reconheceu os seguintes reflexos em suas demonstrações financeiras:

Impairment dos campos de Tubarão Azul, Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão

Areia: vide Notas Explicativas nº 11, 12 e 27.

Compensações às empresas OSX: vide Notas Explicativas nº 14 e 26. 1.3. Portfólio

Campos de desenvolvimento e produção

Em 30 de setembro de 2013 as controladas da Companhia possuíam participação nos seguintes campos:

Nº País Bacia Campo Operador % OGX

1 Brasil Campos Tubarão Azul OGX P&G 100% (OGX P&G)

2 Brasil Campos Tubarão Martelo OGX P&G 100% (OGX P&G)

3 Brasil Campos Rêmora OGX P&G 100% (OGX P&G)

4 Brasil Campos Tubarão Tigre OGX P&G 100% (OGX P&G) (*)

5 Brasil Santos Atlanta Queiroz Galvão E&P 40% (OGX P&G)

6 Brasil Santos Oliva Queiroz Galvão E&P 40% (OGX P&G)

7 Brasil Parnaíba Gavião Real OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão)

8 Brasil Parnaíba Gavião Azul OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão)

9 Brasil Parnaíba Gavião Branco OGX Maranhão 70% (OGX Maranhão)

(*) Tendo em vista que estavam localizados no mesmo bloco exploratório e são acumulações de hidrocarbonetos pertencentes ao mesmo sistema de reservatórios, a Companhia solicitou à ANP a anexação das áreas dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia numa de área de desenvolvimento única denominda Campo de Tubarão Tigre.

(36)

1. Contexto operacional--Continuação

1.3. Portfólio--Continuação Concessões exploratórias

Em 30 de setembro de 2013 as controladas da Companhia participavam das seguintes concessões nas bacias brasileiras e dos seguintes Contratos de Avaliação Técnica e Contratos de Exploração e Produção nas bacias colombianas:

Nº País Bacia Bloco Operador % OGX

1 Brasil Campos BM-C-37 OGX P&G 70% (OGX P&G)

8 Brasil Espírito-Santo BM-ES-39 Perenco 50% (OGX P&G)

11 Brasil Santos BM-S-56 OGX P&G 100% (OGX P&G)

14 Brasil Santos BS-4 Queiroz Galvão E&P 40% (OGX P&G)

15 Brasil Pará-Maranhão BM-PAMA-13 OGX P&G 100% (OGX P&G)

20 Brasil Parnaíba BT-PN-1 OGX Maranhão 50% (OGX Maranhão)

28 Brasil Potiguar POT-M-475 OGX P&G 100% (OGX P&G)

29 Brasil Potiguar POT-M-762 ExxonMobil 50% (OGX P&G)

30 Brasil Ceará CE-M-661 Total E&P 30% (OGX P&G)

31 Brasil Ceará CE-M-603 ExxonMobil 50% (OGX P&G)

32 Colômbia Cesar Ranchería CR-2 OGX P&G 100% (OGX P&G)

35 Colômbia Valle Inferior del Magdalena VIM-5 OGX P&G 100% (OGX P&G)

(37)

1.4. Situação financeira de curto prazo

A OGX encerrou o trimestre com uma posição de caixa de R$ 188.769. Para manter a continuidade das operações, a Administração da Companhia depende, substancialmente, da aprovação do plano de recuperação judicial pelos credores, cujos detalhes envolvendo o processo de aprovação estão descritos na nota explicativa 35 e na concretização das demais premissas consideradas em seu modelo de negócios (“business plan”) e apresentadas na Nota Explicativa nº 13 (seção “Impostos diferidos e business plan”). A Companhia acredita que os recursos oriundos dos eventos previstos no business plan serão suficientes para suprir suas necessidades de caixa dos próximos meses e garantir sua continuidade operacional.

Não obstante o modelo de negócios utilizar as melhores estimativas da administração para uma séria de premissas, o mesmo está sujeito a incertezas diversas, com destaque para as financeiras (custos projetados, preço do barril do petróleo, captação de recursos adicionais, etc), as judiciais e negociais (como a aprovação do Plano de Recuperação Judicial por parte dos credores e acordos com as empresas do Grupo OSX – Vide Nota Explicativa nº 35) e as geológicas. Diante dessa conjuntura, a geração de resultados e a posição de caixa podem variar significativamente em relação ao projetado.

(38)

2. Apresentação das demonstrações financeiras

Base de preparação

a) Declaração de conformidade com relação às normas de IFRS e às normas do CPC As presentes informações financeiras intermediárias, preparadas considerando a continuidade normal dos negócios, incluem:

Informações trimestrais consolidadas

As Informações Trimestrais Consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting

Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil (BR GAAP) e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting. Também estão sendo apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As demonstrações dos valores adicionados estão sendo apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS.

Informações trimestrais individuais

As Informações Trimestrais Individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21 (R1). Também estão sendo apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Essas práticas diferem das IFRS aplicáveis às informações contábeis separadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas e coligadas, que no BR GAAP é feita pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria efetuada pelo custo ou valor justo. b) Base de mensuração

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros derivativos e outros instrumentos financeiros, que foram mensurados pelo valor justo.

(39)

Base de preparação--Continuação

c) Moeda funcional e moeda de apresentação

Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

d) Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos posteriores afetados. As informações sobre premissas e estimativas que poderão resultar em ajustes dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes Notas Explicativas:

Notas Explicativas nº 1 e 35 - Aprovação do plano de recuperação judicial pelos credores da Companhia.

Nota Explicativa nº 13 - Imposto de renda e contribuição social diferidos - prazo de realização.

Nota Explicativa nº 20 - Plano de opção de compra de ações - premissas de cálculo do fair value.

Nota Explicativa nº 31 - Instrumentos financeiros - premissas de cálculo do fair value. Notas Explicativas nº 11 e 12 - Depreciação e Amortização - vidas úteis e taxas e teste de impairment.

Nota Explicativa nº 17 – Provisão para obrigação de abandono - premissas de taxa de desconto utilizada.

Notas Explicativas nº 35 – Mensuração das obrigações relacionadas às recisões dos contratos das embarcações com as empresas do Grupo OSX.

Adicionalmente, também foram feitos julgamentos para avaliar o momento mais adequado de classificação de ativos como não circulantes mantidos para a venda. Vide Nota Explicativa nº 4.

(40)

2. Apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Base de preparação--Continuação

d) Uso de estimativas e julgamentos--Continuação

Nota Explicativa nº 18 - Contingências - expectativa de êxito/perda.

Nota Explicativa nº 17 - Provisões - estimativas de gastos e prazo da provisão para obrigação de abandono futuro dos campos e exploração e produção.

e) Aprovação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2013 foram apreciadas e sua divulgação foi autorizada pela Administração em 25 de novembro de 2013.

3. Resumo das principais práticas contábeis

As políticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

a) Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência.

b) Instrumentos financeiros

Tipos de instrumentos financeiros

Os ativos financeiros podem ser classificados como: Empréstimos e recebíveis.

Mensurados ao valor justo por meio do resultado. Disponíveis para venda.

(41)

b) Instrumentos financeiros--Continuação

Tipos de instrumentos financeiros--Continuação

Em 30 de setembro de 2013 a entidade não possui ativos financeiros classificados como disponíveis para venda e nem como mantidos até o vencimento.

Os passivos financeiros podem ser classificados como: Mensurados ao valor justo por meio do resultado. Outros passivos financeiros.

Classificação

Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado

Enquadram-se nessa categoria os ativos e passivos financeiros que satisfazem a qualquer uma das seguintes condições:

São mantidos para negociação: casos de instrumentos financeiros com a finalidade de venda ou recompra em prazos curtos e dos derivativos, exceto em eventuais situações de hedge accounting, que atualmente não é adotado.

São designados no reconhecimento inicial como mensurados ao valor justo por meio de resultado, pois a estratégia documentada de investimento e de gerenciamento de risco desse instrumento é realizada com base no valor justo.

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado da Companhia e de suas controladas são exemplificados por:

Aplicações financeiras classificadas como equivalentes de caixa. Equivalentes de caixa são aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.

Títulos e valores mobiliários: incluem-se neste grupo os títulos e valores mobiliários adquiridos pela Companhia e por suas controladas, com a finalidade de venda ou de recompra, os quais não atendem à definição de caixa e equivalentes de caixa.

(42)

3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação

b) Instrumentos financeiros--Continuação

Classificação--Continuação

Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado

--Continuação

Depósitos vinculados: representam as aplicações feitas pela Companhia ou suas controladas em CDBs dados como garantia do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo (PEM).

Instrumentos financeiros derivativos contratados para proteger riscos.

Os passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado da Companhia e de suas controladas são exemplificados por:

Instrumentos financeiros derivativos contratados para proteger riscos.

Outros passivos financeiros

Os passivos financeiros que não sejam classificados como mensurados ao valor justo por meio de resultado são classificados como outros passivos financeiros.

Os outros passivos financeiros da Companhia e de suas controladas são exemplificados através de:

Fornecedores.

Contas a pagar a empresas ligadas e a terceiros.

Empréstimos e financiamentos a pagar (Senior Unsecured Notes e Debêntures).

Reconhecimento e mensuração

Todos os instrumentos financeiros foram reconhecidos no balanço da Companhia e de suas controladas, tanto no ativo quanto no passivo, tendo sido mensurados inicialmente pelo valor justo.