Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

32

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 28

4.7 - Outras contingências relevantes 35

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 36

4.5 - Processos sigilosos relevantes 33

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

34

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10

3.4 - Política de destinação dos resultados 11

3.1 - Informações Financeiras 7

3.2 - Medições não contábeis 8

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 94

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 90

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 88

8.3 - Operações de reestruturação 91

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 85

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 77

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 58

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 57

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 76

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 62

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 47

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 46

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 52

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 54

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 44

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 39

Índice

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 178 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 183 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 177

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 165

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 173

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 184 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 192 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

195

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 163

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 164

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 149

10.5 - Políticas contábeis críticas 154

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 148

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 101

10.2 - Resultado operacional e financeiro 144

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

156

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 159

10.10 - Plano de negócios 160

10.11 - Outros fatores com influência relevante 162

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 157

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 158

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

95

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 98

Índice

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 237

14.1 - Descrição dos recursos humanos 234

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 238

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

230 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

229

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

231

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

232 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 220 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

221 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 216 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 208 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 213

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 222

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

225

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

226

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

228 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 223 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

224

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

204 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

196

Índice

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

302

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 303

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 305

18.1 - Direitos das ações 299

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

301

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 307

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 296

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 297

17.1 - Informações sobre o capital social 294

17.2 - Aumentos do capital social 295

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

290

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 291

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

293

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 278

15.4 - Organograma dos acionistas 279

15.1 / 15.2 - Posição acionária 244

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 287 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 280

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 243

Índice

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 325 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

324

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

326

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

321 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 320

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

322

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 318

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 315

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 314

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

316

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

309 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 308

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 310

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Roberto Collares Lage Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Possui auditor? SIM

(10)

Kieran John McManus 31/01/2013 212.728.398-85 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (011) 36742000, e-mail: kieran.mcmanus@br.pwc.com

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Código CVM 287-9

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Período de prestação de serviço 01/01/2010

Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes

Justificativa da substituição Não aplicável.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Serviços dos exercícios sociais de 2010 a 2013: (i) Exame das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas internacionais de Contabilidade ou International Financial Reporting Standards (IFRS); (ii) Exame das demonstrações financeiras e revisões limitadas das informações financeiras trimestrais findas em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro;

(iii) Procedimentos específicos sobre o atendimento às cláusulas específicas dos índices financeiros pertinentes aos contratos de empréstimos ora especificados e (iv) Revisão do preenchimento da declaração de rendimento (DIPJ) com emissão do memorando em português.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013 corresponde ao montante total de R$ 423 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais - honorários recorrentes, R$ 374 mil. Honorários adicionais para as demonstrações financeiras em IFRS, R$ 11 mil. Covenant / IFRS - dois contratos de empréstimos, R$ 5 mil. Revisão da Declaração de rendimentos (DIPJ), R$13 mil. ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza) sobre faturamento, R$ 20 mil.

A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2012 corresponde ao montante total de R$ 390 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais - honorários recorrentes, R$ 345 mil. Honorários adicionais para as demonstrações financeiras em IFRS, R$ 11 mil. Covenant / IFRS - dois contratos de empréstimos, R$ 4 mil. Revisão da Declaração de rendimentos (DIPJ), R$12 mil. ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza) sobre faturamento, R$ 18 mil.

A remuneração dos auditores independentes relativas ao exercício social de 2011 corresponde ao montante total de R$ 358 mil, conforme descrito: Auditoria Estatutária e revisões trimestrais - honorários recorrentes, R$ 327 mil. Covenant / IFRS - dois contratos de empréstimos, R$ 15 mil. Revisão da Declaração de rendimentos (DIPJ), R$ 16 mil.

A remuneração dos auditores independentes relativas ao exercício social de 2010 corresponde ao montante total de R$ 325 mil, conforme descrito: Auditoria Estatutária e revisões trimestrais - honorários recorrentes, R$ 283 mil. Honorários adicionais para as demonstrações financeiras em IFRS, R$ 10 mil. Covenant - dois contratos de empréstimos, R$ 3 mil. Revisão da Declaração de rendimentos (DIPJ), R$ 14 mil. ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza) sobre faturamento (5%), R$ 15 mil.

(11)

Peter August Herzog 01/01/2012 a 31/03/2012 510.601.757-20 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (011) 36742000, e-mail: peter.a.herzog@br.pwc.com Renato Barbosa Postal 01/04/2012 a 30/01/2013 137.941.898-41 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone

(011) 36742000, e-mail: renato.postal@br.pwc.com Peter August Herzog 01/01/2011 a 31/12/2011 510.601.757-20 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone

(011) 36742000, e-mail: peter.a.herzog@br.pwc.com Marco Aureliio de Castro e Melo 01/01/2010 a 14/09/2010 078.020.188-46 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone

(011) 36742000, e-mail: marco.castro@br.pwc.com Peter August Herzog 15/09/2010 a 31/12/2010 510.601.757-20 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone

(011) 36742000, e-mail: peter.a.herzog@br.pwc.com

(12)

Não existem outras informações relevantes.

Formulário de Referência - 2013 - COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : 21

(13)

Resultado Líquido por Ação 3,059975 1,970733 4,840315 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

18,141119 10,402316 11,486946

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

119.822.797 119.822.797 119.822.797

Resultado Líquido 366.654.803,71 236.138.731,27 579.980.064,72

Resultado Bruto 1.397.652.303,73 1.106.041.591,25 1.519.783.210,06

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.279.523.316,04 4.102.658.067,12 4.095.342.632,52

Ativo Total 6.011.149.405,30 4.307.670.358,72 3.847.841.186,33

Patrimônio Líquido 2.173.718.569,83 1.246.434.539,68 1.376.397.938,54

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010)

(14)

3.2 - Medições não contábeis

A. Valor das medições não contábeis; e

A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA, o qual, de acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005 e da Instrução CVM n.º 527/4/2012, compreende os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não-operacionais. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. Não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia.

Os valores do EBITDA para o primeiro semestre findo em 30 de junho de 2013 e 2012, respectivamente são: R$ 693.955 mil e R$ 390.381 mil. Os valores para os anos de 2012, 2011 e 2010 são respectivamente: R$ 961.761 mil, R$ 717.214 mil e R$ 1.181.528 mil.

B. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Seguem abaixo os valores do EBITDA da Companhia relativos aos semestres findos em 30 de junho de 2013 e 2012, e exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011, bem como a conciliação entre tais valores e os valores das demonstrações financeiras da Companhia:

A partir de 1º de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar o pronunciamento revisado CPC 33(R1) correspondente ao IAS 19 (R) – Employee benefits, cujas alterações eliminam o método do “corredor”; racionalizam as alterações entre o ativo e o passivo dos planos, reconhecendo no resultado do período o custo financeiro e o retorno esperado do ativo do plano e no lucro abrangente as remensurações de ganhos e perdas, e retorno do ativo; e as mudanças no efeito do teto do plano. Dessa forma, para fins de comparação, os valores referentes ao ano de 2012 foram reapresentados.

(15)

3.2 - Medições não contábeis

Cálculo do EBITDA (em R$ mil)

30/06/2013 RL% 30/06/2012

reapresentado RL% 2013 x 2012 Resultado Operacional 533.108 17,46% 251.104 10,47% 112,31%

(+) Depreciações

-

(+) Amortizações 161.125 5,28% 139.555 5,82% 15,46%

(+) Outras amortizações -278 -0,01% -278 -0,01% 0,00%

EBITDA 693.955 22,73% 390.381 16,27% 77,76%

Receita Líquida 3.053.396 2.398.878

C. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações.

O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado das operações da Companhia, sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às suas demonstrações financeiras, mas não é medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), e não deve ser utilizado como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez.

Cálculo do EBITDA 2012 RL% 2011 RL% 2012 x 2011 2010 RL% 2011 x 2010

(em R$ mil)

Resultado Operacional 671.753 12,72% 475.688 11,59% 41,22% 971.826 23,73% -51,05%

(+) Depreciações - - -

(+) Amortizações 290.563 5,50% 242.081 5,90% 20,03% 210.257 5.13% 15,14%

(+) Outras amortizações -555 -0,01% -555 -0,01% 0,00% -555 -0,01% 0,00%

EBITDA 961.761 18,22% 717.214 17,48% 34,27% 1.181.528 28,85% -39,38%

Receita líquida 5.279.523 4.102.660 4.095.343

(16)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não houve eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 30 de junho de 2013.

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

As informações abaixo descritas referem-se aos últimos 3 exercícios sociais

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

a) Regras sobre retenção de lucros

De acordo com o Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5%

(cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta

do Conselho de

Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas.

A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral.

De acordo com o Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social;

(ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta

do Conselho de

De acordo com o Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social;

(ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta

do Conselho de

Valores das Retenções de

Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 11

(18)

Lucros de março de 2013, foi aprovada destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31.12.2012,

no valor de R$

367.528.488,73, da seguinte forma: R$

18.376.424,44 para constituição de reserva legal; (b) R$ 87.288.016,07 correspondentes ao dividendo obrigatório, ao qual serão imputados (b.1) o montante dos dividendos intermediários pagos aos acionistas em 2012, no valor de R$ 128.993.016,43 e (b.2) o montante, líquido de imposto de renda, dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2012, cujo valor total bruto é de R$ 71.006.983,57, dos quais a parcela de R$

8.789.058,77 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$

62.217.924,80, distribuição essa ora ratificada pelos acionistas. Considerando que o montante líquido de juros sobre capital próprio

no valor de R$

62.217.924,80 e os dividendos intermediários pagos aos acionistas em 2012 no valor de R$ 128.993.016,43

superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em 31.12.2012, não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e (c) R$

278.145.080,72 a serem retidos, conforme suportado pela proposta da Diretoria para Orçamento de Capital

de abril de 2012, foi aprovada destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31.12.2011,

no valor de R$

237.776.666,20, da seguinte forma: (a) R$

11.888.833,31 para constituição de reserva legal; (b) R$ 56.471.958,22 para distribuição de dividendos obrigatórios.

Considerando que o montante de juros sobre capital próprio pagos aos acionistas em 2011 (R$69.798.243,24),

conforme deliberações das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 28 de junho de 2011, 27 de outubro de 2011, 16 de novembro de 2011 e 15 de dezembro de 2011, supera o valor de dividendos declarados, não houve saldo de dividendos mínimos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e (c) R$ 156.089.589,65 foram retidos na reserva de retenção de lucros, conforme suportado pela proposta do Conselho de Administração para Orçamento de Capital.

de abril 2011, foi aprovada destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31.12.2010, no valor de R$

579.980.064,72, da seguinte forma: (a) R$

29.057.769,11, para constituição de reserva

legal; (b) R$

138.024.403,27, para distribuição de dividendos obrigatórios, aos quais foi imputado o montante de juros sobre capital próprio relativos ao exercício social findo em 31.12.2010 pago aos acionistas, cujo valor total líquido foi de R$ 54.328.290,19, conforme deliberações do Conselho de Administração de 29 de junho de 2010, 26 agosto de 2010, 25 de outubro de 2010 e 16 de dezembro de 2010, restando o saldo de dividendos obrigatórios de R$ 83.696.113,11; e (c) R$ 406.009.952,61, foram retidos na reserva de retenção de lucros, conforme suportado pela proposta do Conselho de Administração para o Orçamento de Capital.

(19)

b) Regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um

dividendo mínimo

obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação societária.

Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.

dividendo mínimo

c) Periodicidade das

distribuições de dividendos

Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços e (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76.

d) Restrições à distribuição de dividendos

A da Lei nº 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação

do Conselho de

(20)

Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral.

Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita.

Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia.

(21)

Ordinária 64.208.162,32 31/05/2011

Preferencial Preferencial Classe A 19.487.950,79 31/05/2011

Dividendo Obrigatório

Ordinária 6.872.080,07 31/01/2011

Ordinária 26.406.549,73 30/07/2010

Ordinária 7.292.779,74 30/09/2010

Ordinária 4.092.503,95 15/12/2011

Ordinária 28.991.273,33 30/06/2011

Ordinária 8.185.007,89 16/11/2011

Preferencial Preferencial Classe A 16.533.391,47 27/12/2012 1.242.124,25 15/12/2011 2.085.759,09 31/01/2011

Ordinária 54.473.592,10 27/12/2012 12.277.511,84 27/10/2011 7.292.779,74 30/11/2010

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 20,340000 30,899514 26,460000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 16,280000 19,080000 42,220000

Lucro líquido ajustado 349.152.064,29 225.887.832,89 552.097.613,08

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Lucro líquido retido ^Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 11/03/2013 09/04/2012 29/04/2011

Dividendo distribuído total 71.006.983,57 69.798.243,24 146.087.660,47

Lucro líquido retido 296.521.505,16 167.978.422,96 435.067.721,72

(22)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Dividendos declarados a conta de lucros retidos

ou reservas constituídas em exercícios sociais

anteriores 2012 2011 2010

Dividendos declarados a conta de lucros retidos 286.898.211,07

Dividendos declarados s/ reservas de lucros 128.993.016,43 296.303.886,89 78.101.788,93 128.993.016,43 296.303.886,89 365.000.000,00

(23)

31/12/2012 3.837.432.150,86 Índice de Endividamento 1,76537584

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(24)

Quirografárias 1.624.537.203,23 473.648.612,62 93.487.066,51 0,00 2.191.672.882,36

Garantia Real 7.862.387,43 0,00 0,00 0,00 7.862.387,43

Garantia Flutuante 271.672.250,50 472.345.426,35 465.852.072,43 428.027.131,79 1.637.896.881,07

Total 1.904.071.841,16 945.994.038,97 559.339.138,94 428.027.131,79 3.837.432.150,86

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(25)

Não existem outras informações relevantes sobre este item “3”.

Formulário de Referência - 2013 - COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : 21

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A. AO EMISSOR

A Companhia atua em um setor da atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros, e, portanto, continuará acessando o mercado de capitais e/ou contraindo financiamentos em volumes significativos para a realização de seu plano de investimentos.

Para obter recursos para suas atividades a Companhia procura obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras, e acessar o mercado de capitais. A capacidade em continuar a obter tais financiamentos depende de vários fatores, entre eles o seu nível de endividamento e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis pode causar efeitos adversos à Companhia e prejudicar a sua capacidade de implementar o seu plano de investimento.

A Companhia poderá contrair empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas, poderá afetar adversamente a situação financeira da Companhia.

Os contratos financeiros da Companhia possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento dessas obrigações pode afetar adversamente sua condição financeira e sua capacidade de conduzir seus negócios.

A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem o cumprimento de certas obrigações específicas, dentre elas a de manter certos índices financeiros os quais, por sua vez restringem sua capacidade de contratar novas dívidas ou de manter linhas de crédito ou de realizar investimentos. Qualquer inadimplemento aos termos de seus contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos financeiros. Os ativos e fluxo de caixa da Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos financeiros, na hipótese de vencimento antecipado. Para mais informações, ver item 10.1.(f) (iv) deste Formulário de Referência.

A concessão da Companhia tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, prorrogável por 20 anos adicionais, a critério exclusivo do Poder Concedente. Uma decisão desfavorável, do poder Concedente em prorrogar a concessão, pode afetar adversamente o negocio da Companhia.

A Companhia conduz suas atividades de exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo. A concessão tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, e pode ser renovada por 20 anos adicionais. A Constituição Federal da República

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Federativa do Brasil (“Constituição Federal”) requer que todas as concessões relativas a serviços públicos sejam outorgadas por licitação. O Governo Estadual possui considerável discricionariedade, nos termos da Lei de Concessões e dos contratos de concessão, com relação à renovação das concessões. A implementação da estratégia de crescimento e o andamento normal dos negócios da Companhia podem ser adversamente afetados por ações governamentais, tais como a modificação da atual legislação, a não renovação da concessão ou o cancelamento dos programas de concessão estaduais.

O desenvolvimento das atividades da Companhia está sujeito à obtenção de licenças e autorizações ambientais, conforme exigido pelos órgãos ambientais competentes, pelas autoridades municipais e por outros órgãos competentes.

A não obtenção de tais licenças, alvarás ou autorizações podem acarretar em sanções como multas ou interdição de atividades (embargo), o que pode impactar adversamente as operações da Companhia, podendo afetar de maneira adversa a situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Os Princípios Contábeis Brasileiros estão sendo rapidamente alterados em razão da legislação adotada no fim de 2007, fazendo com que os parâmetros dos princípios contábeis brasileiros convirjam com o IFRS, obrigatório a partir de 2010.

As condições financeiras e resultados reportados da Companhia podem ser afetados adversamente pelas mudanças nos Princípios Contábeis Brasileiros. Dois aspectos do IFRS que podem nos causar um impacto material dizem respeito ao reconhecimento de ativos regulatórios e à contabilização da concessão da Companhia, tais como uma potencial reclassificação de ativo imobilizado como ativos intangíveis, ativos financeiros, ou ambos.

A Companhia é parte em ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda.

A Companhia pode ter prejuízos e perder tempo e dinheiro se defendendo de processos judiciais e de arbitragem de que somos parte e de outros que poderão ser movidos. A Companhia é atualmente parte de uma grande quantidade de processos legais relacionados a ações civis, trabalhistas e fiscais movida contra ela. Essas ações envolvem quantias substanciais de dinheiro e outras reparações. Caso a Companhia venha a perder os processos que envolvem valores significativos para os quais não tem recursos provisionados, ou, caso as perdas estimadas sejam significativamente maiores do que as provisões feitas, o montante de tais decisões desfavoráveis terá impacto negativo material em sua posição financeira e nos resultados operacionais. As informações associadas a estes processos estão descritas no item 4.3 deste Formulário de Referência.

B. AO ACIONISTA CONTROLADOR