BB ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO S.A. ESTATUTO SOCIAL

BB ADMINISTRADORA

DE CARTÕES DE CRÉDITO

S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPíTULO I - DA NATUREZA, DURAÇÃO E SEDE DA SOCIEDADE

Art. 1° A BB ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO SA (Sociedade), pessoa jurídica de direito privado, subsidiária integral do Banco do Brasil SA, está sujeita ao regime jurídico próprio das empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários, sendo regida por este

Estatuto, pelas Leis nO 6.404/76, nO 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador e demais normas aplicáveis.

Art. 2° O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Art. 3° A Sociedade tem sede e foro na cidade de Brasília (DF), podendo abrir ou suprimir filiaís, sucursais, agências, escritórios e dependências de apoio aos serviços prestados em todo o território nacional.

CAPíTULO 11- DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Art. 4° O capital social é de R$ 9.300.000,00 (nove milhões e trezentos mil reais), dividido em 398.157.958 (trezentos e noventa e oito milhões, cento e cinqüenta e sete mil, novecentas e cinqüenta e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. S 1

°

Os titulos ou certificados representativos das ações serão assinados por dois Diretores.

S 2° O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

CAPíTULO 111- DO OBJETO SOCIAL

Art. 5° A Sociedade tem por objeto a administração e emissão de cartões de crédito e de débito, de vales-alimentação e/ou refeição, de Iravelers cheques e atividades afins. Parágrafo único. É permitido

à

Sociedade constituir subsidiárias ou participar, direta ou indiretamente, de outras sociedades, observada a vinculação dos respectivos investimentos ao plano de negócios.

CAPíTULO IV - DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 6° A Assembleia Geral será convocada, nas hipóteses previstas em lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou por acionista.

S 1° Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Diretor-Presidente da Sociedade, por seu substituto ou, na ausência ou impedimento de ambos, por um dos Administradores presentes, escolhido pelo acionista.

S 2° Nas Assembleias Gerais, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.

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3° As atas das Assembleias Gerais serão lavradas de forma sumária no que se refere aos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterão a transcrição apenas das deliberações tomadas, observadas as disposições legais.

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4° A Assembleia Geral deverá ser convocada, nas hipóteses admitidas em lei, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio. Não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Ar!. 7° Compete

à

Assembleía Geral, dentre outras atribuições previstas na Lei nO

6.404/76 e demais normas aplicáveis, deliberar sobre: I - alteração do capital social;

11- alteração do estatuto social;

111- alienar, no todo ou em parte, ações do seu capital social ou de suas controladas; proceder

à

abertura de seu capital: aumentar seu capital social por subscrição de novas ações; renunciar a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; emitir debêntures conversíveis em ações ou vendê-ias, se em tesouraria; vender debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas; ou, ainda, emitir quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no Pais ou no exterior;

IV - transformação, fusão, cisão, incorporação, dissolução e liquidação da sociedade;

V - permuta de ações ou outros valores mobiliários;

VI - a obtenção de empréstimos, financiamentos, fianças e garantias junto a instituições financeiras, bem como a alienação e oneração de bens e cessão de direitos creditórios, em valores superiores a 5% (cinco por cento) do patrimõnio líquido da Sociedade;

VII - a prestação de garantias de quaisquer valor a empresas coligadas e controladas;

VIII - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria;

IX - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

X - fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;

XI - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos;

XII - autorização para a Sociedade mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimõnio;

XIII - alienação de bens imóveis diretamente vinculados

à

prestação de serviços e

à

constituição de ônus reais sobre eles;

XIV - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas;

xv -

deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto Social, limitado a questões de natureza estratégica e em casos que configurem conflito para a deliberação no ãmbito da própria Diretoria.

Parágrafo único. A escolha da instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembleia Geral, mediante apresentação de lista tríplice pela Diretoria.

CAPíTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO

Ar!. 8° A Sociedade será administrada por uma Diretoria Executiva, composta por três membros, designados Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor-Gerente, brasileiros, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral.

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1° Os eleitos para a Diretoria Executiva terão prazo de gestão unificado de dois anos, permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas, observando, além do disposto neste Estatuto, na Lei nO 6.404/76, na Lei nO 13.303/16 e no seu respectivo Decreto regulamentador. e demais normas aplicáveis, que:

I - é considerada recondução a eleição de Diretor para atuar em outra Diretoria da Sociedade;

II - uma vez realizada a eleição, o prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.

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2° Os membros da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contado a partir da eleição.

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3° A Diretoria Executiva da Sociedade será integrada por brasileiros, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, comp/iance, integridade e responsabilização corporativas, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo, observados os requisitos Impostos pela Lei nO 6.404/76, Lei nO 13.303/16, seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e pela Política de Indicação e Sucessão do BB.

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4° A Sociedade poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores, na forma e extensão definidas pela Diretoria Executiva, para cobenura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à Sociedade.

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5° Fica assegurado aos Administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da sociedade, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

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6° O seguro a que se refere o

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5° poderá ser contratado por meio de compartilhamento de custos com a controladora.

Ar!. 9° Nos casos de afastamento temporário ou de vacância, até a posse daquele que vier a ser nomeado ou eleito, os membros da Diretoria Executiva serão substituídos, mediante acumulação de cargos, conforme o seguinte critério:

11- o Diretor Vice-Presidente, pelo Diretor-Gerente;

111 - o Diretor-Gerente, pelo Diretor Vice-Presidente.

Art.

10.

Não podem ingressar ou permanecer na Diretoria Executiva, os impedidos ou vedados pela Lei nO 6.404/76, Lei nO 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis, pela Política de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil S.A, e também:

I - os que houverem causado prejuízo

à

Sociedade ainda não ressarcido; 11- os que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a Sociedade ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa juridica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior

à

data da eleição ou nomeação;

111 - sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro da Diretoria;

IV - os que houverem sido responsabilizados por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judicial colegiado, por crime de sonegação fiscal, corrupção, lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, contra o Sistema Financeiro Nacional, contra a administração pública ou contra a licitação, bem como por atos de improbidade administrativa;

V - os que sejam ou tenham sido sócios ou acionistas controladores ou participantes do controle ou com influência significativa no controle, administradores ou representantes de pessoa jurídica responsabilizada, cível ou administrativamente, por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judiciai ou administrativo colegíado, por atos lesivos

à

administração pública, nacíonal ou estrangeira, referente aos fatos ocorridos no período de sua particípação e sujeitos ao seu ãmbito de atuação;

VI - os declarados inabilitados para cargos de administração em instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN ou em outras instituições sujeitas

à

autorização, controle e fiscalização de õrgãos e entidades da Administração Pública díreta e indireta, incluídas as entidades de previdência privada, as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias abertas; VII - os que estiverem respondendo pessoalmente, como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstãncias análogas;

VIII - os declarados falidos ou insolventes;

IX - os que detiveram o controle ou participaram da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores

à

data da eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial;

X - os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado e os que tiverem interesse conflitante com a Sociedade, salvo dispensa da Assembleia Geral;

XI -

ex-membro da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal, pelo periodo de

até 2 (dois) anos após término do prazo de gestão ou de atuação em que tenha

sido atingido o limite de reconduções consecutivas de que trata 91

0

o parágrafo do

artigo 8°.

Parágrafo único. É incompatível com a participação na Diretoria da Sociedade a

candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado renunciar o cargo

sob pena de destituição, a partir do momento em que tornar pública sua pretensão

à

candidatura.

Ar!. 11. A Diretoria Executiva reunir-se-á, por convocação do Diretor-Presidente, sempre

que os interesses sociais o exigirem, sendo necessária a presença de, no minimo,

2 (dois) de seus membros, dentre os quais o Diretor-Presidente, efetivo ou

substituto no exercício do cargo.

9 10

As deliberações exigem a aprovação de, no mínimo, 2 (dois) membros da

Diretoria Executiva.

9 2°

Os assuntos tratados e as decisões tomadas serão obrigatoriamente

registrados no livro de atas das reuniões.

Art. 12. A remuneração da Diretoria Executiva será fixada anualmente pela Assembleia

Geral Ordinária, observadas as disposições da Lei nO 6.404/76, da Lei nO

13.303/2016 e do seu Decreto regulamentador, e das demais normas aplicáveis.

Ar!. 13. A Diretoria Executiva é investida das atribuições e poderes necessários ao

funcionamento da Sociedade e

à

realização de seus objetivos sociais,

competindo-lhe, dentre outras atribuições previstas na Lei nO6.404/76 e nas demais normas

aplicáveis:

I -

aprovar a estrutura organizacional da Sociedade e a distribuição interna

das atividades administrativas;

11-

gerir as atividades da Sociedade e avaliar os seus resultados;

111

-

monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e

respectivas

medidas

de

mitigação,

elaborando

relatórios

gerenciais

com

indicadores de gestão;

IV -

elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Sociedade e acompanhar

sua execução;

V -

aprovar as normas internas de funcionamento da Sociedade;

VI -

promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e

das

demonstrações

financeiras,

submetendo

essas

últimas

à

Auditoria

Independente, ao Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VII -

promover a elaboração, trimestralmente, das demonstrações financeiras

trimestrais, com divulgação em sitio eletrõnico;

VIII -

autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

IX -

indicar os representantes da Sociedade nos órgãos estatutários de suas

participações societárias;

x -

submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação da Assembleia Geral, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XII - colocar

à

disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XIII - aprovar o seu Regimento Interno;

XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XV - apresentar, até a última reunião ordinária da Assembleia Geral imediatamente anterior ao de sua aplicação, Plano de Negócios atualizado com análise de riscos e oportunidades para, um período mínimo de 1 (um) ano e Estratégia Corporativa da Sociedade para um período de 5 (cinco) anos;

XVI - autorizar a constituição de subsidiárias para cumprir o objeto social da Sociedade;

XVII - aprovar as políticas da Sociedade e deliberar sobre os objetivos e metas sociais, aprovar critérios, planos, programas e orçamentos;

XVIII - decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens e beneficios e aprovar as normas de administração do pessoal;

XIX - propor a destinação e a aplicação de fundos sociais e dos lucros apurados, obedecida a legislação pertinente;

XX - decidir sobre a criação, instalação e supressão de filiais, sucursais, agências, escritórios e dependências de apoio aos serviços prestados em todo o território nacional;

XXI - autorizar a participação da Sociedade em sociedades, no País e no exterior;

XXII - decidir sobre situações extraordinárias no âmbito de suas competências; XXIII - zelar pelo cumprimento das disposições legais; deste estatuto e das deliberações das Assembleias Gerais;

XXIV - deliberar sobre a obtenção de empréstimos, financiamentos, fianças e garantias junto a instituições financeiras, bem como a alienação e oneração de bens e cessão de direitos creditórios, limitados ao percentual de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Sociedade;

XXV - avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho e dos comitês vinculados;

XXVI - aprovar as condições e regras para celebração de contratos ou negócios entre a empresa e partes relacionadas, verificando se foram conduzidas dentro dos parãmetros de mercado e assegurando que estejam claramente definidas nos relatórios da organização.

XXVII - definir os valores limite a serem observados pela Sociedade para dispensa de licitação, observados os valores máximos estabelecidos nos incisos I e 11do artigo 29 da Lei nO

13.303/16

e demais normas aplicáveis;

XXVIII -escolher e destituir os auditores independentes responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras anuais da Sociedade;

XXIX - analisar os relatórios emitidos pela auditoria independente, sem preJUlzo das competências do Conselho Fiscal, podendo lhe solicitar esclarecimentos ou informações, ou a apuração de fatos específicos.

9 1

°

Entre as políticas específicas, compete à Diretoria Executiva a definição, implementação, reporte e correção de eventuais desvios da política de gerenciamento de riscos, incluindo os graus de riscos, e os limites de exposição por tipos de riscos.

9 2° A Diretoria Executiva da Sociedade será avaliada quanto ao seu desempenho, formalmente, ao término de cada ano.

9 3° O processo de avaliação de desempenho citado no 92° deste artigo, será realizado de forma individual e coletiva, conforme procedimentos previamente definidos pela própria Diretoria Executiva, devendo ser avaliados na forma prevista na legislação, admitida a avaliação por órgão competente da controladora direta. 9 4° Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete a todos os Diretores, individualmente, observar as boas práticas de governança corporativa, e o disposto na Lei n°

6.404/76,

na Lei nO

13,303/16

e no seu respectivo Decreto regulamentador.

Art. 14. Compete:

I - Ao Diretor-Presidente:

a) dirigir os negócios da Sociedade;

b) convocar e instalar as assembléias gerais e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

c) fazer cumprir as decisões desses colegiados;

d) representar a Sociedade ativa ou passivamente, em Juízo e fora dele, podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos;

e) apresentar à Assembléia Geral Ordinária relatórios pertinentes às operações sociais e às mutações ocorridas no exercício, acompanhados do balanço patrimonial e da demonstração dos resultados, com especificação das origens e aplicações,

11- Ao Diretor Vice-Presidente:

a) assistir o Diretor-Presidente na direção dos negócios da Sociedade;

b) representar a Sociedade, ativa ou passivamente, em Juízo e fora dele, podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos;

111- Ao Diretor-Gerente:

a) encarregar-se da gestão direta dos negócios e operações da Sociedade, observado o disposto no art. 1 B;

b) representar a Sociedade, ativa ou passivamente, em Juízo e fora dele, podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos.

Parágrafo único.

É

vedada aos Diretores a prática de atos ou a utilização de bens e recursos da Sociedade para fins estranhos ao objeto social.

Art.

15.

Aos integrantes da Diretoria Executiva é vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que:

IV - sejam interessadas, direta ou indiretamente, sociedades de que detenham, ou que seus cônjuges ou parentes consanguíneos ou afins até terceiro grau detenham, o controle ou participação igualou superior a 10% (dez por cento) do Capital Social;

V - tenham interesse conflitante com o Banco.

Parágrafo único. O impedimento de que trata o inciso I se aplica, ainda, quando se tratar de empresa em que ocupem, ou tenha ocupado, cargo de administração nos seis meses anteriores

à

investidora no Banco.

Ar!. 16. A constituição de mandatários da Sociedade observará precisa especificação de poderes e prazo de duração do mandato que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.

Art. 17. A Sociedade somente se obrigará perante terceiros ou os exonerará de responsabilidade para com ela, mediante assinatura conjunta de dois diretores ou de um diretor e um procurador ou de dois procuradores, salvo os casos de endosso em cheques e títulos cambiários a estabelecimentos bancários para crédito em conta da Sociedade, em que bastará uma única dessas assinaturas. Ar!. 18. A Sociedade contratará preferencialmente com o Banco do Brasil S.A. a execução

dos serviços pertinentes e necessários ao exercício de suas atividades.

Art. 19. A Sociedade compartilhará custos, estruturas, políticas, Códigos, Normas, Regulamentos e mecanismos de divulgação com o Banco do Brasil S.A. para a execução dos serviços necessários o exercício de suas atividades operacionais e ao cumprimento da Lei nO 13.303/16 e do seu respectivo Decreto regulamentador, bem como fará parte da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa do seu controlador.

Art. 20. A Sociedade contará com uma Ouvidoria como canal de comunicação com clientes e usuários de produtos e serviços.

Parágrafo único. Para cumprimento do disposto no caput, a sociedade adota o compartilhamento de Ouvidoria constituído pelo Banco do Brasil S.A. que atuará em seu nome, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seu relacionamento com a Sociedade mediante registro de demandas, com prerrogativas, atribuições e encargos previstos nos regulamentos e normas aplicáveis e no Estatuto Social do seu controlador.

Art. 21. A Sociedade disporá de áreas dedicadas

à

gestão de riscos e aos controles internos.

~ 1° São atribuições da área responsável pela gestão de riscos, além de outras previstas na legislação própria, a identificação, avaliação, controle, mitigação e monitoramento de riscos a que estão sujeitos os negócios e processos da Sociedade.

~ 2° São atribuições da área responsável pelos controles internos, além de outras previstas na legislação própria, a avaliação e o monitoramento da eficãcia dos controles internos e do estado de conformidade corporativo.

~ 3° A ãrea responsãvel pelo processo de controles internos deverá se reportar diretamente

à

Diretoria Executiva em situações em que se suspeite de irregularidades ou quando um membro se furtar

à

obrigação de adotar medidas necessárias em relação

à

situação de irregularidade a ele relatada.

~ 4° As áreas dedicadas

à

gestão de risco e aos controles internos poderão funcionar por meio de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com a controladora direta.

Ar\. 22. A Sociedade contará com um Comitê de Riscos e de Capital, com as atribuições, características e competências previstas na legislação vigente e demais normas aplicáveis.

Parágrafo único. Para cumprimento do disposto no caput, a Sociedade adere ao regime de compartilhamento do Comitê de Riscos e de Capital do Banco do Brasil

S.A

CAPiTULO VI - DO CONSELHO FISCAL

Art. 23. O Conselho Fiscal, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na lei nO6.404/76, lei nO 13.303/16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas e regulamentos aplicáveis e no seu Regimento Interno, funcionará de modo permanente e será constituído por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que lhes fixará a remuneração, para um prazo de atuação de 2 (dois) anos, sendo permitidas até 2 (duas) reconduções consecutivas.

~ 1° Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública, de conselheiro fiscal ou de administrador de empresa, observando-se, ainda, o disposto na lei nO6.404/76, na Lei nO 13.303/16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, na Política de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil SA e nas demais normas aplicáveis ~ 2° Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos desde a respectiva eleição, independentemente da assinatura de termo de posse.

~ 3° Dentre os membros do Conselho Fiscal, um dos Conselheiros e respectivo suplente serão indicados pelo Ministério da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

~ 4° A remuneração dos conselheiros será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observadas as normas aplicáveis.

~ 5° Além das pessoas a que se refere o ~ 1° deste artigo, não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal membros dos órgãos de Administração e

empregados da Sociedade, ou de sociedade por esta controlada, ou do mesmo grupo, se formalmente constituído, assim como cônjuge ou parente, até o terceiro grau, de administrador da Sociedade.

Art. 24. Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

11- examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

111- manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas

à

Assembleia Geral, relativas

à

modificação do capital sociai, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão (as empresas públicas estão impedidas de emissão de debentures conversíveis em ações);

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade;

VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no minimo, 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade;

VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Sociedade; IX - examinar o Relatório Anual de Auditoria Interna - RAINT e Plano Anual de Auditoria Interna - PAINT;

X - assistir às reuniões da Assembleia Geral ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII - realizar avaliação anual do seu desempenho e do desempenho dos seus Conselheiros, conforme metodologia aprovada pelo Conselho Fiscal;

XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XIV - fiscalizar a adequação das diretrizes e políticas gerais e específicas de gerenciamento de riscos e controles internos e compliance, bem como examinar seus instrumentos de mitigação e saneamento. E, inclusive, avaliar o cumprimento de leis, normas e regulamentos por parte da Sociedade;

XV - analisar os relatórios emitidos pela auditoria independente, podendo solicitar esclarecimentos ou informações, ou a apuração de fatos específicos;

XVI - verificar se foi implantado mecanismo destinado ao acolhimento de reclamações, denúncias e sugestões das partes interessadas e, se for o caso, requerer aos órgãos de administração que adotem as providências necessárias para sua efetivação;

XVII - fiscalizar e assegurar que as operações com partes relacionadas estejam sendo conduzidas dentro dos parâmetros legais e de mercado e estejam claramente refletidas nos relatórios da Sociedade;

XVIII - avaliar as informações fornecidas pela área jurídica informações sobre os principais processos administrativos e judiciais nos quais a Sociedade seja parte, especialmente quanto ao risco e provisões realizadas e a realizar;

XIX - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Sociedade no custeio dos beneficios de assistência á saúde e de previdência complementar.

Ar!. 25. Observadas as disposições deste Estatuto, o Conselho Fiscal, por voto favorável da maioria de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu Regimento Interno.

9

10

O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que julgado necessário por qualquer de seus membros ou pela Administração da BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. As decisões serão tomadas por maioria de votos.

9 20 Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro

do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo de atuação.

CAPiTULO VII- DO COMITÊ DE AUDITORIA

Ar!. 26. A Sociedade contará com um Comitê de Auditoria, com funcionamento permanente e reporte á Diretoria Executiva, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na lei na 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e no seu Regimento Interno.

Parágrafo único. Para atendimento ao disposto no caput, a Sociedade adere ao regime de Comitê de Auditoria único instituído no ãmbito ao Banco do Brasil, de acordo com as condições, atribuições e regras estabelecidas para o referido comitê.

CAPiTULO VIII - DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE

Ar!. 27. A Sociedade contará com Comitê de Elegibilidade, com as prerrogativas, atribuições e competências previstas na lei na 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, observada a Política de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil S.A. e demais normas aplicáveis.

Parágrafo úníco. Para atendimento ao disposto no caput, poderá ser adotado o compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com o Banco do Brasil S.A.

CAPiTULO IX - DO EXERCíCIO SOCIAL, lUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

Art. 28.

O

exercício social coincidirá com o ano civil, com término no dia 31 de dezembro de cada ano.

Art. 29. Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada exercício social e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.

Parágralo único. As demonstrações financeiras anuais, além dos requisitos legais e regulamentares, devem conter:

I - balanço patrimonial;

11- demonstrações do resultado do exercício;

111 - demonstração das mutações do patrimõnio líquido; IV - demonstração dos fluxos de caixa.

Art. 30. Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para pagamento do imposto de renda, do resultado de cada exercício social serão apartadas verbas que, observados os limites e condições exigidos na Lei nO 6.404/76 e demais normas aplicáveis por lei, terão, pela ordem, a seguinte destinação:

I - constituição de Reserva Legal;

11- constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência e de Reservas de Lucros a Realizar;

111- pagamento de dividendo, observado o disposto nos artigos 31 e 32 deste Estatuto;

IV - constituição de Reserva Estatutária para garantir margem operacional compativel com o desenvolvimento das operações da sociedade, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, apurado após as destinações anteriores, até o limite do capital social;

v -

constituição de demais reservas e retenção de lucros previstas na legislação.

Parágrafo único. Na constituição de reservas serão observadas, ainda, as seguintes normas:

I - as reservas e retenção de lucros de que tratam os incisos IV e V não poderão ser aprovadas em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório;

11- o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;

111 - as destinações do resultado, no curso do exercício, serão realizados por proposta da Diretoria Executiva, deliberada pela Assembleia Geral conforme disposto no art. 7°, inciso XI, ocasião em que serão apresentadas as justificativas

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- --- -- -- ---,

dos percentuais aplicados na constituição da reserva estatutária de que trata o inciso IV do caput deste artigo.

Ar!. 31. Aos acionistas é assegurado o recebimento anual de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e neste Estatuto.

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1° O dividendo correspondente a cada exercício social será declarado por ato da Diretoria Executiva, aprovado pela Assembleia Geral.

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2° Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do exercício social em que forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia Geral ou por deliberação da Diretoria.

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3°

É

admitida a distribuição de dividendos intermediários em períodos inferiores ao previsto no caput deste artigo, observado o disposto no artigo 7°, inciso XI, e

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1° deste artigo.

Ar!. 32. Observada a legislação vigente, a Diretoria Executiva poderá autorizar o pagamento ou o crédito aos acionistas de juros, a titulo de remuneração do capital próprio, bem como imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório.

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1° Caberá

à

Diretoria Executiva fixar o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, autorizado na forma do caput deste artigo.

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2° Os valores dos juros devidos aos acionistas, a titulo de remuneração sobre o capital próprio, sofrerão incidência de encargos financeiros, na forma do

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2° do artigo precedente.

CAPiTULO

X -

DA LIQUIDAÇÃO

Art. 33. A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral,

à

qual caberá estabelecer o modo de liquidação, bem como eleger os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação.

CAPiTULO XI - DISPOSiÇÕES ESPECIAIS

Ar!. 34. A Sociedade fará publicar, na forma da legislação vigente: I - o regulamento de licitações e contratos;

11- regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade;

111 - quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e o número de empregos providos e vagas, em 30 de junho e 30 de dezembro de cada ano;

IV - os planos de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição dos empregados.

Parágrafo único. Para atender á disposição contida no inciso I, a Assembleia Geral poderá deliberar pela aplicação do regulamento de licitações e contratos adotado pelo Banco do Brasil S.A. ou pela controladora direta.