Formulário de Referência NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

30

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 33

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 34

4.5 - Processos sigilosos relevantes 31

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

32

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 75 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 76

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 72

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 70

8.3 - Operações de reestruturação 73

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 67

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 66

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 68

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 65

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 59

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 55

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 64 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 60

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 43

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 42

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 47

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 53

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 40

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 38

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 123 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 124 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 122

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 115

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 120

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 125 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 131 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

132

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 113

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 114

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 103

10.5 - Políticas contábeis críticas 104

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 102

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 80

10.2 - Resultado operacional e financeiro 100

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

106

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 109

10.10 - Plano de negócios 110

10.11 - Outros fatores com influência relevante 112

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 107 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 108

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 78

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 171

14.1 - Descrição dos recursos humanos 170

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 172

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

166 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

165

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

167

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

168 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 157 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

158 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 156 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 150 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 152

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 159

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

162 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

163 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

164 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 160 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

161

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

148 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

133

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

298 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 299

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 301

18.1 - Direitos das ações 296

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

297

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 303

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 293

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 294

17.1 - Informações sobre o capital social 291

17.2 - Aumentos do capital social 292

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

284

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 285

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

290

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 276

15.4 - Organograma dos acionistas 277

15.1 / 15.2 - Posição acionária 174

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 281 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 278

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 173

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 324 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

323

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

325

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

318 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 317

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

321

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 314

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 311

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 310

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

312

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

306 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 304

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 308

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Antonio Guaraldi Félix

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Leonardo Amaral Donato 01/07/2011 a 31/12/2012 079.458.477-22 Av. Pres. Jusc.Kubitschek nº 1.830, T.I. 5º e 6 º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733245, Fax (11) 25734910, e-mail: [email protected] Alfredo Baddini Blanc 01/01/2008 a 30/06/2011 964.173.908-53 Av. Pres. Jusc.Kubitschek nº 1.830, T.I. 5º e 6 º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04543-900, Telefone (19) 21176451, Fax (19) 21176451, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 01/01/2008 a 31/12/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

O auditor não foi substituído.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A Net não substituiu seus auditores nos 3 últimos exercícios sociais.

Descrição do serviço contratado Os serviços relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. em 2010, 2011 e 2012 compreendem a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e práticas contábeis adotadas no Brasil.

Os serviços não relacionados à auditoria integrada, referem-se à aderência às regras fiscais na preparação das declarações de imposto de renda e informações complementares à Receita Federal.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Em 2012, Os serviços não relacionados à auditoria integrada realizados em 2012 pela Ernst & Young Terco referem - se à revisão das declarações de imposto de renda e outras revisões relacionadas a matérias fiscais, cujos honorários totalizaram R$ 238 mil, ou 9,2% dos honorários correspondentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras em 2012, que foi R$ 2.592 mil.

(9)

Ernesto Rubens Gelbcke 01/01/2013 062.825.718-04 Rua Vergueiro, 2012, 8º e 9º andares, Vila Mariana, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04102-000, Telefone (11) 21416300, Fax (11) 21416323, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Atendimento à determinação de efetuar a rotação dos auditores, contida no art. 31 da Instrução CVM nº308/99

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Os serviços relacionados à auditoria integrada realizados em 2013 pela Directa Auditores totalizaram R$ 319 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve discordância da justificativa do emissor.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social Directa Auditores

Tipo auditor Nacional

Código CVM 367-0

Descrição do serviço contratado Os serviços relacionados à auditoria integrada realizados pela Directa Auditores compreendem a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e práticas contábeis adotadas no Brasil.

Período de prestação de serviço 01/01/2013

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

Mantemos um Conselho Fiscal permanente, que atua como um Comitê de Auditoria. Segundo a legislação societária brasileira, o Conselho Fiscal é um órgão independente do Conselho de Administração e dos auditores independentes.

Durante o exercício de 2013, a Ernst & Young Auditores Independentes prestou serviços de auditoria para fins de report internacional no montante de R$ 2,3 milhões.

Com o objetivo de atender à determinação da CVM de rotação dos auditores independentes, em abril de 2013, contratamos para prestação de serviços de auditoria da Companhia a empresa Directa Auditores, que substituiu a Ernst & Young Terco Auditores Independentes a partir do ano calendário de 2013.

Em março de 2014, firmamos contrato de prestação de serviços de auditoria com a Grant Thornton Auditores Independentes (“Grant Thornton”) em substituição à Directa Auditores, que unificaram suas atividades operacionais a partir de janeiro de 2014. Embora juridicamente não tenha ocorrido, ainda, fusão ou incorporação das empresas, a renovação do contrato de auditoria está sendo efetuada em nome da Grant Thornton Auditores Independentes, desta forma, desta forma, estamos tratando como mudança de auditores, nos termos da instrução CVM nº 308/99.

(11)

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

16,720000 13,360000 12,210000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

342.963.601 342.963.601 342.963.601

Resultado Líquido 176.568.449,00 393.702.526,00 373.172.784,00

Resultado Bruto 3.350.323.970,00 2.909.929.134,00 2.548.934.373,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

9.708.756.843,00 7.939.195.777,00 6.695.885.201,00

Ativo Total 12.826.491.632,00 9.759.180.029,00 8.925.399.618,00

Patrimônio Líquido 5.733.132.953,00 4.581.541.307,00 4.187.838.785,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

A Companhia utiliza o EBITDA ou LAJIDA (a) e o EBIT ou LAJIR (b) por serem medidas estatísticas financeiras padrão, normalmente declaradas e amplamente utilizadas no setor de televisão por assinatura. O EBIT e o EBITDA não devem ser considerados em separado ou como substitutos do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. Ambas as medidas não representam fundos disponíveis para distribuição de dividendos, reinvestimentos ou outros usos. O EBITDA apresentado pela Net foi calculado em conformidade com a Instrução CVM nº 527/12.

Cálculo do LAJIDA ou EBITDA (Reais Mil) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de:

2013 2012 2011

Lucro Líquido do exercício 176.568 393.702 373.173 Imposto de renda e contribuição social 362.523 237.881 206.271 Despesas (Receitas) financeiras, Líquidas 514.710 301.600 300.485

LAJIR (b) 1.053.801 933.183 879.929

Depreciação e amortização 1.825.499 1.298.080 1.061.896

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em janeiro de 2014, a Companhia cancelou o seu programa American Depositary Receipts (“ADRs”), e os ADRs da Companhia foram definitivamente delistados da NASDAQ Global Select Market (“NASDAQ”).

Em 27 de fevereiro de 2014, a Companhia realizou o pré-pagamento da totalidade do empréstimo que mantinha junto ao Banco Inbursa, S.A., no montante principal de US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte americanos), acrescido de juros e prêmio contratados, totalizando R$244.027.989,23 (duzentos e quarenta e quatro milhões, vinte e sete mil e novecentos e oitenta e nove reais e vinte e três centavos).

Em 24 de março de 2014, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social da Companhia no montante de R$880.031, passando de R$ R$5.612.243 para R$6.492.274, mediante subscrição particular de novas ações de emissão da Companhia. Foram emitidas 31.758.615 novas ações, sendo 10.599.029 de ações ordinárias e 21.159.586 de ações preferenciais, em tudo idênticas às atualmente existentes, nos termos do disposto no artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações. O valor definido para essas ações foi de R$27,71 e teve como base o preço médio ponderado de cotação das ações da Companhia nos últimos trinta pregões. Referido aumento foi homologado pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 29 de maio de 2014.

Em 23 de abril de 2014, a Companhia protocolou o Formulário 15F perante a Securities and Exchange Commission ("SEC"). Este Formulário suspendeu o registro de todas as classes de valores mobiliários sob o U.S. Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) e, após decorridos 90 dias de seu protocolo, cancelará definitivamente o registro da Companhia perante a SEC, exonerando-a do cumprimento das obrigações impostas pelo Exchange Act.

Em 02 de maio de 2014, a Companhia e a Claro S.A. celebraram Contrato de Adiantamento para Futuro Aumento do Capital Social da Companhia, figurando, ainda, como intervenientes-anuentes as acionistas Embratel Participações S.A. (“Embrapar”) e a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”), no montante de R$680.000.000,00.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados S o c ia l o e m 3 1 d e d e : 2 0 1 3 2 0 1 2 2 0 1 1 s o b re e l u c ro s N e s te e x e rc íc io s o c ia l o s lu c ro s fo ra m a b s o rv id o s p o r p re ju íz o s a c u m u la d o s e m a n o s a n te ri o re s . N e s te e x e rc íc io s o c ia l o s lu c ro s fo ra m a b s o rv id o s p o r p re ju íz o s a c u m u la d o s e m a n o s a n te ri o re s . N e s te e x e rc íc io s o c ia l o s lu c ro s fo ra m a b s o rv id o s p o p re ju íz o s a c u m u la d o s e m a n o s a n te ri o re s . s o b re ã o d e s A N e t n ã o d is tr ib u iu d iv id e n d o s n e s te e x e rc íc io s o c ia l d e v id o a a b s o rç ã o d o l u c ro g e ra d o p e lo s p re ju íz o s a c u m u la d o s . A N e t n ã o d is tr ib u iu d iv id e n d o s n e s te e x e rc íc io s o c ia l d e v id o a a b s o rç ã o d o l u c ro g e ra d o p e lo s p re ju íz o s a c u m u la d o s . A N e t n ã o d is tr ib u iu d iv id e n d o s n e s te e x e rc íc io s o c ia l d e v id a a b s o rç ã o d o l u c ro g e ra d o p e lo s p re ju íz o s a c u m u la d o s . ic id a d e d e e d iv id e n d o s A N e t n ã o d is tr ib u iu d iv id e n d o s n e s te e x e rc íc io s o c ia l d e v id o a a b s o rç ã o d o l u c ro g e ra d o p e lo s p re ju íz o s a c u m u la d o s . A N e t n ã o d is tr ib u iu d iv id e n d o s n e s te e x e rc íc io s o c ia l d e v id o a a b s o rç ã o d o l u c ro g e ra d o p e lo s p re ju íz o s a c u m u la d o s . A N e t n ã o d is tr ib u iu d iv id e n d o s n e s te e x e rc íc io s o c ia l d e v id a a b s o rç ã o d o l u c ro g e ra d o p e lo s p re ju íz o s a c u m u la d o s . a is r e s tr iç õ e s iç ã o d e s i m p o s ta s ç ã o o u n ta ç ã o a p li c á v e l a o s s im c o m o , d e c is õ e s a ti v a s o u A N e t n ã o p o s s u i q u a lq u e r re s tr iç ã o q u a n to a d is tr ib u iç ã o d e d iv id e n d o s im p o s ta s p o r le g is la ç ã o o u re g u la m e n ta ç ã o e s p e c ia l a p lic á v e l a o e m is s o r, a s s im c o m o c o n tr a to s , d e c is õ e s j u d ic ia is , a d m in is tr a ti v a s o u a rb it ra is A N e t n ã o p o s s u i q u a lq u e r re s tr iç ã o q u a n to a d is tr ib u iç ã o d e d iv id e n d o s im p o s ta s p o r le g is la ç ã o o u re g u la m e n ta ç ã o e s p e c ia l a p lic á v e l a o e m is s o r, a s s im c o m o c o n tr a to s , d e c is õ e s j u d ic ia is , a d m in is tr a ti v a s o u a rb it ra is A N e t n ã o p o s s u i q u a lq u e r re s tr iç ã o q u a n to a d is tr ib u iç ã o d d iv id e n d o s im p o s ta s p o r le g is la ç ã o o u re g u la m e n ta ç ã e s p e c ia l a p lic á v e l a o e m is s o r, a s s im c o m o c o n tr a to d e c is õ e s j u d ic ia is , a d m in is tr a ti v a s o u a rb it ra is

(15)

A Net não distribuiu dividendos neste exercício social devido a absorção do lucro gerado pelos prejuízos acumulados. Justificativa para o não preenchimento do quadro:

(16)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

A Companhia nos últimos três exercícios sociais não declarou dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores por conta dos lucros gerados terem sido absorvidos por prejuízos acumulados de exercícios anteriores.

(17)

31/12/2013 0,00 Outros índices 1,46000000 endividamento líquido dividido pelo LAJIDA dos últimos 12 meses. Utilizamos este índice devido a este ser o principal índice requerido nos nossos contratos.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(18)

Quirografárias 1.904.420.130,89 1.164.242.287,10 974.607.465,21 0,00 4.043.269.883,20

Garantia Real 166.143.884,75 287.043.589,31 788.835,40 0,00 453.976.309,46

Observação

Total 2.070.564.015,64 1.451.285.876,41 975.396.300,61 0,00 4.497.246.192,66

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013)

(19)

3.9 - Outras informações relevantes

(20)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Fatores de Risco

Os investidores da Companhia deverão considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, e as outras informações contidas neste Formulário, bem como as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia e suas respectivas notas, incluídas em outra parte deste Formulário.

a. Ao emissor

Riscos Relativos aos Negócios da Companhia

A Companhia opera os sistemas de cabo sob condições não exclusivas e o setor no qual atua é altamente competitivo. Assim, um aumento na sobreposição e/ou concorrência poderá ter um impacto adverso sobre os negócios e resultados operacionais.

A Companhia oferece serviços de televisão por assinatura segundo os termos e condições estabelecidos pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel).

Em 12 de setembro de 2011, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 12.485, que prevê o acesso condicional para a comunicação audiovisual ou Serviço de Acesso Condicionado ("SeAC"), e regula a indústria de televisão por assinatura, independentemente da tecnologia utilizada. Anatel introduziu regras que regulam SEAC nos termos da Lei n º 12.485 em março 2012.

Em novembro de 2012, a Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel concedeu à Companhia autorização para prestação do SeAC, através de atos para conversão das outorgas existentes de cabo e MMDs para o novo serviço. A autorização do SeAC é de âmbito nacional, podendo a Companhia operar em qualquer localidade do território brasileiro.

O SeAC permite que mais de uma empresa de cabos opere no mesmo município, isto é um “overbuild,” o que poderia prejudicar crescimento da Companhia, suas condições financeiras e seus resultados operacionais, aumentando a concorrência ou criando concorrência onde não existia.

Desse modo, as operadoras concorrentes poderão construir sistemas e oferecer serviços nas áreas em que a Companhia atua.

Além das operadoras concorrentes, a Companhia concorre atualmente com: • Emissoras brasileiras de televisão aberta e suas coligadas locais;

• Serviços de telefonia sem fio e de Internet sem fio 3G e 4G banda larga oferecidos por companhias telefônicas sem fio;

• Cinemas, locadoras de vídeo e outras atividades de entretenimento e lazer em geral; e

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A Companhia concorre com operadoras de telecomunicações instaladas em todas as cidades que oferece serviços de televisão por assinatura, Internet banda larga, telefonia fixa (em parceria com a Empesa Brasileira de Telecomunicações (“Embratel”)) e telefonia móvel (em parceria com a Claro S.A. (“Claro”)). Cada uma dessas operadoras de telecomunicações tem recursos financeiros tão significativos quanto os da Companhia. A demografia atraente do território de atuação torna-o um local desejável para o investimento destas empresas. Suas posições competitivas podem ser melhoradas devido a recentes alterações no atual quadro legislativo e regulatório ou caso invistam em novas tecnologias ou infraestrutura.

Os efeitos da competição nos negócios são altamente incertos e dependerão de inúmeros fatores, incluindo condições econômicas, desenvolvimentos regulatórios, comportamento dos clientes e concorrentes e a eficácia das medidas que a Companhia toma em resposta à competição que enfrenta. A capacidade de competir satisfatoriamente dependerá do serviço prestado ao cliente, da estratégia de propaganda e da capacidade de se antecipar e responder aos vários fatores competitivos que afetam a indústria em que atua, incluindo a introdução de novos serviços e tecnologias, mudanças nas preferências dos consumidores, tendências demográficas, condições econômicas e as estratégias criadas pelos concorrentes para reduzir os preços. Se a Companhia for capaz de responder de modo satisfatório a essa competição e compensar a queda de preços conseguindo novos clientes, aumentando o uso e a oferta de novos produtos, a receita e lucratividade podem decair.

A Companhia depende de membros-chave da sua diretoria. Qualquer dificuldade em contratar novos diretores poderá afetar de modo adverso a capacidade de operar os negócios.

Os negócios da Companhia são geridos por um número reduzido de diretores principais. A perda de qualquer um desses indivíduos poderá afetar os negócios substancialmente. Além disso, o êxito da Companhia depende da capacidade de continuar atraindo, recrutando e retendo pessoal qualificado nas áreas científica, técnica, gerencial e administrativa. A concorrência por pessoal qualificado no Brasil é acirrada e, geralmente, há um número limitado de pessoas com a experiência exigida nos setores em que a Companhia opera. A Companhia não pode garantir-lhes que será capaz de reter tais diretores ou de fazê-lo sem custos ou atrasos, tampouco assegurar que conseguirá encontrar novos diretores qualificados, caso isso venha a ser necessário. A incapacidade de reter ou contratar novos diretores qualificados poderá afetar negativamente os negócios.

A Companhia depende de terceiros para fornecer certas vendas e serviços ao cliente.

A Companhia conta com fornecedores terceirizados para prestar serviços eficientes e rentáveis ao cliente. Entre outras atividades, esses serviços terceirizados referem-se a vendas diretas e relacionamento com os clientes, incluindo call centers, serviços de instalação e pessoas de vendas. Se algum dos prestadores de serviços da Companhia interromper seus serviços, devido a dificuldades operacionais ou financeiras ou de outra forma, ou prestar serviço de má qualidade ou que não atenda às especificações, a capacidade de responder aos clientes Companhia em tempo hábil, seria prejudicada, o que poderia causar danos aos negócios da Companhia.

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Uma falha na rede e sistemas de informação poderia perturbar significativamente as operações, o que poderia ter um efeito material adverso nessas operações e sobre os negócios, resultados de operações e condições financeiras.

Certas redes e sistemas de informação são essenciais para as atividades empresariais. Sistemas de redes e de informação podem ser afetados por incidentes de segurança cibernética que podem resultar de ataques deliberados ou de falhas no sistema. Estes podem incluir, mas não estão limitados a alterações no código de computador, vírus de computador ou outro software destrutivo, ou ainda atividades maliciosas. A incapacidade de operar as redes como resultado de tais acontecimentos, mesmo por um período limitado de tempo, pode resultar em despesas significativas e / ou perda de quota de mercado para outros fornecedores de comunicações. Em particular, tanto insucesso quanto sucesso de ataques cibernéticos nas empresas tem aumentado com frequência, em escopo e potenciais prejuízos nos últimos anos. Os custos associados de um ataque cibernético à Companhia poderiam incluir caros incentivos que são oferecidos aos clientes existentes e parceiros de negócios para retê-los, aumentar os investimentos em medidas de segurança cibernéticos, perda de receitas pela interrupção de negócios e litígios e danos à reputação. Além disso, se a Companhia não conseguir impedir o roubo de informações valiosas, tais como dados financeiros, informações confidenciais sobre a Companhia e propriedade intelectual, ou se não conseguir proteger a privacidade dos clientes e funcionários e dados confidenciais contra violações de rede ou de segurança de TI, teria danos à nossa reputação, e afetar negativamente a confiança dos investidores e clientes. Qualquer uma dessas ocorrências poderia resultar em um efeito material adverso sobre os negócios, resultados de operações e condição financeira.

A Companhia é parte de vários processos de natureza legal ocorridos no decorrer regular de nossas atividades. Caso o resultado desses processos nos seja desfavorável, os fluxos de caixa poderão ser afetados de forma substancial e negativa.

A Companhia é parte de vários processos de natureza legal surgidos no decorrer regular das suas atividades. Tais processos se relacionam predominantemente a questões tributárias e disputas cíveis e trabalhistas. Qualquer disputa ligada a esses processos legais pode ser dispendiosa, consumir tempo e manchar a reputação da Companhia. Maiores detalhes sobre esses processos encontram-se no item 4.3.

A Companhia pode assegurar aos investidores que buscará uma decisão final favorável nos tribunais em relação a qualquer processo. Além disso, a Companhia não pode assegurar aos seus investidores que, caso uma decisão final seja proferida contra a Companhia, os autores permitirão, ou a legislação aplicável permitirá, que sejam pagos o montante estipulado pela sentença ao longo de um período razoável. Caso tenha um resultado desfavorável nesses processos e caso a Companhia seja forçada a pagar um valor de grande monta ao longo de um período curto, os fluxos de caixa poderão ser afetados de modo substancial e negativo.

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b. a seu controlador, direto e indireto, ou ao grupo de controle

Os acionistas controladores controlam a maioria das transações empresariais, e os seus interesses podem diferir dos interesses dos seus investidores.

As ações ordinárias são as únicas ações que conferem plenos direitos a voto. De acordo com a legislação societária brasileira e o Estatuto Social da Companhia, os detentores de ações preferenciais, têm direito a votar nas assembleias de acionistas somente em circunstâncias limitadas. Isso significa, entre outras coisas, que os investidores, como detentores de ações preferenciais, têm o direito de votar somente em relação aos seguintes assuntos:

• transformação, consolidação, fusão ou cisão;

• avaliação de ativos utilizados nos aumentos de capital; e • aprovação de determinados acordos específicos entre a Companhia e os acionistas controladores ou coligadas.

Dessa forma, os interesses dos acionistas controladores poderão, eventualmente, conflitar com os interesses dos detentores das ações preferenciais.

c. a seus acionistas

As ações preferenciais não dão direito aos investidores de receberem um dividendo fixo ou mínimo.

A capacidade da Companhia de obter recursos para o pagamento de dividendos em dinheiro depende inteiramente da capacidade de gerar recursos.

O Estatuto Social, de acordo com a legislação societária brasileira, exige que, para qualquer ano em que a Companhia tenha “lucros líquidos ajustados” (conforme definidos na legislação societária brasileira), será obrigada a pagar, sujeitos a determinadas exceções, um dividendo anual mínimo igual a pelo menos 25% dos lucros líquidos ajustados, também chamada de “distribuição obrigatória”. A legislação societária brasileira permite, contudo, que companhias abertas, tais como a Companhia, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal relatarem à Assembleia de Acionistas que a distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira da Companhia. Se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal fizerem tal comunicado, o Conselho de Administração precisará arquivar uma justificativa para essa suspensão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dentro de cinco dias a partir da Assembleia de Acionistas. Os lucros não distribuídos em razão dessa suspensão deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, tão logo a situação financeira da companhia permita tais pagamentos. Devido ao prejuízo líquido acumulado, historicamente, a Companhia nunca declara ou paga quaisquer dividendos à vista ou faz qualquer distribuição à vista sobre suas ações. Além disso, devido ao fato de buscar novas oportunidades de crescimento, a Companhia não espera realizar nenhuma distribuição de dividendos à vista no futuro próximo.

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d. a suas controladas e coligadas

Eventos imprevistos poderão interferir na capacidade de prestação de serviços.

Eventos imprevistos, tais como rupturas na rede de cabos da Companhia, interrupções do fornecimento de energia, desastres naturais, um incêndio nos centros de controle ou outros eventos similares, poderão temporariamente prejudicar a qualidade do seu sinal ou impedir de enviar e receber sinais de radiodifusão, bem como danificar os seus equipamentos. A Companhia não pode assegurar aos investidores que, caso tais eventos ocorram, seja possível impedir interrupções em seus serviços. Interrupções prolongadas no serviço poderão ter um efeito negativo nas receitas ao ponto que tais interrupções façam com que os clientes cancelem suas assinaturas, solicitem reembolso ou demandem recursos substanciais de capital para corrigi-las.

e. a seus fornecedores

A Companhia depende de fornecedores fundamentais de equipamentos

necessários para operar o seu negócio

A Companhia depende de vários fornecedores fundamentais de equipamentos de rede necessários para expandir e operar os negócios. Se estes fornecedores de equipamentos ou serviços falharem ou passarem por dificuldades financeiras ou operacionais ou de outra forma, os serviços poderão sofrer interrupções, o que poderia ter um efeito adverso sobre as receitas e resultados operacionais.

A Companhia depende do serviço de terceiros em determinadas vendas e atendimento ao consumidor.

A Companhia depende de terceirizados para fornecer serviços com custo reduzido e eficiente no atendimento ao consumidor. Dentre outras atividades, esses serviços terceirizados referem-se a vendas diretas e relacionamento com clientes, incluindo call centers, mão de obra de instalação e vendas. Caso algum dos fornecedores terceirizados da Companhia interrompa seus serviços, devido a dificuldades financeiras ou operacionais, ou por qualquer outro motivo, ou venha a prestar serviço insatisfatório ou de alguma forma não cumprir as especificações da Companhia, a sua capacidade de responder aos clientes prontamente, de modo econômico ou como um todo, seria prejudicada, o que poderia causar danos aos negócios.

A porção dos negócios relativa ao acesso à Internet está sujeita a uma variedade de fatores que poderiam afetar negativamente seu crescimento e desempenho.

O plano de negócio depende, em parte, do crescimento contínuo do serviço de Internet de banda larga, o NET Vírtua. Se a utilização residencial da Internet, e especificamente o uso residencial da Internet de banda larga, não aumentar, ou se cair ou se desenvolver em direção contrária a das tecnologias nas quais a Companhia investe, seuplano de negócio poderá ser desfavoravelmente afetado.

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O setor de Internet no Brasil enfrenta uma gama de incertezas, incluindo, mas não limitado à: falta de acesso a computadores entre consumidores brasileiros; falta de tecnologias de segurança confiáveis; preocupações relativas à privacidade; regulamentação governamental excessiva ou indevidamente restritiva; a incerteza em relação aos direitos de propriedade intelectual e outras questões legais; e a incapacidade da infraestrutura da Internet, como servidores e modems, de dar vazão aos níveis atuais de crescimento de utilização.

Além disso, os clientes de Internet de alta velocidade utilizam a rede para acessar a Internet e, como consequência, a Companhia ou eles podem se tornar vítimas de atividades maliciosas e abusivas comuns na Internet, como compartilhamento de arquivos peer-to-peer (“entre pares”), propaganda em massa não solicitada (spam) e disseminação de vírus, worms, e outros softwares destrutivos ou danosos. Estas atividades podem ter consequências adversas para a rede e para os clientes, incluindo a degradação do serviço, número excessivo de ligações para a central de atendimento telefônico, e danos a equipamentos ou dados, da Companhia ou dos clientes. Além disso, quaisquer violações de segurança podem prejudicar a reputação e exigir que sejam gastos recursos para corrigi-la. Incidentes significativos podem levar à insatisfação do cliente, e por fim, à perda de clientes ou de receita, além de um aumento de custos com serviços aos clientes e proteção da rede.

Qualquer um desses e de outros fatores poderão afetar de forma negativa a capacidade de venda dos serviços de Internet banda larga ou quaisquer outros serviços de Internet que a Companhia venha a lançar no futuro. Além disso, qualquer perda significativa de clientes ou receita de Internet de alta velocidade, ou aumento significativo de custos no atendimento a estes clientes poderia afetar negativamente o crescimento, a situação financeira e os resultados operacionais.

f. a seus clientes

Aumentos significativos e imprevistos no uso de serviços de alto consumo de banda larga baseados na Internet poderão aumentar os custos.

A crescente popularidade de serviços de alto consumo de banda larga na Internet apresenta riscos especiais para os serviços de Internet banda larga. Exemplos de tais serviços incluem compartilhamento peer-to-peer de arquivos, jogos online e oferta de vídeo por tecnologia de streaming e por download. Para continuar oferecendo serviços de qualidade com preços atraentes, a Companhia precisa ter flexibilidade permanente para desenvolver e refinar modelos de negócios que respondam aos diversos usos e demandas do consumidor, e para Companhia gerir com eficiência o uso de banda larga. Se o uso pesado de serviços de alto consumo de banda larga aumentar além das expectativas atuais, talvez a Companhia tenha custos operacionais maiores do que prevê atualmente para obter capacidade adicional de banda larga de terceiros ou os clientes poderão ter uma experiência abaixo da ideal ao usarem os serviços de Internet banda larga.

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O aumento das taxas de desconexão (“churn”) poderão afetar de forma negativa as receitas e lucratividade.

A taxa de desconexão de assinantes é o percentual do número total de assinantes desconectados da rede (excluindo assinantes cujos sinais tenham sido temporariamente bloqueados) em um determinado período em relação ao número médio de assinantes no mesmo período. A capacidade de gerar receitas de assinatura de televisão por assinatura, Internet banda larga e telefonia depende da capacidade de atrair e manter assinantes, o que implica custos significativos, tais como as despesas de marketing e as taxas de programação que a Companhia precisa pagar, para montar os pacotes de programação atraentes e manter um nível adequado de satisfação dos clientes, que pode ser temporariamente afetado durante períodos de crescimento acelerado. A Companhia também incorre em alguns custos irrecuperáveis, especialmente custos de instalação de equipamentos, comissões sobre vendas e custos de marketing, para cada novo assinante conectado à rede de cabo. Por ter uma série de custos fixos significativos com cada novo assinante, taxas elevadas de desconexão de assinantes poderão ter um efeito negativo relevante sobre as despesas operacionais e lucratividade, especialmente para os serviços, tais como telefonia, onde se espera recuperar os custos de aquisição de consumidores por um longo período. Além disso, desde 2008 a Companhia oferece um novo pacote tendo como alvo um segmento de menor renda. Em caso de uma queda de atividade na economia brasileira, ou em razão de diferenças inerentes a esse novo segmento de clientes, podem ocorrer taxas mais altas de desconexão.

A pirataria poderá afetar negativamente as receitas.

“Pirataria” diz respeito a um domicílio recebendo propositalmente os serviços de um fornecedor sem que este pague por eles. A pirataria dos serviços de televisão a cabo acontece, principalmente, através de conexões a cabo ilegais à rede, que presta serviços em pontos e instalações não autorizados. Os fornecedores de serviços de televisão por assinatura no Brasil sofrem uma elevada taxa de pirataria. Se a Companhia não estiver apta a controlar os níveis de pirataria nas redes, as receitas poderão ser negativamente afetadas.

A Companhia pode não ser capaz de continuar cobrando os clientes pelo custo de equipamentos relacionado a mais de um ponto de televisão por família.

A Companhia cobra dos clientes pelos conteúdos que oferece por cabo e pela utilização dos equipamentos, para cada ponto adicional em sua casa. Em abril de 2009, a Anatel aprovou novas regras que proíbem provedores de televisão por assinatura, de cobrar assinantes por mais de um ponto por residência, e em março de 2010, a Anatel esclareceu que os operadores de televisão por assinatura podem cobrar dos clientes pelo custo de equipamentos utilizados em vários pontos, incluindo aluguel do decodificador. No entanto, os procuradores federais, várias associações de defesa do consumidor e clientes nos acionaram, alegando que as operadoras de televisão por assinatura não podem cobrar por pontos múltiplos ou por aluguel de equipamentos. A Companhia não pode prever o resultado desses processos, e as decisões adversas podem afetar negativamente os negócios, fluxos de caixa e os resultados das operações.

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g. aos setores de economia nos quais o emissor atue

Condições econômicas deterioradas podem representar impacto negativo sobre a capacidade de atrair novos assinantes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o faturamento.

A economia global, incluindo a brasileira, experimentou no passado recente uma retração econômica e o ambiente econômico para o futuro pode continuar sendo menos favorável do que àquele dos últimos anos. A maior parte da receita provém de assinantes domiciliares cujos padrões de gastos podem ser afetados pelas condições econômicas. A deterioração das condições econômicas em geral poderá levar a reduções ainda maiores da demanda do consumidor pelos serviços e a um aumento contínuo no número de domicílios que trocam seu serviço tradicional de telefonia por serviços sem fio, o que teria um impacto negativo sobre a capacidade de atrair clientes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o faturamento com assinaturas. A capacidade para conquistar um crescimento adicional no número de assinantes de TV por assinatura e Internet banda larga depende, em grande parte, do crescimento da renda disponível dos brasileiros. Se o crescimento da renda disponível dos brasileiros começar a declinar, isso poderá ter impacto negativo sobre a capacidade de conquistar novos assinantes de TV por assinatura e Internet banda larga. Adicionalmente, os atuais assinantes podem reduzir os serviços advanced e premium que assinam, ou podem cancelar suas assinaturas de TV a cabo e serviços de Internet banda larga. A Companhia pode também não ser capaz de aumentar as tarifas que cobra. Se as condições econômicas continuarem a deteriorar, o crescimento dos negócios e os resultados operacionais podem ser afetados negativamente.

Riscos Relacionados ao Brasil

Um declínio ou maior volatilidade na economia brasileira ou a desvalorização do Real poderão afetar de forma negativa as receitas, fluxos de caixa e lucratividade.

Todas as operações e clientes da Companhia estão localizados no Brasil. Portanto, os resultados operacionais da Companhia e sua situação financeira dependem do nível de crescimento econômico no Brasil e, consequentemente, da demanda dos clientes pelos serviços. No passado, a fragilidade na economia brasileira afetou de forma negativa o crescimento da receita e do número de assinantes da Companhia. Uma fragilidade econômica similar, ou mais severa, ocasionaria reduções nas receitas e níveis de assinantes e poderia ter um impacto adverso sobre o preço de mercado das ações preferenciais. As condições econômicas deterioradas podem apresentar impacto negativo sobre a capacidade de atrair novos assinantes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o faturamento.

O Real desvalorizou 14,6% frente ao dólar norteamericano em 2013, passando de uma taxa de câmbio de R$ 2,0435 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2012, para uma taxa de câmbio de R$ 2,3426 por US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2013. A taxa de câmbio média em 2013 foi R$ 2,1555 por US$ 1,00, representando uma desvalorização do real frente ao dólar norteamericano de 10,0%, quando comparado a uma taxa de câmbio média de R$ 1,9588 para US$1,00, em 2012. Historicamente, o Real tem sofrido várias desvalorizações importantes frente ao dólar norteamericano e tem sido volátil. A Companhia não tenta se proteger contra esse risco no longo prazo. A desvalorização do

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Real em relação ao dólar norteamericano poderá ter um impacto negativo no preço de mercado das ações preferenciais.

As receitas são em Reais. Um percentual significativo dos dispêndios de capital, incluindo custos de equipamento de rede, e uma parcela da dívida que a Companhia tem, é denominada ou indexada em dólar norte-americano. Desse modo, a desvalorização do Real em relação ao dólar norte-americano resultaria em fluxo de caixa menor como resultado de maiores despesas financeiras.

As condições políticas e econômicas brasileiras tem um impacto direto sobre os negócios, e o governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, uma substancial influência sobre a economia brasileira.

A situação financeira e resultados operacionais da Companhia dependem substancialmente da economia brasileira. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia do país e, ocasionalmente, promove mudanças drásticas nas políticas monetária, fiscal, tributária, creditícia, tarifária, salarial, de controle de preços e outras, com o intuito de influenciar o curso da economia. Além disso, mudanças nas administrações podem resultar em mudanças na política de governo e afetar os negócios. Os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Empresa poderão ser afetados de forma negativa por essas mudanças nas políticas governamentais, bem como por outros fatores que estão fora do controle, como flutuações monetárias, inflação, instabilidade de preço, taxas de juros, política monetária, a liquidez dos mercados de capitais brasileiros, crescimento econômico geral, política de juros, controles de preço e salário, crises de energia e outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos ou que afetem o Brasil. A Companhia não tem controle e não pode prever, que medidas ou políticas o governo brasileiro pode tomar em resposta a atual ou futura situação econômica brasileira ou como a intervenção do governo e políticas governamentais afetarão a economia brasileira e, ambos diretamente e indiretamente, as operações e as receitas.

•As condições econômicas, políticas e sociais adversas podem inibir a demanda pelos serviços e criar incertezas sobre o ambiente operacional da Companhia, o que pode ter um efeito adverso relevante para a Companhia.

A inflação poderá elevar os custos, contribuir significativamente para incertezas econômicas no Brasil e ocasionar um aumento de volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários.

Periodicamente, o Brasil tem experimentado taxas de inflação extremamente altas, com taxas de inflação anuais chegando a mais de 1.000% no início dos anos 1990, de acordo com o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), um indicador de inflação mensal amplamente utilizado no Brasil, publicado pela Fundação Getúlio Vargas. A taxa de inflação (deflação) brasileira, segundo o IGP-M, foi de (1,7%) em 2009, 11,3% em 2010, 5,1% em 2011, 7,8% em 2012 e 5,5% em 2013. A própria inflação e as medidas governamentais para combatê-la tiveram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. As ações governamentais para combater a inflação, incluem aumentos da taxa de juros e intervenção no mercado cambial por meio da venda de dólares norteamericanos e títulos da dívida do governo vinculados ao dólar, bem como a

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especulação sobre possíveis ações futuras, também contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários. Caso o Brasil apresente uma inflação substancial no futuro, os custos da Companhia poderão aumentar e as margens operacionais poderão diminuir, o que poderá afetar de forma negativa a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. As pressões inflacionárias também poderão reduzir a capacidade de acesso aos mercados financeiros internacionais e acarretar mais intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que possam afetar de modo adverso o desempenho geral da economia brasileira e interromper ou reverter o crescimento.Medidas governamentais para combater a inflação muitas vezes incluíram a manutenção de uma política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico.

A Companhia poderá estar sujeitos a impostos adicionais substanciais sobre a rede, o que terá um importante impacto adverso sobre os negócios e resultados operacionais.

O governo brasileiro promulga regularmente reformas nos regimes de avaliação fiscais e outros em que a Companhia e seus clientes estão sujeitos.

A Companhia poderá estar sujeita a impostos adicionais substanciais sobre a rede, o que terá um importante impacto adverso sobre os negócios e resultados operacionais. O mais importante desses impostos adicionais em potencial sobre a rede é o imposto sobre o uso de vias públicas (que inclui a instalação e a passagem de cabos), também conhecido como imposto-sombra. A Companhia ainda não constituiu quaisquer reservas para o pagamento do imposto-sombra. Se os tribunais decidirem que a cobrança desse imposto pelos municípios é válida, o imposto terá de ser pago retroativamente. Além disso, se os municípios que hoje cobram o imposto tiverem êxito em sua implementação e cobrança, outros municípios poderão buscar fazer o mesmo. Se a Companhia for obrigada a pagar esse imposto, os resultados operacionais poderão ser afetados de maneira adversa e substancial.

A Companhia pode não conseguir acompanhar os desenvolvimentos em tecnologia.

A tecnologia no mercado de comunicações evolui rapidamente, o que significa que é possível que a tecnologia na qual a Companhia investe com a finalidade de oferecer novos serviços poderá se tornar obsoleta em decorrência do advento de alguma tecnologia superior ou economicamente mais viável. Também é provável que muitos dos serviços que oferecidos no futuro também passem a ser oferecidos pelos concorrentes. Além disso, novas tecnologias tem sido, e provavelmente continuarão a ser desenvolvidas, aumentando ainda mais o número de concorrentes enfrentados pela Companhia nos serviços de vídeo, Internet de alta velocidade e telefonia. Por essa razão, caso não consiga introduzir de modo rápido e eficiente esses novos serviços no mercado e caso não consiga vendê-los tão eficazmente quanto os concorrentes, a capacidade de gerar receitas suficientes de tais serviços poderá ser prejudicada substancialmente. Os novos serviços, uma vez comercializados, podem não satisfazer as expectativas ou demanda do consumidor, podem estar sujeitos a atrasos no desenvolvimento e podem ter falhas na operação esperada. A

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falta de aceitação do mercado com relação a novos serviços oferecidos, ou o desenvolvimento de serviços significativamente competitivos por outros, poderia ter um impacto negativo sobre o fluxo de caixa operacional e receitas.

Avanços tecnológicos poderão exigir que a Companhia aplique recursos financeiros substanciais no desenvolvimento ou implantação de novas tecnologias, para evitar que os serviços se tornem obsoletos. Além disso, não há garantia de que recursos financeiros em montante suficiente estarão disponíveis para financiar a nova tecnologia, especialmente em vista das obrigações e cláusulas restritivas relativas às dívidas. Como resultado, uma parcela significativa da concorrência no futuro poderá advir de novos participantes nos mercados em que a Companhia atua, os quais não enfrentam o custo da atualização de uma base instalada de equipamentos mais antigos.

A Companhia não tem como assegurar aos investidores de que a demanda pelos novos serviços, tais como a televisão a cabo digital, televisão a cabo de alta definição, gravador digital de vídeo, o “near video-on-demand” (sistema no qual o mesmo filme é exibido diversas vezes, iniciando em intervalos pequenos de tempo, de forma que o assinante possa optar por assistir ao filme quando lhe for conveniente. Fonte: Glossário da Revista Pay-TV) e o de telefonia fixa e móvel, serão suficientes para recuperar os custos de desenvolvimento e comercialização desses serviços. Além disso, a Companhia não pode assegurar aos investidores quanto ao efeito final sobre ela de possíveis mudanças tecnológicas.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

As agências Anatel – Agência Nacional de Telecomunicações e a Ancine – Agência Nacional do Cinema regulam o setor em que a Companhia atua.

A Companhia está sujeita a uma extensa regulamentação governamental, e mudanças em tal regulamentação poderão afetar negativamente as operações.

As atividades de televisão por assinatura são reguladas pela Anatel. Os regulamentos cobrem todas as facetas do mercado brasileiro de televisão por assinatura e, entre outras coisas, dizem respeito ao licenciamento, acesso local e publicidade comercial. Os regulamentos brasileiros de televisão por assinatura recentemente sofreram massivas mudanças em 2011, 2012 e atualmente:

•Não existem limitações quanto à presença de capital estrangeiro nas empresas de TV a cabo;

•Não há limitação no número de autorizações concedidas o que permite vários concorrentes implantarem sistemas de cabo na mesma região;

•A Companhia é obrigada a distribuir certa quantidade de produção de conteúdo brasileiro em seus canais;

•Autorizações de televisão por assinatura não podem ser transferidas sem a aprovação da Anatel;

•As operadoras de televisão por assinatura são obrigadas a oferecer determinados canais ou conteúdo; e

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•A Companhia tem que cumprir algumas metas de qualidade de serviço e manter padrões de qualidade de serviço pela Anatel, a qual poderá impor multas pela não conformidade.

Além disso, segundo as regras monetárias brasileiras, os contratos da Companhia com os assinantes atuais permitem que aumentem as taxas de assinatura somente uma vez a cada doze meses e proporcionalmente à inflação.

Em 12 de setembro de 2011, foi sancionada a lei ordinária nº. 12.485, ou Lei 12.485, que dispõe sobre a Comunicação Audiovisual de Acesso Condicionado ou Serviço de Acesso Condicionado (SeAC) e regula o setor de televisão por assinatura, independente da tecnologia utilizada antes da retificação da Lei 12.485 pela Anatel, as licenças eram renovadas automaticamente por períodos sucessivos de 15 anos, desde que as condições estabelecidas pela Anatel fossem atendidas, mas a partir de então passou a ser expedido com prazo indeterminado de utilização. Pela Lei nº 12.485, não deverão ser concedidas novas licenças de serviço de TV a cabo – TVC e autorizações de Serviços de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite – DTH, Serviço de Distribuição de Canais Multiponto Multicanal – MMDS e Serviço Especial de Televisão por Assinatura – TVA. O novo modelo de serviço permite as empresas terem a opção de manter as autorizações e concessões existentes até o prazo final das mesmas ou migrar imediatamente para o novo serviço.

Em novembro de 2012, a Anatel concedeu à Companhia autorização para prestação do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), através de atos de conversão das outorgas existentes de cabo e MMDS para o novo serviço. A autorização do SeAC é de âmbito nacional, podendo a Companhia passar a operar em qualquer localidade do território brasileiro.

Aumentos nos custos de programação poderão afetar de modo adverso o fluxo de caixa e margens operacionais.

Programação tem sido, e se espera que continue sendo, o maior custo operacional da Companhia, representando 23,1% da receita em 2013 e 22,6% em 2012. Sob as leis brasileiras, os contratos com atuais assinantes permite aumentar a taxa de assinatura apenas uma vez a cada 12 meses, e na proporção da inflação. Estes contratos com assinantes, juntamente com as restrições de mercado, limitam a capacidade de repassar aumentos de custos de programação aos assinantes. O SeAC pode aumentar os custos de programação no futuro e qualquer aumento nos custos em que a Companhia não for capaz de repassar aos assinantes poderá afetar adversamente o fluxo de caixa e as margens operacionais.

A Companhia poderá estar sujeita a despesas adicionais substanciais sobre a rede, o que teria um importante impacto adverso sobre os resultados operacionais.

Em 2005, a Câmara dos Vereadores de São Paulo aprovou um projeto de lei que exigirá que todas as redes de cabo instaladas na cidade de São Paulo que utilizem postes pertencentes a companhias telefônicas e de força e luz e empresas de televisão a cabo sejam transferidos para instalações subterrâneas. Esse projeto ainda precisa ser aprovado pelo prefeito de São Paulo. Caso seja promulgado, todas as instalações de cabo precisarão ser

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subterrâneas. Atualmente, praticamente toda a rede na cidade de São Paulo está instalada em postes. A rede na cidade de São Paulo representa aproximadamente 13,5% de toda a rede da Companhia, em 31 de dezembro de 2013. Caso o prefeito aprove essa lei, a Companhia terá de incorrer em custos significativos, para cumprir com seus termos. Isso teria um impacto relevante e negativo sobre os fluxos de caixa.

i. aos países estrangeiros

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia não tem o controle sobre Fatores exógenos que afetam os riscos mencionados na Seção 4.1., regulamentação, riscos relacionados ao Brasil e economia. A Companhia tem como prática monitorar e analisar constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa.

Com base nas informações atualmente disponíveis, a Companhia não tem expectativa de redução ou aumento na exposição a tais riscos.