BDO International é uma rede mundial de empresas de auditoria, juridicamente independentes em seu próprio país, denominadas Firmas Membro BDO. A rede é coordenada pela BDO Global Coordination B.V., com sede estatutária em Eindhoven, Holanda (registro comercial n°33205251). O Escritório Executivo Internacional está situado no Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelas, Bélgica. BDO Trevisan Auditores Independentes é a Firma Membro da BDO no Brasil.
BDO é o nome comercial para a rede BDO International e para cada uma das Firmas Membro BDO
BANCO BRADESCO S.A.
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO CÁLCULO DA RELAÇÃO DE TROCA PARA AS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS
COM BASE NOS 30 PREGÕES DO PERÍODO DE 21 DE AGOSTO A 2 DE OUTUBRO DE 2009
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO CÁLCULO DA RELAÇÃO DE TROCA PARA AS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS COM BASE NOS 30 PREGÕES DO PERÍODO DE 21 DE AGOSTO A 2 DE
OUTUBRO DE 2009
Ao
Banco Bradesco S.A. São Paulo – SP
A BDO Trevisan Auditores Independentes, sociedade civil estabelecida na cidade de São Paulo, na Rua Bela Cintra, 952, 3º andar, registrada no Conselho Regional de Contabilidade (CRC) do Estado de São Paulo sob o nº 2SP013439/O-5, com Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº 52.803.244/0001-06, contrato social registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo - SP em 4 de agosto de 1983 e alterações posteriores registradas no mesmo cartório, representada pelos sócios Orlando Octávio de Freitas Júnior, contador, CRC 1SP178871/O-4 e Phelipe e Silva Linhares, contador, CRC 1SP226594/O-8. A signatária foi designada pelos representantes legais do Banco Bradesco S.A., aqui e doravante simplesmente “Bradesco”, com sede na cidade de Osasco - SP, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12, para elaborar laudo de avaliação do cálculo da relação de troca das ações ordinárias e preferenciais do Bradesco para fins de incorporação de ações, conforme consta no documento denominado Protocolo e Justificativa de Incorporação de Ações, datado de 5 de outubro de 2009, a qual vem apresentar o seu laudo de avaliação:
1. OBJETIVO
O objetivo do trabalho foi a emissão de laudo resultante de nossa avaliação para definição da relação de troca de ações, que subsidiará processo de reorganização societária.
2. BASE E CRITÉRIO DA AVALIAÇÃO
As premissas descritas a seguir foram utilizadas como base para a apuração da relação de troca:
• Série histórica de 30 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA, no período de 21 de agosto a 2 de outubro de 2009.
2 • Quantidades negociadas e preços médios, no período acima citado, para lote-padrão
dos títulos BBDC4 (PN Bradesco) e BBDC3 (ON Bradesco). Os dados considerados refletem os negócios realizados na BM&FBOVESPA no horário regular (período diurno), ou seja, não foram computados os negócios realizados no período “After-Market”.
• Média simples das cotações médias de BBDC3 e BBDC4, considerando o período de 30 pregões.
Nossos exames foram baseados nos critérios e premissas acima e consistiram em: • Identificar as quantidades negociadas dos títulos (BBDC3 e BBDC4) e as respectivas
cotações médias para lote-padrão no período de 21 de agosto a 2 de outubro de 2009, com base nos dados constantes no BDI (Boletim Diário de Informações) fornecido pela BM&FBOVESPA.
• Calcular os preços médios de mercado dos títulos no período. • Calcular a média simples entre as cotações médias dos dois títulos. 2.1. DEMONSTRATIVO DO CÁLCULO DOS PREÇOS MÉDIOS DE MERCADO
Apresentamos a seguir demonstrativo do cálculo dos preços médios de mercado para BBDC3 e BBDC4, para os 30 pregões:
3 Pregão Data Qtde. Títulos Negociados Cotação Média Valor Médio Negociado Qtde. Títulos Negociados Cotação Média Valor Médio Negociado 1 21/08/2009 134.100 24,61 3.300.201 5.960.800 30,33 180.791.064 2 24/08/2009 67.900 24,92 1.692.068 5.738.000 30,57 175.410.660 3 25/08/2009 147.000 24,99 3.673.530 5.729.900 30,63 175.506.837 4 26/08/2009 102.900 25,05 2.577.645 5.882.700 30,79 181.128.333 5 27/08/2009 136.700 24,99 3.416.133 5.241.800 30,67 160.766.006 6 28/08/2009 268.100 25,25 6.769.525 4.448.500 31,10 138.348.350 7 31/08/2009 158.200 24,98 3.951.836 3.699.300 30,59 113.161.587 8 01/09/2009 205.000 24,96 5.116.800 3.238.300 30,57 98.994.831 9 02/09/2009 392.400 24,77 9.719.748 3.467.700 30,30 105.071.310 10 03/09/2009 123.300 24,65 3.039.345 2.626.400 30,15 79.185.960 11 04/09/2009 177.900 25,28 4.497.312 3.413.800 30,83 105.247.454 12 08/09/2009 100.400 25,66 2.576.264 2.782.500 31,38 87.314.850 13 09/09/2009 69.500 25,87 1.797.965 2.876.200 31,57 90.801.634 14 10/09/2009 93.300 26,11 2.436.063 3.554.900 31,86 113.259.114 15 11/09/2009 96.200 26,48 2.547.376 2.530.300 32,21 81.500.963 16 14/09/2009 71.100 26,45 1.880.595 2.433.100 32,19 78.321.489 17 15/09/2009 10.167.800 26,76 272.090.328 3.230.100 32,61 105.333.561 18 16/09/2009 658.000 27,61 18.167.380 4.049.000 33,29 134.791.210 19 17/09/2009 6.584.900 28,16 185.430.784 3.804.500 33,66 128.059.470 20 18/09/2009 2.733.800 28,35 77.503.230 3.223.800 33,72 108.706.536 21 21/09/2009 353.800 28,52 10.090.376 3.313.200 33,40 110.660.880 22 22/09/2009 260.400 28,79 7.496.916 3.769.800 33,74 127.193.052 23 23/09/2009 95.900 28,35 2.718.765 3.653.300 33,32 121.727.956 24 24/09/2009 551.100 27,62 15.221.382 3.075.600 32,74 100.695.144 25 25/09/2009 9.972.700 27,50 274.249.250 2.335.100 32,94 76.918.194 26 28/09/2009 547.800 27,82 15.239.796 2.247.000 33,50 75.274.500 27 29/09/2009 681.100 28,38 19.329.618 5.934.800 34,43 204.335.164 28 30/09/2009 1.538.600 29,10 44.773.260 8.201.400 35,20 288.689.280 29 01/10/2009 377.300 28,68 10.820.964 5.822.200 35,17 204.766.774 30 02/10/2009 557.200 28,91 16.108.652 7.474.600 35,33 264.077.618 37.424.400 1.028.233.107 123.758.600 4.016.039.781 27,474938997 32,450591563 Preço Médio (R$) BBDC3 (ON) BBDC4 (PN) Totais
RA5747 4 2.2. DEMONSTRATIVO DO CÁLCULO PARA RELAÇÃO DE TROCA DE AÇÕES
Para fins de referência na transação de troca de ações, apuramos R$29,962765280 como resultante do cálculo de média simples entre as cotações médias dos títulos BBDC3 (R$27,474938997) e BBDC4 (R$32,450591563).
3. RESULTADO DA AVALIAÇÃO A PREÇO DE MERCADO
Fundamentado no trabalho executado, conforme item 2, a relação de troca de ações é de R$29,962765280 e está de acordo com as condições previamente pactuadas entre as partes envolvidas na reorganização societária.
4. CONSIDERAÇÕES FINAIS
a. De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesses direto ou indireto, bem como outras circunstâncias relevantes que representem conflito de interesses em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos. b. Não temos conhecimento de qualquer ação do controlador ou dos administradores da instituição acima citada no sentido de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
São Paulo, 5 de outubro de 2009
Orlando Octávio de Freitas Júnior Phelipe e Silva Linhares
Sócio-contador Sócio-contador
CRC 1SP178871/O-4 CRC 1SP226594/O-8
BDO Trevisan Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes
