COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS COMPANHIA ABERTA
C.N.P.J./M.F. n.º: 61.856.571/0001-17 N.I.R.E.: 35.300.045.611
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Ao décimo quinto dia do mês de junho do ano de dois mil e sete, às 11:00 horas, na sede social da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS, localizada na Rua das Olimpíadas, 205, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na forma do disposto no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, foi realizada Reunião do Conselho de Administração da Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS, com participação dos srs. Djalma de Oliveira, Luis Augusto Domenech, Marcelo Augusto Raposo da Mota, Paul John Jordan e Reinaldo Garcia Barranco, membros do Conselho de Administração da Companhia, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do dia: (I) Aprovação dos seguintes documentos: (i) Regimento Interno do Conselho de Administração; (ii) Regimento Interno do Comitê de Auditoria; (iii) Declaração de Princípios e Código de Conduta; (iv) Orientações e Procedimentos para Disponibilização de Informações ao Mercado; (v) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante; (vi) Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Própria Companhia; (vii) Estrutura de Controle Interno; e (viii) Modelo de Calendário de Eventos Corporativos; (II) Aprovação do calendário anual de reuniões do Conselho de Administração; (III) Indicação de membros para o Comitê de Auditoria; (IV) Indicação de Secretário Geral para o Conselho de Administração; (V) Definição de itens fixos para a pauta das reuniões do Conselho de Administração; (VI) Ratificação da nova estrutura de cargos da Diretoria; (VII) Substituição de membros do Conselho de Administração; (VIII) Aditivos de contratos com parte relacionada (Postos Shell - GNV); (IX) Proposta de resgate das ações preferênciais Classe B de emissão da Companhia e respectiva alteração do “caput” do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (X) Grupamento de Ações. Aberta a sessão, assumiu a presidência dos trabalhos o sr. Luis Augusto Domenech, Presidente do Conselho de Administração, que convidou a mim, Ali El Hage Filho, para secretariá-lo. Dando início aos trabalhos, os Conselheiros examinaram os itens da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações: (I) Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos, após análise e discussões sobre o tema, os seguintes documentos: (i) Regimento Interno do Conselho de Administração; (ii) Regimento Interno do Comitê de Auditoria; (iii) Declaração de Princípios e Código de Conduta; (iv) Orientações e Procedimentos para Disponibilização de Informações ao Mercado; (v) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante; (vi) Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Própria
Companhia; (vii) Estrutura de Controle Interno; e (viii) Modelo de Calendário de Eventos Corporativos. Os Conselheiros recomendaram, ainda, que referidos documentos sejam consolidados de modo que estes, em conjunto, reflitam o “Manual de Governança Corporativa” da Comgás, nos termos do item 10.15 do Acordo de Acionistas celebrado entre a BG Gas São Paulo B.V., a Shell Gas B.V. e a Integral Investments B.V. em 26 de abril de 2007. Não obstante a aprovação dos documentos acima listados, o Conselheiro Djalma de Oliveira, reiterou suas objeções aos artigos 12, inciso IV, 20 e 53 do Estatuto Social da Companhia, conforme apontadas na reunião do Conselho de Administração de 04 de abril último e fez recomendações relativas ao conteúdo (a) do Regimento Interno do Conselho de Administração, especificamente com relação aos itens 3.2, 3.7 e 8.1 os quais, sob seu entendimento, requerem detalhamentos que tratem particularmente a posição do membro representante do Conselho de Administração; e (b) da Declaração de Princípios e Código de Conduta, especificamente com relação ao item “Nossos compromissos com os profissionais Comgás”, onde, sob seu entendimento, deveria ser incluída o respeito à Declaração da Organização Internacional do Trabalho (OIT), sobre princípios e direitos fundamentais do trabalho e seu seguimento, além da Declaração OIT 158. O Conselheiro Djalma de Oliveira apresentará, para deliberação na próxima reunião do Conselho de Administração, proposta de revisão aos documentos acima mencionados contemplando os pontos acima observados; (II) Aprovação, por unanimidade de votos, do calendário anual de reuniões do Conselho de Administração para 2007, estabelecendo-se as datas de 07 de agosto, 16 de outubro e 03 de dezembro; (III) Decidiram, por maioria de votos, com abstenção do conselheiro Djalma de Oliveira, a indicação dos Srs. ROBERTO KLAJMAN, brasileiro, casado, engenheiro mecânico de produção, registrado no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia - CREA sob o nº 911008870 e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 926.049.437-00, domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 4200, bloco 6, 1º andar e NEIL ANDREW HARVEY, britânico, casado, contabilista, portador do Registro Nacional de Estrangeiros R.N.E. n.º V393309-2 CIMCRE/CGPMAF e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 059.541.127-46, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Higienópolis, 663, apto. 221, para atuarem como membros do Comitê de Auditoria; (IV) Decidiram, por unanimidade de votos, a indicação do Sr. ALI EL HAGE FILHO, brasileiro, solteiro, inscrito no CPF/MF sob nº 284.943.258-09 e na OAB/SP sob nº 183.009, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial à Rua das Olimpíadas, nº 205, 10º andar – CEP 04551-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de Secretário Geral do Conselho de Administração; (V) Em virtude do interesse em serem definidos itens fixos para a pauta das reuniões do Conselho de Administração, os Conselheiros decidiram, por unanimidade de votos, solicitar à Diretoria da Companhia que, em todas as Reuniões do Conselho de Administração, sejam feitas apresentações com atualizações sobre resultados financeiros da Companhia acumulados no ano e assuntos relevantes relacionados a Saúde, Segurança e
Meio-Ambiente – SSM; (VI) o Conselho de Administração aprovou a nova estrutura de cargos da Diretoria da Companhia, diante do fato do novo Estatuto Social da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2007, ter instituído a figura do vice-presidente, e considerando a proposta da Diretoria de reestruturar os cargos da Diretoria em virtude da vacância na Diretoria de Mercado Residencial e de Comércio. Desta forma, a Diretoria da Comgás passa a ser composta da seguinte forma: LUIS AUGUSTO DOMENECH, como Diretor Presidente; ANDRÉ LOPES DE ARAÚJO, como Diretor Vice Presidente e de Mercado Residencial, Comercial e Planejamento; ROBERTO COLLARES LAGE, como Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; LEONARDO SERRA NETTO LERNER, como Diretor Jurídico; PAULO CESAR NUNES DE SOUZA, como Diretor de Logística e de Recursos Humanos; CARLOS EDUARDO DE FREITAS BRÉSCIA, como Diretor de Assuntos Regulatórios e Institucionais; SÉRGIO LUÍS DA SILVA, como Diretor de Mercado Industrial, GNV, Grande Comércio, Termogeração e Suprimento de Gás; e JOSÉ CARLOS BROISLER OLIVER, como Diretor de Operações; (VII) Em virtude das cartas de renúncia recebidas pelo sr. Presidente do Conselho de Administração ao cargo de membro do Conselho de Administração da Comgás apresentadas pelos srs. PAULO GUILHERME HIRATA e JOSÉ RENATO PONTE, em 18 de maio de 2007 e conforme o artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração nomeou, “ad referendum” da próxima Assembléia Geral, o sr. NEIL ANDREW HARVEY, britânico, casado, contabilista, portador do Registro Nacional de Estrangeiros R.N.E. n.º V393309-2 CIMCRE/CGPMAF e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 059.541.127-46, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Higienópolis, 663, apto. 221 para exercer o cargo de Conselheiro até o término do mandato em questão, em substituição ao sr. JOSÉ RENATO PONTE e do sr. NICHOLAS CRABTREE, britânico, casado, com seu Registro Nacional de Estrangeiros R.N.E. em processo de emissão (protocolo n.º 08457.00751/2006-11) pelo CGPI/DIREX/DPF e inscrito no C.P.F/M.F sob nº 217.476.328-13, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim José Esteves, 60, ap. 142, para assumir o cargo de membro do Conselho da Administração, para exercer o cargo de Conselheiro até o término do mandato em questão, em substituição ao sr. PAULO GUILHERME HIRATA. Oportunamente, o sr. Presidente do Conselho esclareceu que a renúncia do sr. PAULO GUILHERME HIRATA só produzirá efeitos após a posse do membro substituto ora indicado, conforme os termos de sua renúncia, asseverando também que a posse dos conselheiros NICHOLAS CRABTREE e NEIL ANDREW HARVEY ora nomeados fica condicionada à obtenção da autorização de concomitância de funções a ser outorgada pela Coordenadoria Geral de Imigração do Ministério do Trabalho. Ainda, tendo em vista que o sr. JOSÉ RENATO PONTE ocupava a posição de vice-presidente deste Conselho, o sr. Presidente do Conselho propôs, e os Conselheiros participantes, por unanimidade de votos, aprovaram, que o sr. NEIL ANDREW HARVEY assuma a
posição de Vice-Presidente do Conselho de Administração. O sr. Presidente do Conselho expressou ainda, em nome de todo o Conselho de Administração, agradecimentos aos srs. Paulo Guilherme Hirata e José Renato Ponte, pelos serviços prestados ao Conselho. (VIII) Aprovaram, por unanimidade de votos, a celebração dos aditivos aos Contratos com os postos Shell (GNV), cujo propósito é a adequação dos contratos em questão à estratégia da Comgás de revisar todos contratos com postos de GNV em sua área de concessão, para aproximar os volumes contratados aos volumes efetivamente consumidos; (IX) Nos termos da proposta da Diretoria, os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a proposta a ser submetida à Assembléia Geral de (i) resgate de 198.909.020 (cento e noventa e oito milhões, novecentos e nove mil e vinte) ações preferenciais Classe B de emissão da Companhia, pelo valor total de R$ 69.161.213,39 (sessenta e nove milhões, cento e sessenta e um mil, duzentos e treze reais e trinta e nove centavos), equivalente a 99,5% (noventa e nove inteiros e cinco décimos percentuais) do respectivo preço de emissão, sem correção monetária, nos termos do parágrafo 4º do artigo 5º do Estatuto Social, com o conseqüente cancelamento dessas ações, sem redução do capital social. O pagamento do valor das ações objeto da operação de resgate será efetuado mediante a utilização do saldo constante da Reserva de Capital para Resgate de Ações da Companhia, constituída quando da emissão das ações preferenciais Classe B, conforme deliberação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26/04/2007; (ii) alteração do “caput” do artigo 5º do Estatuto Social, decorrente do resgate das ações preferenciais Classe B, passando a redação a vigorar da seguinte forma: “O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$ 326.277.933,10 (trezentos e vinte e seis milhões, duzentos e setenta e sete mil, novecentos e trinta e três reais e dez centavos), representado por 9.391.089.763 (nove bilhões, trezentos e noventa e um milhões, oitenta e nove mil, setecentas e sessenta e três) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente integralizadas; 2.591.189.924 (dois bilhões, quinhentos e noventa e um milhões, cento e oitenta e nove mil, novecentas e vinte e quatro) ações preferenciais de classe A, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas”.; (X) Em virtude da necessidade de análises adicionais que ainda serão feitas pelos acionistas controladores, foi decidido pelos Conselheiros, por maioria de votos, com abstenção do conselheiro Djalma de Oliveira, que o assunto relacionado ao Grupamento das Ações de Comgás deverá ser postergado para deliberação na reunião do Conselho de Administração agendada para o mês de agosto. Em continuidade aos trabalhos, foi apresentado o Edital de Convocação para a Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 05 de julho de 2007, às 10:00h, com publicação aprovada, por unanimidade de votos, nos jornais utilizados pela Companhia, no prazo legal. Em seguida, o sr. Secretário passou a palavra ao sr. Luis Augusto Domenech, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, que, não havendo mais nada a tratar e sendo esta a proposta do Conselho de Administração a ser submetida à Assembléia Geral, o Presidente do Conselho de Administração deu por encerrada a reunião, ocasião em que determinou a lavratura da presente Ata que, depois de
lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS. São Paulo, 15 de junho de 2007.
Declaro que a presente Ata da Reunião do Conselho da Administração de 15 de junho de 2007 confere com a original transcrita em livro próprio.
Luis Augusto Domenech Presidente
Ali El Hage Filho Secretário
