Presidente: Lucia Maria Barbosa Guimarães Conselheiro: José Edson Pires Pacífico
Conselheiro: Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira
Diretor-Presidente: Jarbas Guimarães Junior Diretoria Comercial: Jarbas Guimarães Junior
Diretoria de Relações com Investidores: Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira
Francisco Ferreira Paz
Contador - CRC 76905 SP/T-PE - "S" RN Notas 2018 2017 CIRCULANTE - 532 Disponibilidades 4 - 36 Outros créditos 5 - 496 NÃO CIRCULANTE 17.480 19.839
Realizável a longo prazo 6 3.844 53 Imobilizado 7 13.635 19.785 Intangível 8 1 1 TOTAL DO ATIVO 17.480 20.371 Notas 2018 2017 CIRCULANTE 272 235 Fornecedores 9 15 13 Obrigaçõe Fiscais, Sociais e Trabalhistas 10 257 222
NÃO CIRCULANTE 78.749 78.518
Empréstimos e financiamentos 11 233 8.088 Débitos com partes relacionadas 12 75.218 66.272 Obrigaçõe fiscais e sociais 13 3.298 4.158
PATRIMÔNIO LÍQUIDO (61.541) (58.382) Capital social 14 44.070 44.070 Prejuízos Acumulados (105.611) (102.452) TOTAL DO PASSIVO 17.480 20.371 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO PASSIVO Relatório da administração
Senhores Acionistas: Apresentamos a Vossas Senhorias as demonstrações contábeis acompanhadas das correspondentes notas explicativas e parecer dos Auditores Independentes, relativos aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017. Apesar de todos os esforços despendidos por todos os administradores, as atividades operacionais da companhia continuam paralisadas sem previsão da retomada das operações.
Parnamirim(RN), 26 de março de 2019
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA
Notas 2018 2017
Reversão de provisóes 15 - 12.710 (-) Despesas Administrativas 16 (1.725) (640)
Resultado Antes do Resultado Financeiro (1.725) 12.070
(+) Receitas Financeiras 17 253
-(-) Despesas Financeiras 17 (10.758) (9.109) (+) Outras Receitas Operacionais 18 6.395
-Resultado Líquido Antes dos Tributos Sobre o Lucro (5.835) 2.961
(-) Tributos sobre o Lucro -
-Resultado Líquido das Operações Continuadas (5.835) 2.961
(+) Alienação do Imobilizado 19 8.112
-Resultado líquido do período 2.277 2.961
2018 2017
Resultado Líquido do Exercício 2.277 2.961
Resultado abrangente do período 2.277 2.961
Em 31/12/2016 44.070 (105.413) (61.343)
AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES
Saldo Inicial em 31/12/2016 Ajustado 44.070 (105.413) (61.343)
PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 2.961 2.961
Em 31/12/2017 44.070 (102.452) (58.382)
AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES (5.436) (5.436)
Saldo Inicial em 31/12/2017 Ajustado 44.070 (107.888) (63.818)
PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 2.277 2.277
Em 31/12/2018 44.070 (105.611) (61.541)
CAPITAL SOCIAL PREJUÍZOS
ACUMULADOS TOTAL
Em milhares de R$
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO EM
Em milhares de R$ Em milhares de R$
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
Em milhares de R$
2018 2017 1. Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
1.1 Resultado Líquido do Exercício 2.277 2.961
Depreciação e amortização 638 283
Ajustes de Exercícios Anteriores (5.436) -Ganho na alienação de imobilizado (8.112) -Baixas do ativo imobilizado 23
Reversões de provisões do imobilizado - (12.710) Resultado Líquido Ajustado (10.610) (9.466) Aumento dos créditos com terceiros de curto prazo - (5)
Diminuição dos créditos com terceiros de curto prazo - 5
Aumento de tributos a compensar - (467)
Diminuição de tributos a compensar 496
-Aumento nas contas a receber de longo prazo (2.783) -Aumento dos depósitos judiciais (1.008) -Aumento das obrigações com fornecedores de curto prazo 2 2
Aumento das obrigações fiscais e sociais de curto prazo 36
-Diminuição das obrigações fiscais e sociais de curto prazo - (378)
Diminuição das obrigações fiscais e sociais de longo prazo (2.123) -Aumento das obrigações fiscais e sociais de longo prazo 0 165 Total das variações de ativos e passivos (5.380) (678)
Caixa líquido gerado das atividades operacionais (15.990) (10.144) 2. Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Aquisição de Aeronave - -Recebimento na Baixa de Imobilizado 13.600 Caixa líquido consumido pelas atividades de investimentos 13.600 -3. Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Aquisição de empréstimos e financiamentos com terceiros 722 1.329 Juros dos empréstimos e financiamentos obtidos 9.492 9.013 Pagamento de empréstimos e financiamentos obtidos (9.123) (229)
Juros sobre obrigações fiscais 1.263 67
Caixa líquido consumido pelas atividades de financiamento 2.354 10.180 4. Resumo 1. Disponibilidades - saldo no início do período 36
2. Aumento (redução) das disponibilidades (1 + 2 + 3) (36) 36
5. Saldo Final das Disponibilidades - 36
DESCRIÇÃO 2018 2017 1 – RECEITAS 14.508 12.710 1.1) Outras receitas 14.508 -1.2) Reversão de provisões - 12.710 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (987) (286)
2.1 - Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (987) (286)
3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 13.521 12.424 4 - DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO (638) (283)
5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4) 12.883 12.141 6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 252
-6.1) Receitas financeiras 252
-7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) 13.135 12.141 8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (*) 13.135 12.141 8.1) Pessoal - -8.1.1 – Remuneração direta - -8.1.2 – Benefícios - -8.1.3 – F.G.T.S / I.N.S.S. - -8.1.4 - Indenizações trabalhistas 8.2) Impostos, taxas e contribuições 100 71
8.2.1 – Federais 12 71
8.2.2 – Municipais 88
-8.3) Remuneração de capitais de terceiros 10.758 9.109 8.3.1 – Juros 10.755 9.106 8.3.2 – Outras 3 3
8.4) Remuneração de Capitais Próprios 2.277 2.961
8.4.1 – Lucros retidos / Prejuízo do exercício 2.277 2.961
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO
1.2 Fluxo de Caixa Proveniente das Atividades Operacionais
Em milhares de R$
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO – EMPRESAS EM GERAL
Para os intangíveis com vida útil infinita, procede-se apenas com o cálculo das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.
3.5. Fornecedores
Os fornecedores representam as compras a prazo efetuadas pela empresa. Atendendo ao princípio da relevância contábil, os fornecedores que possuam exigibilidade dentro de até 12 meses foram considerados isentos de despesas de juros.
Aeronave - 5 anos
Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.
3.4. Intangível - CPC 04
Os ativos intangíveis que são adquiridos pela Empresa e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.
A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. As taxas de depreciação e as vidas úteis estimadas são as previstas pela legislação fiscal e são descritas abaixo:
Softwares – de 0 a 5 anos
3.3. Imobilizado - CPC 01 e CPC 27
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuível à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessárias para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração.
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. As taxas de depreciação e as vidas úteis estimadas são as previstas pela legislação fiscal e são descritas abaixo:
Terrenos - Sem vida útil estimada Edificações - 25 anos
A empresa considera equivalentes a caixa, uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, qualifica-se como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação.
Os demais investimentos, com vencimentos superiores a 90 dias, são registrados em investimentos a curto prazo.
3.2. Outros Créditos e Despesas Antecipadas
Representam os créditos concedidos aos funcionários, assim como adiantamentos concedidos aos acionistas e fornecedores.
Os adiantamentos a fornecedores representam pagamentos efetuados antecipadamente ao recebimento das mercadorias e que representam direitos que findam mediante a entrega da mercadoria. Em caso contrário, tais direitos se convertem em créditos financeiros a serem ressarcidos pelo fornecedor
As despesas antecipadas são aplicações em recursos cujo benefícios ocorrerão no exercício seguinte. Serão apropriadas de acordo com o regime de competência, à medida que as despesas forem sendo efetivamente incorridas.
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, e incorporam as mudanças introduzidas por intermédio das Leis 11.638/07 e 11.941/09, complementadas pelos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, aprovadas por Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e de normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
O patrimônio líquido da empresa é negativo, pela absorção dos prejuízos acumulados auferidos.
3. Principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras foram elaboradas com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras.
3.1. Caixa e Equivalentes de Caixa (Disponibilidades) - CPC 03
Os equivalentes a caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017 Em Milhares de Reais
1. Contexto operacional
A empresa é uma sociedade anônima de capital aberto, e tem por objetivo social a industrialização e comercialização de produtos têxteis, principalmente toalhas para rosto, banho e copa.
31/12/2018 31/12/2017
Banco Bradesco S/A - c/c
30147-7 - 35
Banco Bradesco S/A - c/c
12496-6 - 1 36 31/12/2018 31/12/2017 Diversos - -ICMS a Recuperar -
-Parcelamento Lei 11.941/2009 Pago a Maior - 29 Antecipações - PERT - 467 496 496 31/12/2018 31/12/2017
Murici Agropecuária S/A. 2.783
-2.783 -Processo Recursal 55 53 Depósito em garantia 1.006 1.061 53 3.844 53 31/12/2017
CUSTO HISTÓRICO DEPRECIAÇÃO
ACUMULADA PROVISÃO P/PERDAS VALOR LÍQUIDO VALOR LÍQUIDO
Edificações 14.674 (1.902) (2.143) 10.629 15.670 Terrenos 2.453 - - 2.453 3.453 Aeronave 851 (298) - 553 662
17.978 (2.200) (2.143) 13.635 19.785 31/12/2017
CUSTO HISTÓRICO AMORTIZAÇÃO
ACUMULADA VALOR LÍQUIDO VALOR LÍQUIDO
Marcas e patentes 1 - 1 1
1 - 1 1 Créditos com Pessoas Ligadas
Depósitos Judiciais - Conta 120107
Total do Realizável a Longo Prazo
7. Ativo Imobilizado - Conta 1203 31/12/2018
8. Ativo Intangível - Conta 1204 31/12/2018
Adiantamento a Fornecedores - Conta
Tributos a Recuperar - Conta 110304
Tributos a Compensar - Conta 110306
Total dos outros Créditos: 6. Realizável a Longo Prazo
3.9. Receitas e Despesas Financeiras
As receitas financeiras abrangem as receitas de juros sobre fundos, de adiantamentos concedidos e de recebimento de juros decorrente de vendas à prazo. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos.
4. Disponibilidades
Bancos c/movimento - Conta 110302
5. Outros Créditos
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é apurado pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para as bases que excederem R$240 mil no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é apurada pela alíquota de 9%. As receitas tributáveis foram reconhecidas pelo regime de competência.
As receitas de vendas e de serviços estão sujeitas à tributação pelo Imposto sobre Serviços - ISS, às alíquotas vigentes em cada região, à tributação pelo Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS na modalidade cumulativa para as receitas auferidas, às alíquotas de 1,65% e 7,6% respectivamente.
3.7. Empréstimos e Financiamentos - CPC 20
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor presente acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos
3.8. Obrigações Trabalhistas e Sociais
A empresa remunera mensalmente seus funcionários e diretores, e provisiona os valores relativos às férias, 13º salário, licença remunerada, e demais encargos, conforme previsto nos códigos legais e trabalhistas vigentes no País.
3.6. Obrigações Fiscais
31/12/2018 31/12/2017 Diversos 15 13 15 13 31/12/2018 31/12/2017 Pis aRecolher 2 -Cofins a Recolher 10 -ICMS a Recolher 16 16 IRRF a Recolher 1 -CSRF a Recolher 5 3
ISS Fonte a Recolher - 3
Parcelamento ICMS 132 132 Parcelamento CVM 58 28 Parcelamento Lei 11.941/2009 5 5 Parcelamento Lei 12.996/2014 28 27 257 214 FGTS a Recolher - 3
INSS Fonte a Recolher - 5
8
257 222
31/12/2018 31/12/2017
São Bento Têxtil Ltda (i) 33.431 29.465 Itapissuma Agroindustrial e Mercantil Ltda (ii) 6.750 5.945 (iii) 35.037 30.862 75.218 66.272 31/12/2018 31/12/2017 (i) 233 8.088 233 8.088 - Valor limite: R$ 10.000.000,00
- Finalidade: Aplicação de recursos na realização de investimentos ou utilização como capital de giro para a manutenção do projeto localizado no município de
Parnamirim (RN);
- Prazo máximo de pagamento: 5 anos, contados a partir da celebração do contrato;
- Encargos financeiros: Variação da TJLP ou a que vier substituí-la, mais 6% a.a. até a data do efetivo pagamento.
- Prazo máximo de pagamento: 5 anos, contados a partir da celebração do contrato;
- Encargos financeiros: Variação da TJLP ou a que vier substituí-la, em 6% a.a. até a data do efetivo pagamento.
12. Débitos com partes ligadas - Conta 220106
Delta Mecanização Agrícola Ltda
(i) Contrato de Mútuo.
- Firmado em 05 de janeiro de 2018;
- Prazo máximo de pagamento: 5 anos, contados a partir da celebração do contrato;
- Encargos financeiros: Variação da TJLP ou a que vier substituí-la, em 6% a.a. até a data do efetivo pagamento.
(iii) Contrato de Mútuo.
- Firmado em 02 de maio de 2018;
- Valor limite: R$ 60.000.000,00;
- Finalidade: Aplicação de recursos na realização de investimentos ou utilização como capital de giro para a manutenção do projeto localizado no município de Parnamirim (RN);
- Prazo máximo de pagamento: 5 anos, contados a partir da celebração do contrato;
- Encargos financeiros: Variação da TJLP ou a que vier substituí-la, em 6% a.a. até a data do efetivo pagamento.
(ii) Contrato de Mútuo.
- Firmado em 02 de maio de 2018;
- Valor limite: R$15.000.000,00;
- Finalidade: Aplicação de recursos na realização de investimentos ou utilização como capital de giro para a manutenção do projeto localizado no município de Parnamirim (RN);
11. Débitos com partes relacionadas - Conta
Concretudo Construções Ltda
(i) Contrato de Mútuo.
- Firmado em 14 de agosto de 2018;
- Valor limite: R$ 60.000.000,00;
- Finalidade: Aplicação de recursos na realização de investimentos ou utilização como capital de giro para a manutenção do projeto localizado no município de Parnamirim (RN);
9 Fornecedores
Fornecedores Nacionais - Conta 21020
10. Obrigações Fiscais, Sociais e Trabalhistas Obrigações Fiscais - Conta 210301
Obrigações Sociais - Conta 210302
31/12/2018 31/12/2017
Parcelamento CVM 113 45 Parcelamento Lei 11.941/2009 26 31 Parcelamento Lei 12.996/2014 267 283 Parcelamento PERT Lei 13.496/2017 2.415 3.322
2.821 3.681 FGTS 477 477 477 477 3.298 4.158
Quantidade Em Mil % P/ Tipo % Total
Itapissuma Agroindustrial e Mercatil Ltda 81.408 6,75% 45,00%
São Bento Textil Ltda 99.425 8,24% 54,96%
Concretudo Construções Ltda 20 0,00% 0,01%
Jarbas Guimarães Júnior 11 0,00% 0,01%
Outros acionistas 30 0,00% 0,02% 180.894 14,99% 100,00% 5.638 0,47% 0,55% 123.998 10,28% 12,09% 83.694 6,94% 8,16% 72.745 6,03% 7,09% 286.075 23,71% 27,89% 18 0,00% 0,00% 119 0,01% 0,01% 137 0,01% 0,01% 2.784 0,23% 0,27% 359.812 23,77% 27,96% 377.089 37,30% 43,87% 739.685 61,29% 72,10% 1.025.897 85,01% 100,00% TOTAL 1.206.791 100,00%
As ações preferenciais não têm direito a voto, mas, gozam de outros direitos legais e estatutários. Outros acionistas
Preferenciais Classe C
Itapissuma Agroindustrial e Mercantil Ltda Fundo de investimento do Nordeste - FINOR Outros acionistas
Total ações preferenciais
Itapissuma Agroindustrial e Mercantil Ltda São Bento Textil Ltda
Concretudo Construções Ltda Outros acionistas
Preferenciais Classe B
Itapissuma Agroindustrial e Mercantil Ltda
O capital autorizado é representado por 1.380.000 unidades de ações escriturais, sem valor nominal. O capital subscrito e integralizado de R$44.070 é representado por 1.207.000 de ações escriturais, sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país, na seguinte distribuição:
Tipo de Ações/ Acionistas Ordinárias
Total ações ordinárias
Preferenciais Preferenciais Classe A
Obrigações Sociais - Conta 220302
A companhia aderiu, em Dezembro de 2009, ao parcelamento especial dos débitos existentes junto a RFB E PGFN vencidos até 30 de Novembro de 2008 nos termos da Lei n.º 11.941/2009. Em 19 de julho de 2011, a RFB e PGFN autorizaram a consolidação dos débitos, utilizando-se assim, parte dos créditos de prejuízos fiscais acumulados, conforme previsto no art. 1º, § 7º da citada lei. Em dezembro de 2017, a companhia desistiu desse parcelamento e aderiu ao Programa Especial de Recuperação Tributária - PERT, previsto na Lei 13.496/2017, que também prevê, além da redução de juros e multas, a utilização de Prejuízos Fiscais e Base de Cálculo Negativa da CSLL. O efeitos contábeis serão reconhecidos nas demonstrações financeiras do exercício de 2018, considerando que a companhia prestou informações para a consolidação dos débitos em fevereiro de 2018. A companhia ainda aguarda a confirmação dos créditos da compensação de prejuízos fiscais, pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN, para proceder os ajustes contábeis e no Livro de Apuração do Lucro Real. Em decorrência do acima mencionado a Companhia reverteu a compensação dos prejuízos fiscais utilizados quando do parcelamento previsto na Lei 11.941/2009, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 16. A companhia também aderiu, em Agosto de 2014, ao parcelamento especial dos débitos existentes junto a RFB e PGFN vencidos até 31 de Dezembro de 2013, nos termos da Lei 12.996/2014, no qual até o mês de dezembro de 2017 não havia sido feita a sua consolidação. Em dezembro de 2017, a companhia desistiu desse parcelamento e aderiu ao Programa Especial de Recuperação Tributária - PERT, previsto na Lei 13.496/2017, que também prevê, além da redução de juros e multas, a utilização de Prejuízos Fiscais e Base de Cálculo Negativa da CSLL. O efeitos contábeis serão reconhecidos nas demonstrações financeiras do exercício de 2018, considerando que a companhia prestou informações para a consolidação dos débitos em fevereiro de 2018. A companhia ainda aguarda a confirmação dos créditos da compensação de prejuízos fiscais, pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN, para proceder os ajustes contábeis e no Livro de Apuração do Lucro Real.
14. Capital social
13. Obrigações Fiscais e Sociais
Em 2008 a companhia teve que paralisar suas atividades operacionais devido, principalmente à conjuntura econômica influenciada pela crise financeira mundial, atrelada a política cambial e a invasão de produtos importados dentro do setor têxtil. Desde aquele ano a companhia vem tentando atrair investidores que pudessem aportar recursos que possibilitassem a retomada de suas atividades, porém sem êxito. Os acionistas controladores vêm aportando recursos apenas e tão somente para quitar débitos fiscais parcelados com benefícios de redução de juros e multas concedidos pelo Governo Federal, assim como para a manutenção e proteção de suas instalações. Portanto, o motivo principal que levou a administração da companhia a adotar o pressuposto da continuidade operacional, foi e continua sendo a expectativa de a crise financeira que se acentua no Brasil, seja controlada e que possa obter recursos em médio prazo para que assim possa retomar suas operações. Pelo exposto fica evidenciado que, sem alterações nos fatores que levaram à paralização das atividades, a retomada das operações somente irá acarretar maiores perdas para a companhia (cujo patrimônio líquido já é negativo) e também para seus acionistas.
Em 27/03/2018, a companhia alienou 31,17185% do Galpão não residencial - Predío Industrial nº 330, situado na Rua Antonia de Lima Paiva, no bairro de Nova Esperança, Parnamirim, Rio Grande do Norte, construído em terreno próprio de 60.000m2, assim como 27,8617583% do Conjunto Industrial situado à margem direita da Rodovia BR 101, km 15, Parnamirim, Rio Grande do Norte, construído em terreno próprio medindo 120.000m2 de superfície, para a empresa Atacadão S/A., conforme escritura pública de compromisso de compra e venda lavrada no Ofício Único de Vera Cruz, Comarca de Monte Alegre/RN, pelo valor total de R$ 13.600.000,00 (treze milhões e seiscentos mil reais), tendo sido recebida a importância de R$ 8.380.000,00 (oito milhões trezentos e oitenta mil reais) da seguinte forma: a) R$ 380.000,00 (trezentos e oitenta mil reais), recebidos antecipadamente em 08/01/2018; b) 2.530.501,85 (dois milhões quinentos e trinta mil, quinhentos e um reais e oitenta e cinco centavos), utilizados pelos compradores para liquidação de débitos da empresa Murici Agropecuária S/A, acionista da companhia; R$ 677.730,23 (seiscentos e setenta e sete mil, setecentos e trinta reais e vinte e três centavos) utilizados para a quitação de débitos de IPTU, referentes aos períodos de 2014 a 2017 das Inscrições imobiliárias nºs 1.2232.002.01.0590.0000-00; 1.2232.001.01.0700.0000-7 e 1.005.500.19.0700.0000-9 da Prefeitura da cidade de Parnamirim, Estado do Rio Grande do Norte; e 4.791.767,92 (quatro milhões setecentos e noventa e um mil, setecentos e sessenta e sete reais e noventa e dois centavos), recebidos em moeda corrente do País em 27/03/2018. O saldo de R$ 5.220.000,00 (cinco milhões, duzentos e vinte mil reais), foi recebido em 30 10 de outubro de 2018.
20. Ajuste de Exercícios Anteriores - CPC 23
1) Durante o exercício de 2018, a Companhia identificou que haviam despesas relativas ao IPTU do imóvel alienado em 27/03/2018 que não haviam sido reconhecidas no resultado dos exercícios anteriores no montante de R$ 647.483,94. No momento da alienação, o adquirente exigiu que a Companhia fizesse o recolhimento de todo o IPTU que estava em aberto. O ajuste corresponde a débitos de IPTU referentes aos períodos de 2014 a 2017 das Inscrições imobiliárias nºs 1.2232.002.01.0590.0000-00; 1.2232.001.01.0700.0000-7 e 1.005.500.19.0700.0000-9 da Prefeitura da cidade de Parnamirim, Estado do Rio Grande do Norte foram lançados em prejuízos acumulados.
2) Em 11/12/2018 a Companhia realizou a reversão da compensação de prejuízos acumulados utilizados na redução de impostos e contribuições, previstos na Lei
11.941/2009, considerando que a mesma aderiu ao Programa Especial de Recuperação Tributária - PERT Lei 13.496/2017, no montante de R$ 4.733.868,70.
15. Seguros
Em 31 de dezembro de 2018, a empresa não mantinha cobertura de seguros.
16. Contingências
Os registros contábeis e fiscais e as operações da empresa estão sujeitas ao exame das autoridades fiscais para eventuais notificações a recolhimentos adicionais de impostos e contribuições, durante os prazos prescricionais, consonantes à legislação específica aplicável. Entretanto existem processos fiscais nºs 000335-48.1996.20.0124; 000334-63.1996.8.20.0124; 000262-13.1995.8.20.0124; 000336-33.1996.8.20.0124; 000410-19.1998.8.20.01240 e 0000264-43.1995.8.20.0124, no montante de R$ 690.353,97, ja com sentença em primeiro gráu a favor da Companhia, relacionados ao ICMS do Estado do Rio Grande do Norte, com apelação para o Tribunal, com perda possível.
2017 2017
Em milhares de Reais
Ajuste no valor apropriado da
eronave (25) (25) Total de Ativos 20.371 (25) 20.346
Reversão de prejuízos compensados no Parcelamento - Lei 11.941/2009, por
desistencia e adesão ao PERT 4.733 4.733 IPTU pago não provisionado
anteriormente - 678 678 Outros 78.753 78.753
Total de Passivos 78.753 5.411 84.164
Prejuízos Acumulados (102.452) (5.436) (107.888) Outros 44.070 44.070
Total do Patrimônio Líquido (58.382) (5.436) (63.818)
Conselheiro: José Edson Pires Pacífico
Diretor-Presidente: Jarbas Guimarães Junior Diretoria Comercial: Jarbas Guimarães Junior
Diretoria de Relações com Investidores: Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira
Francisco Ferreira Paz
Contador - CRC 76905 SP/T-PE - "S" RN
Diretor-Presidente: Jarbas Guimarães Junior Diretoria Comercial: Jarbas Guimarães Junior
Diretoria de Relações com Investidores: Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira
Diretor-Presidente: Jarbas Guimarães Junior Diretoria Comercial: Jarbas Guimarães Junior
Diretoria de Relações com Investidores: Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira
À
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ASSUNTO: Declarações requeridas – Art. 25º, Instrução CVM 480/2009
Os Administradores da TECBLU – TECELAGEM BLUMENAU S.A., abaixo indicados, declaram para os devidos fins e efeitos, nos termos do Art. 25º, da Instrução CVM 480/2009 que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras emitido em 25 de março de 2019, relativo as demonstrações financeiras levantadas em 31/12/2018 e 31/12/2017.
Os Administradores da TECBLU – TECELAGEM BLUMENAU S.A., abaixo indicados, declaram para os devidos fins e efeitos, nos termos do Art. 25º, da Instrução CVM 480/2009, que reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras levantadas em 31/12/2018 e 31/12/2017.
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Parnamirim(RN), 26 de março de 2019 À
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ASSUNTO: Declarações requeridas – Art. 25º, Instrução CVM 480/2009
DIRETORIA
CONTADOR
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Parnamirim(RN), 26 de março de 2019
ANTERIORMENTE
APRESENTADO AJUSTES REAPRESENTADO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente: Lucia Maria Barbosa Guimarães
Conselheiro: Ruy Manoel Simões de Carvalho Turza Ferreira
3) A Companhia realizou ainda ajuste na conta "Aeronave" do ativo imobilizado no valor de R$ 24.244,20 que havia sido contabilizado equivocadamente como custo do ativo, quando o correto seria manutenção.
Ilmos. Srs.
Conselheiros, Diretores e Acionistas da
TECBLU – TECELAGEM BLUMENAU S/A. Parnamirim – RNBase para opinião com ressalva
Ênfase
4) A empresa apresenta em 31/dez./18 um saldo em seu Passivo não Circulante de R$ 75.218 mil, referente aos mútuos com coligadas/ligadas. Este montante representa mais e 95% do passivo da empresa. A descontinuidade operacional da empresa e seus consequentes prejuízos acumulados geram incerteza quanto à liquidação dos referidos débitos.
Principais assuntos de auditoria
Em 27 de março de 2018 foi lavrada Escritura Pública de Compromisso de Compra e Venda no Ofício Único de Vera Cruz, na comarca de Monte Alegre/RN, a terceiros, de parte do imobilizado sendo 31,17185 % (trinta e um vírgula, dezessete mil, cento e oitenta e cinco por cento), equivalente a 18.703 m2(dezoito mil, setecentos e três metros quadrados) referente a galpão não residencial construído em terreno próprio de 60.000 m2(sessenta mil metros quadrados) e 27,8617583% (vinte e sete vírgula oito milhões seiscentos e dezessete mil, quinhentos e oitenta e três por cento), equivalente a 33.434,11 m2(trinta e três mil e quatrocentos e trinta e quatro metros quadrados e onze centímetros quadrados) de conjunto industrial construído em terreno próprio de 120.000 m2 (cento e vinte mil metros quadrados).
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da TECBLU – TECELAGEM BLUMENAU S/A em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação à empresa, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018.
Opinião com ressalva
Examinamos as demonstrações contábeis da TECBLU – TECELAGEM BLUMENAU S/A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
A empresa adotou o regime de tributação pelo lucro real no exercício de 2018. Considerando que no exercício de 2018 a empresa previa prejuízo fiscal, optou por não reconhecer/recolher os tributos de IRPJ e CSLL sobre o lucro tributável relativo ao primeiro trimestre de 2018 no montante de R$ 806.974,57, procedimento que gerou reflexo positivo no resultado, Passivo Não Circulante e Patrimônio Liquido no mesmo valor.
1) A empresa paralisou suas atividades operacionais em 03 de julho de 2008. Como consequência da paralisação operacional a empresa vem acumulando resultados negativos apresentando em 31/dez./18 um Patrimônio Líquido negativo no montante de R$ 61.591 mil. Essas condições, juntamente com outros assuntos como negociação do imobilizado (parte de prédio/terreno) indicam a existência de incerteza significativa quanto à continuidade operacional da empresa.
2) A empresa apresenta o valor R$ 477 mil contabilizado no Passivo Não Circulante desde 2008 referente à “Parcelamento do FGTS”. Na opinião dos consultores jurídicos e dos administradores, os valores contabilizados são considerados suficientes para cobrir os prejuízos decorrentes das perdas nos processos judiciais vinculados ao montante. Dependendo das decisões finais nas demandas judiciais em tramitação, após sentenciadas, poderá ocorrer à necessidade de ajustes contábeis para mais ou para menos sobre os valores dessas provisões para contingências, com reflexo sobre os saldos do Passivo Circulante e Não Circulante, Resultado do Exercício e Patrimônio Líquido.
3) Em 27 de março de 2018 foi lavrada Escritura Pública de Compromisso de Compra e Venda a terceiros de parte do imobilizado sendo 31,17185 % (trinta e um vírgula dezessete mil cento e oitenta e cinco por cento), equivalente a 18.703 m2(dezoito mil e setecentos e três metros quadrados) referente a galpão não residencial construído em terreno próprio de 60.000 m2(sessenta mil metros quadrados) e 27,8617583% (vinte e sete vírgula oito milhões seiscentos e dezessete mil quinhentos e oitenta e três por cento), equivalente a 33.434,11 m2(trinta e três mil e quatrocentos e trinta e quatro metros quadrados e onze centímetros quadrados) de conjunto industrial construído em terreno próprio de 120.000 m2(cento e vinte mil metros quadrados). Sobre esta venda não foi publicado aviso de Ato e Fato relevante nos termos da Instrução CVM 358 de 03 de janeiro de 2002 e alterações.
Outros assuntos
Informação suplementar – Demonstração do Valor Adicionado
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis
Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração pelas demonstrações contábeis
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Examinamos as informações constantes da Escritura Pública de Compromisso de Compra e Venda correspondente, aplicando procedimentos de auditoria visando analisar os registros contábeis da operação incluindo o exame dos documentos envolvidos, inclusive dos pagamentos efetuados pela empresa compradora.
A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da administração da empresa, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da empresa. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo está de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor
A administração da empresa é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a empresa continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a empresa ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela administração da empresa são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
· Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
· Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da empresa.
AudiLink & Cia. Auditores
CRC-RS 003688/O-2 S-RN
Roberto Caldas Bianchessi
Contador CRC/RS 040078/O-7 S-RN
· Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela administração, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deva ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
