Formulário de Referência CONCESSIONARIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

40

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 26

4.7 - Outras contingências relevantes 43

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 44

4.5 - Processos sigilosos relevantes 41

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

42

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 96

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 88

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 80

8.3 - Operações de reestruturação 89

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 74

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 73

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 75

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 69

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 65

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 59

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 68 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 66

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 53

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 52

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 56

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 57

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 50

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 49

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 147 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 148 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 146

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 139

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 145

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 149 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 152 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

153

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 137

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 138

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 121

10.5 - Políticas contábeis críticas 129

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 120

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 100

10.2 - Resultado operacional e financeiro 118

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

130

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 133

10.10 - Plano de negócios 134

10.11 - Outros fatores com influência relevante 136

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 131 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 132

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

97

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 98

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 179

14.1 - Descrição dos recursos humanos 178

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 180

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

174 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

173

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

175

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

176 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 165 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

166 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 164 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 159 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 161

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 167

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

170

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

171

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

172 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 168 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

169

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

155 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

154

(5)

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 212

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 213

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

210

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

211

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 215 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 216

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 207

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 208

17.2 - Aumentos do capital social 206

17.1 - Informações sobre o capital social 205

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

199

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 200

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

201

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 194

15.4 - Organograma dos acionistas 195

15.1 / 15.2 - Posição acionária 182

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 197 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 196

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 181

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 238 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

237

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

239

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

234 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 232

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

235

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 230

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 227

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 226

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

228

19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 218 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

217

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

José Carlos Cassaniga

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Federico Botto

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Ismar de Moura 22/02/2008 051.550.278-29 Rua Alexandre Dumas,1981, sem complemento, São Paulo, São Paulo, Co, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51818024, e-mail: ismoura@deloitte.com Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

No último exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$187.040 mil referente aos serviços Revisões de ITR´S; Auditoria Anual de Demonstrações

Financeiras e Revisão Limitada. Não foram prestados outros serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria externa.

Descrição do serviço contratado Revisão de ITR´S; Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras e Revisão Limitada.

Justificativa da substituição Até a presente data deste formulário não houve substituição da empresa de auditoria contratada pela Companhia.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 22/02/2008

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima 2.1 e 2.2.

(10)

Resultado Líquido por Ação 0,986621 0,897674 0,760005 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

2,106140 1,377600 1,656421

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

270.386.120 270.386.120 270.386.120

Resultado Líquido 266.768.614,03 242.718.486,79 205.494.830,00

Resultado Bruto 503.526.147,38 464.344.519,46 452.415.654,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

824.430.896,53 771.771.712,17 687.273.650,00

Ativo Total 1.134.690.324,17 1.124.292.252,77 1.098.984.787,00

Patrimônio Líquido 569.471.156,34 372.483.820,35 447.873.273,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(11)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das

demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

a. Valor das medições não contábeis

EBITDA - R$ mil 2012 2011 2010

EBITDA 517.052 482.613 463.972

Margem EBTIDA (% da Receita Líquida) 62,7% 62,5% 67,5%

EBITDA Ajustada sem IFRS- R$ mil 2012 2011 2010

EBITDA 561.293 523.789 483.195

Margem EBTIDA (% da Receita Líquida) 75,1% 75,0% 75,2%

b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

EBITDA e Margem EBITDA

EBITDA: pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: Lucro antes dos resultados financeiros, do Imposto de Renda e Contribuição Social, resultado financeiro, depreciação e amortização.

O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo o International Financial

Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) e não

deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição única e a definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”), em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. “O EBITDA é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações.”

(12)

3.2 - Medições não contábeis

EBITDA - R$ mil 2012 2011 2010

Lucro Líquido 266.768 242.718 205.495

Depreciação e amortização 70.728 62.487 56.912

Resultado Financeiro 53.162 63.649 104.035

Imposto de Renda e Contribuição Social 126.394 113.759 97.530

EBITDA 517.052 482.613 463.972

Margem EBTIDA (% da Receita Líquida) 62,7% 62,5% 67,5%

Dívida e Dívida Líquida

Dívida Líquida: a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures e incluindo arrendamentos mercantis, registrados no passivo circulante e no não circulante, diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, bem como títulos e valores mobiliários vinculados ao pagamento de juros e principal de debêntures, sejam esses últimos contabilizados no ativo circulante ou no não circulante. A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de dívida utilizadas por outras companhias.

R$ mil 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Dívida 226.498 336.956 443.411

Credor pela Concessão 67.024 70.762 74.035

(-) Caixa e equivalentes de caixa 16.107 31.969 27.149

(-) Títulos e valores mobiliários- vinculados 28.498 30.106 29.800

Dívida Líquida 248.917 345.644 460.497

A administração da Companhia acredita que o EBITDA e a Dívida Líquida são uma medida prática para auferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo grupo.

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de

exercício social que as altere substancialmente

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”) por estar registrada na categoria “B”.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4- Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios,

indicando:

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

a) regras sobre retenção de lucros

Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em lei, as quais compreenderão a proposta de destinação de lucro líquido do exercício. Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, 5% (cinco por

cento), serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento de dividendo obrigatório. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral.

cento), serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento de dividendo obrigatório. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral. Valores das Retenções de Lucros R$196.937 mil R$91.656 R$41.091 mil b) regras sobre distribuição de dividendo; O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, O O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração,

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”) poderá, por deliberação do Conselho de

Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e

distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante

das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76.

das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº6.404/76.

das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. c) periodicidade das distribuições de dividendos Dividendo obrigatório: anualmente. Dividendos intermediários: em períodos inferiores conforme deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Estatuto Social. Dividendo obrigatório: anualmente. Dividendos intermediários: em períodos inferiores conforme deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Estatuto Social. Dividendo obrigatório: anualmente. Dividendos intermediários: em períodos inferiores conforme deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Estatuto Social. d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou A partir de dezembro de 2006, na hipótese de inadimplemento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária relacionada à sua 1ª emissão de debêntures, todos os pagamentos oriundos de dividendos e bonificações das ações empenhadas por força do Contrato de Penhor de Ações celebrado em 7 de A partir de dezembro de 2006, na hipótese de inadimplemento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária relacionada à sua 1ª emissão de debêntures, todos os pagamentos oriundos de dividendos e bonificações das ações empenhadas por força do Contrato de Penhor de Ações celebrado em 7 de A partir de dezembro de 2006, na hipótese de inadimplemento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária relacionada à sua 1ª emissão de debêntures, todos os pagamentos oriundos de dividendos e bonificações das ações empenhadas por força do Contrato de Penhor de Ações celebrado em 7 de

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

arbitrais. dezembro de 2006 serão depositados em conta previamente estabelecida para reforço da garantia e integral pagamento das debêntures da 1ª emissão da Companhia. dezembro de 2006 serão depositados em conta previamente estabelecida para reforço da garantia e integral pagamento das debêntures da 1ª emissão da Companhia. dezembro de 2006 serão depositados em conta previamente estabelecida para reforço da garantia e integral pagamento das debêntures da 1ª emissão da Companhia.

(17)

Conforme Instrução Normativa CVM 480/2009, este item é facultativo à Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. ("Companhia") por estar registrada na categoria "B".

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6- Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a

conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

Em milhares de R$ Período Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Exercício Social encerrado em 31/12/2011 Exercício Social encerrado em 31/12/2010

Lucros Retidos Não houve Não houve Não houve

Reservas Constituídas 196.937 91.556 41.091

(19)

31/12/2012 565.219.167,83 Índice de Endividamento 0,99253344

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Quirografárias 227.213.759,96 62.747.873,14 33.649.133,32 15.303.000,70 338.913.767,12

Garantia Real 133.457.775,61 92.847.625,10 0,00 0,00 226.305.400,71

Observação

Total 360.671.535,57 155.595.498,24 33.649.133,32 15.303.000,70 565.219.167,83

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9-Outras informações que a Companhia julga relevantes.

De acordo com a escritura de emissão da primeira emissão de debêntures da

Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”), a ocorrência de qualquer

dos seguintes eventos poderá acarretar vencimento antecipado de todas as obrigações

relativamente às tais debêntures da primeira emissão da Companhia: (a) a Companhia

deixar de pagar qualquer dívida financeira em valor unitário ou agregado igual ou

superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou seu contravalor em outras

moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura aplicável a tal

pagamento, salvo se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento:

(i) tiver a concordância do credor correspondente ou, ainda (ii) estiver amparado por

decisão judicial vigente obtida pela Companhia; ou (b) houver declaração de

vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Concessionária Ecovias

dos Imigrantes S.A.(“Companhia”), em valor unitário ou agregado igual ou superior a

R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas.

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.FATORES DE RISCO

4.1.Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles

relacionados:

a. Da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”)

A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

A capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Existem riscos para os quais não possuímos cobertura de seguros ou a cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que possamos incorrer. Existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguro contratadas por nós. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, o que poderá afetar os resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia.

Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em especial nas esferas administrativa, cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. Para mais informações acerca dos processos judiciais e administrativos da Companhia, favor verificar item 4.3 deste Formulário de Referência.

Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia.

A Companhia está sujeita a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por ela celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia poderá acarretar sérios efeitos sobre sua situação financeira, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da Companhia ou de outras empresas do seu grupo econômico, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia poderá afetar sua capacidade de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia de honrar seus compromissos financeiros.

O término antecipado da concessão pode comprometer a nossa capacidade de honrar nossas dívidas e obrigações.

Em caso de descumprimento do contrato de concessão, ou da legislação aplicável, estamos sujeitos à caducidade da Concessão, ou seja, a Concessão poderá ser extinta por decreto do Poder Concedente após instauração de processo a administração e comprovação de inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade do serviço concedido. O parágrafo 6º, do Artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”), dispões que, declarada a caducidade da Concessão, não resultará para o Poder Concedente qualquer espécie de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Ademais, não há garantia de que as obrigações por nós assumidas serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da Concessão, seremos capazes de honrar nossas dívidas e obrigações previamente assumidas.

Uma vez que parte significativa dos nossos bens está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis em caso de recuperação extrajudicial ou judicial ou falência, nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Parte significativa dos nossos bens está vinculada à concessão, sendo que estes bens não estarão disponíveis para credores, caso seja decretada nossa falência, ou suscetíveis a penhora que visem garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que ao final da concessão e do acordo com a legislação aplicável estes bens deverão ser revertidos ao poder concedente. Essas restrições podem exercer um efeito negativo na nossa capacidade de obter novos financiamentos.

A limitação na execução das Garantias poderá afetar o recebimento do valor do crédito dos Debenturistas.

As debêntures da primeira emissão da Companhia são garantidas por (i) penhor sobre 99,9% das ações do nosso capital social (nada data de emissão das debêntures da primeira emissão da Companhia), detidas pela Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. nos termos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações Representativas do Capital Social da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A.; e (ii) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios da Emissora decorrentes do Contrato de Concessão, inclusive, sem limitação, os direitos relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação, ou revogação da concessão objeto do Contrato de Concessão e todos os direitos de crédito presentes e futuros.

O processo de excussão das Garantias das Debêntures, tanto judicial quanto extrajudicial, pode ser demorado e seu sucesso depende de diversos fatores que não estão sob o nosso controle ou de nossos respectivos credores. O produto da excussão das Garantias pode não ser suficiente para pagar integralmente ou até mesmo parcialmente o saldo devedor das Debêntures.

Possuímos registro de companhia aberta na categoria B perante a CVM, sendo que tal categoria não permite que nossas ações sejam negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários. Assim, as ações dadas em garantia não possuem liquidez, o que pode afetar adversamente o seu preço de venda, em caso de exercício das Garantias. Ademais, a venda das ações objeto das Garantias que resultar em alteração do nosso controle acionário está condicionada à aprovação prévia da ARTESP, o que pode resultar em atrasos no processo de venda e na limitação dos participantes no processo de alienação das ações empenhadas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Além disso, observados os termos do artigo 28 da Lei de Concessões, a cessão fiduciária dos direitos emergentes da Concessão deve observar o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço objeto da Concessão. Tal limitação pode fazer com que o pagamento do saldo devedor das Debêntures, em caso de vencimento antecipado, esteja sujeito a atrasos relevantes.

Parte da rodovia que operamos estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos e climáticos.

Algumas das áreas por onde passa a rodovia por nós administrada estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar inundação, deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras, ocasionando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos nossos projetos e de investimentos, impactando negativamente na nossa arrecadação. Caso não sejamos capazes de nos adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e serviços diante das condições naturais diferentes daquelas existentes quando do início das nossas atividades, tal incapacidade poderá afetar adversamente os nossos negócios e resultados.

O retorno do investimento em infraestrutura realizado por nós para a prestação de serviço público a nós concedido pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da prevista.

Tendo em vista que (i) o investimento inicial necessário para a implantação de projetos de infraestrutura que viabilizem a prestação do serviço público a nós outorgado é bastante elevado, (ii) que financiamos parte significativa do investimento com capital de terceiros e (iii) que o prazo de maturação do projeto nessa área, como regra, é superior a 5 anos, durante esse período, eventos políticos, econômicos, climáticos, entre outros, podem comprometer a rentabilidade do projeto, sendo possível que não haja o retorno do investimento realizado ou que haja apenas em parte, ou que não sejamos capazes de cumprir tempestivamente nossas obrigações, o que poderá causar um efeito prejudicial adverso em nossos negócios e resultados.

Podemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios.

O segmento em que atuamos possui características próprias, como, por exemplo, alterações regulatórias, possibilidade de revisão de nossos contratos em razão do interesse público ou de mudanças na conjuntura política estadual e de reversão de bens vinculados à concessão ao poder concedente. Nossos negócios também podem ser prejudicados por alterações na situação econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxa de juros, possibilidade de captação de recursos nos mercados de capitais e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a economia. Quaisquer desses fatores, isoladamente ou em conjunto, podem afetar negativamente a implementação de nossa estratégia de negócios, podendo afetar adversamente nossos negócios e resultados.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Gastos ou investimentos inesperados em nossos projetos podem impactar adversamente nossa condição financeira e nossas operações.

Nossa capacidade de concluir adequadamente os projetos em andamento ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelo contrato de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo e/ou falta de mão de obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público e riscos políticos, greves e;ou paralizações da mão de obra, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente nossos custos de construção e resultar ainda na aplicação de multas pelo Poder Concedente que, caso não sejam repassados a terceiros, poderão afetar o fluxo de caixa e, consequentemente, nossos negócios e resultados.

b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

A mudança de nosso controle acionário pode nos afetar adversamente.

Na hipótese de venda do nosso controle acionário, deixaríamos de pertencer à EcoRodovias Concessões e Serviços S.A., o que poderia impactar de forma adversa na maneira como somos percebidos no mercado. Nossa controladora EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Controladora”) é uma companhia que tem como parte de sua estratégia de negócios a exploração e operação de rodovias mediante concessão pública, Não podemos garantir que eventual novo controlador tenho como atividade principal e estratégia de negócios a exploração de rodovias concessionadas, o que pode causar efeito negativo em nossos negócios e resultados.

c. Dos acionistas da Companhia

O principal acionista da Companhia é também seu controlador, sendo a resposta deste item análoga ao item 4.1.b.

d. Das controladas e coligadas da Companhia

A Companhia não possui empresas controladas ou coligadas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Custos de construção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos pelo Contrato de Concessão, e (ii) de assumir projetos acessórios na Concessão existente, está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória de seus contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar seus custos de construção e, especialmente se a Companhia conseguir que alguns ou todos esses custos sejam considerados no fluxo de caixa projetado do Contrato de Concessão, tais custos podem afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Parcela relevante dos colaboradores da Companhia é terceirizada e estamos expostos aos riscos relacionados a esta escolha.

Uma parcela relevante dos nossos colaboradores é terceirizada. Em razão disso, podemos responder subsidiariamente ou solidariamente por eventuais débitos previdenciários, fiscais ou trabalhistas relacionados aos terceiros por nós contratados. Além disso, não podemos garantir que os trabalhadores terceirizados não ingressarão com reclamações trabalhistas pleiteando o vínculo de emprego conosco. Destaca-se, ainda, que a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade dos nossos negócios. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, poderá haver um impacto adverso em nossos negócios e resultados.

f. Dos clientes da Companhia

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas.

Com pouco mais de dez anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da implementação dos programas organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar os governos a reduzirem as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Estamos expostos aos riscos relacionados ao volume de tráfego.

Nossos negócios dependem basicamente, do número de veículos de carga e de passeio que viajam em nossas rodovias e da frequência com que eles viajam. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade econômica, da inflação, do aumento das taxas de juros, do aumento do preço dos combustíveis ou nas tarifas de pedágio, da criação de novas opções de transporte ou de outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. A redução do tráfego afetaria adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue

Nosso negócio pode ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.

Em caso de ajustes no contrato de concessão, devemos confiar num mecanismo menos objetivo, previsto em contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós quanto o poder concedente possamos buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras formas, inclusive, a combinação dos referidos mecanismos de compensação.

O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do poder concedente. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, alteração de investimentos futuros, alteração do valor nominal de tarifas, compensação direta por parte do poder concedente ou ainda a combinação destas alternativas, os negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Aumento na concorrência nos setores de atuação poderá reduzir as receitas e a participação no mercado.

Os principais concorrentes são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais. Com relação às rodovias administradas diretamente pelos governos federal, estaduais e municipais, verifica-se que, apesar de se encontrarem em pior estado de conservação e por isso serem menos atrativas para os motoristas em geral, elas não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam parte do tráfego das rodovias operadas pela Companhia. À medida que seja dado andamento ao processo de concessão, estaremos sujeitos a um aumento na concorrência, afetando adversamente os resultados operacionais e financeiros.

h. À regulação dos setores em que a Companhia atue

A discricionariedade do Poder Concedente pode afetar adversamente os resultados operacionais.

A concessão rodoviária é objeto de contrato de concessão firmado com o Poder Concedente, sendo que estamos sujeitos a um ambiente altamente regulado. O contrato de concessão é contrato administrativo regido pelas leis brasileiras, as quais fornecem ao Poder Concedente certa discricionariedade para determinar, motivadamente, nos editais de licitação, os termos e condições aplicáveis às concessões da Companhia. Caso tenhamos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista no contrato, ou, ainda, como resultado de medidas unilaterais, nas hipóteses previstas na legislação, por parte da autoridade concedente, a condição financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Atitudes como essas ou a edição de normas ainda mais rígidas, em razão do interesse público, poderão afetar a capacidade de atender a todos os requisitos exigidos pelos processos regulatórios e os resultados de forma adversa. Ademais, o Poder Concedente possui a função de fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas nos termos do contrato de concessão. Caso sejam apurados descumprimentos de obrigações contratuais e/ou regulamentares quanto ao objeto da concessão, poderão ser aplicadas diversas penalidades à Companhia, incluindo multas pecuniárias.

A indenização devida na hipótese de extinção das concessões e bens reversíveis pode ser insuficiente.

Em caso de descumprimento do contrato de concessão ou da legislação aplicável, estamos sujeitos à caducidade da concessão, ou seja, a concessão poderá ser extinta por decretos do

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Poder Concedente e após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. Declarada a caducidade, o Poder Concedente não é responsável por quaisquer encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com nossos empregados.

A regulamentação governamental afeta a nossa operação e pode aumentar o custo do negócio, restringir a operação e resultar em atrasos operacionais.

Nossa operação está sujeita a leis e normas que regem: relação de trabalho, a saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis a Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não há como garantir se qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessária será obtida e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir nossa operação. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis, mesmo que inadvertidamente, poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre a concessão, sobre os resultados operacionais e sobre a situação financeira da Companhia.

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

As operações da Companhia estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$500,00 a R$50.000.000,00, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência,

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre as nossas condições financeiras e sobre os nossos resultados. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para nossas atividades, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo em receitas ou, ainda, inviabilizar as captações de recursos junto ao mercado financeiro. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a manutenção das atividades. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental das atividades, assim como a incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante ao nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

i. Aos países estrangeiros onde a Companhia atue

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados.

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário político e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a Companhia não possui expectativa de redução ou aumento de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1 acima.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas.

a) Trabalhistas

Correspondem, principalmente, a pleitos de indenização por acidentes do trabalho e doença ocupacional, além de reclamações de horas extras, adicional noturno, adicionais de insalubridade e periculosidade, danos morais e materiais e verbas rescisórias, não existindo processo de valor individual relevante. Em 31 de dezembro de 2012, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”) também é parte em 252 processos judiciais e administrativos trabalhistas. Deste total, 116 demandas possuem estimativa de perda provável, no valor de R$6.941 mil; 97 demandas possuem chances possíveis de perda na quantia de R$9.151mil; e 39 demandas com chances remotas de perda ou sem estimativa.

b) Tributários

Em 31 de dezembro, a Companhia figurava em 50 processos tributários. Com relação ao prognóstico dos processos, 33 deles foram avaliados com probabilidade de perda possível num total de R$1.519 mil, 7 deles foram avaliados como de probabilidade de perda provável com constituição de provisão no valor de R$2.677 mil e como 10 de probabilidade de perda remota ou sem estimativa.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo: Administrativo / Fiscal n° SB16147/2010-49 SB413/2013-74

Juízo Prefeitura de São Bernardo do Campo. Instância 1ª administrativa.

Data de instauração 07/12/2012

Partes no processo Prefeitura de São Bernardo do Campo x Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes” ou “Companhia”). Valores, bens ou

direitos envolvidos

R$1.219 mil

Principais fatos A Companhia é parte em processo administrativo /fiscal decorrente de auto de infração lavrado pela Prefeitura de São Bernardo do Campo - SP, visando à cobrança de multa em decorrência do suposto

recolhimento a menor do ISSQN no período de agosto de 2005 a julho de 2010, bem como dos lançamentos fiscais nºs 405/12-2.940.447 a 2.940.457, 2.940.477 a 2.940.500, 405/12-2.940.509 a 405/12-2.940.532, 405/12-2.940.545 e 405/12-2.940.557, que representam as diferenças do ISSQN supostamente recolhido a menor no período em referência. Em 07/12/12, foi recebida a

intimação da lavratura do auto de infração e dos lançamentos fiscais.

Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

Pagamento da multa devidamente atualizada, bem como o pagamento das diferenças recolhidas a menor.

Valor provisionado (se houver provisão)

Não há valor provisionado, uma vez que a ação está com chance de perda classificada como possível.

(35)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo: Administrativo / Fiscal n° 0811900.2008.00071-2

Juízo Delegacia da Receita Federal de São Bernardo do Campo. Instância 2ª administrativa.

Data de instauração 09/04/2008

Partes no processo Receita Federal do Brasil x Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes” ou “Companhia”).

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$37.479 mil

Principais fatos A Companhia é parte em processo administrativo /fiscal decorrente de auto de infração lavrado pela Receita Federal do Brasil em São Bernardo do Campo - SP, por ter a fiscalização desconsiderado o regime de caixa no reconhecimento das receitas de variação cambial, e por consequência, exigido os valores devidos de IRPJ e CSLL.

Análise do impacto em caso de perda do processo

Pagamento de multa devidamente atualizado.

Chance de perda Em julho de 2012, foi dado ganho de causa em processo transitado em julgado sem desembolso para a companhia.

Valor provisionado (se houver provisão)

Não há valor provisionado, uma vez que a ação está com chance de perda classificada como remota

c) Cíveis

Correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, oriundos de acidentes ocorridos nas rodovias. A Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era parte em 340 ações de natureza cível. Foram provisionados R$8.327 mil para causas desta natureza avaliadas como perdas prováveis pelos advogados e pela Administração. A Companhia possui ainda processos avaliados como perdas possíveis pelos advogados e pela Administração, portanto sem constituição de provisão, no montante de R$24.867 mil.

Dentre os processos judiciais mencionados destacamos as demandas abaixo, consideradas relevantes (i) em razão do valor envolvido; (ii) por envolverem os contratos de concessão; (iii) por se tratarem de ações civis publicas, coletivas e/ou populares:

(36)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

a) Reequilíbrio econômico-financeiro do contrato:

Processo: Ação Ordinária nº 053.02.028398-1 (1763/02)

Juízo 6ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo- SP Instância Superior

Data de instauração

07/11/2002

Partes no processo A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A (“Companhia” ou “Ecovias dos Imigrantes”) e outros x Estado de São Paulo, Departamento de Estradas e Rodagens do Estado de São Paulo ( “ DER/SP”) e Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”)

Restabelecimento da equação econômico-financeira original dos contratos de concessão de rodovias no tocante a não cobrança dos eixos suspensos.

Principais fatos A Ecovias dos Imigrantes e outros ajuizaram em face do Estado de São Paulo, do DER-SP e ARTESP ação ordinária (autos n°

053.02.028398-1) perante a 6ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo - SP visando o restabelecimento da equação econômico-financeira original dos contratos de concessão de rodovias,

especialmente no tocante a não cobrança dos eixos suspensos. Em 6 de agosto de 2004 foi proferida sentença de improcedência,

condenando as Autoras ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios. A Ecovias dos Imigrantes interpôs recurso de apelação ao que foi negado provimento. A Ecovias dos

Imigrantes e concessionárias interpuseram recurso especial, que aguarda o juízo de admissibilidade. Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa a estimativa de perda é provável e o valor envolvido nessa contingência corresponde a eventual pagamento das verbas sucumbenciais.

Chance de perda Provável. Análise do

impacto em caso de perda do processo

Caso a Companhia tenha êxito neste processo, poderá haver um impacto positivo em seus resultados financeiros. Em caso de perda, não haverá impacto, uma vez que as tarifas cobradas pela

Companhia permanecerão inalteradas. Valor provisionado

(se houver provisão)

(37)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

b) Mandado de Segurança:

Processo: Mandado de Segurança nº 053.06.103446-9

Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo - SP.

Instância 2ª.

Data de instauração

24/03/2006.

Partes no processo Sindicato das Empresas de Transporte de Carga do ABC x Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A (“Companhia” ou “Ecovias dos Imigrantes”).

Cobrança, pela Ecovias dos Imigrantes, com relação aos veículos dos associados da SETRANS, do acréscimo de 45,45% no preço do pedágio decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes.

Principais fatos A SETRANS impetrou mandado de segurança (autos nº 2006.103446-9) perante a 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo-SP com o objetivo de impedir a Ecovias dos Imigrantes de cobrar dos veículos dos associados da SETRANS o acréscimo de 45,45% no preço do pedágio decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes. O pedido liminar foi indeferido, mas em 5 de julho de 2006 foi proferida sentença concedendo a segurança pleiteada. O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 28 de julho de 2008, negou provimento à apelação da Ecovias dos Imigrantes (autos nº 688.711-5). Esta decisão não produz efeitos em razão de suspensão de segurança concedida pelo Superior Tribunal de Justiça (autos nº 1696/SP). A Ecovias dos Imigrantes interpôs em 05 de fevereiro de 2009 recursos especial e extraordinário. O recurso especial foi admitido, mas o recurso extraordinário não foi. Embargos de declaração foram interpostos em face da decisão que não admitiu o recurso extraordinário. Em 08 de fevereiro de 2011foi publicada decisão dos embargos de declaração não admitindo o recurso extraordinário, dando seguimento ao recurso especial. Em 27 de setembro de 2011 o recurso especial foi distribuído no Supremo Tribunal de Justiça ao Ministro Relator, Dr. Cesar Asfor Rocha. Em 26 de junho de 2012, a Segunda Turma do Supremo Tribunal de Justiça, por

unanimidade, deu parcial provimento ao recurso para acolher a preliminar de decadência em favor da Ecovias dos Imigrantes. A SETRANS apresentou Embargos de Declaração, o quais aguardam julgamento.

(38)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Análise do impacto em caso de perda do processo

A Ecovias dos Imigrantes será compelida a deixar de cobrar dos veículos associados da SETRANS o acréscimo de 45,45% no preço do pedágio, decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes.

Valor provisionado (se houver

provisão)

c) Contrato de Concessão: Obrigação de manutenção de acesso coletivo.

Processo: Ação Declaratória – n° 0045649-77

Juízo 5ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo - SP.

Instância 1ª.

Data de

i t ã

09/12/2010.

Partes no processo Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A (“Companhia” ou “Ecovias dos Imigrantes”) x ARTESP e Estado de São Paulo.

Trata-se de ação proposta em face do Estado de São Paulo e da ARTESP em virtude da definição sobre a manutenção da via coletora localizada no Município de Guarujá.

Principais fatos A Companhia propôs a ação declaratória em 09/12/2010 perante a 1ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo com o objetivo de obter liminar para que a ARTESP se abstenha de tomar quaisquer medidas destinadas a cobrar da Ecovias uma intervenção no acesso coletivo existente entre o Km 3 e o Km 5+500 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni, bem como de aplicar qualquer sanção de ausência de intervenção na referida estrutura.. Em 14/12/2010 foi indeferido o nosso pedido de antecipação da tutela. Em 04/01/11 indeferido o pedido de reconsideração em sede de Agravo de Instrumento. Em

04/03/11 negaram provimento ao agravo por votação unânime. Em 17/01/2012 publicado despacho saneador determinando a realização de prova pericial. Em 23/01/2012 Ecovias peticionou indicando o assistente técnico e os quesitos. Em fase pericial. Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa

não é possível neste momento calcular os valores envolvidos. E

a estimativa de perda é p o s s í v e l, sendo contingenciado o valor de eventual pagamento das verbas sucumbenciais.