CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
Este material foi elaborado pela Tordesilhas Capital Gestora de Recursos Ltda. (“Tordesilhas Capital” ou “Gestora”) e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem prévia e expressa concordância da Tordesilhas Capital.
Ficha Técnica:
Título: Código de Ética (“Código”) Área responsável: Compliance
Diretor responsável Thiago Doria
Descrição da Política: Trata-se de Código de Ética da Gestora.
Aplicação: Todos os Colaboradores da Tordesilhas Capital, conforme definição do Manual de Compliance da Gestora
Data de aprovação: 13 de julho de 2018 Aprovado por: Diretoria
Comitê de Risco e Compliance Data da Última Atualização: 13 de julho de 2018
1. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
Este Código traz os padrões de ética e conduta que deverão ser observados por todos os Colaboradores (conforme definição do Manual de Compliance da Gestora, “Manual”) no desenvolvimento de suas atividades no âmbito da Tordesilhas Capital. Estes deverão ler, compreender e cumprir integralmente as previsões deste Código, aderindo a ele por escrito, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Código da Tordesilhas Capital (“Anexo I” deste Código). Aqui estão estabelecidos os princípios, conceitos e deveres que deverão nortear tanto a interação entre os Colaboradores, quanto a interação junto a clientes, investidores, prospects, órgãos públicos, órgãos reguladores e autorreguladores, concorrentes e demais participantes do mercado, além do público em geral.
Na hipótese de a Tordesilhas Capital manter relação comercial, contratual ou de confiança em caráter temporário com terceiros, em razão da natureza da contratação e das informações a serem trocadas no âmbito deste relacionamento / contrato, poderá ser necessária a adesão pelo terceiro a determinadas regras deste Código. Nesse caso, é dever do Colaborador responsável pela contratação / relacionamento questionar a área de Compliance, que deverá decidir pela necessidade ou não de adesão.
A Tordesilhas Capital tem como missão atender os interesses e objetivos de investimento pactuados com seus clientes e investidores, desempenhando-a através do exercício da atividade de gestão de recursos, observando seu dever fiduciário e de lealdade perante seus clientes.
As políticas estabelecidas neste Código serão, de tempos em tempos, revisadas, atualizadas e/ou complementadas e disponibilizadas na intranet da Tordesilhas Capital, bem como no website da Gestora.
Este documento é parte integrante do programa de compliance da Tordesilhas Capital. Como tal, deve ser interpretado em consonância com as exigências legais, regulatórias, autorregulatórias, demais manuais, políticas, normas, procedimentos internos, sistemas tecnológicos e treinamentos aplicáveis à Gestora.
Para fins deste Código, toda e qualquer solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento da área de Compliance deve ser enviada por meio do e-mail: compliance@tordecap.com.
1.1 Dever Fiduciário
Em linhas gerais, o dever fiduciário é a obrigação da Gestora de atuar única e exclusivamente no melhor interesse de seus clientes. Fidúcia significa confiança, logo, o requisito essencial no relacionamento da Tordesilhas Capital para com seus clientes e investidores é a confiança. A Gestora entende que deve cumprir esse dever com boa-fé, transparência, diligência e lealdade, buscando sempre desempenhar suas funções de modo a (i) atender os objetivos de investimento de seus clientes e (ii) evitar práticas que possam ferir essa relação fiduciária e equitativa perante seus clientes.
Neste sentido, a Tordesilhas Capital tem o dever de transferir aos Fundos de Investimento toda e qualquer vantagem que possa alcançar em razão do desempenho de sua atividade de gestora de recursos, bem como de evitar conflitos de interesses, conforme abaixo disposto.
1.2 Conflito de Interesses
Os Colaboradores devem ser diligentes e exercer julgamento profissional independente ao conduzir a análise de investimentos, promover os serviços da Tordesilhas Capital e participar de outras atividades profissionais, sobretudo quando estiverem representando a Gestora.
Os Colaboradores deverão atentar para a existência de situações que possam ensejar conflitos entre os interesses (i) da Gestora e dos clientes/investidores, (ii) de Colaborador(es) e dos clientes/investidores; ou (iii) entre os próprios clientes/investidores. Como padrão usual de diligência e supervisão, a Tordesilhas Capital espera que seus Colaboradores levem ao conhecimento da área de Compliance quaisquer riscos notados e/ou preocupações quanto a determinadas práticas comerciais conduzidas pela Gestora ou por quaisquer de seus Colaboradores.
Por fim, também como medida de prevenção a potenciais conflitos de interesses, a Tordesilhas Capital veda que seus Colaboradores recebam ou solicitem, direta ou indiretamente, qualquer remuneração, benefício ou vantagem que possa prejudicar sua independência na condução de suas atividades, nos termos das Políticas de Presentes e Entretenimento, Atividades Externas e Best Execution da Gestora.
No início de seu relacionamento profissional com a Tordesilhas Capital, todos os Colaboradores deverão declarar por escrito qualquer potencial conflito de interesses que possa existir entre sua vida profissional e particular, o qual será registrado pela área de Compliance para monitoramento, se for o caso.
1.3 Responsabilidades
A Tordesilhas Capital, na qualidade de gestora de recursos a ser credenciada perante a CVM e, considerando a atividade da Tordesilhas Capital, tem interesse em observar, além da legislação brasileira aplicável, as normas de outros países em que atuar (no que couber e se aplicável), sobretudo o “U.S. Federal Securities Laws” e as normas da SEC.
É dever de todos os Colaboradores:
➢ Ler integralmente as Instruções CVM nº 301/99, 555/14 e 558/15 (conforme alteradas), bem como o Ofício-Circular CVM/SIN/N. 5/2014 e demais Ofícios da SIN, e, se for o caso, os Códigos de autorregulação da ANBIMA aos quais a Tordesilhas Capital venha a aderir;
➢ Encaminhar as questões acerca deste Código de Ética e Conduta ao Diretor de Risco e Compliance, na qualidade de administrador deste Código;
➢ Auxiliar a área de Compliance, quando solicitado, no cumprimento das obrigações aqui descritas;
➢ Informar à área de Compliance a respeito de inconsistências em procedimentos e práticas definidas no Manual e demais políticas da Gestora, devendo notificar à área de Compliance acerca de potenciais condutas indevidas que tome conhecimento; ➢ Atuar de forma independente na conduta de suas atividades de maneira que suas
análises e julgamentos sejam sempre baseados em conceitos técnicos e éticos; ➢ Prezar ao máximo pela alta performance, zelando para que a Gestora alcance
sempre a excelência no atendimento e na prestação de informações verdadeiras, completas, íntegras e tempestivas;
➢ Zelar pelos interesses dos clientes, não negligenciando, em qualquer circunstância, a defesa dos seus direitos, inclusive tomando medidas legais cabíveis quando for o caso;
➢ Reportar ao Diretor de Risco e Compliance, tão logo tenha conhecimento, toda e qualquer situação que possa ser caracterizada como conflito de interesses;
➢ Não atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em negócios com os Fundos de Investimento, salvo nas exceções normativas previstas na regulamentação; ➢ Não fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em
desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do mercado de valores mobiliários, devendo seguir a Política de Aprovação de Materiais de Marketing e Comunicação com Investidores da Gestora (prevista no Manual de Compliance);
➢ Não fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros das carteiras dos Fundos de Investimento;
➢ Não contrair ou efetuar empréstimos em nome dos Fundos de Investimento, salvo (i) por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; ou (ii) se o ativo for negociado no exterior, por meio de serviço autorizado a operar com o empréstimo de títulos e valores mobiliários em seu país;
➢ Não prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma em relação aos ativos administrados, salvo no caso de empréstimos de valores mobiliários nos termos acima mencionados, ou outras exceções expressas na legislação e normativos aplicáveis;
➢ Não negociar com os valores mobiliários dos Fundos de Investimentos com a finalidade de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros, observando a Política de Investimentos Pessoais da Gestora; e
➢ Informar imediatamente à área de Compliance caso venha a ser notificado em qualquer processo administrativo da CVM ou, se for o caso, SEC ou ANBIMA, bem como processos criminais de qualquer natureza.
Neste item a Tordesilhas Capital expõe diretrizes de conduta a serem seguidas por seus Colaboradores. Trata-se de exposição meramente exemplificativa e no caso de dúvidas a área de Compliance deverá ser acionada.
1.4.1 Padrão de Conduta com relação a Clientes e Investidores
Os Colaboradores deverão seguir os seguintes padrões éticos de conduta no relacionamento com os clientes da Tordesilhas Capital, devendo:
➢ Desempenhar suas funções com lealdade aos clientes, zelando pelos seus interesses e pela preservação dos bens e valores confiados à administração da Gestora, em estrita conformidade com o regulamento do Fundo de Investimento e/ou contrato firmado entre os clientes e a Tordesilhas Capital;
➢ Observar os preceitos relativos a conflitos de interesses estabelecidos nos itens 1.2 e 1.3 acima, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes, jamais priorizando determinados fundos em detrimento de outros, ou alocando despesas não permitidas pelos respectivos regulamentos dos Fundos de Investimento, dentre outras práticas não aceitas pela Tordesilhas Capital;
➢ Prestar as informações verídicas e tempestivas que lhes forem solicitadas pelos clientes e, quando se tratar de quaisquer reclamações, encaminhar ao seu superior imediato e à área de Compliance; e
➢ Manter atualizada, em perfeita ordem, e à disposição dos clientes, toda a documentação relativa às operações dos Fundos de Investimento.
1.4.2 Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes
O relacionamento com as instituições concorrentes deve pautar-se em padrões éticos de competitividade, devendo os Colaboradores evitar condutas que tenham o potencial de serem caracterizadas como concorrência desleal, atitudes difamatórias ou que possam denegrir a imagem de seus negócios, produtos ou serviços.
Nos termos da Política de Confidencialidade das Informações da Gestora, informações de propriedade da Tordesilhas Capital ou de seus clientes não poderão ser compartilhadas com outras gestoras sem a prévia e expressa autorização da área de Compliance.
1.4.3 Padrão de Conduta em Relação a Terceiros Contratados
A contratação de fornecedores, prestadores de serviços e consultores deve ser pautada em critérios técnicos, imparciais e dentro das necessidades da Tordesilhas Capital.
A contratação de empresa na qual qualquer dos Colaboradores tenha algum tipo de participação, direta ou indiretamente, ou possa configurar um evento de conflito de interesses, deverá ser submetida à área de Compliance para sua aprovação prévia.
Para essa análise, o Colaborador deverá notificar a área de Compliance através do e-mail compliance@tordecap.com, sendo que a notificação deverá incluir todos os documentos relacionados com o contrato a ser firmado.
No relacionamento com terceiros contratados, os Colaboradores deverão observar as diretrizes de seleção e contratação de terceiros constante da Política Anticorrupção, e a Política de Presentes e Entretenimento da Gestora.
1.4.4 Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação
Tendo em vista a alta sensibilidade das informações referentes ao mercado financeiro e de capitais detidas pela Gestora, a Tordesilhas Capital tem como diretriz geral não fornecer informações à imprensa, em especial, vinculando o nome da Gestora ou de seus Colaboradores. Em regra geral, todos os Colaboradores que receberem solicitações da imprensa devem comunicar à Diretoria e responder tal solicitação utilizando um e-mail padrão pré-aprovado pela Diretoria e pela área de Compliance.
Qualquer exceção a esta regra (utilização do e-mail padrão) deve ser precedida de autorização do Diretor de Risco e Compliance.
Além disso, os Colaboradores, ao manterem contato com a imprensa, deverão: (i) restringir-se a comentários estritamente técnicos; (ii) não comentar sobre concorrentes; e (iii) não transmitir informações sensíveis ou que possam ser consideradas informações relevantes e não públicas, nos termos definidos pela regulamentação da CVM (“Informações Privilegiadas”).
1.4.5 Padrão de Conduta em Relação a Agentes de Órgãos Públicos, Reguladores e Autorreguladores
A área de Compliance será a responsável pela representação da Tordesilhas Capital perante agentes públicos, reguladores e autorreguladores, salvo em casos específicos. A área de Compliance poderá autorizar outros Colaboradores a participarem da troca de informações em casos específicos, desde que a Diretoria da Tordesilhas Capital seja informada anteriormente.
Com exceção de relatórios e informações rotineiras, nenhuma informação poderá ser enviada aos órgãos públicos, reguladores e autorreguladores sem a prévia e expressa autorização da área de Compliance.
Nos casos em que a área de Compliance estiver impossibilitada de exercer a representação da Tordesilhas Capital, o Colaborador deve procurar a Diretoria.
É vedado aos Colaboradores assinar intimações, citações, avisos de AR e notificações judiciais ou extrajudiciais. Todos esses documentos devem ser encaminhados à área de Compliance e, na ausência de seu responsável, à Diretoria.
2. POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTOS 2.1 Objetivo
O ato de dar e receber presentes em um ambiente de negócios pode gerar a aparência de impropriedade ou de um potencial conflito de interesse e, em caso de violação de regras do o Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (“FCPA”), até penalidades cíveis e criminais. Esta política visa estabelecer as diretrizes e regras internas para a oferta e aceitação de presentes e entretenimentos pelos Colaboradores.
Em geral, os Colaboradores da Tordesilhas Capital não deverão aceitar presentes e entretenimentos que possam influenciar suas decisões com relação à Gestora, ou que possam razoavelmente gerar essa expectativa em outros. Desde que em escala modesta e razoável, presentes e entretenimentos podem ser utilizados para o estreitamento de relacionamento comercial ou como um gesto de agradecimento.
Os presentes institucionais oferecidos pela Tordesilhas Capital a investidores ou parceiros comerciais, tais como “presentes” de final de ano ou como parte de ações de marketing institucional da Tordesilhas Capital (desde que de forma coletiva para grande parte da base de Investidores e/ou parceiros comerciais), estão excluídos do escopo desta política, mas também devem contar com a aprovação prévia da área de Compliance.
2.2 Diretrizes Gerais
O presente ou entretenimento somente poderá ser aceito ou ofertado se não gerar a expectativa de tratamento especial ou diferenciado em quem o recebe, principalmente no que diz respeito a condições contratuais, financeiras ou operacionais do relacionamento com a Gestora e/ou seus Fundos de Investimento.
Nenhum presente ou entretenimento pode ser aceito ou oferecido a agentes públicos nacionais ou estrangeiros, de qualquer esfera ou poder, nos termos da Política Anticorrupção constante do Manual da Gestora.
Nos termos do FCPA, também entram nessa categoria, como “instrumentos de governos estrangeiros”, companhias que sejam detidas, ainda que parcialmente, por governos estrangeiros, e indivíduos que atuem, de forma oficial, em nome de um governo ou de um partido estrangeiro. O referido ato também dispõe que certos presentes ou entretenimentos serão permitidos observadas as circunstâncias de cada caso e se de acordo com a legislação do respectivo país.
Como as penalidades previstas no FCPA podem ser severas, Colaboradores da Gestora deverão obter aprovação prévia do Diretor de Risco e Compliance, salvo nas exceções aqui previstas. Também serão consideradas exceções refeições oferecidas durante reuniões de negócios (quando não excessivas) ou pequenas despesas em viagens em negócios pagas de boa-fé.
De acordo com a legislação norte-americana, presentes ou entretenimentos que venham a ser oferecidos pela Gestora a sindicatos e seus membros acima de USD$ 250,00 (duzentos
e cinquenta doláres norte-americanos) por ano deverão ser devidamente reportados para o Department of Labor norte-americano, através de formulário próprio. Também estão sujeitos ao mesmo valor máximo por ano os presentes e entretenimentos dados e oferecidos aos fundos de pensão norte-americanos e seus empregados, bem como demais agentes considerados como “ERISA Agents”. Neste caso, em hipótese nenhuma, tal valor anual poderá ser ultrapassado, sendo certo que qualquer presente ou entretenimento dado ou oferecido a tais pessoas deverá contar com a prévia e expressa aprovação do Diretor de Risco e Compliance.
Os presentes e entretenimentos oferecidos por corretoras ou outros intermediários utilizados pela Tordesilhas Capital na intermediação das operações de seus Fundos de Investimento, incluindo aqueles oferecidos por colaboradores destas, estão sujeitos às determinações desta política, devendo também ser observada a Política de Best Execution constante do Manual da Gestora.
Caso surjam dúvidas, o Colaborador deverá consultar à área de Compliance. Situações em que a área de Compliance entender como necessária poderão ser levadas para discussão ao Comitê de Risco e Compliance para decisão.
2.3 Presentes
Atendidas as condições estabelecidas no item 2.2 anterior, podem ser aceitos e ofertados presentes cujo valor não seja superior ao equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) e desde que sejam dados ou recebidos no máximo uma vez por semestre (janeiro a junho / julho a dezembro) envolvendo as mesmas pessoas.
Não podem ser aceitos e ofertados presentes/presentes em dinheiro.
Os Colaboradores estão expressamente proibidos de solicitar presentes a quaisquer terceiros, ainda que de valor inferior ao referido acima, seja para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros.
Caso o presente recebido tenha valor superior ao permitido nesta política, o mesmo poderá ser aceito, a critério da área de Compliance. Contudo, todos os Colaboradores estão desde já cientes de que nestes casos a Tordesilhas Capital deterá a propriedade do item, podendo realizar um sorteio entre os Colaboradores ou doar tal item, conforme decisão da área de Compliance.
Em situações em que o presente tenha valor superior ao permitido nesta política, o Colaborador pode informar ao doador, em termos gerais, sobre a Política de Presentes e Entretenimentos da Tordesilhas Capital e, caso o presente não seja devolvido, informar ao doador que o presente em questão será leiloado, sendo os recursos provenientes de tal leilão doados a uma instituição de caridade com reputação ilibada e aprovada pela área de Compliance.
Todos os presentes e entretenimentos dados ou recebidos por Colaboradores devem ser comunicados à área de Compliance, incluindo as informações listadas no item 2.5 abaixo, através do e-mail compliance@tordecap.com e inseridas no evento próprio do sistema de gerenciamento de compliance Compli.ly®.
2.4 Entretenimentos
São considerados entretenimentos: refeições, eventos, viagens, concertos e espetáculos, realizados fora ou não do horário de trabalho, envolvendo parceiros comerciais, fornecedores ou investidores da Tordesilhas Capital, que tenham um propósito comercial válido e cuja presença do anfitrião possa ser comprovada.
Ingressos para eventos, de qualquer natureza, oferecidos a Colaboradores da Tordesilhas Capital sem um propósito comercial válido ou sem a presença do anfitrião são, na realidade, presentes e devem seguir as diretrizes especificadas no item acima.
Entende-se como eventos com propósito comercial válido, quando espera-se que o evento forneça uma oportunidade para discutir negócios ou realizar novos relacionamentos importantes para a Tordesilhas Capital.
Não podem ser aceitas passagens aéreas mesmo vinculadas a eventos aceitos nos termos deste Código. De uma forma geral, a aceitação de hospedagem também é proibida, salvo quando a mesma for parte integrante de uma conferência patrocinada por um fornecedor de serviços ou parceiro comercial. Ainda assim, em tais casos o Colaborador deve tentar obter uma fatura específica para que a Tordesilhas Capital possa realizar o pagamento de sua parte proporcional da despesa. A aceitação de hospedagens deve ser comunicada à área de Compliance.
Tendo em vista a dificuldade de se estipular valores limites para entretenimentos, estas devem ser realizadas ou aceitas com parcimônia e em estrita conformidade com o conjunto de regras e diretrizes aqui estipuladas.
Nesta linha, qualquer tipo de evento que possa comprometer a imagem da Tordesilhas Capital ou a reputação do Colaborador deve ser evitado, assim como entretenimentos com grande frequência e/ou que possam ser considerados extravagantes a ponto de criar uma questão de impropriedade. Em caso de dúvidas, a área de Compliance deve ser consultada anteriormente a sua oferta ou aceitação.
Sempre que ocorrer o recebimento ou oferta de convites para entretenimentos acima de R$ 500,00 (quinhentos reais), independentemente da natureza do entretenimento, o Colaborador deverá primeiramente solicitar autorização por email do Diretor de área. Após o recebimento da autorização, deverá encaminhá-la à área de Compliance através do email compliance@tordecap.com incluindo as informações listadas no item 2.5 abaixo, que fará análise do caso e autorizará ou não o recebimento ou oferta ou a participação do Colaborador no entretenimento.
Os Colaboradores também estão expressamente proibidos de solicitar entretenimentos a quaisquer terceiros, independente de seu valor, seja para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros.
2.5 Controle de Presentes e Entretenimentos pela área de Compliance
A área de Compliance deverá manter arquivo contendo histórico de ofertas e recebimentos de presentes de quaisquer valores e convites de Entretenimento acima de R$ 500,00 (quinhentos reais) de cada Colaborador, sejam aprovados ou não, pelo prazo mínimo de 6
(seis) anos. O histórico deverá trazer, no mínimo, as seguintes informações, o qual ficará armazenado no sistema de gerenciamento de compliance Compli.ly®:
➢ Nome do Colaborador;
➢ Área de atuação dentro da Tordesilhas Capital; ➢ Aprovação do Diretor da área, quando necessário; ➢ Data do recebimento ou oferta;
➢ Nome do terceiro envolvido e vínculo com a Tordesilhas Capital;
➢ Descritivo do presente ofertado ou recebido, bem como o valor aproximado; e ➢ Indicação se houve ou não aprovação pela área de Compliance.
3. POLÍTICA DE ATIVIDADES EXTERNAS 3.1 Objetivo
São consideradas atividades externas todas as atividades exercidas pelo Colaborador, com ou sem fins lucrativos, em qualquer organização, grupo ou sociedade da qual a Tordesilhas Capital não seja acionista ou cotista.
Esta política objetiva, portanto, disciplinar as hipóteses em que serão permitidas atividades externas pelos Colaboradores, incluindo os procedimentos para tanto, bem como as vedações a tais atividades.
Nessa linha, além do termo de adesão mencionado acima, todos os Colaboradores deverão atestar anualmente que estão cumprindo os termos desta política, dentre outras, na forma do Anexo II a este Código, o que deverá ocorrer até o final de maio de cada ano
3.2 Diretrizes Gerais
Para mitigar os riscos atrelados ao exercício de determinadas atividades externas, tais como o risco de conflitos de interesse, risco de induzir clientes a erro ou mesmo risco reputacional, legal ou regulatório a Tordesilhas Capital divide as atividades externas em 3 (três) categorias: (i) atividades externas isentas de comunicação ou aprovação; (ii) atividades externas que necessitam comunicação e aprovação; e (iii) atividades externas proibidas. 3.3 Atividades externas isentas de comunicação e aprovação
As atividades externas descritas abaixo não precisam ser comunicadas nem, tampouco, aprovadas pela área de Compliance:
➢ Participação em equipe esportiva, exceto clubes e equipes de destaque nacional; ➢ Atividade artística recreativa;
➢ Grupo musical não profissional; e
➢ Grupos consultivos (fora do setor financeiro) e atividades envolvendo associações e entidades sem fins lucrativos (Terceiro Setor).
3.4 Atividades Externas que necessitam de comunicação ou aprovação da área de Compliance
➢ Participação em atividades ligadas ao mercado financeiro e de capitais, incluindo comitês ou conselhos de associações ligadas ao referido setor, tais como comitês da ANBIMA;
➢ Docência em caráter permanente ou temporário;
➢ Participação em Conselho de Administração ou Fiscal, Comitê ou quaisquer dos órgãos de administração, ou com funções técnicas e consultivas em companhia aberta, independentemente de os Fundos de Investimento possuírem participação societária na respectiva companhia;
➢ Participação societária em sociedades não ligadas ao setor financeiro e de mercado de capitais;
➢ Atividades de consultoria ou prestação de serviço de qualquer natureza, tais como consultorias técnicas, palestras e confecção de artigos para mídia pública; e
➢ Quaisquer atividades não descritas nesta política. 3.5 Atividades Externas proibidas
➢ Vínculo empregatício ou ocupação de cargos de direção ou outros cargos em sociedades não relacionadas às atividades da Tordesilhas Capital, incluindo companhias abertas ou fechadas, observada a exceção para participação como membro de Conselho ou Comitês técnicos ou consultivos, disposta no item 3.4 acima;
➢ Cargo, emprego ou função em um concorrente ou em outro participante do mercado de capitais;
➢ Ocupação em cargos, emprego ou função políticos ou públicos;
➢ Atividades que possam expor a imagem da Tordesilhas Capital (por ex.: participação em reality shows, programas de rádio e TV); e
➢ Atividades voltadas ao público adulto e nudez.
3.6 Processo de comunicação e aprovação de Atividades Externas
Para as atividades que necessitem de comunicação e aprovação, a interação com a área de Compliance deverá ser feita através do e-mail compliance@tordecap.com e deverá trazer as seguintes informações, as quais ficarão armazenado no evento próprio do sistema de gerenciamento de compliance Compli.ly®:
➢ Nome do Colaborador;
➢ Área de atuação dentro da Tordesilhas Capital; ➢ Superior imediato;
➢ Descritivo da atividade externa pretendida; e ➢ Aprovação do superior imediato.
A área de Compliance fará análise do caso, podendo o Diretor de Risco e Compliance negar a participação do Colaborador em atividades externas sempre que entender, a seu exclusivo critério, que tais atividades representem riscos ou conflito de interesses com a Gestora. Da mesma forma, o Diretor de Risco e Compliance poderá solicitar o imediato término de atividades externas que estejam sendo desenvolvidas por Colaboradores. Os Colaboradores devem informar prontamente a área de Compliance acerca de toda e qualquer alteração ocorrida nas atividades externas previamente aprovadas, bem como solicitar aprovação para toda e qualquer nova atividade externa, ainda que na mesma empresa ou instituição, conforme requerido nesta política (por ex. alteração relevante do percentual de participação em sociedade privada da qual seja sócio).
A área de Compliance deverá manter registro do histórico das solicitações para realização de atividades externas de todos os Colaboradores, tendo sido elas aprovadas ou não, pelo prazo mínimo de 6 (seis) anos. O histórico deverá conter, no mínimo, o e-mail de solicitação encaminhado pelo Colaborador, bem como o informe se a atividade externa foi aprovada ou não pela área de Compliance e as devidas justificativas que se façam
necessárias. Tal registro poderá ser realizado através do sistema de gerenciamento de Compliance contratado pela Tordesilhas Capital.
Anexo I
TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE ÉTICA DA TORDESILHAS CAPITAL
Eu, ______________________________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº _______________, na qualidade de ___________________ (cargo) da Tordesilhas Capital,
pelo presente instrumento, atesto que recebi, li e entendi o Código de Ética da Tordesilhas Capital e confirmo que tenho conhecimento integral de todas as regras e procedimentos aqui constantes.
comprometo-me a cumpri-lo integralmente, confirmando minha ciência acerca das sanções aplicáveis a cada um dos casos de violação do presente Código.
_____________, ___ de ________ de 20__
Anexo II
DECLARAÇÃO ANUAL DE CONFORMIDADE
Por este Instrumento, eu, _________________________________________, inscrito no CPF/MF sob o nº.__________, doravante denominado Colaborador, declaro estar ciente do Manual de Compliance, Código de Ética e demais políticas e procedimentos internos da Tordesilhas Capital, e atesto estar em conformidade com todas suas regras, em especial em relação as seguintes regras:
Política de Investimentos Pessoais; Atividades Externas; e
Contribuições Políticas e Legislação Eleitoral vigente. ______, ___ de ________ de 20__
_______________________________________ COLABORADOR
