ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ HYPERMARCAS S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2. Balanço Patrimonial Ativo 3

(1)

Demonstração do Fluxo de Caixa 17

Demonstração do Resultado Abrangente 16

DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 18

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Balanço Patrimonial Ativo 12

Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 74

Balanço Patrimonial Passivo 13

Demonstração do Resultado 15

Pareceres e Declarações

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 71

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 73

Demonstração do Valor Adicionado 20

DMPL - 01/01/2012 à 31/03/2012 19

Notas Explicativas 37

Comentário do Desempenho 21

DFs Individuais

Balanço Patrimonial Ativo 3

Balanço Patrimonial Passivo 4

Dados da Empresa

Proventos em Dinheiro 2 Composição do Capital 1 Demonstração do Resultado 6 DMPL - 01/01/2012 à 31/03/2012 10 DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 9

DFs Consolidadas

Demonstração do Valor Adicionado 11

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

(2)

Em Tesouraria Total 627.396.559 Preferenciais 0 Ordinárias 1.002.870 Total 1.002.870 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 627.396.559

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações

(Unidades)

Trimestre Atual 31/03/2013

(3)

Assembléia Geral Extraordinária

30/04/2013 Dividendo 10/05/2013 Ordinária 0,16302

Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro

Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação

(Reais / Ação)

(4)

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 45 8.974

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 45 8.974

1.02.01.09.04 Tributos a recuperar/compensar 48.804 62.745

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 117.830 155.555

1.02.01.06 Tributos Diferidos 14.033 72.583

1.02.04.01 Intangíveis 6.799.482 6.802.597

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 11.982 11.114

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 14.033 72.583

1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais e Outros 66.669 65.200

1.02.03 Imobilizado 668.389 660.368

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 2.392 2.611

1.02.04 Intangível 6.799.482 6.802.597

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 668.389 660.368

1.02.02 Investimentos 1.667.789 1.670.814

1.02.01.09.06 Ganhos não realizados sobre derivativos 2.357 27.610

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.665.397 1.668.203 1.02.02.01 Participações Societárias 1.667.789 1.670.814 1.01.03.01 Clientes 1.038.230 1.221.833 1.01.03 Contas a Receber 1.038.230 1.221.833 1.01.06 Tributos a Recuperar 448.710 414.928 1.01.04 Estoques 302.148 268.938 1 Ativo Total 12.035.687 12.135.817

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 143.890 248.226

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 820.960 727.356

1.01 Ativo Circulante 2.756.137 2.753.812

1.01.08.03.01 Ganhos não realizadas sobre derivativos 21.927 8.137

1.01.08.03 Outros 98.143 95.820

1.02 Ativo Não Circulante 9.279.550 9.382.005

1.01.08.03.02 Outros 76.216 87.683

1.01.07 Despesas Antecipadas 37.161 14.152

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 448.710 414.928

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 10.785 10.785

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 108.928 106.605

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual

31/03/2013

Exercício Anterior 31/12/2012

(5)

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 7.422 414

2.02.02 Outras Obrigações 227.896 220.487

2.02.01.02 Debêntures 1.701.278 1.861.409

2.02.02.02.04 Títulos a Pagar 141.003 138.718

2.02.02.02 Outros 220.474 220.073

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 7.422 414

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 3.171.297 3.518.745

2.02 Passivo Não Circulante 3.616.825 3.980.338

2.01.05.02.06 Perdas não realizadas sobre derivativos 9.986 11.142

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.424.439 1.632.410

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 45.580 24.926

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.470.019 1.657.336

2.02.04.01.05 Provisões diversas 3.479 3.448

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 21.392 21.089

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 15.918 14.083

2.03.01 Capital Social Realizado 5.231.066 5.231.066

2.03 Patrimônio Líquido 6.976.083 6.868.366

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 29.154

2.02.03 Tributos Diferidos 0 29.154

2.02.02.02.05 Outras Contas a Pagar 79.471 81.355

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 176.843 173.332

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 217.632 211.952

2.02.04 Provisões 217.632 211.952

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 130.608 183.097

2.01.02 Fornecedores 213.224 264.680

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 82.616 81.583

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 13.326 13.734

2.01.03 Obrigações Fiscais 28.509 34.897 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 52.295 82.086 2 Passivo Total 12.035.687 12.135.817 2.01.05.02.05 Contas a Pagar 166.967 220.980 2.01 Passivo Circulante 1.442.779 1.287.113 2.01.01.01 Obrigações Sociais 24.176 29.147

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 76.471 111.233

2.01.03.01.02 Outros impostos Federais 13.326 13.734

2.01.04.02 Debêntures 362.991 174.420

2.01.05.02 Outros 409.132 558.576

2.01.05.02.04 Títulos a Pagar 232.172 326.447

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 7 7

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 334.993 125.638

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 110 121

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 15.073 21.042

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 715.443 317.727

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 352.452 143.307

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/03/2013

(6)

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 265.344 265.344

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -204.443 -204.443

2.03.04.10 Dividendos adicionais propostos 102.112 102.112

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 102.310 0

2.03.04.11 Reserva de retenção de lucros 37.000 37.000

2.03.02 Reservas de Capital 1.414.553 1.409.146

2.03.04.01 Reserva Legal 28.141 28.141

2.03.04 Reservas de Lucros 432.597 432.597

2.03.02.07 Reservas de Capital 1.414.553 1.409.146

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/03/2013

(7)

3.08.01 Corrente 67.163 64.424

3.08.02 Diferido -96.456 -102.856

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 102.110 51.285

3.06.02 Despesas Financeiras -88.755 -120.365

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 131.403 89.717

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -29.293 -38.432

3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 200 -10.478

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,16337 0,06527

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 200 -10.478

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 102.310 40.807

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.02.01 ON 0,18673 0,08545

3.03 Resultado Bruto 568.197 537.394

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -367.718 -393.766

3.04.01 Despesas com Vendas -318.029 -316.243

3.06.01 Receitas Financeiras 19.679 66.454

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 972.778 907.071

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -404.581 -369.677

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 6.787 -8.036

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 200.479 143.628

3.06 Resultado Financeiro -69.076 -53.911

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -41.894 -53.568

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 7.369 1.839

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -21.951 -17.758

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

Descrição da Conta Acumulado do Atual

(8)

4.01 Lucro Líquido do Período 102.310 40.807

4.03 Resultado Abrangente do Período 102.310 40.807

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

(9)

6.02.02 Aumento de capital nas controladas/coligadas -5.370 -55.635

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 1.772 -14.898

6.02.04 Compra de Intangíveis -2.815 -588

6.02.03 Compra de ativo imobilizado -9.710 -21.539

6.01.02.12 Outras contas a pagar 804 2.696

6.01.02.09 Salários e encargos sociais -34.760 848

6.01.02.08 Tributos a recolher -5.382 -2.099

6.01.02.11 Juros pagos 5.793 4.684

6.01.02.10 Contas a pagar -59.272 25.384

6.02.05 Recebimento pela venda de ativos de natureza permanentes 6.816 786

6.03.05 Integralização de capital 0 1.629

6.03.04 Alienações de ações em tesouraria 4.115 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 727.356 2.521.029

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 93.604 -293.581

6.03.03 Pagamento de empréstimos - juros -47.093 -120.595

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -102.444 -401.623

6.02.06 Juros recebidos 12.851 62.078

6.03.02 Pagamento de empréstimos - principal -96.946 -324.943

6.03.01 Recebimento por empréstimos tomados 37.480 42.286

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 820.960 2.227.448

6.01.01.04 Equivalência patrimonial de operações continuadas -6.787 8.036

6.01.01.03 Resultado na venda de ativos permanentes -1.929 1.863

6.01.01.06 Despesas de juros e relacionadas 88.011 85.974

6.01.01.05 (Ganhos) Perdas cambiais -18.935 -32.063

6.01.01.02 Redução ao valor recuperável de ativos "Impairment" 0 6.252

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 194.276 122.940

6.01.02.07 Imposto de renda e contribuição social pagos 0 -13.742

6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 131.706 77.062

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 208.266 166.021

6.01.02.04 Depósitos judiciais e outros 558 -1.227

6.01.02.03 Tributos a recuperar -19.843 1.536

6.01.02.06 Fornecedores -51.456 -15.693

6.01.02.05 Demais contas a receber -825 27.041

6.01.02.02 Estoques -33.210 43.091

6.01.01.08 Depreciação e amortização 14.950 15.925

6.01.01.07 Despesas de stock options 1.250 2.972

6.01.02.01 Contas a receber de clientes 183.603 -115.600

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -13.990 -43.081

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

(10)

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 5.407 0 0 0 5.407

5.07 Saldos Finais 5.231.066 1.414.553 432.597 102.310 -204.443 6.976.083

5.06.04 Opção de compra de ações 0 1.292 0 0 0 1.292

5.06.06 Alienações de ações 0 7.764 0 0 0 7.764

5.06.05 Resultado nas vendas de ações em tesouraria 0 -3.649 0 0 0 -3.649

5.01 Saldos Iniciais 5.231.066 1.409.146 432.597 0 -204.443 6.868.366

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 102.310 0 102.310

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 102.310 0 102.310

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.231.066 1.409.146 432.597 0 -204.443 6.868.366

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos

Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

(11)

5.04.09 Opção de compra de ações 0 3.191 0 0 0 3.191 5.04.08 Integralização de capital-recursos obtidos com o programa

de compra de ações

1.629 0 0 0 0 1.629

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 40.807 0 40.807

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 40.807 0 40.807

5.07 Saldos Finais 5.228.646 1.397.867 228.684 40.807 -204.443 6.691.561

5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.629 3.191 0 0 0 4.820

5.01 Saldos Iniciais 5.227.017 1.394.676 228.684 0 -204.443 6.645.934

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.227.017 1.394.676 228.684 0 -204.443 6.645.934

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/03/2012

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos

Acumulados

Patrimônio Líquido

(12)

7.08.01.01 Remuneração Direta 81.842 98.852

7.08.01.02 Benefícios 16.737 21.379

7.08.01.03 F.G.T.S. 5.769 6.377

7.08.01 Pessoal 104.348 126.608

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 102.310 40.807

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 368.019 383.533

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 368.019 383.533

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 66.467 88.446

7.08.03.01 Juros 88.525 117.856

7.08.03.02 Aluguéis 6.369 9.816

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 102.310 40.807

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 94.894 127.672

7.08.02.01 Federais 26.168 59.065

7.08.02.02 Estaduais 39.476 28.044

7.08.02.03 Municipais 823 1.337

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -866 -11.638

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -762.679 -823.418

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -444.142 -440.715

7.01.02 Outras Receitas -14.582 -15.919

7.01 Receitas 1.119.182 1.164.458

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.134.630 1.192.015

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 341.553 325.115

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 26.466 58.418

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 6.787 -8.036

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -14.950 -15.925

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -318.537 -382.703

7.03 Valor Adicionado Bruto 356.503 341.040

7.04 Retenções -14.950 -15.925

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

(13)

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 145.921 174.742

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 11.982 11.114

1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais e Outros 70.872 69.130

1.02.01.09.04 Tributos a recuperar/compensar 72.692 78.002

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 203.106 302.689

1.02.04.01.02 Intangível 6.947.687 6.951.766

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 45.203 116.833

1.02.01.06 Tributos Diferidos 45.203 116.833 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.403.610 1.376.971 1.02.03 Imobilizado 1.403.610 1.376.971 1.02.04.01 Intangíveis 6.947.687 6.951.766 1.02.04 Intangível 6.947.687 6.951.766 1.02.02 Investimentos 2.392 2.611

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 2.392 2.611

1.02.02.01 Participações Societárias 2.392 2.611

1.01.03 Contas a Receber 1.040.475 1.209.054

1.01.03.01 Clientes 1.040.475 1.209.054

1.01.04 Estoques 553.233 438.779

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.826.872 1.736.402

1.02 Ativo Não Circulante 8.556.795 8.634.037

1 Ativo Total 12.658.564 12.656.511

1.01 Ativo Circulante 4.101.769 4.022.474

1.01.06 Tributos a Recuperar 521.578 473.897

1.01.08.03 Outros 109.861 139.233

1.01.08.03.02 Outros 87.934 131.096

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 10.785 10.785

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 521.578 473.897

1.01.07 Despesas Antecipadas 38.965 14.324

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 120.646 150.018

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

31/03/2013

(14)

2.02.01.02 Debêntures 1.701.278 1.861.409 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.424.419 1.632.410 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 172.540 120.028 2.02.02.02.04 Títulos a Pagar 141.003 138.718 2.02.02.02 Outros 236.005 236.250 2.02.02 Outras Obrigações 236.005 236.250

2.01.05.02.06 Perdas não realizadas sobre derivativos 9.986 11.142

2.01.05.02.05 Contas a Pagar 246.872 287.705

2.01.05.02.04 Títulos a Pagar 244.943 338.985

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.596.959 1.752.438

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 3.298.237 3.613.847

2.02 Passivo Não Circulante 3.779.351 4.129.278

2.02.04.01.05 Provisões diversas 3.606 3.576

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 21.612 21.219

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 16.409 14.467

2.03.01 Capital Social Realizado 5.231.066 5.231.066

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 6.976.083 6.868.366

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 26.287 66.221

2.02.03 Tributos Diferidos 26.287 66.221

2.02.02.02.05 Outras Contas a Pagar 95.002 97.532

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 177.195 173.698

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 218.822 212.960

2.02.04 Provisões 218.822 212.960

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 299.790 292.113

2.01.02 Fornecedores 486.747 465.726

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 186.957 173.613

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 31.881 30.304

2.01.03 Obrigações Fiscais 56.438 63.058

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 77.503 104.192

2 Passivo Total 12.658.564 12.656.511

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 7 7

2.01 Passivo Circulante 1.903.130 1.658.867

2.01.01.01 Obrigações Sociais 37.267 41.949

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 114.770 146.141

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.720 0

2.01.04.02 Debêntures 362.991 174.420

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 335.839 126.490

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 22

2.01.05.02 Outros 501.808 637.839

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 24.084 32.374

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 30.161 30.304

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 473 380

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 380.376 171.661

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 743.367 346.103

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/03/2013

(15)

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 265.344 265.344

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -204.443 -204.443

2.03.04.10 Dividendos adicionais propostos 102.112 102.112

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 102.310 0

2.03.04.11 Reserva de retenção de lucros 37.000 37.000

2.03.02 Reservas de Capital 1.414.553 1.409.146

2.03.04.01 Reserva Legal 28.141 28.141

2.03.04 Reservas de Lucros 432.597 432.597

2.03.02.07 Reservas de Capital 1.414.553 1.409.146

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/03/2013

(16)

3.08.02 Diferido -101.297 -104.807

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 102.110 51.285

3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 200 -10.478

3.08.01 Corrente 65.883 68.660

3.99.02.01 ON 0,18673 0,08545

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 137.524 87.432

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -35.414 -36.147

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,16337 0,06527

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 200 -10.478

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 102.310 40.807

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 102.310 40.807

3.03 Resultado Bruto 612.595 557.565

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -421.839 -413.765

3.04.01 Despesas com Vendas -339.621 -333.169

3.06.02 Despesas Financeiras -89.601 -124.182

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 958.432 897.110

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -345.837 -339.545

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -53.132 -60.559

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 190.756 143.800

3.06 Resultado Financeiro -53.232 -56.368

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 7.218 3.437

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -36.085 -23.474

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -219 0

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

(17)

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 102.310 40.807

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 102.310 40.807

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 102.310 40.807

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

(18)

6.02.02 Aumento de capital nas controladas/coligadas 0 -15.635

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -3.994 -2.954

6.02.04 Compra de Intangíveis -5.000 -1.708

6.02.03 Compra de ativo imobilizado -34.212 -49.795

6.01.02.12 Outras contas a pagar 980 2.691

6.01.02.09 Salários e encargos sociais -31.388 306

6.01.02.08 Tributos a recolher -7.283 1.710

6.01.02.11 Juros pagos 7.229 4.975

6.01.02.10 Contas a pagar -64.919 27.757

6.02.05 Recebimento pela venda de ativos de natureza permanentes 5.958 945

6.03.05 Alienações de ações em tesouraria 4.115 0

6.03.04 Integralização de capital 0 1.629

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.736.402 2.596.325

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 90.470 -320.252

6.03.03 Pagamento de empréstimos - juros -49.080 -122.184

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -89.859 -456.711

6.02.06 Juros recebidos 29.260 63.239

6.03.02 Pagamento de empréstimos - principal -103.267 -334.409

6.03.01 Recebimento por empréstimos tomados 58.373 -1.747

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.826.872 2.276.073

6.01.01.04 Resultado na venda de ativos permanentes -1.165 1.827

6.01.01.03 Redução ao valor recuperável de ativos "Impairment" 0 6.252

6.01.01.06 Despesas de juros e relacionadas 73.441 88.679

6.01.01.05 (Ganhos) Perdas cambiais -20.209 -32.311

6.01.01.02 Depreciação e amortização 25.574 24.750

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 184.323 139.413

6.01.02.07 Imposto de renda e contribuição social pagos 0 -13.742

6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 137.827 74.777

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 216.979 167.165

6.01.02.04 Depósitos judiciais e outros 575 -1.338

6.01.02.03 Tributos a recuperar -42.372 4.915

6.01.02.06 Fornecedores 21.021 921

6.01.02.05 Demais contas a receber 29.376 19.569

6.01.02.02 Estoques -114.454 40.488

6.01.01.08 Equivalência patrimonial de operações continuadas 219 0

6.01.01.07 Despesas de stock options 1.292 3.191

6.01.02.01 Contas a receber de clientes 168.579 -116.004

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -32.656 -27.752

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

(19)

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 5.407 0 0 0 5.407 0 5.407

5.07 Saldos Finais 5.231.066 1.414.553 432.597 102.310 -204.443 6.976.083 0 6.976.083

5.06.04 Opção de compra de ações 0 1.292 0 0 0 1.292 0 1.292

5.06.06 Alienações de ações 0 7.764 0 0 0 7.764 0 7.764

5.06.05 Resultado nas vendas de ações em tesouraria

0 -3.649 0 0 0 -3.649 0 -3.649

5.01 Saldos Iniciais 5.231.066 1.409.146 432.597 0 -204.443 6.868.366 0 6.868.366

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 102.310 0 102.310 0 102.310

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 102.310 0 102.310 0 102.310

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.231.066 1.409.146 432.597 0 -204.443 6.868.366 0 6.868.366

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(20)

5.04.09 Opção de compra de ações 0 3.191 0 0 0 3.191 0 3.191 5.04.08 Integralização de capital-recursos obtidos

com o programa

1.629 0 0 0 0 1.629 0 1.629

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 40.807 0 40.807 0 40.807

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 40.807 0 40.807 0 40.807

5.07 Saldos Finais 5.228.646 1.397.867 228.684 40.807 -204.443 6.691.561 0 6.691.561

5.04 Transações de Capital com os Sócios 1.629 3.191 0 0 0 4.820 0 4.820

5.01 Saldos Iniciais 5.227.017 1.394.676 228.684 0 -204.443 6.645.934 0 6.645.934

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.227.017 1.394.676 228.684 0 -204.443 6.645.934 0 6.645.934

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/03/2012

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(21)

7.08.01.01 Remuneração Direta 130.208 129.026

7.08.01.02 Benefícios 31.159 31.696

7.08.01.03 F.G.T.S. 9.417 8.503

7.08.01 Pessoal 170.784 169.225

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 102.310 40.807

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 382.312 406.950

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 382.312 406.950

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 10.391 61.512

7.08.03.01 Juros 89.286 121.443

7.08.03.02 Aluguéis 9.541 13.963

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 102.310 40.807

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 98.827 135.406

7.08.02.01 Federais 10.761 56.117

7.08.02.02 Estaduais -2.455 2.946

7.08.02.03 Municipais 2.085 2.449

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.013 -11.638

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -725.560 -797.014

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -366.352 -388.916

7.01.02 Outras Receitas -28.867 -20.037

7.01 Receitas 1.097.296 1.160.900

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.127.176 1.192.575

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 346.162 339.136

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 36.150 67.814

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -219 0

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -25.574 -24.750

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -359.208 -408.098

7.03 Valor Adicionado Bruto 371.736 363.886

7.04 Retenções -25.574 -24.750

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

(22)

Comentário do Desempenho

1 Hypermarcas anuncia Receita Líquida de R$958,4 milhões no 1T13, 6,8% acima do 1T12, e

EBITDA Ajustado de R$227,1 milhões, 18,0% acima do 1T12

São Paulo, 03 de Abril de 2013 – A Hypermarcas S.A. (BM&FBovespa: HYPE3; Reuters: HYPE3.SA; Bloomberg:

HYPE3 BZ; OTCQx (ADR): HYPMY) anuncia seus resultados referentes ao 1º trimestre de 2013. As informações

financeiras apresentadas neste documento são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas da

Hypermarcas S.A., elaboradas de acordo com as normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as

Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board

(IASB).

Destaques



EBITDA Ajustado de R$227,1 milhões, com margem de 23,7%.



Lucro líquido de R$102,3 milhões, alta de 150,7% contra o 1T12.



Fluxo de caixa livre de R$150,1 milhões no 1T13, 67,5% superior ao 1T12.



Redução do endividamento líquido em R$100,6 milhões para R$2.600,7 milhões.

Tabela 1

Obs.: Os dados contábeis de 31/03/2013 separam operações continuadas e descontinuadas devido às alienações realizadas em 2011 (em sua maioria venda da divisão de Limpeza e Alimentos). Para resultado das alienações, favor se referir à Nota Explicativa 13 das demonstrações financeiras.

(1) _{EBITDA das operações continuadas antes das despesas não recorrentes e outras despesas não caixa. Vide Reconciliação do EBITDA na Tabela 8.} (2) _{Fluxo de Caixa Livre (=) Fluxo de Caixa Operacional (-) Compra de Ativo Imobilizado. Veja Tabela 11.}

(R$ milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆ % ∆ p.p. RL

Receita Líquida 897,1 100,0% 958,4 100,0% 6,8%

-Lucro Bruto 557,6 62,2% 612,6 63,9% 9,9% 1,8 p.p.

Vendas, Gerais e Adm. (ex-Mkt) (228,6) 25,5% (214,5) 22,4% -6,1% -3,1 p.p.

Marketing (165,2) 18,4% (178,2) 18,6% 7,9% 0,2 p.p.

EBITDA Ajustado (1) _192,4 _21,4% _227,1 _23,7% _18,0% _{2,2 p.p.}

Lucro Líquido 40,8 4,5% 102,3 10,7% 150,7% 6,1 p.p.

Fluxo de Caixa Livre (2) 89,6 10,0% 150,1 15,7% 67,5% 5,7 p.p.

(23)

Comentário do Desempenho

2 Contexto Operacional

No primeiro trimestre de 2013, a Hypermarcas continuou a colher resultados de sua estratégia de crescimento

orgânico sustentável e rentável, com geração de caixa livre. Apesar do cenário macroeconômico desafiador neste

início de ano, a empresa teve um bom desempenho, balanceado tanto em top line, como em bottom line e fluxo

de caixa.

Em termos de top line, a receita líquida da Companhia totalizou R$958,4 milhões no período, com expansão de

6,8% em relação ao 1T12. Esse desempenho reflete crescimentos de 10,0% na divisão Consumo e de 4,5% na

divisão Farma, na mesma base de comparação. Na divisão Consumo, vale destacar que, considerando apenas a

expansão nas marcas principais (core) de Consumo, o aumento foi de 16,2%, o que resultaria em crescimento

total consolidado (core) da Companhia de 9,4% no trimestre. Na divisão Farma, apesar do crescimento sell-in de

4,5%, a evolução da demanda sell-out continuou forte no trimestre, atingindo mais um recorde (valor total de R$

1,125 bilhões, segundo o IMS Health), representando um crescimento de 27,3% em relação ao 1T12.

Em termos de bottom line, o EBITDA Ajustado da Companhia totalizou R$227,1 milhões no 1T13, 18,0% acima do

1T12, com margem de 23,7%, ou 2,3 p.p. acima do registrado no 1T12. Esse resultado está relacionado a um

aumento de 180 bps na margem bruta, que atingiu a marca de 63,9%, e a uma redução de 310 bps nas despesas

de SG&A (ex-marketing). As despesas de marketing se mantiveram praticamente estáveis, dentro da política da

Companhia, atingindo 18.6% no trimestre, ou 20bps acima do 1T12.

A melhoria do desempenho operacional foi acompanhada de maior lucratividade no 1T13, e a Companhia

registrou lucro líquido de R$102,3 milhões no trimestre, montante 150,7% superior ao 1T12.

A consistência dos resultados da Companhia pode ser atribuída, dentre outros fatores, a avanços relacionados à

maturação gradual das iniciativas que vêm sendo implementadas pela Companhia visando maior eficiência e

melhor produtividade, bem como à disciplina da Companhia na contenção de despesas com vendas, gerais e

administrativas.

Em termos de fluxo de caixa, o trimestre foi marcado ainda por geração de caixa operacional de R$184,3 milhões,

ou 31,6% acima do 1T12, e fluxo de caixa livre de R$150,1 milhões no 1T13, recorde para um tal trimestre e 67,5%

acima do 1T12. O desempenho em geração de caixa contribuiu para a redução da dívida líquida em R$100,6

milhões em relação ao 4T12, para R$2.600,7 milhões ao final do 1T13, em linha com a estratégia de redução da

alavancagem da Companhia – equivalente a 2,9 vezes o EBITDA Ajustado acumulado em doze meses até março de

2013, ou 2,7x vezes o guidance de EBITDA Ajustado para 2013.

Para o ano, a Hypermarcas reitera o guidance de EBITDA Ajustado de ao redor de R$950,0 milhões.

DIVISÃO CONSUMO

A divisão Consumo da Hypermarcas registrou crescimento de 10,0% no 1T13 em relação ao 1T12. Considerando

apenas a expansão nas marcas principais (core) de Consumo, o aumento foi de 16,2%, na mesma base de

comparação.

Tal crescimento em receita líquida foi acompanhado de melhoria de margem bruta, que aumentou 1,3 p.p. em

relação ao 1T12, para 47,6% no trimestre. Esse resultado está relacionado às iniciativas que vêm sendo

implementadas pela Companhia desde 2012, visando a simplificação das operações da divisão Consumo; em

particular, o 1T13 foi marcado por avanços significativos no programa de reestruturação da divisão, em três

componentes:

(24)

Comentário do Desempenho

3 - Do ponto de vista de operações, a Companhia avançou ao longo do trimestre no projeto de integração fabril na

planta de Senador Canedo, com o início da produção de linhas de cosméticos no novo site; a migração completa

deve estar concluída até meados de 2013. Ainda no 1T13, a Companhia expandiu a capacidade de produção de

fraldas após a instalação de novos maquinários na fábrica de Senador Canedo, que também absorverá parte da

produção de produtos descartáveis, na segunda etapa do Projeto Matrix;

- Na área comercial, a Hypermarcas finalizou, em fevereiro de 2013, a reestruturação da força de vendas da

divisão Consumo. Na nova configuração, as equipes são orientadas a balancear as iniciativas de vendas sell-in com

ações de sell-out, com vistas a reduzir os espaços de mercado não ocupados pelas marcas da Companhia (white

spaces). Houve ainda a uniformização da política comercial da divisão;

- Por fim, do ponto de vista de marketing, a divisão retomou o trabalho de renovação do portfólio, com

lançamentos de novos produtos e campanhas de mídia. Dentre os destaques, foram lançados Zero-Cal Sucralose,

com suporte de campanha de TV, expandindo a marca líder para sucralose, segmento que mais cresce em

adoçantes; Monange Prevenção à Queda, que agrega tecnologia à linha capilar da marca, em segmento de alto

crescimento; Biocolor Glam, na categoria coloração; e, em esmaltes, a nova coleção Outono/Inverno 2013 Brasil

por Risqué - Moda.

DIVISÃO FARMA

A divisão Farma da Hypermarcas registrou crescimento de 4,5% no 1T13 em relação ao 1T12. Tal crescimento em

receita líquida foi acompanhado de melhoria de margem bruta, que aumentou 2,7 p.p. em relação ao 1T12, para

76,4% no trimestre. Esse resultado está relacionado, entre outros motivos, à melhoria de produtividade e

controle de custos no site de Anápolis.

O 1T13 foi marcado pela continuidade da estratégia de crescimento em multimercados, com ações especificas

para os segmentos em que a companhia atua: OTCs, Similares, Genéricos, Produtos de Prescrição e

Dermocosméticos. No trimestre, mais uma vez, a empresa bateu recorde de demanda por seus produtos,

atingindo um total de R$ 1,125 bilhão, e um novo pico de market share do mercado farmacêutico total, de 8,8%,

contra 7,9% no mesmo período ano anterior (segundo dados do IMS Health). Em todos os mercados em que a

empresa atua, as taxas de crescimento foram iguais ou superiores às de mercado, com destaque para Genéricos,

segmento em que a Companhia atingiu market share acumulado no ano de 9,0%, contra 6,1% em período

equivalente do ano anterior, consolidando a Hypermarcas como terceiro maior player desse mercado.

Adicionalmente, a divisão continuou, dentre outras iniciativas, com melhoria de exposição de seus produtos nos

PDVs, aumento da geração de prescrições médicas e maior eficiência na alocação dos investimentos em

marketing. No 1T13, a divisão intensificou seu suporte às marcas de produtos isentos de prescrição, e mais de 10

marcas de medicamentos OTC tiveram comerciais veiculados em TV e rádio, com um aumento significativo do

volume de GRPs

1

. Em novos produtos, o portfólio de Genéricos da Companhia foi complementado com novas

moléculas como alprazolam, cefalexina, loratadina e trombamicina, dentre outros lançamentos.

Também, no 1T13, foi iniciada a última etapa de transferência das linhas de produção da antiga fábrica da

Mantecorp, no Rio de Janeiro, para a planta de Anápolis. O processo de migração tem previsão de conclusão para

meados de 2014.

1

Gross Rating Points – medida da audiência atingida por campanha de mídia em um determinado veículo e período de tempo.

(25)

Comentário do Desempenho

4 Discussão dos Resultados

Demonstração do Resultado

Segue abaixo um resumo da Demonstração do Resultado da Hypermarcas:

Tabela 2

(1)

Referente somente as Operações Continuadas.

Obs.: Os dados contábeis de 31/03/2013 separam operações continuadas e descontinuadas devido às alienações realizadas em 2011 (essencialmente a venda da divisão de Limpeza e Alimentos). Para resultado das operações descontinuadas, favor se referir à Nota Explicativa 13 do demonstrativo financeiro.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (R$ milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆

Receita Líquida 897,1 100,0% 958,4 100,0% 6,8%

Lucro Bruto 557,6 62,2% 612,6 63,9% 9,9%

Despesas com Marketing (165,2) -18,4% (178,2) -18,6% 7,9%

Despesas com Vendas (168,0) -18,7% (161,4) -16,8% -3,9%

Desp. Administrativas e Gerais (60,6) -6,8% (53,1) -5,5% -12,3% Outras Receitas e Desp. Operacionais, Líquidas (20,0) -2,2% (28,9) -3,0% 44,1%

Equivalência Patrimonial 0,0 0,0% (0,2) 0,0% na

EBIT Operações Continuadas 143,8 16,0% 190,8 19,9% 32,7%

Despesas Financeiras, Líquidas (56,4) -6,3% (53,2) -5,6% -5,6%

Imposto de Renda e CSLL (36,1) -4,0% (35,4) -3,7% -2,0%

Resultado Líquido das Operações Descontinuadas (10,5) -1,2% 0,2 0,0% -101,9%

Lucro Líquido 40,8 4,5% 102,3 10,7% 150,7%

EBITDA (1) 168,6 18,8% 216,3 22,6% 28,3%

EBITDA Ajustado (1) 192,4 21,4% 227,1 23,7% 18,0%

Lucro Líquido Caixa 108,6 11,2% 139,0 14,5% 27,9%

(26)

Comentário do Desempenho

5 Receita Líquida

Gráfico 1 Tabela 3

A receita líquida da Companhia cresceu 6,8% em relação ao 1T12, em meio a um ambiente desafiador marcado

por fatores como um calendário desfavorável e desaceleração do aumento da renda disponível.

Na divisão Farma, houve ainda menor nível de antecipação de compras por nossos clientes, no 1T13, no período

que antecede o aumento anual de preços no mercado farmacêutico brasileiro. A divisão registrou crescimento de

4,5% na comparação com o 1T12.

Mesmo diante desse cenário, o crescimento de receita líquida na divisão Consumo foi de 10,0% no 1T13 em

relação ao 1T12. Considerando apenas a expansão nas marcas principais (core) de Consumo, o aumento foi de

16,2% na divisão, na mesma base de comparação.

(27)

Comentário do Desempenho

6

Tabela 4

Na divisão Farma, o ganho de 2,7 p.p. se deve principalmente à melhoria de produtividade e controle de custos na

planta de Anápolis (GO).

O aumento de 1,3 p.p. na margem bruta da divisão Consumo está relacionado à transferência de linhas de

produção para a nova planta de Senador Canedo.

Despesas de Marketing

Tabela 5

As despesas com marketing aumentaram 7,9%, em termos nominais em relação ao 1T12, e 0,2 p.p., como

percentual da receita líquida, em linha com os planos da companhia para expansão do investimento em

marketing ao longo de 2013.

Despesas com Vendas

Tabela 6

A redução das despesas com vendas, como percentual da receita líquida, foi de 1,9 p.p., na comparação com o

1T12. Em termos nominais, a queda foi de 3,9%, relacionada sobretudo à diminuição de despesas durante o

processo de transição das estruturas comerciais da divisão Consumo.

(R$ Milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆ Farma 383,1 73,6% 415,3 76,4% 2,7 p.p. Consumo 174,5 46,3% 197,3 47,6% 1,3 p.p. Total 557,6 62,2% 612,6 63,9% 1,8 p.p. (R$ milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆ Despesas de Marketing (165,2) -18,4% (178,2) -18,6% 7,9% Propaganda e Promoção ao Consumidor (79,4) -8,8% (75,0) -7,8% -5,5% Acordos e Verbas para o Ponto de Venda (38,5) -4,3% (50,3) -5,2% 30,8% Promoções, Brindes e Amostras (29,0) -3,2% (31,3) -3,3% 7,8%

Visitação Médica (18,4) -2,0% (21,7) -2,3% 18,1%

(R$ milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆

Despesas com Vendas (168,0) -18,7% (161,4) -16,8% -3,9% Despesas Comerciais (127,4) -14,2% (127,8) -13,3% 0,4%

Fretes (34,4) -3,8% (32,5) -3,4% -5,3%

PDD (6,3) -0,7% (1,0) -0,1% -83,7%

(28)

Comentário do Desempenho

7 Despesas Administrativas e Gerais & Outras Rec./ Desp. Operacionais Líquidas

Tabela 7

A redução de 1,3 p.p. nas despesas gerais e administrativas no 1T13, como percentual da receita líquida, é

resultado principalmente da alavancagem operacional e esforços de contenção de gastos conduzidos pela

Companhia desde 1T12.

EBITDA Ajustado – Operações Continuadas

Gráfico 7 Gráfico 8

A margem de EBITDA Ajustado da Companhia avançou 2,3 p.p. para 23,7% no 1T13, em função principalmente da

redução de despesas com vendas, gerais e administrativas (ex-marketing; redução de 6,1% ou 3,1 p.p. como

percentual da receita líquida) e do aumento do lucro bruto (1,8 p.p. como percentual da receita líquida), na

comparação com o 1T12.

Tabela 8 – Reconciliação do EBITDA Ajustado – Operações Continuadas

Obs.: Referente somente as Operações Continuadas – Vide Tabela 19.

(R$ milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆

Desp. Gerais e Administrativas (60,6) -6,8% (53,1) -5,5% -12,3% Outras Receitas (Despesas) Operacionais (20,0) -2,2% (28,9) -3,0% 44,1%

192,4 227,1 1T12 1T13 EBITDA Ajustado (R$ mm) Δ 1T13 vs 1T12 18,0% 21,4% 23,7% 1T12 1T13

Margem de EBITDA Ajustado (%) Δ 1T13 vs 1T12 2,2 p.p.

(R$ milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆

Lucro Líquido 40,8 4,5% 102,3 10,7% 150,7%

(-) Resultado Líquido das Operações Descontinuadas 10,5 1,2% (0,2) 0,0% (101,9%) (+) Imposto de Renda e Contribuição Social 36,1 4,0% 35,4 3,7% (2,0%) (+) Resultado Financeiro 56,4 6,3% 53,2 5,6% (5,6%)

EBIT 143,8 16,0% 190,8 19,9% 32,7%

(+) Depreciações / Amortizações 24,8 2,8% 25,6 2,7% 3,3%

EBITDA 168,6 18,8% 216,3 22,6% 28,3%

(+) Despesas Não Recorrentes 20,7 2,3% 9,5 1,0% (54,0%) (+) Outras Despesas Não-Caixa 3,2 0,4% 1,3 0,1% (59,5%)

EBITDA Ajustado 192,4 21,4% 227,1 23,7% 18,0%

(29)

Comentário do Desempenho

8 Despesas Financeiras Líquidas

Tabela 9

No 1T13, as despesas financeiras líquidas foram reduzidas em R$3,1 milhões em relação ao 1T12. Esse

desempenho está relacionado a um menor montante na Atualização Monetária sobre Contigências devido à

redução dessas desde o 3T12, apesar de menor efeito de variação cambial positiva.

Lucro Líquido

Tabela 10

O lucro líquido foi de R$102,3 milhões no 1T13, como consequência da melhoria do desempenho operacional da

Companhia e da não ocorrência de impacto negativo de operações descontinuadas sobre os resultados no

trimestre.

Fluxo de Caixa

Gráfico 11

(R$ milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆

Despesas Financeiras, Líquidas (56,4) -6,3% (53,2) -5,6% 3,1 Despesas com Juros, Líquidas (59,0) -6,6% (62,6) -6,5% (3,5)

Variação Cambial 32,3 3,6% 20,2 2,1% (12,1)

Atualização Monetária sobre Contingências (19,7) -2,2% (4,9) -0,5% 14,8 Realização do Ajuste a Valor Presente (10,0) -1,1% (6,0) -0,6% 4,0

(R$ milhões) 1T12 % RL 1T13 % RL ∆

EBIT operações continuadas 143,8 16,0% 190,8 19,9% 32,7%

(-) Despesas financeiras, Líquidas (56,4) -6,3% (53,2) -5,6% -5,6% (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (36,1) -4,0% (35,4) -3,7% -2,0% (+) Res. líquido das operações descontinuadas (10,5) -1,2% 0,2 0,0% -101,9%

Lucro Líquido 40,8 4,5% 102,3 10,7% 150,7%

139,4

184,3

1T12 1T13

Fluxo de Caixa Operacional (R$ mm) Δ 1T13 vs 1T12 44,9

(30)

Comentário do Desempenho

9

Tabela 11

Tanto o fluxo de caixa operacional, como o fluxo de caixa livre foram os maiores observados em um 1º trimestre

de ano, na história da Companhia, atingindo R$184,3 milhões e R$ 150,1 milhões respectivamente no 1T13,

montantes R$44,9 milhões superior ao fluxo de caixa operacional e R$60,5 milhões superior ao fluxo de caixa livre

registrados no 1T12.

Endividamento Líquido

Tabela 12

A dívida líquida da Companhia foi reduzida em R$100,6 milhões em relação ao 4T12, para R$2.600,7 milhões no

1T13, em função do fluxo de caixa operacional da Companhia, bem como de variação cambial positiva em R$20,2

milhões no trimestre.

Além disso, as disponibilidades da Companhia eram de R$1.826,9 milhões ao final do 1T13, montante suficiente

para cobrir as obrigações financeiras até o início do 4º trimestre de 2015, mesmo sem considerar nenhuma

geração de caixa adicional.

(R$ Milhões) 1T12 1T13

Fluxo de Caixa Operacional 139,4 184,3 Compra de Ativo Imobilizado (49,8) (34,2)

(=) Fluxo de Caixa Livre 89,6 150,1

Despesas com Juros, Líquido (59,0) (62,6) (=) Fluxo de Caixa Livre após Desp. Juros 30,6 87,5

(31)

Comentário do Desempenho

10 Agenda de Relações com Investidores

Teleconferência de Resultados

Próximos Eventos

Tabela 13

Data Evento Local

14-16-mai BofA ML - 2012 Health Care Conference Las Vegas

15-16-mai Itau - 7th Annual LatAm CEO Conference Nova Iorque

27-28-mai Goldman Sachs - 2nd Annual LatAm Consumer Conference Londres

29-31-mai Deutsche Bank - 38th Annual dbAccess Health Care Conference Boston

29-31-mai BofA ML - Global Emerging Mkt Corporate Credit Conf. Miami

03-06-jun Jefferies - 2013 Global Healthcare Conference Nova Iorque

11-14-jun Deutsche Bank - Global Consumer Conference Paris/Londres

20-21-ago JP Morgan - LaTam Consumer & Healthcare Conference São Paulo

11-13-set Deutsche Bank - GEM Conference Nova Iorque

19-set HSBC Brasil Healthcare & Education Day São Paulo

25-26-set UBS - Consumer Round Table São Paulo

30-set-02-out Global Consumer & Retail Conference 2012 Londres

Dados de Contato

Telefone: +55 (11) 3627-4242 Email: ri@hypermarcas.com.br

Site:www.hypermarcas.com.br/ri

Português Inglês

Data: 06 de maio de 2013 06 de maio de 2013

Hora: 10:30 (Brasília) 13:30 (Brasília)

09:30 (Nova Iorque) 12:30 (Nova Iorque)

Telefone: +55 (11) 2188-0155 +1 (877) 317-6776 (somente EUA) +1 (412) 317-6776 (outros países) Código: Hypermarcas Hypermarcas

Webcast: Clique aqui Clique aqui

(32)

Comentário do Desempenho

11 Disclaimer

Considerações futuras, se contidas nesse documento, são exclusivamente relacionadas às perspectivas do

negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros e às perspectivas de crescimento da Companhia,

não se constituindo, portanto, em garantia de performance ou de resultados futuros da Companhia. Estas

considerações são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração

da Companhia em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o seu plano de

negócios. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado,

regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre

outros fatores, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Companhia e estão,

portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio.

Adicionalmente, informações adicionais não auditadas ou revisadas por auditoria aqui contidas refletem a

interpretação da Administração da Companhia sobre informações provindas de suas demonstrações financeiras e

seus respectivos ajustes, que foram preparados em conformidade com as práticas de mercado e para fins

exclusivos de uma análise mais detalhada e específica dos resultados da Companhia. Dessa forma, tais

considerações e dados adicionais devem ser também analisados e interpretados de forma independente pelos

acionistas e agentes de mercado que deverão fazer suas próprias análises e conclusões sobre os resultados aqui

divulgados. Nenhum dado ou análise interpretativa realizada pela Administração da Companhia deve ser tratado

como garantia de desempenho ou de resultado futuro e são meramente ilustrativas da visão da Administração da

Companhia sobre os seus resultados.

A administração da Companhia não se responsabiliza pela conformidade e pela precisão das informações

financeiras gerenciais discutidas no presente relatório. Tais informações financeiras gerenciais devem ser

consideradas apenas para fins informativos e não de forma a substituir a análise de nossas demonstrações

financeiras consolidadas auditadas ou revisadas por auditoria para fins de decisão de investimento em nossas

ações, ou para qualquer outra finalidade.

(33)

Comentário do Desempenho

12 Demonstração de Resultado do Exercício Consolidado

(R$ milhares) Tabela 14

1T12 1T13

Receita 897.110 958.432

Custo dos Produtos Vendidos (339.545) (345.837)

Resultado Bruto 557.565 612.595

Receitas e Despesas Operacionais

Despesas com Vendas (333.169) (339.621)

Despesas Gerais e Administrativas (60.559) (53.132) Outras Receitas / Despesas Operacionais, Líq. (20.037) (28.867)

Equivalência Patrimonial 0 (219)

Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 143.800 190.756

Resultado Financeiro (56.368) (53.232)

Despesas Financeiras (124.182) (89.601)

Receitas Financeiras 67.814 36.369

Resultado antes dos tributos sobre lucro 87.432 137.524

Imposto de Renda e Contribuição Social (36.147) (35.414)

Resultado líquido das operações continuadas 51.285 102.110

Lucro Líquido das Operações Descontinuadas (10.478) 200

Lucro/Prejuizo do Período 40.807 102.310

Lucro Líquido por Ação – R$ 0,06 0,16

(34)

Comentário do Desempenho

13 Balanço Patrimonial Consolidado

Ativo 31/12/2012 31/03/2013 Passivo e Patrimônio Líquido 31/12/2012 31/03/2013

Circulante 4.022.474 4.101.769 Circulante 1.658.867 1.903.130

Caixa e Equivalentes 1.736.402 1.826.872 Fornecedores 465.726 486.747

Contas a Receber 1.209.054 1.040.475 Empréstimos e Financiamentos 346.103 743.367

Estoques 438.779 553.233 Salários a Pagar 146.141 114.770

Impostos a Recuperar 473.897 521.578 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 1.720

Outros Ativos 153.557 148.826 Tributos a Recolher 63.058 54.718

Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda 10.785 10.785 Dividendos Propostos / a Pagar 7 7

Contas a Pagar 298.847 256.858

Títulos a Pagar 338.985 244.943

Não Circulante 8.634.037 8.556.795 Não circulante 10.997.644 10.755.434

Realizável a Longo Prazo 302.689 203.106 Exigível a Longo Prazo 4.129.278 3.779.351

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 116.833 45.203 Empréstimos e Financiamentos 3.613.847 3.298.237 Impostos a Recuperar 78.002 72.692 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 66.221 26.287

Outros Ativos 107.854 85.211 Títulos a Pagar 138.718 141.003

Outras Contas a Pagar 97.532 95.002

Provisão para Contingências 212.960 218.822

Investimentos 8.331.348 8.353.689 Patrimônio Líquido 6.868.366 6.976.083

Investimentos em Subsidiárias 1.980 1.761 Capital Social 5.231.066 5.231.066

Outros Investimentos 631 631 Reserva de capital 1.409.146 1.414.553

Imobilizado 1.376.971 1.403.610 Reserva de Lucros 432.597 432.597

Intangível 6.951.766 6.947.687 Ajustes de Avaliação Patrimonial (204.443) (204.443)

Diferido 0 0 Lucro do Período 0 102.310

Total do Ativo 12.656.511 12.658.564 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 12.656.511 12.658.564

(35)

Comentário do Desempenho

14 Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidado

1T12 1T13

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro Líquido Antes do IR e Contribuição Social 74.777 137.827 Despesas (Receitas) que Não Afetam o Caixa:

Depreciação e Outras Amortizações 24.750 25.574

Impairment de Ativos 6.252 0

Resultado na Venda de Ativos Permanentes 1.827 (1.165)

Equivalência patrimonial 0 219

Perdas Cambiais (32.311) (20.209)

Despesas de Juros e Relacionados 88.679 73.441

Despesa com Plano de Opção 3.191 1.292

Resultados Ajustados 167.165 216.979

Redução (Aumento) nas Contas de Ativos (52.370) 41.704

Contas a Receber de Clientes (116.004) 168.579

Estoques 40.488 (114.454)

Impostos a Recuperar 4.915 (42.372)

Depósitos Judiciais (1.338) 575

Demais Contas a Receber 19.569 29.376

Aumento (Redução) nas Contas de Passivos 24.618 (74.360)

Fornecedores 921 21.021

Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos (13.742) 0

Impostos a Recolher 1.710 (7.283)

Salários e Encargos Sociais 306 (31.388)

Contas a Pagar 27.757 (64.919)

Juros Pagos 4.975 7.229

Outras Contas a Pagar 2.691 980

Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais 139.413 184.323

Fluxos de Caixa das Atividades de Investimento

Aumento de Capital nas Controladas/Coligadas (15.635) 0

Compra de Ativo Imobilizado (49.795) (34.212)

Compra de Intangíveis (1.708) (5.000)

Recebimento pela Venda de Ativos de Natureza Permanente 945 5.958

Juros Recebidos 63.239 29.260

Caixa Líquido Usado nas Atividades de Investimento (2.954) (3.994)

Fluxos de Caixa das Atividades de Financiamento

Integralização de Capital 1.629 0

Recebimento por Empréstimos (1.747) 58.373

Compra / Alienação de Ações em Tesouraria 0 4.115

Pagamento de Empréstimos (334.409) (103.267)

Juros pagos por Empréstimos (122.184) (49.080)

Caixa Líquido Usado nas Atividades de Financiamento (456.711) (89.859)

Aumento Líquido de Caixa e Equivalente de Caixa (320.252) 90.470

Demonstração do Aumento Líq. de Caixa e Equivalente de Caixa

No Início do Período 2.596.325 1.736.402

No Fim do período 2.276.073 1.826.872

Aumento Líquido de Caixa e Equivalente de Caixa (320.252) 90.470

(36)

Comentário do Desempenho

15 Despesas Não Recorrentes

Tabela 17

* Despesas relacionadas à conclusão e integração de empresas adquiridas, ou custos de reestruturações operacionais, tais como indenizações e rescisões trabalhistas e despesas de fechamento das plantas para transferência da produção para Goiás (Projeto Matrix).

Ciclo de Conversão de Caixa

Tabela 18

* Calculado com base na Receita Bruta de operações continuadas e descontinuadas.

EBITDA Ajustado – Operações Continuadas e Descontinuadas

Tabela 19

Gastos Decorrentes de Aquisições 0,3 0,0 0,0 0,0

Outros Gastos de Natureza Não-Recorrente 5,8 (0,8) 4,5 3,6

Gastos Decorrentes de Reestruturações * 14,6 12,7 0,0 12,7

Outras Receitas 0,0 (6,8) 0,0 (6,8)

Não Recorrentes de Operações Continuadas 20,7 5,0 4,5 9,5

Resultado de Alienações / Operações Descontinuadas 12,7 0,0 (0,3) (0,3) Total Não Recorrentes 33,3 5,0 4,2 9,2 (R$ milhões) Total 1T12 Outras Receitas / Despesas Demais Linhas 1T13 (Dias) 1T12 1T13 ∆ Contas a Receber * 80 83 3 Estoques 135 144 9 Fornecedores (77) (127) (49)

Ciclo de Conversão de Caixa 137 100 (37)

(R$ milhões) Cont. Desc. Total Cont. Desc. Total

Lucro Líquido 51,3 (10,5) 40,8 102,1 0,2 102,3

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social 36,1 (2,2) 34,0 35,4 0,1 35,5 (+) Resultado Financeiro 56,4 0,0 56,4 53,2 0,0 53,2

EBIT 143,8 (12,7) 131,1 190,8 0,3 191,1

(+) Depreciações / Amortizações 24,8 0,0 24,8 25,6 0,0 25,6

EBITDA 168,6 (12,7) 155,9 216,3 0,3 216,6

(+) Despesas Não Recorrentes 20,7 12,7 33,3 9,5 (0,3) 9,2 (+) Outras Despesas Não-Caixa 3,2 0,0 3,2 1,3 0,0 1,3

EBITDA Ajustado 192,4 0,0 192,4 227,1 0,0 227,1

1T13 1T12

(37)

Comentário do Desempenho

16 Lucro Líquido Caixa

Tabela 20

Obs.: Valores calculados com base em operações continuadas e descontinuadas.

(R$ milhões) 1T12 1T13 ∆

EBITDA Ajustado 192,4 227,1 18,0%

(-) Depreciações / Amortizações (24,8) (25,6) 3,3% (-) Despesas com Juros, líquidas (59,0) (62,6) 6,0%

Lucro Líquido Caixa 108,6 139,0 27,9%

Lucro Líquido Caixa por Ação 0,17 0,22 27,7%

(38)

Notas Explicativas

Hypermarcas S.A.

Relatório dos auditores independentes

sobre as informações trimestrais - ITR

31 de março de 2013

(39)

Notas Explicativas

Hypermarcas S.A.

Notas explicativas da administração às informações trimestrais em 31 de março de 2013

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Informações gerais

A Hypermarcas S.A. (“Companhia”) é uma companhia brasileira de bens de consumo de massa e atua em dois principais segmentos de negócio, (i) Farma e (ii) Consumo (Beleza e higiene pessoal), com um amplo portfólio de marcas tradicionais:. Dentre as marcas do portfólio destacam-se: Agecare, Alivium, Apracur, Atroveran, Apraz, Bambair, Biotônico Fontoura, Blumel, Calminex, Celastamine, Celestone, Cibrato, Cizax, Coristina, Dersab, Diprogenta, Diprosalio, Diprosone, Diprospan, Dramovit, Doril, Engov, Epocler, Estomazil, Epidac, Epidrat, Episol, Fluir, Furacin, Gastrol, Garasone, Gelol, Lactopurga, Lisador, Lucretin, Melhoral, Merthiolate, Macrodantina, Milgamma, Nasaleze, Neo Química Genéricos, Ovatel, Oximax, Pelus, Polaramine, Pratium, Predsim, Procsim, Quadriderm, Rinosoro, Scaflam, Senareti, Tamarine, Tefin, Virilon, Active, Avanço, Affective, Bigfral, Biocolor, Bitufo, Bozzano, Cenoura & Bronze, Cremer, Éh!, Finn, Gigafral, Jontex, Leve, Maturidade, Monange, NY.Looks, Olla, Paixão, Palinetes, Pom Pom, Protegy, Rastro, Risqué, Sanifill, Sapeka, Sensibaby, Silhouette, Trés Marchand,Única,York, Zero Cal.

A produção de mercadorias é substancialmente realizada nas controladas Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A.(Consumo) e Brainfarma Indústria e Farmacêutica S.A.(Farma).

Os parques fabris estão localizados em: Anápolis-GO, Senador Canedo-GO, Rio de Janeiro-RJ, Guarulhos-SP, Cabo de Santo Agostinho-PE, Taboão da Serra-SP, Mogi das Cruzes-SP, São Roque-SP, Goiânia-GO, Aparecida de Goiânia-GO e Juiz de Fora-MG. A sede da Companhia está localizada em São Paulo-SP.

Os centros de distribuição são localizados em: Anápolis-GO, Goiânia-Go, Cajamar-SP, Duque de Caxias-RJ, Contagem-MG e Extrema-MG.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas Informações Trimestrais - ITR individuais e consolidadas, não foram alteradas de forma relevante em relação àquelas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Nos casos em que as notas explicativas destas ITR não se encontram apresentadas de forma completa, por razão de redundância de informação em relação ao apresentado nas demonstrações financeiras, as informações completas devem ser lidas na correspondente nota explicativa das DFs anual. Determinadas novas normas contábeis vigentes para 2013, conforme divulgada nas DFs anual de 2012, não tiveram impactos em relação a política contábil.

As informações contábeis intermediárias individuais foram preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e as informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 –Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.

As presentes informações trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 03 de maio de 2013.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas e os julgamentos contábeis críticos destas informações trimestrais, não sofreram alterações em relação ao divulgado na publicação anual de 2012.