Relatório de. Governo da Sociedade

(1)

Relatório de

Governo da Sociedade

(2)

1. Avaliação do grau de cumprimento das Práticas de Bom Governo

do Setor Empresarial do Estado (SEE) a que a CLF se encontra

obrigada de acordo com o Decreto-Lei nº 133/2013 de 3 de

outubro

Relatório de Governo Societário Identificação Divulgação

Referência no Relatório Observações

SIM Não SIM NÃO

I Missão, Objetivos e Politicas 1. Indicação da missão e da forma

como é prosseguida, assim como a visão e os valores que orientam a empresa.

x

2.1

2. Políticas e linhas de ação desencadeadas no âmbito da estratégia definida

x

2.2

3. Indicação dos objetivos e do grau de cumprimento dos mesmos, assim como a justificação dos desvios verificados e as medidas de correção aplicadas ou a aplicar.

x

2.2 e 11

4. Indicação dos fatores chave de que dependem os resultados da empresa.

x

2.2

II Estrutura de Capital

1. Estrutura de capital

_x

6

2. Eventuais limitações à titularidade

e/ou transmissibilidade das ações.

x

Não aplicável

3. Acordos parassociais.

_x

Não aplicável

III Participações Sociais e Obrigações detidas 1. Identificação das pessoas

singulares (órgãos sociais) e/ou coletivas (Empresa) que, direta ou indiretamente, são titulares de participações noutras entidades, com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos.

x

6.7

2. A aquisição e alienação de participações sociais, bem como a participação em quaisquer entidades de natureza associativa ou fundacional.

x

Não aplicável

3. A prestação de garantias

financeiras ou assunção de dívidas ou passivos de outras entidades.

x

Não aplicável

4. Indicação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização.

x

6.7

5. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações e a sociedade.

x

6.7

6. Identificação dos mecanismos

(3)

SIM Não SIM NÃO

de conflitos de interesses. IV Órgãos Sociais e Comissões A. Mesa da Assembleia Geral 1. Composição da mesa AG, mandato

e remuneração.

x

6.1

2. Identificação das deliberações

acionistas.

_x

Ver ponto 4 do capítulo sobre Cumprimento das Obrigações Legais B. Administração e Supervisão

1. Modelo de governo adotado

_x

6 e 7

2. Regras estatutárias sobre procedimentos aplicáveis à nomeação e substituição dos membros.

x

6.1

3. Composição, duração do mandato,

número de membros efetivos.

x

6.2

4. Identificação dos membros executivos e não executivos do CA e identificação dos membros independentes do CGS.

x

6.3

5. Elementos curriculares relevantes

de cada um dos membros.

x

Anexo II

6. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros, com acionistas a quem seja imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto.

x

Não aplicável

7. Organogramas relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais.

x

6.3 e 7

8. Funcionamento do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo. .

x

6.2 e 6.3

9. Comissões existentes no órgão de

administração ou supervisão.

x

6.3

C. Fiscalização

1. _{Identificação do órgão de} fiscalização correspondente ao modelo adotado e composição, indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração do mandato, número de membros efetivos e suplentes.

x

6.4

2. Identificação dos membros da

Fiscalização

x

6.4

3. Elementos curriculares relevantes

de cada um dos membros.

x

Anexo II

4. Funcionamento da fiscalização.

_x

Não aplicável

D. Revisor Oficial de Contas

1. Identificação do ROC, SROC.

_x

6.4

2. Indicação das limitações legais.

_x

Não aplicável

3. Indicação do número de anos em

(4)

SIM Não SIM NÃO

funções consecutivamente junto da sociedade/grupo.

4. Descrição de outros serviços

prestados pelo SROC à sociedade.

x

6.4

E. Auditor Externo

1. Identificação.

_x

6.5

2. Política e periodicidade da rotação.

_x

Não aplicável

3. Identificação de trabalhos, distintos

dos de auditoria, realizados.

x

6.5

4. Indicação do montante da

remuneração anual paga.

x

8.1.3

V. Organização Interna

A. Estatutos e Comunicações

1. Alteração dos estatutos da

sociedade - Regras aplicáveis

x

6.1

2. Comunicação de irregularidades.

_x

3.6

3. Indicação das políticas antifraude.

_x

3.3.2

B. Controlo interno e gestão de riscos

1. Informação sobre a existência de um sistema de controlo interno (SCI).

x

9

2. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou SCI.

x

7, 9 e 9.1 a 9.7

3. Principais medidas adotadas na

política de risco.

x

Ver Capitulo Gestão de Risco no RC

4. Relações de dependência

hierárquica e/ou funcional.

x

7, 9 e 9.1 a 9.7

5. Outras áreas funcionais com

competências no controlo de riscos.

x

7, 9 e 9.1 a 9.7

6. Identificação principais tipos de

riscos.

x

7. Descrição do processo de identificação, avaliação,

acompanhamento, controlo, gestão e mitigação de riscos.

x

Ver Capitulo Gestão _{de Risco no RC}

8. Elementos do SCI e de gestão de

risco implementados na sociedade.

x

C. Regulamentos e Códigos

1. Regulamentos internos aplicáveis e

regulamentos externos.

x

3.1

2. Códigos de conduta e de Código de

Ética.

x

3.2

D. Sítio de Internet

Indicação do(s) endereço(s) e divulgação da informação disponibilizada.

x

10 VI Remunerações A. Competência para a Determinação

Indicação do órgão competente

para fixar remuneração.

x

8 e 8.2

B. Comissão de Fixação de Remunerações

(5)

SIM Não SIM NÃO

C. Estrutura das Remunerações

1. Política de remuneração dos órgãos

de administração e de fiscalização.

x

8, 8.1.1 e 8.1.2

2. Informação sobre o modo como a

remuneração é estruturada.

x

8 3. Componente variável da remuneração e critérios de atribuição.

x

Não aplicável 4. Diferimento do pagamento da

componente variável.

x

Não aplicável

5. Parâmetros e fundamentos para

atribuição de prémio.

x

Não aplicável

6. Regimes complementares de

pensões.

x

Não aplicável

D. Divulgação das Remunerações

1. Indicação do montante anual da

remuneração auferida.

x

8.1.1, 8.2 e Anexo I

2. Montantes pagos, por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo.

x

Não aplicável

3. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou prémios.

x

Não aplicável

4. Indemnizações pagas a

ex-administradores executivos.

x

Não aplicável

5. Indicação do montante anual da remuneração auferida do órgão de fiscalização da sociedade.

x

8.1.2

6. Indicação da remuneração anual da

mesa da assembleia geral.

x

6.1

VII Transações com partes Relacionadas e Outras

1. Mecanismos implementados para controlo de transações com partes relacionadas.

x

4

2. Informação sobre outras

transações.

x

5.1, 5.2 e 5.3

VII I

Análise de sustentabilidade da empresa nos domínios

económicos, social e ambiental 1. Estratégias adotadas e grau de

cumprimento das metas fixadas.

x

11

2. Políticas prosseguidas.

_x

11

3. Forma de cumprimento dos princípios inerentes a uma adequada gestão empresarial: a) Responsabilidade social b) Responsabilidade ambiental c) Responsabilidade económica.

x

11

IX Avaliação do Governo Societário 1. Cumprimento das Recomendações

x

1

Ver Capítulo sobre Cumprimento das Obrigações Legais,

(6)

2. Orientações de Gestão, Missão, Objetivos e Políticas da

Empresa

2.1. Missão

A Caixa Leasing e Factoring (CLF) tem como Missão ser a Unidade de Crédito Especializado do Grupo Caixa Geral de Depósitos (CGD), focalizada na maximização da criação de valor e na excelência operacional.

Como parte integrante da sua Missão, a CLF, enquanto Unidade de Crédito Especializado, tem como função a consolidação, através da atividade que prossegue, da posição do Grupo CGD no sistema financeiro português, contribuindo para o desenvolvimento económico do Grupo e do País.

2.2. Objetivos estratégicos

Na prossecução da sua Missão, o seu crescimento sustentado, com base em critérios de solidez e rentabilidade, apresenta-se como fundamental para manter o seu importante papel no apoio à economia.

Para além do exposto, a CLF atribui especial importância às seguintes vertentes da sua atividade:

 Prestação de apoio às redes comerciais do Grupo, na promoção dos produtos de crédito especializado, assegurando a necessária inovação na criação de produtos;

 Otimização da criação de valor dos produtos de crédito especializado, através da adequação da oferta e da reavaliação permanente da eficiência do modelo de negócio;

 Consolidação dos níveis de serviço de toda a empresa, assegurando a otimização

da eficiência económico-financeira;

 Redução do impacto do crédito problemático, através de uma intervenção adequada na origem das operações e na gestão do incumprimento.

No contexto das orientações estratégicas definidas para o Grupo CGD, o Conselho de Administração da CLF fixou os seguintes objetivos estratégicos:

 Desenvolvimento do crescimento rentável no crédito especializado;

 Otimização da eficiência do modelo operacional;

 Racionalização dos custos de funcionamento;

 Otimização do modelo de serviço ao cliente;

 Valorização dos recursos humanos.

Para operacionalização da estratégia e para alcance dos objetivos delineados foi definido um conjunto de iniciativas, devidamente calendarizadas e programadas através da identificação de responsáveis, de ações a desenvolver e de metas a atingir.

(7)

2.3. Planos de atividade e orçamentos

No cumprimento das Práticas de Bom Governo, a CLF elabora anualmente um plano de atividades e orçamento que corporiza os objetivos estratégicos e os objetivos operacionais estabelecidos, o qual é apresentado e aprovado pelo acionista.

Ao longo do exercício é efetuado o controlo trimestral da execução deste plano, por via da realização periódica de sessões de acompanhamento, o que permite a monitorização da sua evolução. No decurso do ano de 2013 foram efetuadas 4 sessões de acompanhamento do cumprimento do Plano.

Mensalmente é elaborado um relatório sobre o acompanhamento do orçamento, sendo avaliados os custos de funcionamento e, em caso de desvios face ao orçamento inicialmente estipulado, são solicitados esclarecimentos aos diferentes Órgãos de Estrutura (OE) e a indicação das medidas corretivas a implementar.

Anualmente, a atividade desenvolvida pela CLF e o cumprimento dos objetivos são objeto de avaliação integrada no Relatório e Contas.

O acionista promove o acompanhamento mensal da informação prestada pela CLF, solicitando esclarecimentos sobre o desenvolvimento das diferentes rubricas, quer de produção quer de resultados.

3. Princípios gerais de atuação

3.1. Regulamentos internos e externos a que a empresa está sujeita

A atividade da CLF está sujeita às normas legais relativas às sociedades anónimas, designadamente ao Código das Sociedades Comerciais, às decorrentes do seu estatuto de empresa pública, cujo regime jurídico consta do Decreto- Lei nº 133/2013, de 3 de outubro, e, em particular, aos seus Estatutos.

Enquanto instituição financeira de crédito, a CLF está sujeita à legislação genérica aplicável à atividade financeira, constante do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), aprovado pelo Decreto-Lei (DL) nº 298/92, de 31 de Dezembro, alterado e republicado pelo DL nº 31-A/2012, de 10 de fevereiro, e alterado pelos DL nº 242/2012, de 7 de novembro, nº 18/2013, de 6 fevereiro, e nº 63-A/2013, de 10 de maio, e pela Lei nº 64/2012, de 20 de dezembro, e ao disposto no DL nº 186/2002, de 21 de agosto, que criou as Instituições Financeiras de Crédito, e na Portaria nº 1403/2002 (2ª série), de 17 de setembro, e está ainda sujeita a todas as normas regulamentares emitidas pelo Banco de Portugal.

(8)

 O DL nº 149/95, de 24 de junho, que regula o Regime Jurídico do Contrato de Locação Financeira, com as alterações introduzidas pelos DL nº 265/97, de 2 de outubro (c/Declaração Retificativa nº 17-B/97, de 31/10), nº 285/2001, de 3 de novembro, e nº 30/2008, de 25 de fevereiro;

 O DL nº 72/95, de 15 de abril, que regulamenta o Regime Jurídico das Sociedades de Locação Financeira, com as alterações introduzidas pelos DL nº 285/2001, de 3 de novembro, e nº 186/2002, de 21 de agosto;

 O DL nº 171/95, de 18 de julho, relativo ao Regime Jurídico das Sociedades e do Contrato de Factoring, com as alterações introduzidas pelo DL nº 186/2002, de 21 de agosto;

 O DL nº 133/2009, de 2 de junho, que transpôs para a ordem jurídica interna a Diretiva nº 2008/48/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de abril, relativa a contratos de crédito aos consumidores;

 O DL nº 227/2012, de 25 de outubro, que veio estabelecer os princípios e as regras que as instituições de crédito devem observar no acompanhamento de situações de risco de incumprimento e na regularização extrajudicial do incumprimento das obrigações decorrentes de contratos de crédito celebrados com clientes bancários particulares;

 O DL nº 58/2013, de 8 de maio, que estabelece as normas aplicáveis à classificação e contagem do prazo das operações de crédito, aos juros remuneratórios, à capitalização de juros e à mora do devedor.

Das normas regulamentares emitidas pelo Banco de Portugal são de realçar os Avisos a seguir identificados, publicados em 2008, 2009 e 2012, com o objetivo de reforçar a transparência e o rigor da informação prestada pelas instituições financeiras aos seus clientes:

 Aviso nº 10/2008, que regula os deveres de informação e transparência na publicidade de produtos e serviços financeiros e fixa as dimensões mínimas dos carateres a usar na publicidade a produtos financeiros através de diferentes meios de difusão;

 Aviso nº 8/2009, que regula os deveres de informação relativos ao preçário;

 Aviso nº 17/2012, que estabelece os deveres a observar pelas instituições de crédito no âmbito da prevenção e da regularização extrajudicial de situações de incumprimento de contratos de crédito.

A CLF está também sujeita à observância das recomendações de boas práticas definidas pelas autoridades de supervisão.

Destacamos também a aplicação à CLF da Lei nº 25/2008, de 5 de junho, que estabelece medidas de natureza preventiva e repressiva de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

(9)

De referir, neste domínio, a publicação do Aviso do Banco de Portugal nº 9/2012, de 29 de maio, que cria um reporte específico sobre o sistema de controlo interno para a prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo (BC/FT), a enviar ao Banco de Portugal, bem como a Instrução nº 46/2012, que define um reporte informativo no âmbito da prevenção do BC/FT, estabelecendo o seu envio anual ao Banco de Portugal.

Salienta-se, ainda, no mesmo âmbito, a publicação do Aviso do Banco de Portugal nº 5/2013, de 18 de dezembro, que regulamenta as condições, mecanismos e procedimentos necessários ao efetivo cumprimento dos deveres preventivos do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, previstos no Capítulo II da Lei n.º 25/2008, de 5 de junho, no âmbito da prestação de serviços financeiros sujeitos à supervisão do Banco de Portugal. Enquanto empresa pública integrada no Setor Empresarial do Estado, de acordo com o estabelecido pelo DL nº 133/2013, de 3 de outubro, que aprovou o novo regime jurídico do setor público empresarial e revogou o DL nº 558/99, de 17 de dezembro, a CLF encontra-se vinculada às práticas de bom governo e os membros do órgão de administração estão abrangidos pelo Estatuto de Gestor Público, cujo regime foi objeto de revisão pelo DL nº 8/2012, de 18 de janeiro, e que foi aplicado à CLF, como empresa do Grupo CGD, com as alterações justificativas nos termos previstos pela Resolução do Conselho de Ministros nº 16/2012, de 14 de fevereiro, que aprova os critérios de determinação do vencimento dos gestores públicos, e pela Resolução do Conselho de Ministros nº 36/2012, de 26 de março, que aprova a classificação das empresas públicas para efeitos da determinação do vencimento dos respetivos gestores.

Neste domínio, o Banco de Portugal veio através do Aviso nº 10/2011, publicado em 9 de janeiro de 2012, regulamentar os princípios e as regras que devem reger a política de remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das instituições de crédito, bem como dos colaboradores que cumpram determinados critérios.

A CLF dispõe, ainda, de um Sistema de Normas Internas (SNI), publicado na intranet, composto por ordens de serviço, instruções de serviço e comunicações internas, que regulam os aspetos mais relevantes do funcionamento da empresa e do exercício da sua atividade e que todos os funcionários estão obrigados a conhecer e respeitar. Do conjunto de normas ressalta a Delegação de Competências, o Modelo de Governação para o Risco Operacional e Controlo Interno, o Código de Conduta da Empresa e a Política Global de Segurança da Informação.

3.2. Código de Conduta

De entre as normas internas da CLF, importa referir o Código de Conduta, que consagra os princípios de atuação e as normas de conduta profissional observados na e pela Caixa Leasing e Factoring no exercício da sua atividade.

(10)

Elaborado e publicado em 2008, de acordo com os princípios e valores do Código de Conduta da Caixa Geral de Depósitos, a CLF procedeu à sua atualização e publicou, em Janeiro de 2011, uma nova versão do seu Código de Conduta, tendo por base o Código de Conduta da CGD publicado em Outubro de 2010, que vincula os membros dos órgãos sociais, os trabalhadores, os estagiários, os prestadores de serviços e os mandatários da CLF.

Considerando a importância e gestão do Código de Conduta, a CLF aprovou em dezembro de 2012, o “Modelo de Gestão do Código de Conduta”. Este Modelo compreende um conjunto de iniciativas de intervenção, de objetivos específicos a atingir e medidas a adotar, em áreas consideradas mais críticas na aplicação do Código, para efeitos da sua implementação, operacionalização, monitorização e melhoria contínua.

Para além de integrar o Sistema de Normas Internas (SNI) da CLF, o Código está também disponível para consulta no portal interno da CLF, na área de Compliance, e no seu sítio na internet em:

www.clf.pt/governosociedade/Pages/CodigodeConduta.aspx.

3.3. Cumprimento de legislação e regulamentação

A atividade da CLF é orientada pelo cumprimento das normas legais, regulamentares, de ética, deontologia e boas práticas, existindo um sistema de controlo interno para acompanhar o grau de observância respetivo.

Neste contexto, a CLF adota um cumprimento eticamente irrepreensível na aplicação de normas de natureza fiscal, de prevenção do branqueamento de capitais, de concorrência, de proteção do consumidor, de natureza ambiental e de índole laboral.

No cumprimento dos princípios que orientam o bom governo da Sociedade, a CLF não autoriza nem assume despesas confidenciais ou despesas não documentadas.

3.3.1 Fiscalidade

Na realização de operações e na prestação de serviços suscetíveis de produzirem efeitos fiscais, os colaboradores respeitam escrupulosamente o disposto na lei e nos regulamentos, evitando associar a CLF e o Grupo CGD a situações que sejam suscetíveis de configurar infrações de natureza fiscal.

3.3.2 Prevenção da corrupção

A CLF está sujeita a rigorosas medidas de controlo interno e externo, particularmente no que respeita à prevenção da corrupção, para além de outras áreas de relevante importância da sua atividade.

(11)

A CLF, enquanto Instituição Financeira de Crédito integrada no Grupo CGD, está obrigada ao cumprimento do estabelecido pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF) aprovado pelo DL nº 298/92, de 31 de dezembro, está sujeita à supervisão do Banco de Portugal e ao cumprimento dos respetivos normativos regulamentares, nomeadamente do Aviso nº 5/2008, de 1 de julho, que estabelece que as instituições de crédito e as sociedades financeiras devem dispor de um sistema de controlo interno que obedeça aos princípios e requisitos mínimos definidos no referido Aviso.

Assim, a CLF adotou em 2008 uma metodologia de gestão do sistema de controlo interno suportada num conjunto de orientações metodológicas e regulamentares reconhecidas como as boas práticas, procurando garantir um adequado ambiente de controlo, um sólido sistema de gestão de riscos e um efetivo processo de monitorização.

As ações de Auditoria, interna e externa, e do Órgão de Fiscalização (Fiscal Único - SROC) têm como objetivos a abordagem sistemática e disciplinada dos sistemas de controlo interno, por forma a identificar, com oportunidade, as áreas de maior risco e a avaliar a eficácia da sua gestão, bem como a adequabilidade dos procedimentos de controlo de maior relevância, estando ainda no respetivo âmbito de atividade todos os factos constantes da alínea a) do nº 1 do artigo 2º da Lei nº 54/2008, de 4 de setembro.

Enquanto empresa pública integrada no Setor Empresarial do Estado, de acordo com o estabelecido no DL nº 133/2013, de 3 de outubro, a CLF irá proceder, anualmente, à elaboração dum relatório identificativo das ocorrências, ou risco de ocorrências, de factos mencionados na alínea a) do nº 1 do artigo 2º do diploma legal acima referido. No entanto, será de referir que no âmbito das ações de auditoria realizadas não foram identificadas quaisquer dos factos mencionados na referida alínea.

3.3.2.1 Prevenção do branqueamento de capitais

No que respeita à prevenção de operações relacionadas com branqueamento de capitais e com o financiamento do terrorismo, a CLF, através do seu sistema normativo interno, estabeleceu as medidas e os procedimentos internos destinados ao cumprimento dos deveres que impendem sobre si e sobre os seus colaboradores.

O Gabinete de Compliance, no âmbito dos procedimentos implementados para deteção de situações suscetíveis de configurarem branqueamento de capitais ou financiamento do terrorismo, procede à consulta quinzenal de listas internacionais, para identificação de entidades sancionadas e/ou pessoas politicamente expostas (PEP), e à análise mensal das operações de liquidação antecipada e de amortização extraordinária de responsabilidades, nomeadamente, à análise dos meios de pagamento utilizados na liquidação dessas operações.

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A CLF, como entidade financeira sujeita à supervisão do Banco de Portugal, deu cumprimento ao estabelecido no Aviso nº 9/2012, de 29 de maio, e na Instrução nº 46/2012, tendo elaborado e enviado ao Banco de Portugal o Relatório de Prevenção do Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo (RPB), sobre o sistema de controlo interno para a prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo (BC/FT), e o Questionário de Autoavaliação (QAA) sobre os sistemas de prevenção do BC/FT da instituição.

3.3.3 Normas de Concorrência

As práticas existentes na CLF obedecem a princípios éticos de atuação que respeitam as linhas de ação da sã concorrência das Instituições que operam no sistema financeiro, não sendo praticadas quaisquer ações de dumping ou de cartelização.

O desenho de produtos da oferta da CLF respeita as necessidades ou solicitações dos seus Clientes.

Os meios de divulgação ao público dos produtos comercializados são devidamente analisados pelo Departamento de Marketing da CGD e da CLF e revistos pelo Gabinete de Apoio à Função Compliance da CGD e pelo Gabinete de Compliance da CLF.

3.3.4 Proteção do Consumidor

O processo de criação, aprovação e lançamento de Produtos e Serviços obedece a circuitos regulamentados. A estratégia de negócio, a legislação vigente e a satisfação do cliente são temas que procuram ser acauteladas nas práticas existentes, nomeadamente no processo de seleção de produtos que se baseia em análises de benchmark, procedendo-se a estimativas de análises de rentabilidade.

A aprovação de produtos requer a decisão da Comissão Executiva da CLF e o seu lançamento na Rede Comercial da CGD é decisão da própria CGD através dos respetivos mecanismos de aprovação de produtos.

Os preços dos produtos são ajustados ao respetivo valor, procedendo-se à afixação pública, em todos os locais de atendimento. O Preçário é, ainda, disponibilizado através de canais à distância, tendo sido, a partir de 1 de Janeiro de 2010, adotado o modelo fixado pelo Banco de Portugal (Aviso nº 8/2009 e Instrução nº 21/2009), que garante a melhoria dos conteúdos da informação divulgada sobre comissões, despesas e taxas de juro.

Os contratos de crédito aos consumidores abrangidos pelo Decreto‐Lei nº 133/2009 observam, desde 1 de Janeiro de 2010, os limites máximos de taxas definidos trimestralmente pelo Banco de Portugal. Essas taxas são determinadas com base nas Taxas Anuais de Encargos Efetivas Globais (TAEG) médias praticadas no mercado pelas Instituições de Crédito no trimestre anterior.

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Na página de abertura do seu sítio na internet, a CLF apresenta informação relevante para os seus clientes consumidores, nomeadamente informação relativa aos respetivos direitos e deveres e informação sobre a resolução extrajudicial de incumprimento.

3.3.5 Relacionamento com Clientes

No que respeita à comercialização dos produtos através das Redes Comerciais da CGD, são adotados os procedimentos existentes naquela Instituição.

A CLF garante ainda a possibilidade do contato direto dos seus clientes, caso o mesmo seja solicitado.

No seu sítio da internet, a CLF possui um endereço eletrónio de contacto com a empresa, contacto@clf.pt,que permite aos seus clientes apresentar sugestões ou reclamações ou pedir esclarecimentos sobre qualquer aspeto relacionado com a empresa.

3.3.6 Normas de natureza ambiental

A CLF, sendo a empresa de crédito especializado do Grupo CGD, é solidária e norteia a sua atuação pelos princípios definidos pela CGD relativamente às boas práticas para a preservação do Ambiente, nomeadamente na redução de consumos de energia, água, papel e outras matérias-primas necessárias ao normal funcionamento e no aumento dos níveis de reciclagem de resíduos.

Neste sentido, são efetuadas pela CGD auditorias à qualidade do ar na própria sede da CLF. Em 2012 e visando a redução da quantidade de papel em circulação, por forma a contribuir para a conservação dos recursos naturais, foi lançado o projeto “Documento Digital” que permite aos clientes da CLF deixarem de receber os documentos em papel, passando a recebê-los por via eletrónica, com toda a comodidade e segurança.

Com este mesmo objetivo de preservação dos recursos ambientais, foi publicado normativo interno relativo à utilização das impressoras e políticas de impressão, por forma a minimizar a utilização dos recursos e racionalizar os custos diretos com a produção documental.

3.3.7 Aplicação de normas de índole laboral

A CLF pauta as suas relações laborais por critérios de rigor e elevados padrões éticos, privilegiando o diálogo esclarecedor e construtivo com os seus empregados, bem como as soluções consensuais, perante uma eventual situação de conflito.

3.4. Política de Pessoal

A Política de Pessoal da CLF assenta nos seguintes princípios:

 A humanização das relações funcionais e das condições de trabalho;

(14)

 O respeito pela dignidade e promoção dos trabalhadores;

 A adoção de políticas integradas que articulam medidas de prevenção, educação, formação, emprego, condição de trabalho e da família e igualdade de oportunidades para todos os trabalhadores.

Na CLF, quer no que concerne ao recrutamento de pessoal, quer no que respeita aos níveis de retribuição instituídos, não se verifica qualquer diferenciação no tratamento de homens e mulheres, sendo respeitadas as normas legais referentes à maternidade e paternidade, não existindo igualmente qualquer discriminação no acesso aos cargos de chefia.

A CLF tem implementado um conjunto de medidas de apoio à conciliação do trabalho e da família, de que se destacam:

 A assistência à família na doença, sem perda de vencimento, para além do período legalmente previsto, quando, após análise do caso concreto, a situação o justifique;

 A concessão de crédito em condições de prazo e taxa favoráveis;

 A atribuição de subsídios aos filhos dos empregados (infantil e de estudo);

 A adequação de cada posto de trabalho às condições físicas e psicológicas dos trabalhadores, equipando-os conforme as necessidades específicas verificadas.

A CLF faculta aos seus trabalhadores a participação em ações de formação, no sentido de incentivar a sua valorização pessoal e profissional.

Em 2013, foram realizadas ações de formação, totalizando 1888 horas, das quais 62% em diversas ações externas, nomeadamente sobre Plataformas Web, Publicidade a Produtos e Serviços, Insolvência e o Processo Especial de Revitalização, Produtos de Crédito aos Consumidores, PARI – Plano de Ação para o Risco de Incumprimento e PERSI – Procedimento Extrajudicial de Regularização das Situações de Incumprimento, Gestão de Reclamações de Clientes, bem como sobre várias aplicações informáticas, privilegiando a vertente dos utilizadores.

3.5. Política de Segurança

Ao nível da segurança de informação e sistemas, encontra-se implementado o projeto integrado nas políticas de segurança do Grupo CGD para a área do Plano de Continuidade de Negócio (PCN). No âmbito deste projeto estão identificados, entre outros requisitos, as aplicações e os tempos máximos de inoperacionalidade dos sistemas.

Em termos da segurança física, o sistema de segurança da Caixa Leasing e Factoring está concebido de forma integrada com procedimentos e políticas de segurança do Grupo CGD. No âmbito da iniciativa WKS(1) do Programa Especial de Inspeções do Banco de Portugal, foi elaborado um processo de revisão periódica dos acessos e perfis atribuídos aos utilizadores, com a implementação de uma solução informática.

(15)

3.6. Meios e políticas de comunicação interna de práticas irregulares

De acordo com as orientações emanadas pelas entidades de supervisão, nacionais e internacionais, as empresas, e em particular as instituições de crédito, devem adotar procedimentos internos, alternativos à cadeia de reporte habitual, que permitam aos colaboradores comunicar preocupações legítimas e significativas sobre assuntos relacionados com a atividade das organizações em que se inserem.

Para implementação das referidas recomendações na CLF, e em conformidade com o estabelecido no artigo 33º do Código de Conduta da CLF, está em elaboração o normativo interno que regulamenta o circuito de comunicação interna de práticas irregulares alegadamente ocorridas no exercício da atividade, assegurando a confidencialidade no seu tratamento, bem como a não retaliação sobre o autor da comunicação que a faça de boa fé e de forma não anónima.

4. Transações relevantes com entidades relacionadas

Para controlo das transações com empresas relacionadas, trimestralmente, é efetuada, entre as entidades do Grupo, a troca de informação de forma a confirmarem os valores reportados para efeitos de consolidação e detetar eventuais divergências.

Em 31 de Dezembro de 2013 as demonstrações financeiras da CLF incluem os seguintes saldos e transações realizadas com entidades relacionadas:

CGD BCG Caixa BI Cx Seg

SGPS Esegur Locarent Imocaixa

Caixa Imobiliário Outras empresas Total Balanço Ativos Disponibilidades em outras instituições de crédito 2 335,00 66 599,00 122 271,00 191 205,00 Crédito a Clientes 8 323 271,00 275 735,00 5 267 895,27 21 594 433,92 614,00 7 783,00 35 469 732,19 Outros Ativos 30 768,00 16 324,87 8 478,00 6 848,00 62 418,87 Passivos

Recursos de outras instituições de

crédito -2 020 466 339,00 -2 020 466 339,00

Outros passivos subordinados -191 495 525,00 -191 495 525,00

Outros passivos -156 304,00 -90 556,00 -2 008,80 -381 602,00 -630 470,80

Demonstração dos resultados

Margem Financeira

Juros e rendimentos similares 70 477,00 8,00 3 207,00 74 896,52 831 241,04 5,00 52,00 979 886,56

Juros e encargos similares -29 979 198,00 -29 979 198,00

Produto bancário

Encargos com serviços e comissões -357 317,00 -357 317,00

Outros resultados de exploração 376 262,00 -70 221,00 17,50 217 238,20 -519 029,00 84 002,00 88 269,70

Custos de estrutura

Custos com pessoal -581 849,00 -581 849,00

Gastos e perdas administrativos -1 554 901,00 -2 428,00 -1 557 329,00

(16)

5. Outras transações

5.1. Procedimentos genericamente adotados em matéria de aquisição de

bens e serviços

No âmbito da aquisição de bens e serviços, a CLF adota procedimentos que têm subjacentes princípios económicos e de racionalidade de gestão.

A seleção dos fornecedores, sempre que possível, tem em consideração o seu relacionamento com a CGD e resulta da análise comparativa das diferentes propostas recolhidas junto de diversos fornecedores, sendo que os respetivos contratos são formalizados por via de troca de correspondência ou através de um contrato formal.

A realização de despesas, por seu turno, tem subjacente um processo de autorização que decorre do regime de competências delegadas pelo Conselho de Administração.

5.2. Universo das transações que não tenham ocorrido em condições de

mercado

Contratações que são habitualmente realizadas com empresas do Grupo CGD, sem consulta ao mercado:

 Contratação de seguros com a Companhia de Seguros Fidelidade Mundial;

 Contratação do renting de viaturas com a Locarent;

 Arrendamento das instalações da CLF à Caixa Geral de Depósitos.

5.3. Lista de fornecedores que representam mais de 5% dos fornecimentos

ou serviços externos

(valores em euros)

Conta Fornecedor NIF Montante

5172801 1014 Caixa Geral de Depósitos, SA 500960046 2.489.113,68

5172801 1690961 Locarent, SA 502443880 638.836,97

5.4. Evolução do prazo médio de pagamentos a fornecedores

A evolução do Prazo Médio de Pagamentos (PMP) a fornecedores, em conformidade com a Resolução do Conselho de Ministros nº 34/2008, de 22 de Fevereiro, que aprovou o Programa Pagar a Tempo e Horas, com a alteração introduzida pelo Despacho nº 9870/2009, do Ministério das Finanças e Administração Pública, de 13 de Abril, foi o seguinte:

(17)

Evolução do Prazo Médio de Pagamentos - 2013 Trimestre Prazo 4º Trimestre 26 dias 3º Trimestre 20 dias 2º Trimestre 20 dias 1º Trimestre 21 dias

Nota: PMP = [(( soma dos valores da dívida de curto prazo a fornecedores observados no final de cada um dos últimos 4 trimestres) / 4) / (valor total das aquisições de bens e serviços efetuadas nos últimos quatro trimestres)

]

*

365 dias

6. Modelo Societário

O Capital Social €10.000.000 (dez milhões de euros), representado por 2.000.000 ações, com o valor nominal de € 5 (cinco euros) cada, é detido a 100% pela PARCAIXA, SGPS, S.A.

O Modelo de Governo em vigor, respeitando os estatutos da empresa e assegurando a efetiva segregação de funções entre a Administração Executiva e a Fiscalização, é composto pelos seguintes Órgãos Sociais:

 Assembleia Geral;

 Conselho de Administração;

 Fiscal Único.

Os membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, o Fiscal Único e o respetivo suplente são eleitos por um período de três anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

6.1. Assembleia Geral

A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um presidente e um ou dois secretários, sendo o atual mandato de 2012 a 2014.

Composição da Mesa da Assembleia Geral:

 Presidente: José Lourenço Soares

 Secretários: José Manuel Rodrigues Lourenço

Elisabete de Sousa Lopes

Os currículos dos membros da Assembleia Geral constam no Anexo II deste Relatório. A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e os estatutos lhe atribuam competência, competindo‐lhe, em especial:

 Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

(18)

 Proceder anualmente à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

 Eleger os membros da Mesa da Assembleia Geral, os membros do Conselho de

Administração e o Fiscal Único;

 Deliberar sobre alterações dos estatutos e aumentos de capital;

 Eleger a Comissão de Remunerações;

 Tratar de qualquer assunto para que tenha sido convocada.

Os membros da Assembleia Geral não auferem quaisquer remunerações pelo exercício desta função.

6.2. Conselho de Administração

O Conselho de Administração é composto por um mínimo de três e um máximo de onze membros, sendo um presidente, podendo haver, um ou dois vice-presidentes.

Atualmente, o Conselho de Administração é composto por quatro membros, com mandato de 2012 a 2014.

Composição do Conselho de Administração:

 Presidente: José Pedro Cabral dos Santos

 Vogais: António Paulo Rosa Agostinho Pinheiro Manuel José de Sales Caldeira

Maria Teresa Pires dos Santos Valente

Os currículos dos membros do Conselho de Administração constam no Anexo II deste Relatório.

As competências do Conselho de Administração decorrem da lei, competindo‐lhe em especial e de acordo com os estatutos da sociedade:

 Gerir a Sociedade, praticando todos os atos e operações inseríveis no seu objeto social;

 Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, sempre que o entenda conveniente para a Sociedade;

 Decidir sobre a participação no capital social de outras sociedades;

 Contrair empréstimos e outros tipos de financiamentos, emitir obrigações e realizar outras operações de crédito que não sejam vedadas pela lei ou pelos estatutos;

 Contratar os trabalhadores da Sociedade, estabelecendo as respetivas condições contratuais, e exercer, em relação aos mesmos, o correspondente poder diretivo e disciplinar;

(19)

 Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da Assembleia Geral;

 Aperfeiçoar a organização e os métodos de trabalho da Sociedade e elaborar os regulamentos e as instruções que julgar convenientes;

 Distribuir as funções que individualmente cabem aos seus membros, as quais deverão ser objeto de norma regulamentar adequada;

 Representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo contrair obrigações, propor e seguir pleitos, confessar, desistir ou transigir em processo, comprometer-se em arbítrios, assinar termos de responsabilidade e, em geral, resolver todos os assuntos que não caibam na competência de outros órgãos ou dos serviços subalternos.

Relativamente ao funcionamento do Conselho de Administração, os estatutos da sociedade estabelecem que:

 O Conselho de Administração reunirá em sessão ordinária com a periodicidade que o próprio Conselho fixar e em sessão extraordinária sempre que for convocado pelo seu presidente, pelo vice-presidente no impedimento daquele, ou por outros dois administradores.

 As reuniões terão lugar na sede social ou noutro lugar que for indicado em convocatória, devendo neste caso ser devidamente justificado.

 A convocatória pode ser feita por escrito ou por simples comunicação verbal, ainda que telefónica.

 O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente, ou representada, a maioria dos seus membros.

 Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião do Conselho por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.

 As deliberações do Conselho de Administração, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.

 Em caso de empate nas votações, o presidente terá voto de qualidade. Durante o ano de 2013, o Conselho de Administração reuniu 7 vezes.

6.3. Comissão Executiva

Os estatutos da Sociedade estabelecem que o Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da Sociedade em pelo menos dois dos seus membros ou numa Comissão Executiva, formada no mínimo por três administradores, devendo a respetiva deliberação fixar os limites da delegação, com observância das disposições legais, e, no caso de criar uma comissão, deve estabelecer a sua composição e modo de funcionamento.

(20)

Na sua reunião de 15 de março de 2012, o Conselho de Administração deliberou nomear uma Comissão Executiva, composta pelos membros que se indicam seguidamente, assim como, as respetivas substituições em caso de ausência:

 Presidente: António Paulo Rosa Agostinho Pinheiro

 Vogais: Manuel José de Sales Caldeira

Maria Teresa Pires dos Santos Valente

Na mesma reunião, o Conselho de Administração deliberou delegar na Comissão Executiva a gestão corrente da Sociedade, conferindo‐lhe poderes para a prossecução da boa gestão da mesma, salvaguardado que esteja sempre o cumprimento do disposto no nº 4 do artigo 407º do Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos, devendo no demais seguir todas as regras e boas práticas em uso no funcionamento do Conselho de Administração. A Comissão Executiva, na sua reunião de 15 de março de 2012, deliberou a distribuição dos pelouros entre os seus membros.

A distribuição de pelouros em 31 de dezembro de 2013 era a seguinte: António Paulo Rosa Agostinho Pinheiro:

 Secretariado da Administração

 Gabinete de Compliance

 Direção de Gestão e Controlo

Departamento de Informática e Organização Departamento de Marketing e Planeamento Departamento de Recursos Humanos Manuel José de Sales Caldeira:

 Gabinete de Apoio Jurídico

 Direção Comercial

Departamento de Dinamização Norte Departamento de Dinamização Centro Departamento de Dinamização Sul Departamento de Canais Externos

 Direção de Suporte ao Negócio

Departamento de Contabilidade e Risco da Atividade Departamento Jurídico e Contencioso

Departamento de Recuperação de Crédito Maria Teresa Pires Santos Valente:

 Gabinete de Auditoria

(21)

Departamento Operacional de Factoring

Departamento Operacional de Leasing e Crédito

 Direção de Suporte ao Negócio

Departamento de Tesouraria

 Direção de Gestão e Controlo

Departamento de Gestão de Fornecedores Em 2013, a Comissão Executiva efetuou 49 reuniões.

6.4. Fiscal Único

A fiscalização da sociedade, sem prejuízo da competência que a lei confere às entidades de supervisão, é exercida por um Fiscal Único. O Fiscal Único nomeado para o triénio 2012 a 2014 é a sociedade Oliveira Rego & Associados, SROC, Lda., representada por Paula Cristina Guerreiro Ganhão de Oliveira Rego, tendo como suplente Manuel de Oliveira Rego. A referida sociedade é o Fiscal Único da empresa desde a data da sua constituição, a 30 de dezembro de 2004.

Para além dos serviços prestados no âmbito da fiscalização da sociedade, como elemento dos órgãos sociais, a sociedade Oliveira Rego & Associados, SROC, Lda. e a sua representante não prestam quaisquer outros serviços à CLF.

No Anexo II ao presente Relatório encontra-se a lista das entidades para as quais a Oliveira Rego & Associados, SROC presta serviços de revisão legal de contas.

6.5. Auditor Externo

A auditoria anual às contas da CLF é efetuada por entidade independente externa, a Deloitte & Associados, SROC, S.A.

Para além da auditoria anual às contas e emissão de relatório sobre provisões económicas, o auditor externo presta à CLF serviços de consultoria fiscal.

6.6. Secretário da Sociedade

O Conselho de Administração, na sua já referida reunião de 15 de março de 2012, designou o Secretário da Sociedade e o Secretário da Sociedade suplente, pelo período de tempo coincidente com o do mandato do Conselho de Administração em exercício, de 2012 a 2014.

Secretário Efetivo: José Manuel Rodrigues Lourenço Secretário Suplente: Elisabete de Sousa Lopes

6.7. Prevenção de conflitos de interesses

Os membros dos Órgãos Sociais não possuem participações sociais na CLF nem em nenhuma outra empresa, nem têm relações relevantes com fornecedores, clientes ou quaisquer parceiros de negócio, suscetíveis de gerar conflitos de interesses.

(22)

Os membros do Conselho de Administração têm conhecimento do regime de incompatibilidades e impedimentos constante no Estatuto do Gestor Público (DL nº 71/2007, de 27 de março, com as alterações introduzidas pelo DL nº 8/2012, de 18 de janeiro) e nas Práticas de Bom Governo das Empresas do Sector Público Empresarial (DL nº 133/2013), estando obrigados a declarar, por escrito, à Inspeção Geral de Finanças as participações e interesses patrimoniais que detenham, direta ou indiretamente, na empresa, assim como cargos, funções e atividades profissionais que exercem.

Em 2013, a CLF publicou normativo interno relativo à limitação de concessão de crédito estabelecida pelo artigo 85º do RGICSF.

7. Organograma e breve descrição da estrutura

A estrutura orgânica da CLF tem por base princípios de segregação de funções, separando as funções de execução e de controlo da execução das operações realizadas, existindo acompanhamento da gestão do crédito, dos seus investimentos e dos ativos pelo Conselho de Administração.

A estrutura organizacional é composta por uma Direção Comercial, uma Direção Operacional, uma Direção de Suporte ao Negócio e uma Direção de Gestão e Controlo. A Direção Comercial é composta por quatro Departamentos: um Departamento de Dinamização Norte, um Departamento de Dinamização Centro e um Departamento de Dinamização Sul que têm como objetivo a coordenação, a implementação e o acompanhamento da política comercial na sua zona de influência, e um Departamento de Canais Externos, ao qual compete a coordenação, a integração e a promoção dos produtos disponíveis no Grupo CGD para o mercado automóvel.

A Direção Operacional é composta pelo Departamento Operacional de Factoring e pelo Departamento Operacional de Leasing e Crédito que asseguram a gestão operacional dos respetivos negócios.

A Direção de Suporte ao Negócio inclui o Departamento Jurídico e Contencioso, o Departamento de Recuperação de Crédito, o Departamento de Tesouraria e o Departamento de Contabilidade e Risco da Atividade.

A Direção de Gestão e Controlo é constituída pelos Departamentos de Marketing e Planeamento, de Informática e Organização, de Recursos Humanos e de Gestão de Fornecedores.

Diretamente dependentes da Comissão Executiva estão o Secretariado de Administração, o Gabinete de Auditoria, o Gabinete de Apoio Jurídico e o Gabinete de Compliance, sendo que este último órgão depende funcionalmente do Head of Compliance do Grupo Caixa Geral de Depósitos.

(23)

8. Remuneração dos Órgãos Sociais

Para dar cumprimento ao disposto na Lei nº 28/2009, de 19 de Junho, que estabeleceu, designadamente, o regime de aprovação da política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das entidades de interesse público, e ao disposto no Estatuto de Gestor Público (DL nº 71/2007, de 27 de Março, com as alterações introduzidas pelo DL nº 8/2012, de 18 de Janeiro), foi aprovada pela Assembleia Geral anual da CLF a política de remuneração dos membros do Conselho de Administração, tendo como referência os princípios orientadores da política de fixação de remunerações dos membros dos órgãos sociais das empresas do Grupo Caixa Geral de Depósitos, aprovados pelo Conselho de Administração da sociedade mãe do Grupo.

Neste contexto, a remuneração fixa dos membros com funções executivas do Conselho de Administração tem como referência uma grelha salarial aplicável aos administradores executivos das empresas do Grupo CGD, a qual é construída atendendo à dimensão, à complexidade de gestão e às condições concorrenciais do mercado de emprego do sector de atividade onde cada uma das empresas do Grupo está inserida.

(24)

A remuneração variável dos administradores da Sociedade com funções executivas é atribuída individualizada e anualmente, em função da avaliação do desempenho no exercício em causa, não excedendo 50% da remuneração fixa anual.

Os membros do Conselho de Administração sem funções executivas não têm qualquer remuneração, fixa ou variável.

8.1. Estatuto Remuneratório Fixado para 2013

8.1.1. Conselho de Administração - Comissão Executiva

(Valores em euros)

Comissão Executiva da CLF

Remuneração base (a auferir 14

vezes por ano)

Remuneração c/ redução 5% + 10% (nos

termos da Lei nº 12-A/2010 e da Lei nº 55-A/2010)

Presidente da CE - António

Paulo Rosa Agostinho Pinheiro Jan a Dez/2013 14.068,25(*) 12.028,35

Vogal da CE – Manuel José de

Sales Caldeira Jan a Dez/2013 11.830,13 (*) 10.114,76

Vogal da CE – Maria Teresa

Pires dos Santos Valente Jan a Dez/2013 11.000,00 9.405,00

(*) Remunerações aprovadas pela Comissão de Remunerações, conforme ata da reunião de 5 de julho de 2012.

A Remuneração e outras regalias dos Membros do Conselho de Administração constam do Anexo 1 deste Relatório.

8.1.2. Revisor Oficial de Contas (ROC) e Fiscal Único

Serviços ROC e Fiscal Único

(valores em euros e s/IVA)

2012 2013

Oliveira Rego & Associados, SROC 33.900,00 33.900,00

8.1.3. Auditoria Externa

Serviços de Auditoria Externa

(valores em euros e s/IVA)

2012 2013

Deloitte & Associados, SROC, SA

Auditoria 168.796,00 168.796,00

(25)

8.2. Informação sobre a Política de Remuneração dos Colaboradores

A CLF, enquanto instituição de crédito, está vinculada à divulgação, nos documentos anuais de prestação de contas, de informação agregada respeitante à remuneração dos colaboradores nos termos previstos nos artigos 1º, 16º nº 3 e 17º do Aviso do Banco de Portugal nº 10/2011, de 9 de janeiro de 2012.

Para esse efeito, tendo em conta os critérios estabelecidos no mencionado Aviso, a CLF considera abrangidos pelo conceito de colaboradores os elementos com funções diretivas na estrutura organizacional da CLF.

Assim, nos termos do artigo 1º, nº 2 do referido Aviso, a CLF procede à divulgação da informação sobre a remuneração de todos os elementos com funções diretivas na estrutura da CLF.

A Política de Remunerações aplicável aos quadros diretivos da CLF é definida pelo Conselho de Administração, sendo este o órgão competente para, neste âmbito, fixar as remunerações.

No ano de 2013 não foi atribuída qualquer remuneração variável, nem ocorreram atualizações salariais.

De modo a cumprir os critérios de divulgação estabelecidos no artigo 17º do Aviso acima identificado, apresenta-se quadro com a informação quantitativa referente à remuneração paga pela Instituição, discriminada entre Quadros Diretivos (exceto Funções de Controlo) e Quadros Diretivos com Funções de Controlo (Auditoria Interna, Compliance e Gestão de Riscos):

Colaboradores abrangidos pelo artigo 1º do Aviso nº 10/2011 do Banco de Portugal Quadros Diretivos (exceto Funções de Controlo) Quadros Diretivos com Funções de Controlo 1. Remuneração 1.1. Remuneração Base _1.074.099,07 _206.828,67 1.2. Remuneração Variável _{_} _{_} 1.3. Nº Beneficiários ₁₂ ₃ 2. Informações Adicionais 2.1. Novas Contratações _ _

2.2. Valores pagos por rescisão de contratos de

(26)

9. Sistema de Controlo

Nos termos do artigo 2º do Aviso nº 5/2008, o sistema de controlo interno é definido como o conjunto de estratégias, sistemas, processos, políticas e procedimentos definidos pelo Conselho de Administração, bem como o conjunto das ações empreendidas por este órgão e pelos restantes colaboradores da instituição, com vista a garantir:

 Um desempenho eficiente e rentável da atividade, no médio e longo prazo (objetivos de desempenho);

 A existência de informação financeira e de gestão completa, pertinente, fiável e tempestiva (objetivos de informação);

 O respeito pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis (objetivos de

compliance).

Para atingir de forma eficaz os objetivos estratégicos definidos, a CLF procura garantir um adequado ambiente de controlo, um sólido sistema de gestão de riscos, um eficiente sistema de informação e comunicação, adequadas atividades de controlo e um efetivo processo de monitorização, com o objetivo de assegurar a qualidade e eficácia do próprio sistema ao longo do tempo.

Para garantir uma adequada gestão do sistema de controlo interno, encontram-se definidas responsabilidades específicas e transversais para determinados órgãos de estrutura que, em conjunto e em articulação com as restantes estruturas e entidades do Grupo CGD, desenvolvem atividades nesse sentido.

9.1

.

Conselho de Administração

Compete ao Conselho de Administração, através da Comissão Executiva, rever e aprovar, periodicamente e de acordo com as orientações definidas para o Grupo CGD, a estratégia e as políticas de gestão do risco e de controlo interno e estabelecer e garantir a sua implementação na Instituição.

9.2. Comité de Gestão do Risco Operacional e Controlo Interno (CGRC)

Órgão responsável por verificar a conformidade com a estratégia e as políticas estabelecidas para a gestão do risco operacional e o controlo interno, monitorizar a sua gestão na CLF, bem como propor planos de ação à Comissão Executiva.

9.3. Departamento de Marketing e Planeamento (DMP)

O DMP é responsável pela gestão e documentação dos riscos operacionais (potenciais) e procedimentos de controlo em articulação com os restantes OE, e por desenvolver e implementar a estratégia e as políticas de gestão do risco operacional e de controlo interno e assegurar que o risco operacional está a ser gerido adequadamente e os controlos estão a

(27)

funcionar de forma eficaz, em articulação com os demais OE da CLF, reportando ao Administrador do Pelouro.

9.4. Departamento de Informática e Organização (DIO)

O DIO é responsável pela definição de políticas, métodos de implementação, manutenção e exploração dos sistemas de informação em todas as suas vertentes, bem como pela organização, funcional e processual, da empresa, em colaboração com os restantes Órgãos de Estrutura.

9.5. Gabinete de Compliance (GCO)

O GCO é responsável pelo desenvolvimento e a implementação da estratégia, dos princípios e das políticas de gestão do risco de compliance. Neste âmbito, compete ao GCO a coordenação e salvaguarda da boa execução dos procedimentos de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo. É, ainda, responsável por elaborar, periodicamente, relatórios de controlo interno, sobre a área de risco de compliance, para o Conselho de Administração, com a identificação de eventuais incumprimentos e das medidas para a sua correção.

9.6. Gabinete de Auditoria Interna (GAD)

O Gabinete de Auditoria Interna da CLF, em articulação com a Direção de Auditoria Interna da CGD, é responsável pela abordagem sistemática e disciplinada dos sistemas de controlo interno, por forma a identificar, com oportunidade, as áreas de maior risco e a avaliar a eficácia da sua gestão, bem como a adequabilidade dos procedimentos de controlo de maior relevância.

9.7. Departamento de Contabilidade e Risco da Atividade (DCR)

O DCR tem como objetivo principal o desenvolvimento de funções nas áreas de contabilidade e de tratamento da informação financeira da atividade da CLF, sendo ainda responsável pelo reporte dessa informação, relativa aos dados financeiros e prudenciais, às entidades de supervisão e de fiscalização, bem como à CGD, no âmbito da consolidação de contas do Grupo CGD.

Com a integração das funções comerciais na CGD, compete ainda ao DCR a monitorização do risco da atividade, nomeadamente do risco de crédito, pela avaliação do grau de cobrabilidade da carteira de crédito, com vista ao apuramento do seu valor e ajustamento contabilístico, através do valor das provisões e do processo de imparidades.

Para o integral exercício das suas funções, o DCR relaciona-se com os demais OE da CLF, com alguns dos órgãos de estrutura da CGD, nomeadamente, a Direção de Contabilidade, Consolidação e Informação Financeira (DCI) e a Direção de Gestão de Risco (DGR), e com as entidades externas intervenientes no âmbito das suas atribuições.

(28)

Os circuitos e controlos inerentes ao processo de preparação e divulgação de informação financeira são objeto de acompanhamento permanente e validação pela Oliveira Rego & Associados, SROC, Lda., a qual é responsável pela emissão de Parecer sobre a adequação e a eficácia da parte do sistema de controlo interno subjacente ao processo de preparação e divulgação de informação financeira, remetido anualmente ao Banco de Portugal, através da Caixa Geral de Depósitos, no processo de consolidação de contas do Grupo CGD.

10. Divulgação de informação relevante

O presente Relatório de Governo da Sociedade, que constitui um capítulo autónomo do Relatório e Contas de 2013 da CLF, visa divulgar o cumprimento dos Práticas de Bom Governo das Empresas do Setor Empresarial do Estado (SEE) aprovados pelo DL nº 133/2013, de 3 de outubro.

O relatório de avaliação do desempenho anual e de avaliação global das estruturas e mecanismos de governo em vigor na empresa é emitido pelo Fiscal Único e é publicado em anexo ao Relatório e Contas Anual.

A Auditoria anual às contas da CLF é efetuada por uma entidade independente, o Auditor Externo, e o Relatório de Auditoria é publicado em Anexo ao Relatório e Contas Anual, sendo este publicado no sítio da CLF na Internet, em www.clf.pt/Pages/Indicadores.aspx, e no sítio do Banco de Portugal.

No sítio da CLF está disponível uma área de acesso público, direto e imediato a partir da página de entrada, exclusivamente dedicada à divulgação de informação sobre o Governo da Sociedade, incluindo informação sobre as matérias constantes do seguinte quadro:

Informação constante no sítio da CLF Divulgação Comentários S N N.A.

Existência de sítio X

Historial, Visão, Missão e Estratégia X

Organograma X

Órgãos Sociais e Modelo de Governação

Identificação dos órgãos sociais _X

Identificação das áreas de responsabilidade do CA X

Identificação das comissões existentes na sociedade X

Identificação dos sistemas de controlo de riscos X

Remunerações dos órgãos sociais X

Regulamentos Internos e Externos X

Transações fora das condições de mercado X

Transações relevantes com entidades relacionadas X

Análise de sustentabilidade económica, social e ambiental

X

Código de Ética X

Relatório e Contas X

(29)

11. Análise da sustentabilidade da empresa nos domínios

económico, social e ambiental

A CLF possui um Plano Estratégico a 3 anos (2012-2014) que, norteado pelos pilares estratégicos definidos pelo acionista, considera um conjunto de ações relativas a diferentes áreas da empresa e com preocupações em diferentes domínios, como sejam a gestão dos recursos utilizados e a satisfação do cliente interno e externo, quer através da oferta de propostas de valor, quer do estabelecimento de práticas adequadas a esses objetivos. Definido o Quadro Estratégico iniciou-se o processo de operacionalização da estratégia em que os diversos OE elaboraram as respetivas Visões Operativas da Estratégia, consubstanciadas num grupo de iniciativas devidamente priorizadas e programadas através da definição de responsáveis, ações concretas e metas a atingir.

A consolidação das Visões Operativas da Estratégia resultou num conjunto de Iniciativas para 2013, algumas das quais tiveram por base trabalho já iniciado no ano anterior:

 Indicadores de eficiência operacional

 Visão analítica dos custos e controlo orçamental

 Plano de qualidade

 Indicadores de desempenho

No domínio social, a CLF continuou a privilegiar durante o ano de 2013 a realização de ações relativas à valorização dos seus recursos humanos, quer sob a forma de encontros de empresa, quer sob a forma de realização de outro tipo de ações relativas à promoção de uma gestão de cultura que garanta o compromisso com o projeto de empresa ou de controlo do stress dentro da organização.

Estas ações foram identificadas no plano de atividades e cumpridas durante o ano de 2013. Paralelamente, a CLF promove a realização de concursos internos onde os colaboradores da empresa são convidados a mostrar as suas competências criativas, sendo atribuídos prémios aos que mais se destacam.

Perseguindo o princípio da solidariedade, os prémios relativos aos concursos referidos possuem uma componente monetária, que a CLF entrega a uma instituição de solidariedade social escolhida por votação dos seus colaboradores.

Destacam-se, ainda, os passatempos efetuados na Newsletter da empresa, onde mensalmente são colocadas questões relacionadas com o passado recente da CLF, com o intuito de promover a integração nos valores da empresa.

Por outro lado, a CLF é solidária e norteia a sua atuação pelos princípios definidos pela Caixa Geral de Depósitos relativamente às boas práticas para a preservação do Ambiente, nomeadamente através da recolha semanal de papel para reciclagem e da instalação de