Condições Contratuais
Seguro Zurich de Responsabilidade
Civil de Administradores, Diretores
e/ou Conselheiros – D&O
Índice
CLÁUSULA 1 – DISPOSIÇÕES PRELIMINARES...3
CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS...3
CLÁUSULA 3 – OBJETIVO DO SEGURO ... 17
CLÁUSULA 4 – COBERTURAS ... 19
CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES ... 19
CLÁUSULA 6 – EXTENSÃO DO PERÍODO DE APRESENTAÇÃO DE RECLAMAÇÃO... 24
CLÁUSULA 7 –DEFESA EM JUÍZO, ACORDOS E ALOCAÇÕES ... 25
CLÁUSULA 8 – ALTERAÇÃO DE RISCO E OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES... 27
CLÁUSULA 9 – NOTIFICAÇÃO DE EXPECTATIVA E AVISO DE RECLAMAÇÃO ... 28
CLÁUSULA 10 – LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA (POR TODOS OS PREJUÍZOS FINANCEIROS – INCLUSIVE CUSTOS DE DEFESA)... 31
CLÁUSULA 11 - AUMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO POR COBERTURA CONTRATADA ... 31
CLÁUSULA 12 – INCLUSÃO DE COBERTURA E AUMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA DA APÓLICE ... 32
CLÁUSULA 13 – LIMITE AGREGADO ... 32
CLÁUSULA 14 - PAGAMENTO DO PRÊMIO... 33
CLÁUSULA 15 – FRANQUIAS ... 35
CLÁUSULA 16 – INDENIZAÇÃO ... 36
CLÁUSULA 17 – PRAZO DE VIGÊNCIA, ACEITAÇÃO E NORMAS DE RENOVAÇÃO ... 38
CLÁUSULA 18 - CONCORRÊNCIA DE APÓLICES... 41
CLÁUSULA 19 - TRANSFERÊNCIA DE APÓLICE ... 43
CLÁUSULA 20 - PERDA DE DIREITOS... 43
CLÁUSULA 21 – CANCELAMENTO E RESCISÃO ... 45
CLÁUSULA 22 - SUB-ROGAÇÃO ... 45
CLÁUSULA 23 - ATUALIZAÇÃO DE VALORES... 46
CLÁUSULA 24 – ALTERAÇÕES / COMUNICAÇÕES ... 47
CLÁUSULA 25 - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ... 47
CLÁUSULA 26 - PLURAIS E TÍTULOS... 47
CLÁUSULA 27 – ÂMBITO GEOGRÁFICO ... 48
CLÁUSULA 28 – PRESCRIÇÃO ... 48
CLÁUSULA 29 – RESOLUÇÃO DE LITÍGIOS E FORO... 48
Condições Contratuais do Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, Diretores e/ou Conselheiros – D&O Processo Susep 15414.901233/2017-93 – Versão Dezembroo/2020
CONDIÇÕES GERAIS
Considerando-se o pagamento do Prêmio e observados todos os termos, condições e limitações desta Apólice, a Seguradora, os Segurados e o Tomador concordam que: CLÁUSULA 1 – DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
1.1 A aceitação deste seguro está sujeita à análise do Risco.
1.2 O registro deste produto perante a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP não implica, por parte da autarquia, em incentivo ou recomendação à sua comercialização.
1.3 O Tomador/Segurado poderá consultar a situação cadastral de seu Corretor de seguros no site www.susep.gov.br, por meio do número de seu registro na SUSEP, nome completo, Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) ou Cadastro de Pessoa Física (CPF).
1.4 As condições contratuais deste produto protocolizadas pela Seguradora junto à SUSEP poderão ser consultadas no endereço eletrônico www.susep.gov.br, de acordo com o número de processo constante da Apólice/Proposta.
CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS
2.1 DEFINIÇÕES:
Para efeito das disposições desta Apólice ficam convencionadas as seguintes definições:
Apólice à Base de Ocorrências:
É aquela que tem por objeto do seguro o pagamento e/ou reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a Terceiros pelo Segurado, a título de reparação de danos, estipuladas por tribunal civil ou arbitral ou por acordo aprovado prévia e expressamente pela Seguradora, desde que (i) os danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro e (ii) o Segurado pleiteie a garantia durante o Período de Vigência do Seguro ou nos prazos prescricionais em vigor.
Apólice à Base de Reclamações:
Forma alternativa de contratação de seguro de responsabilidade civil, em que se define, como objeto do seguro, o pagamento e/ou reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a
Terceiros pelo Segurado, a título de reparação de danos, estipuladas por tribunal judicial civil, decisão arbitral ou decisão administrativa, ou por acordo aprovado prévia e expressamente pela Seguradora, desde que (i) os danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade e
(ii) o Terceiro apresente a Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou o Período de Extensão para Apresentação de Reclamação (Prazo Complementar ou Prazo Suplementar), quando aplicável.
Apólice à Base de Reclamações com
Cláusula de
Notificações:
Tipo especial de contrato celebrado com Apólice à Base de Reclamações que faculta ao Segurado, exclusivamente durante o Período de Vigência do Seguro, a possibilidade de registrar, formalmente, junto à Seguradora, por meio de uma Notificação de Expectativa, fatos ou circunstâncias potencialmente danosas ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade, inclusive, e o término do Período de Vigência do Seguro, cobertas pelo seguro mas ainda não reclamadas, vinculando a Apólice então vigente a Reclamações futuras que vierem a ser apresentadas por Terceiros prejudicados (se o Segurado não tiver registrado, na Seguradora, o evento potencialmente danoso, e este vier a ser reclamado, no futuro, por Terceiros prejudicados, será acionada a apólice que estiver em vigor por ocasião da apresentação da Reclamação).
Data Limite de Retroatividade:
Data igual ou anterior ao início do Período de Vigência do Seguro da primeira de uma série sucessiva e ininterrupta de Apólices à Base de Reclamações, a ser pactuada pelas partes por ocasião da contratação inicial do seguro.
Fato Gerador: No seguro RC D&O, são os atos ilícitos culposos praticados por um Segurado, no exercício de suas funções, e que causem danos a Terceiros, resultando em processo administrativo formal e/ou judicial contra o Segurado, bem como em procedimento arbitral, com o objetivo de obrigá-lo a indenizar os Terceiros prejudicados; a garantia do seguro não se aplica nos casos em que os danos causados a Terceiros decorram de atos ilícitos dolosos, isto é, praticados pelo Segurado comprovadamente com dolo ou culpa grave.
Limite Agregado: É o valor total máximo indenizável por Cobertura no contrato de seguro, considerada a soma de todas as Indenizações e demais gastos ou despesas relacionadas aos Sinistros ocorridos, sendo
previamente fixado e estipulado como o produto do Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada por um fator igual a um. Os Limites Agregados estabelecidos para Coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando.
Limite Máximo de
Garantia da
Apólice (LMG):
Representa o limite máximo de responsabilidade da Seguradora com base nesta Apólice, de estipulação opcional, aplicado quando uma Reclamação ou série de Reclamações decorrentes ou não do mesmo Fato Gerador é garantida por mais de uma das Coberturas contratadas. O LMG da Apólice é fixado com valor menor ou igual à soma dos Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada estabelecidos individualmente para cada Cobertura contratada. Na hipótese de a soma das indenizações, decorrentes ou não de um mesmo Fato Gerador, atingir o LMG, a Apólice será automaticamente cancelada.
Limite Máximo de Indenização por Cobertura
Contratada (LMI):
Limite máximo de responsabilidade da Seguradora com base nesta Apólice, por Cobertura, resultante de determinada Reclamação ou série de Reclamações decorrentes ou não do mesmo Fato Gerador. Os Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada estabelecidos para Coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando.
Notificação de Expectativa:
Especificamente no seguro de RC D&O em que se contrata a cláusula de notificações, é o ato por meio do qual a pessoa jurídica contratante do seguro (Tomador) ou o Segurado, comunica à Seguradora, por escrito, exclusivamente durante o Período de Vigência do Seguro, fatos ou circunstâncias danosas, ou potencialmente danosas, ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade, inclusive, e o término do Período de Vigência do Seguro, que poderão levar a uma Reclamação no futuro. A comunicação de uma Notificação de Expectativa pelo Tomador e/ou pelo Segurado vinculará a apólice em vigor a Reclamações futuras de Terceiros prejudicados.
Período de Retroatividade:
É o intervalo de tempo limitado inferiormente pela Data Limite de Retroatividade (inclusive) e, superiormente, pela data de início do Período de Vigência do Seguro de uma Apólice à Base de Reclamações.
Prazo
Complementar:
É o prazo adicional para apresentação de Reclamações ao Segurado, por parte de Terceiros, concedido obrigatoriamente pela Seguradora, sem cobrança de qualquer Prêmio adicional, tendo início na data de cancelamento da Apólice (desde que não seja pela falta de pagamento do Prêmio) ou a partir da data de término do Período de Vigência do Seguro quando não houver continuidade do seguro em razão da contratação de uma nova Apólice à Base de Reclamações.
Prazo
Suplementar:
É o prazo adicional para a apresentação de Reclamações, ao Segurado, por parte de Terceiros, oferecido obrigatoriamente pela Seguradora, mediante cobrança facultativa de Prêmio adicional, tendo início na data do término do Prazo Complementar. Esta possibilidade deve ser solicitada pelo Segurado e/ou pelo Tomador, de acordo com procedimentos estabelecidos nesta
Apólice.
2.2 GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS:
Ação Social: É a ação movida (i) pelo Tomador contra Diretores ou
Administradores, após a aprovação de órgão societário competente, para ressarcimento de prejuízos a ele causados, apresentada ou mantida em benefício e por conta do Tomador, sem a solicitação, assistência ou participação de qualquer Diretor ou Administrador do Tomador, ou (ii) por acionista(s) do Tomador contra Diretores ou Administradores, nas seguintes situações: (a) não ajuizamento da ação em até três meses da data da assembleia geral que deliberou favoravelmente à sua propositura; e (b) ajuizamento da ação por acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social do Tomador após a realização de assembleia geral que tenha deliberado não promover a ação ou (c) qualquer outra ação equivalente proposta em outra jurisdição.
Administrador
de Entidade
Externa:
Refere-se a Diretor ou Administrador da Entidade Externa, enquanto estiver a serviço ou atuando nas funções de Diretor ou Administrador da referida Entidade Externa, eleito ou indicado pelo Tomador, em Assembleia ou Órgão equivalente.
Apólice: Contrato de seguro. Documento que a Seguradora emite, com
numeração própria de identificação, após a aceitação do Risco proposto pelo Segurado. A Apólice discrimina as Coberturas
contratadas e as condições aplicáveis.
Ato Danoso: Refere-se ao Fato Gerador, sendo qualquer ação, efetiva ou tentada, ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, que viole direito e cause dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, qualquer quebra de dever estatutário, quebra de confiança, quebra de garantia de autoridade, erro ou qualquer outro ato ou omissão danoso cometido ou tentado ou alegadamente cometido ou tentado, exclusivamente em decorrência de conduta culposa, por: (i) qualquer Segurado durante o exercício de sua respectiva capacidade de Diretor ou Administrador do Tomador e agindo exclusivamente no interesse do Tomador; ou (ii) qualquer Segurado durante o exercício de sua função de Administrador de Entidade Externa e agindo exclusivamente no interesse do Tomador.
Aviso de Reclamação (Aviso de Sinistro):
Refere-se ao ato de dar conhecimento à Seguradora, por meio de comunicação formal por escrito formulada pelo Tomador e/ou Segurados durante o Período de Vigência do Seguro ou, quando cabíveis, Prazo Complementar ou Prazo Suplementar, informando da ocorrência de uma Reclamação de Terceiro(s), atentando-se aos requisitos estabelecidos na Cláusula 9 abaixo, e por meio da qual a Seguradora iniciará o respectivo processo de Regulação de Sinistro. É uma das obrigações do Segurado, previsto no contrato de seguro, e deve ser efetuada de imediato, tão logo o Segurado tome conhecimento da Reclamação.
Benefícios Trabalhistas:
Refere-se a: (i) benefícios não-pecuniários, incluindo mas não limitados ao uso de veículo do Tomador, despesas de viagem, telefones celulares ou fixos, despesas com seguro saúde, despesas de habilitação, treinamento e equipamentos; (ii) opções de ações e quotas, ou qualquer outra compra, aquisição ou opções de venda de ações ou quotas do Tomador ou de empresa de seu grupo econômico, no Brasil ou no exterior; (iii) indenizações trabalhistas nas rescisões de contratos de trabalho; (iv) incentivos ou Prêmios diferenciados ou qualquer outro tipo de premiação, exceto salários (inclusive bônus) e remuneração; e/ou (v) encargos ou benefícios de qualquer outro tipo (exceto remuneração, salários, pagamentos atrasados ou adiantamentos ou pagamento de bônus efetivamente devidos em consequência de trabalho).
Cobertura: Proteção contra determinado Risco conferida ao Segurado de acordo com as condições da Apólice.
Condições Gerais:
Conjunto de cláusulas contratuais de caráter genérico que obrigam e dão direitos ao Segurado, Seguradora e Tomador. Referem-se a todos os contratos de um mesmo plano de seguro e podem ser alteradas por condições e cláusulas de caráter específico de cada Apólice, tais como suas Condições Especiais e Particulares.
Corretor: Pessoa física ou jurídica devidamente habilitada e registrada na Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e legalmente autorizada a intermediar a realização de contratos de seguro, podendo representar os interesses do Tomador e Segurados perante a Seguradora.
Custos de
Defesa:
Referem-se às custas judiciais, aos honorários advocatícios e periciais, custos, encargos e despesas necessárias para apresentar, junto aos órgãos competentes, as defesas, interposição de recursos e/ou depósitos judiciais na defesa de uma Reclamação contemplada pelo seguro.
Não serão indenizados os Custos de Defesa incorridos pelo Tomador para defesa de seus interesses. Não estão incluídos nos Custos de Defesa a remuneração de qualquer Segurado, a qualquer título, nem os custos e despesas gerais e usuais do Tomador. Os honorários periciais incluídos como Custos de Defesa referem-se aos honorários, despesas de representação legal, custos, encargos e despesas necessários e justificáveis de peritos certificados constituídos por advogados dos Segurados para preparar avaliação, relatório, estudo ou perícia relacionados com a defesa da Reclamação.
Dados Cadastrais:
São informações sobre o Tomador/Segurados que toda Proposta de seguro deverá obrigatoriamente conter. Se for pessoa física:
(i) número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF); (ii) natureza e número do documento de identificação (por exemplo, o “RG”), nome do órgão expedidor e data de expedição; e (iii) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, cidade, unidade da federação), número de telefone e código DDD. Se for pessoa jurídica: (i) denominação ou razão social; (ii) atividade principal desenvolvida; (iii) número de identificação no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ); e (iv) endereço completo
(logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, cidade, unidade da federação), número de telefone e código DDD.
Dano Ambiental: Refere-se à ocorrência de prejuízos efetivos ou potenciais para a saúde humana, o equilíbrio ecológico, a manutenção da vida de espécies da fauna e flora decorrentes de: (i) descarga, liberação, disposição, lançamento ou escape efetivos, na água, no solo ou na atmosfera, de substância, matérias, ruídos ou energia em desacordo com os padrões ambientais estabelecidos na legislação; ou (ii) a prática de atividades não autorizadas ou não licenciadas pelos órgãos ambientais competentes.
Dano Corporal: Toda ofensa causada à normalidade funcional do corpo humano, dos pontos de vista anatômico, fisiológico e/ou mental, incluídas as doenças, a invalidez, temporária ou permanente, e a morte; não estão abrangidos por esta definição os danos morais, os danos estéticos, e os danos materiais, embora, em geral, tais danos possam ocorrer em conjunto com os danos corporais, ou em consequência destes.
Dano Material: Toda alteração de um bem tangível ou corpóreo que reduza ou anule seu valor econômico, como, por exemplo, deterioração, estrago, inutilização, destruição, extravio, furto ou roubo do mesmo.
Dano Moral: Lesão, praticada por outrem, ao patrimônio psíquico ou à dignidade da pessoa, ou mais amplamente, aos direitos da personalidade, causando sofrimento psíquico, constrangimento, desconforto e/ou humilhação independente da ocorrência conjunta de Danos Materiais, Danos Corporais, ou danos estéticos; para as pessoas jurídicas, o Dano Moral está associado a ofensas ao seu nome ou à sua imagem, normalmente gerando perdas financeiras indiretas, não contabilizáveis, independente da ocorrência de outros danos.
A definição de Dano Moral inclui também danos morais coletivos e, sempre que a jurisdição aplicável permitir, danos punitivos ou danos exemplares.
Data da Primeira Contratação:
Data referida com tal na Especificação da Apólice para fins da aplicação da Exclusão 5.1.2.2 contida nesta Apólice.
Desconsideração da
Personalidade
Efeito decorrente de decisão judicial que possibilita ignorar a personalidade jurídica do Tomador sempre que vier a ser utilizada para fins fraudulentos ou abusivos, insolvência ou qualquer outra
Jurídica: razão admitida na legislação brasileira, permitindo o alcance do patrimônio particular dos Diretores ou Administradores para a satisfação de crédito e coibição do ato fraudulento ou abusivo.
Despesas de Salvamento:
Despesas incorridas pelo Segurado com a tomada de medidas imediatas após a ocorrência de um Sinistro coberto que vise minorar suas consequências, até o limite fixado nesta Apólice.
Despesas de Mitigação:
Despesas razoáveis incorridas pelo Segurado visando evitar um Sinistro coberto quando este não puder obter o consentimento por escrito e imediato da Seguradora.
Para fins desta Apólice, as despesas incorridas pelo Segurado com a tomada de medidas imediatas após a ocorrência de um Sinistro coberto que vise minorar suas consequências serão entendidas como Despesas de Salvamento e não como Despesas de Mitigação. Diretor ou
Administrador:
Refere-se a: (i) pessoa física com função passada, presente ou futura de diretor (ou posição executiva ou gerencial equivalente), administrador, conselheiro, membro do comitê gestor, membro da diretoria, ou presidente (ou posição executiva ou gerencial equivalente) do Tomador, devidamente eleito ou nomeado de acordo com as leis, contrato ou estatuto social (ou o equivalente);
(ii) pessoa física que exerça de fato de forma comprovada a função de Diretor ou Administrador (ou posição executiva ou gerencial equivalente) do Tomador; (iii) qualquer Empregado do Tomador na função de diretor jurídico corporativo (ou posição equivalente) do Tomador; (iv) qualquer Empregado que seja ou tenha sido membro do comitê interno de auditoria do Tomador, do comitê interno de remuneração, ou de qualquer outro comitê interno desde que criado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria do Tomador; (v) qualquer pessoa expressamente aprovada pela Seguradora por meio de Endosso desde que tal Diretor ou Administrador esteja atuando na sua capacidade de Diretor ou Administrador do Tomador.
Empregado: Refere-se à pessoa física enquanto a serviço formal do Tomador, no curso ordinário do negócio do Tomador e a quem o Tomador remunera com salários, remunerações e/ou comissões, que tenha direito a comandar, instruir e dirigir o desenvolvimento do serviço. A definição de Empregado não inclui os trabalhadores autônomos.
Endosso ou Aditivo:
Instrumento de alteração do contrato de seguro. Documento que a Seguradora emite para promover qualquer modificação na Apólice e que passa a fazer parte integrante da mesma. A Seguradora tem 15 (quinze) dias para analisar, aceitar integralmente ou com ressalvas ou recusar uma solicitação de alteração da Apólice.
Entidade Externa:
Refere-se a (i) qualquer pessoa jurídica sem fins lucrativos cujos Diretores ou Administradores sejam nomeados ou indicados pelo Tomador (exceto qualquer entidade aberta ou fechada de previdência complementar ou Instituição Financeira) ou
(ii) qualquer outra pessoa jurídica que especificamente faça parte da lista de Entidades Externas expressamente aprovadas pela Seguradora e elencadas na Especificação da Apólice e cujos Diretores ou Administradores tenham sido nomeados ou indicado pelo Tomador.
Especificação da Apólice:
Documento que faz parte integrante da Apólice, no qual estão particularizadas as características do seguro contratado.
Extensão do Período de Apresentação de Reclamação:
Prazo adicional para apresentação de Reclamações. Pode ser Prazo Complementar ou Prazo Suplementar, de acordo com lei aplicável e as condições previstas na Apólice.
Franquia: Refere-se à quantia de responsabilidade do Segurado ou do Tomador, quando aplicável, no pagamento de cada Reclamação de Prejuízo Financeiro, nos termos da Apólice.
Indenização: É a contraprestação da Seguradora ao Segurado em decorrência de Reclamação coberta pela Apólice.
Instituição Financeira:
Refere-se a qualquer instituição ou empresa que seja regulada ou supervisionada pelo Banco Central, Superintendência de Seguros Privados, Agência Nacional de Saúde ou qualquer entidade reguladora ou supervisora exercendo os mesmos poderes no Brasil ou em qualquer outro país. São consideradas instituições financeiras, inclusive, mas não exclusivamente os bancos, inclusive bancos mercantis ou de investimento, companhia financeira, cooperativas de crédito, companhia seguradora ou resseguradora (mesma que seja propriedade cativa do Tomador), bem como associações de empréstimo, corretoras de Títulos e Valores Mobiliários,
distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, associação de crédito, agente de câmbio, empresa de investimentos, companhia de gestão de ativos, gerente de fundos ou qualquer pessoa jurídica estabelecida principalmente para a finalidade de comercializar “commodities”, mercado de futuros ou de câmbio de moeda ou qualquer outra entidade similar.
Ordem de Extradição:
É um pedido ou ordem formal, notificação, reclamação, mandado de arresto, ato de entrega por um país em cooperação internacional, de um indivíduo acusado ou reconhecido culpado de uma infração cometida fora do território daquele país, para que tal indivíduo seja processado ou para que cumpra uma pena no país que o reclama competente para julgá-lo e puni-lo, de acordo com os acordos bilaterais de extradição e com a legislação vigente.
Período de Vigência do Seguro
É o período durante o qual a Apólice estará em vigor e que estará identificado na Especificação da Apólice.
Prejuízo(s) Financeiro(s):
Refere-se a: (i) valor da condenação, monetariamente corrigido, acrescido de juros de mora e honorários de sucumbência, após sentença transitada em julgado que o Segurado seja legalmente obrigado a pagar em razão da prática de Ato Danoso e resultante de uma Reclamação coberta; (ii) Custos de Defesa incorridos; (iii) Acordo Judicial ou Extrajudicial autorizado com a anuência prévia e expressa da Seguradora nos termos desta Apólice na hipótese de alguma Reclamação coberta, (iv) TAC (Termo de Ajustamento de Conduta) ou TC (Termo de Compromisso) decorrente de Reclamação coberta, celebrado com a anuência expressa da Seguradora e desde que seja observado o respectivo sublimite previsto na Especificação da Apólice e os termos e condições da Apólice, que permitirão seu pagamento parcial ou integral, e (v) a parte que caiba aos Segurados dos custos de arbitragem resultantes de uma Reclamação coberta.
Sob nenhuma hipótese serão reconhecidos como Prejuízos Financeiros: a) os tributos, impostos, contribuições previdenciárias, Benefícios Trabalhistas, devidos por lei, exceto com relação à Extensão de Cobertura de Responsabilidade Trabalhista, Tributária e Previdenciária, quando contratada; b) as condenações pecuniárias ou não pecuniárias, honorários de sucumbência, Custos de Defesa, Acordo Judicial ou Extrajudicial, TAC ou TC ou custos de arbitragem incorridos pelos Segurados relativas a aspectos que não sejam
ou Administrador do Tomador ou relativos a condenações por crimes ou ilícitos civis que pudessem ter sido cometidos independentemente da condição do Segurado como Diretor ou Administrador; c) condenação, honorários de sucumbência, Custos de Defesa, Acordo Judicial ou Extrajudicial, TAC ou TC ou custos de arbitragem relacionados ao pagamento de despesas de limpeza, reconstituição, despoluição ou quaisquer outros valores relacionados a Danos Ambientais; d) Reclamação que alegue que o preço pago ou considerado a ser pago para uma aquisição ou para finalizar uma aquisição de toda ou de parte substancial dos ativos de uma entidade é inadequado, assim, Prejuízo Financeiro não incluirá qualquer montante que represente o sobrepreço; e) multas e penalidades de natureza criminal.
Prêmio: Preço do seguro. É o valor pago pelo Tomador à Seguradora para que esta assuma determinados Riscos. O Prêmio líquido é o preço do seguro antes de somar-se ao mesmo IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) e os juros de parcelamento.
Prescrição: Perda do direito da pretensão de todo e qualquer pedido reclamando um interesse, em razão do transcurso do prazo fixado em lei.
Proposta: Refere-se às informações e/ou declarações ou materiais solicitados pela Seguradora, ou fornecidos à Seguradora pelo ou em nome do Tomador ou de qualquer Segurado (antes ou durante o Período de Vigência do Seguro), qualquer questionário de seguro ou formulário de Proposta de seguro entregue pelo ou em nome do Tomador ou de qualquer Segurado, qualquer questionário de Risco preenchido e assinado pelo ou em nome do Tomador ou de qualquer Segurado desta Apólice e todas as Apólices anteriores emitidas pela Seguradora que esta Apólice substitui ou renova (inclusive os Aditivos, informações incluídas ou incorporadas), bem como as demonstrações financeiras e relatórios anuais do Tomador. Toda e qualquer informação e/ou declaração fornecida à Seguradora, inclusive aquelas solicitadas por meio do questionário de Risco deverão ser verdadeiras e completas, sob pena de Perda dos Direitos decorrentes dessa Apólice independentemente de outras consequências legais. A Seguradora tem 15 (quinze) dias para analisar, aceitar integralmente ou com ressalvas ou recusar uma Proposta de seguro. A Proposta é também documento integrante do presente seguro.
Reclamação: Denominação genérica dada às notificações (judiciais ou extrajudiciais) que comunicam a instauração de processo administrativo formal, ação cível e/ou ação penal, contra um Segurado, pleiteando reparação (pecuniária ou não) e/ou a sua responsabilização civil e/ou penal, em decorrência de ato, pretensamente danoso, por ele praticado quando no exercício de suas funções no Tomador do seguro ou Subsidiárias; são também consideradas Reclamações as notificações relativas ao início de procedimentos de arbitragem que visem avaliar atos praticados pelo Segurado no exercício de suas funções. Refere-se mais especificamente a: (i) qualquer ação judicial cível, penal, trabalhista, tributária, previdenciária ou de qualquer outra natureza ou procedimento arbitral movido por qualquer pessoa física ou jurídica contra o Segurado, pleiteando reparação pecuniária, visando responsabilizá-lo pela prática de um Ato Danoso específico;
(ii) qualquer processo administrativo (incluindo investigações formais e inquéritos) contra o Segurado, bem como quaisquer outros processos administrativos relacionados ao exercício do poder de polícia, visando responsabilizá-lo pela prática de um Ato Danoso específico praticado pelo Segurado, ou seja, quando houver efetiva imputação de responsabilidade ao Segurado ou expressa atribuição ao Segurado da prática de um Ato Danoso; e (iii) qualquer outra forma de Reclamação definida nessa Apólice.
Não estão incluídas nesta definição as investigações, pedidos de esclarecimento, pedidos de informação ou manifestação do Tomador ou do Segurado relacionada a aspectos rotineiros da administração ordinária do Tomador ou Subsidiárias, incluindo, mas não se limitando a ofícios, depoimento como testemunha, manifestações rotineiras sobre as atividades do Tomador ou Subsidiárias, que não se relacionem ou visem averiguar ou imputar a prática de Ato Danoso por parte do Segurado.
Qualquer Reclamação ou Reclamações decorrente(s), baseada(s) ou atribuível(eis) a Ato(s) Danoso(s) inter-relacionado(s), será(ão) considerada(s) como uma única Reclamação para os fins desta Apólice.
Reclamações no âmbito do mercado de capitais:
Refere-se a Reclamações que sejam realizadas pelo titular ou beneficiário de Títulos e Valores Mobiliários: (i) em sua capacidade de titular ou beneficiário de título ou valor mobiliário, com respeito aos seus interesses em tais títulos ou valores mobiliários emitidos
pelo Tomador; ou (ii) no interesse ou em nome do Tomador (na forma de “Ação Social”) contra um Segurado. Refere-se, também, a Reclamações realizadas pela Comissão de Valores Mobiliários e sob a alegação de que um Segurado, ao praticar algum Ato Danoso, violou (ou violaram) alguma lei, norma ou regulamento do governo, que tenha ligação exclusiva com a compra, subscrição ou venda, ou oferta de compra, subscrição ou venda de títulos ou valores mobiliários emitidos pelo Tomador.
Reclamação por Práticas
Trabalhistas Indevidas:
Refere-se à Reclamação iniciada por ou em nome de Empregado (incluindo ex-Empregado ou futuro ou potencial Empregado) do Tomador pleiteando Dano Moral contra qualquer Segurado, com base em dispensa, demissão ou rescisão de contrato de trabalho, representação relacionada ao emprego, violação de leis de discriminação no trabalho (inclusive assédio moral e sexual no local de trabalho), falha enganosa em caso de promoção, disciplina enganosa, privação enganosa de oportunidades de carreira, avaliação negligente, invasões de privacidade, difamação no emprego ou relacionada a Dano Moral, seja de forma efetiva ou alegada.
Regulação de Sinistro:
É o processo através do qual a Seguradora analisa as circunstâncias e a documentação das potenciais Reclamações notificadas pelos Segurados, para, no caso de enquadramento nos Riscos Cobertos da Apólice e na ausência de enquadramento em quaisquer das exclusões previstas em lei ou na Apólice, providenciar a Indenização devida nos termos da Apólice.
Risco: Evento futuro e incerto, que independe da vontade das partes (Segurado e Seguradora) e cuja ocorrência acarreta Prejuízo Financeiro ao Segurado.
Segurado: No seguro de RC D & O, na acepção usual do termo, são as pessoas físicas em benefício das quais uma pessoa jurídica contrata o seguro, quando estas pessoas, durante o Período de Vigência do Seguro, e/ou durante o Período de Retroatividade, nela ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado:
a) cargo de Diretor ou Administrador, ou qualquer outro cargo executivo para os quais tenham sido eleitas e/ou nomeadas, condicionado a que, se legalmente exigido, a eleição e/ou nomeação tenham sido ratificadas por órgãos competentes;
b) cargo de gestão, para o qual tenham sido contratadas, se a pessoa jurídica for legalmente solidária em relação a atos e decisões
praticados por tais pessoas no exercício de suas funções. Refere-se também a: (i) Administrador de Entidade Externa (caso contratada tal extensão de Cobertura); (ii) Advogado, Contador, Gerente de Risco ou Auditor, desde que Empregado do Tomador, no exercício de sua profissão e nos limites das atribuições que lhes foram conferidas pelo Tomador, exclusivamente com relação a Reclamações cobertas feitas por Terceiros; e (iii) qualquer Empregado do Tomador, que não seja um Diretor ou Administrador, mas que também seja réu por meio de litisconsórcio passivo junto com um Diretor ou Administrador do Tomador em uma Reclamação coberta na qual se alegue que tal Empregado tenha participado ou contribuído no cometimento de um Ato Danoso.
Não estão incluídos na definição de Segurados os consultores e auditores externos, acionista, sócio ou administrador judicial, interventor, depositário ou liquidante (ou o equivalente) do Tomador.
Seguradora: É a Zurich Minas Brasil Seguros S.A., empresa legalmente constituída para assumir e gerir os Riscos devidamente especificados na Apólice, mediante cobrança de Prêmio.
Seguro a
Primeiro
Risco Absoluto:
Tipo de contratação através da qual a Seguradora responde integralmente pelos prejuízos indenizáveis até o montante dos Limites Máximos de Indenização de cada Cobertura, respeitado o Limite Máximo de Garantia da Apólice e a Franquia, não se aplicando, em qualquer hipótese, a cláusula de rateio.
Sinistro: É a ocorrência de uma Reclamação coberta pela Apólice e que cause Prejuízo Financeiro ao Segurado.
Sociedade: Neste documento, a palavra é utilizada na acepção dada pelo Código Civil Brasileiro (artigos 981 a 1141); em particular, a Sociedade que contrata o seguro de RC D&O em benefício dos Segurados é denominada o Tomador do seguro.
Sub-rogação: Direito que a lei confere à Seguradora que pagou Indenização ao Segurado ou ao Tomador, nos termos da Apólice, de assumir seus direitos contra os responsáveis pelos Prejuízos Financeiros indenizados.
Subsidiária: Refere-se à sociedade controlada por outra sociedade, denominada sociedade controladora:
1. Subsidiárias de uma Subsidiária da sociedade controladora também são Subsidiárias desta última; nestes casos, o controle é considerado indireto;
2. para fins do seguro de RC D & O, o controle, direto ou indireto, deve estar estabelecido antes ou no início da vigência da Apólice.
Terceiros: Refere-se a qualquer pessoa física ou jurídica, que não seja o Tomador ou o Segurado e seus familiares sanguíneos ou afins.
Tomador: É a pessoa jurídica que contrata o seguro D&O com a Seguradora, em benefício dos Segurados, e que se responsabiliza, perante a Seguradora, a atuar em nome destes com relação às condições contratuais do seguro, inclusive em relação ao pagamento do Prêmio (sem ônus para os Segurados), assim como, quando solicitado, adiantar para estes quantias relativas à defesa em juízo civil e/ou a Indenizações cobertas pelo seguro. O Tomador está designado na Especificação da Apólice, incluindo eventuais Subsidiárias do Tomador.
Títulos e Valores Mobiliários:
Refere-se a qualquer dos instrumentos listados no art. 2º da Lei nº 6.385/76, conforme alterações, ou em qualquer outra legislação estrangeira similar, incluindo, mas não limitado às ações, debêntures, notas comerciais e quotas de fundos de investimento.
CLÁUSULA 3 – OBJETIVO DO SEGURO
3.1 O presente seguro é contratado por uma pessoa jurídica (o Tomador) em benefício de pessoas físicas que nela, e/ou em suas Subsidiárias, exerçam, ou caso contratada extensão de cobertura específica, passem a exercer e/ou tenham exercido, cargos de administração e/ou de gestão e/ou cargos executivos, em decorrência de nomeação, eleição ou contrato de trabalho (os Segurados), a fim de garantir o pagamento dos Prejuízos Financeiros decorrentes de Reclamações cobertas, efetuadas por Terceiros, em face dos Segurados, em virtude de Atos Danosos pelos quais se busque a responsabilização destes Segurados.
3.2 Fica entendido entre as partes que esta Apólice é uma Apólice à Base de Reclamação com Notificação.
3.3 Em vez de reembolsar o Segurado, a Seguradora poderá oferecer a possibilidade de pagamento direto aos Terceiros prejudicados ou reembolsar o Tomador, caso este tenha adiantado, para o Segurado, total ou parcialmente, quantias correspondentes às Indenizações cobertas por este seguro.
3.4. A garantia relativa a este seguro está condicionada a que tenham sido atendidas as disposições desta Apólice, em particular aquelas que regulam as Apólices à Base de Reclamações, bem como as datas de ocorrência dos danos e as datas de apresentação das Reclamações. São condições necessárias para que o Segurado possa pleitear a garantia, sem prejuízo das demais disposições desta Apólice, que: (i) o Terceiro apresente Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável; e (ii) as Reclamações sejam decorrentes de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade.
3.5 A garantia abrange os Custos de Defesa e os honorários dos advogados dos Segurados para a defesa em juízo cível, trabalhista, penal e/ou em processo administrativo ou arbitral, sendo que os Segurados podem escolher livremente seus respectivos advogados. Quando da concessão da garantia aos Custos de Defesa, deve haver menção expressa no instrumento de formalização desse adiantamento ao direito de regresso da Seguradora nos casos em que os danos causados a Terceiros decorram de atos ilícitos dolosos, ou em que o Segurado reconheça sua responsabilidade. Nesse sentido, todos os pagamentos dos Custos de Defesa realizados pela Seguradora para quaisquer Segurados serão reembolsados à Seguradora pela(s) pessoa(s) física(s) que deles se beneficiaram, de forma solidária com o Tomador, caso se identifique que tais Segurados não têm direito à Indenização de tais Prejuízos Financeiros, nos termos da presente Apólice.
3.6 A garantia poderá abranger cobertura de multas e penalidades cíveis e administrativas impostas aos Segurados quando no exercício de suas funções, no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias, quando contratada cobertura adicional específica.
3.7 A garantia não cobre os danos causados a Terceiros, aos quais a Sociedade tenha sido responsabilizada, em consequência de atos ilícitos culposos praticados por pessoa física, que exerça, e/ou tenha exercido, cargos de administração e/ou de gestão, executivos, exceto se contratada cobertura adicional específica.
3.8 A garantia prevalece até o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (LMI) contratado pelo Tomador para cada cobertura, que é aplicável coletivamente a todos os Segurados, respeitados os respectivos Limites Agregados (LA), e, quando cabível, o Limite Máximo de Garantia da Apólice (LMG), nos termos das Cláusulas 10 a 13.
3.9 As Despesas de Salvamento estão sujeitas à contratação de cláusula específica. CLÁUSULA 4 – COBERTURAS
4.1 As Coberturas deste seguro dividem-se em Coberturas Básicas e Coberturas Adicionais, de acordo com o que segue:
a) Coberturas Básicas: são as coberturas mínimas, oferecidas automaticamente, mediante a contratação desta Apólice, as quais estão previstas nas Condições Especiais.
b) Coberturas Adicionais: são coberturas opcionais, que podem ser contratadas mediante o pagamento de Prêmio adicional, e que ampliam a Cobertura da Apólice.
4.2 Para os efeitos deste contrato de seguro, os Riscos cobertos estão definidos nas Condições Especiais e/ou Condições Particulares de cada Cobertura contratada, e que fazem parte integrante desta Apólice.
4.3 As extensões de Cobertura constantes das Condições Especiais podem ser contratadas em conjunto ou isoladamente. As Coberturas adicionais constantes das Condições Particulares deverão ser contratadas em conjunto com pelo menos uma Cobertura básica.
CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES
5.1 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado pelos fatos e motivos abaixo: 5.1.1 Reclamações resultantes de, baseadas em, atribuíveis a, ou em consequência de atos intencionais ilícitos dolosos ou por culpa grave equiparável ao dolo atribuídos ao Segurado, beneficiário ou representante, de um ou de outro, incluindo, porém não se limitando, à: fraude, dolo, simulação, lavagem de dinheiro, evasão
ou sonegação fiscal, enriquecimento ilícito, vantagens indevidas, crime contra a ordem tributária, evasão de divisas, peculato, falsidade ideológica, contrabando ou descaminho, falsificação de documentos ou de produtos, bem como quaisquer outros atos ilícitos dolosos cometidos ou alegadamente cometidos pelo Segurado.
5.1.1.1 Fica estabelecido que a exclusão prevista no item 5.1.1 (acima), somente se tornará válida mediante decisão administrativa ou arbitral final das quais não caibam mais recursos, ou sentença judicial transitada em julgado, todas proferidas contra o Segurado ou confissão do mesmo, devendo a Seguradora adiantar o pagamento dos Custos de Defesa. A Seguradora deverá ser ressarcida dos valores adiantados caso sobrevenha decisão ou sentença condenatória por quaisquer dos atos ou fatos arrolados na exclusão, ou ainda se houver confissão.
5.1.2 Reclamações resultantes de, baseadas em, atribuíveis a, ou em consequência de Ato Danoso anterior ao Período de Retroatividade da Apólice ou ocorrido após o fim do Período de Vigência do Seguro ou Ato Danoso do qual o Segurado tenha sido notificado nominalmente por escrito ou que tenha tomado conhecimento formal antes do início do Período de Vigência do Seguro ou, se esta Apólice for uma renovação contínua com a Seguradora, antes do início de vigência da primeira Apólice emitida pela Seguradora. 5.1.2.1 Reclamações iniciadas contra os Segurados antes do início do
Período de Vigência do Seguro ou, se esta Apólice for uma renovação contínua com a Seguradora, antes do início de vigência da primeira Apólice emitida pela Seguradora ou qualquer Notificação de Expectativa ou Aviso de Sinistro apresentado em qualquer seguro anterior à emissão da Apólice.
5.1.2.2 Reclamação resultante de, baseada em, atribuível a, ou em consequência de quaisquer procedimentos ou processos cíveis, criminais, administrativos, arbitrais, regulatórios ou investigativos anteriores ou pendentes à Data da Primeira Contratação identificada na Especificação da Apólice, ou que versem sobre ou derivem dos mesmos fatos ou
essencialmente dos mesmos fatos alegados em tais procedimentos ou processos anteriores e pendentes se a Sociedade ou qualquer Subsidiária tivesse conhecimento. Ressalva-se, entretanto, que a presente exclusão não se aplica aos Prejuízos Financeiros decorrentes da responsabilidade imposta ao Segurado em razão da Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador, desde que fique comprovado que o Segurado não tenha sido notificado nominalmente por escrito ou que tenha conhecimento formal de tais processos antes da Data da Primeira Contratação. 5.1.3 Por violação de quaisquer responsabilidades, obrigações ou
deveres impostos por lei ou norma vigente que dispuser sobre investimentos e administração de planos de previdência complementar ou qualquer ato ou fato relacionado com entidade aberta ou fechada de previdência complementar, ou por normas, regulamentos ou disposições similares relativas à pensão, participação nos lucros ou programas de benefícios para Empregados ou planos de compensação social, inclusive normas similares em legislação estrangeira quando aplicáveis. -
5.1.4 Reclamações envolvendo Atos Danosos cometidos em qualquer Subsidiária relativas ao período em que referida Subsidiária não pertencia ainda ou tenha deixado de pertencer ao grupo econômico do Tomador.
5.1.5 Reclamações resultantes de, baseadas em, atribuíveis a, ou em consequência de (i) danos causados a Terceiros quando o Segurado estiver no exercício de profissões liberais, fora do exercício de seus cargos no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias os quais são enquadrados em outros ramos de seguro, o seguro de responsabilidade civil profissional (RC Profissional), ou, ainda, (ii) à falha na prestação de serviços profissionais ou falha de produtos relacionada ao objeto social do Tomador, ressalvado nessa segunda parte, no entanto, que a presente exclusão não se aplicará a Reclamações cobertas movidas contra o Segurado, agindo em sua capacidade em nome do Tomador, em razão da Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador.
5.1.6 Reclamações resultantes de, baseadas em, atribuíveis a, ou em consequência de danos causados a Terceiros, pelos Segurados, na
qualidade de cidadãos, quando não estiverem no exercício de seus cargos no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias, situação que se enquadra em outro ramo de seguro, o seguro de responsabilidade civil geral (RC Geral).
5.1.7 Responsabilização do Segurado pelo pagamento de dívidas pessoais suas ou por dívidas do Tomador e/ou sociedades Subsidiárias garantidas pelo Segurado por meio de aval, endosso, fiança pessoal e/ou qualquer outro tipo de garantia, estando garantidos por esta Apólice, no entanto, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado em decorrência de referida responsabilização exclusivamente quando ele for garantidor de dívidas do Tomador.
5.1.8 Responsabilização do Segurado ao pagamento de multas ou penalidades de qualquer natureza, exceto se contratada Cobertura adicional específica. No entanto, estão garantidos por esta Apólice, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado, agindo em sua capacidade em nome do Tomador, em decorrência de referida responsabilização quando ela decorrer de algum Ato Danoso coberto por esta Apólice.
5.1.9 Responsabilização do Segurado por Dano Ambiental, inclusive pagamento de despesas de limpeza, despoluição ambiental, remediação e/ou restauração de Dano Ambiental, que são enquadrados em outro ramo de seguro, o seguro de responsabilidade civil de riscos ambientais (RC Riscos Ambientais). No entanto, estão garantidos por esta Apólice, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado, agindo em sua capacidade em nome do Tomador, em decorrência de referida responsabilização quando ela decorrer de algum Ato Danoso coberto por esta Apólice.
5.1.10 Responsabilização do Segurado por Dano Material, Dano Corporal ou Dano Moral, ressalvado, entretanto que esta exclusão não se aplicará a:
(i) Prejuízos Financeiros decorrentes de qualquer Reclamação por Prática Trabalhista Indevida coberta contra um Segurado, exclusivamente pessoa física, caso a Extensão de Garantia para Práticas Trabalhistas Indevidas tenha sido contratada;
apresentada contra o Segurado, por meio de uma Ação Social pelos acionistas do Tomador, alegando danos ao Tomador ou aos seus acionistas por Ato Danoso atribuído ao Segurado, exclusivamente pessoa física;
(iii) Prejuízos Financeiros decorrentes de uma Reclamação coberta feita contra um Segurado, exclusivamente pessoa física, em razão da Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador;
(iv) Custos de Defesa de um Segurado, exclusivamente pessoa física. 5.1.11 Reclamação movida nos Estados Unidos da América pelo Tomador contra o Segurado, pela Entidade Externa contra o Segurado ou pelo Segurado contra o Segurado, ressalvado, entretanto que esta exclusão não se aplicará a:
(i) Prejuízos Financeiros decorrentes de uma Reclamação que: (a) for apresentada contra o Segurado, exclusivamente pessoa
física, por meio de uma Ação Social pelos acionistas do Tomador ou de uma Entidade Externa e que a Reclamação tenha sido movida sem qualquer forma de intervenção ou assistência de qualquer Diretor ou Administrador do Tomador ou da Entidade Externa, salvo quando não por
motivo de violações delatadas ou denunciadas
(“whistleblowing”);
(b) for apresentada contra o Segurado, exclusivamente pessoa física, por administrador judicial, interventor, depositário ou liquidante (ou o equivalente) do Tomador ou Entidade Externa, diretamente ou subsidiariamente em nome do Tomador ou Entidade Externa e que a Reclamação tenha sido movida sem qualquer forma de intervenção ou assistência de qualquer Diretor ou Administrador do Tomador ou da Entidade Externa, salvo quando não por motivo de violações delatadas ou denunciadas (“whistleblowing”);
(ii) Custos de Defesa de um Segurado, exclusivamente pessoa física. 5.1.12 Não estão incluídas nesta Apólice Despesas de Mitigação.
CLÁUSULA 6 – EXTENSÃO DO PERÍODO DE APRESENTAÇÃO DE RECLAMAÇÃO
O Segurado terá direito ao prazo adicional (Prazo Complementar ou Prazo Suplementar) para apresentação de Reclamações, nos termos das cláusulas a seguir.
Prazo Complementar
6.1 Será concedido ao Segurado, sem qualquer ônus, um prazo adicional, contado do cancelamento da Apólice ou do término do Período de Vigência do Seguro, de no mínimo 1 (um) ano, conforme mencionado na Especificação da Apólice, durante o qual o Tomador e os Segurados podem apresentar um Aviso de Reclamação à Seguradora de qualquer Reclamação coberta apresentada pela primeira vez contra o Segurado por conta de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou, caso aplicável, o Período de Retroatividade, nas seguintes hipóteses:
(i) se a Apólice não for renovada;
(ii) se a Apólice à Base de Reclamações for transferida para outra Seguradora que não admita, integralmente, o Período de Retroatividade da Apólice procedente; ou
(iii) se a Apólice for cancelada, desde que não seja por falta de pagamento do Prêmio, por determinação legal ou pelo fato das indenizações terem atingido o Limite Máximo de Garantia desta Apólice.
6.2 O Prazo Complementar concedido não se aplica àquelas Coberturas cujo pagamento de Indenizações tenha atingido o respectivo Limite Agregado.
6.3 O Prazo Complementar concedido também se aplica às Coberturas previamente contratadas e que não foram incluídas na renovação da Apólice, desde que estes não tenham sido canceladas por determinação legal ou por falta de pagamento do Prêmio.
6.4 O Prazo Complementar não acarreta, em hipótese alguma, ampliação do Período de Vigência do Seguro.
Prazo Suplementar
Tomador, imediatamente posterior ao término do Prazo Complementar, durante o qual o Tomador e os Segurados podem, mediante o pagamento de um Prêmio adicional pelo Tomador, apresentar um Aviso de Reclamação à Seguradora de qualquer Reclamação apresentada pela primeira vez contra o Segurado por conta de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou, caso aplicável, o Período de Retroatividade.
6.6 O Tomador terá direito à contratação da extensão do período para apresentação de Reclamações por Terceiros prestada por esta Apólice pelo Prazo Suplementar de, no mínimo 1 (um) ano, contado a partir da data de vencimento do Prazo Complementar, relativamente às Reclamações cobertas feitas contra qualquer Segurado durante o Prazo Suplementar selecionado e contratado pelo Tomador, porém, somente no que diz respeito a Atos Danosos ocorridos entre o Período de Retroatividade e a data do vencimento do Período de Vigência do Seguro ou do cancelamento da Apólice, alteração de Risco (conforme disposto na Cláusula 8), e somente se o respectivo Prêmio adicional para o Prazo Suplementar, previsto na Especificação da Apólice, tiver sido pago pelo Tomador conforme requerido pela Seguradora.
6.7 A contratação do Prazo Suplementar poderá ser feita, exclusivamente, até 30 (trinta) dias antes do término do Prazo Complementar e somente por uma única vez. O Prazo Suplementar entrará em vigor imediatamente após o término do Prazo Complementar, mediante o pagamento do respectivo Prêmio.
6.8. Não será concedido Prazo Suplementar, mesmo quando contratado, para aquelas Coberturas cujo pagamento de Indenizações tenha atingido o respectivo Limite Agregado, ou se for atingido o Limite Máximo de Garantia da Apólice.
6.9 O Prazo Suplementar não acarreta, em hipótese alguma, ampliação do Período de Vigência do Seguro.
CLÁUSULA 7 –DEFESA EM JUÍZO, ACORDOS E ALOCAÇÕES
7.1 Os Segurados serão inteiramente responsáveis por todas as medidas para defesa nas Reclamações apresentadas contra estes, e não poderão adotar qualquer medida que prejudique a posição da Seguradora. A Seguradora não terá o dever de defender as Reclamações feitas contra qualquer
Segurado. O Segurado terá o direito de livremente escolher seus advogados e eventuais outros profissionais envolvidos para sua defesa em juízo civil trabalhista, penal e/ou em processo administrativo e/ou arbitral.
7.2 Com respeito às Reclamações que eventualmente sejam garantidas por esta Apólice: (i) a Seguradora terá direito a receber todas as informações relativas às referidas Reclamações que venha a requerer justificadamente; (ii) a Seguradora será mantida inteiramente informada de todos os assuntos relacionados com ou relativos às investigações, defesas ou acordos em qualquer Reclamação e terá direito a receber cópia de toda documentação relevante relacionada com a Reclamação; e (iii) a Seguradora terá o direito, mas não a obrigação, de efetivamente se associar aos Segurados e ao Tomador na defesa, investigação e negociação de qualquer acordo em qualquer Reclamação.
7.3 A Seguradora fará os pagamentos dos Custos de Defesa aos Segurados à medida em que e quando os referidos Custos de Defesa tornarem-se devidos, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento pela Seguradora de todos os documentos necessários para a comprovação da Reclamação, obtenção de detalhes completos e aceitação pela Seguradora dos referidos Custos de Defesa.
7.3.1 Todos os pagamentos de Indenizações por Prejuízos Financeiros que tenham sido feitos pela Seguradora a qualquer Segurado ou ao Tomador em benefício de qualquer Segurado serão imediatamente ressarcidos à Seguradora nos termos dos artigos 275 e 876 do Código Civil, ficando o Tomador solidariamente responsável em relação aos Segurados por referido ressarcimento, devidamente corrigidos pela variação positiva do índice previsto na Cláusula 23, desde a data de seu desembolso pela Seguradora até a data do respectivo ressarcimento, caso qualquer dessas pessoas físicas ou jurídicas não tenha direito, nos termos desta Apólice, ao pagamento dos referidos Prejuízos Financeiros.
7.4 Sem o prévio consentimento por escrito da Seguradora, os Segurados não poderão admitir ou assumir qualquer responsabilidade por um Ato Danoso que lhe seja imputado, ainda que alegado, nem aceitar qualquer condenação ou celebrar acordos com o Terceiro prejudicado, não devendo tal consentimento ser negado ou postergado sem justa causa. Somente acordos que tenham sido autorizados pela Seguradora e condenações transitadas em julgado serão recuperáveis como Prejuízos Financeiros, segundo os termos desta Apólice.
7.5 A Seguradora concorda em envidar seus melhores esforços para determinar a alocação justa e adequada das quantias entre o Tomador, os Segurados, outras pessoas físicas ou jurídicas, com respeito a: (i) Custos de Defesa incorridos em conjunto; (ii) qualquer acordo conjunto celebrado; e/ou (iii) qualquer condenação de responsabilidade conjunta ou individual contra o Tomador e/ou qualquer Segurado e/ou qualquer pessoa física ou jurídica que não seja segurada por esta Apólice em relação a qualquer Reclamação. 7.5.1. Caso a Reclamação envolva tanto Riscos ou pessoas cobertas como Riscos ou pessoas não cobertas por esta Apólice, deverá ser feita pela Seguradora a alocação justa e adequada dos Custos de Defesa, condenações e/ou acordos.
CLÁUSULA 8 – ALTERAÇÃO DE RISCO E OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES
8.1 O Tomador deverá informar por escrito à Seguradora sobre a referida alteração no risco, tão logo seja possível, mediante a ocorrência de um ou mais dos seguintes fatos:
a) Alienação do capital votante em percentual que indique mudança de controle, por quaisquer meios, inclusive oferta inicial de ações do Tomador;
b) Fusão ou incorporação do Tomador;
c) Perda do direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do Conselho de Administração (ou o equivalente) por qualquer outra pessoa física, pessoa jurídica ou grupo que não tenha relação com o Tomador; d) Assunção do controle, por qualquer outra pessoa física, pessoa jurídica ou
grupo, através de acordo por escrito com outros acionistas, sobre a maioria dos direitos de voto do Tomador e que não tenha relação com este;
e) Processamento do pedido da recuperação extrajudicial do Tomador, nos termos do artigo 165 da Lei 11.101/2005;
f) Processamento do pedido de decretação de falência ou processamento do pedido de recuperação judicial do Tomador, pelo juízo responsável, nos termos do artigo 52 da Lei 11.101/2005;
g) Decretação de regime administrativo de intervenção, regime especial ou liquidação extrajudicial do Tomador por órgão governamental;
h) Celebração de acordo, contrato de parceria ou joint-venture que altere o bloco de controle do Tomador.
8.1.1 A Cobertura desta Apólice só se aplicará à Reclamações cobertas, decorrentes de Atos Danosos que ocorrerem antes da data da
ocorrência da efetiva alteração de risco, conforme as hipóteses previstas nas letras (a) a (h).
8.1.2 O Tomador deverá notificar por escrito a Seguradora da referida alteração de risco tão logo seja possível.
8.1.3 A Apólice não poderá ser cancelada pela Seguradora após a data efetiva da alteração de Risco acima e o Prêmio original total desta Apólice será considerado inteiramente devido à Seguradora até a data da alteração de Risco.
8.2. Se durante o Período de Vigência do Seguro, o Tomador ou uma Subsidiária planejar ou passar por uma oferta pública inicial e/ou subsequente de ações, em qualquer lugar do mundo, ou oferta pública de Títulos e Valores Mobiliários de qualquer natureza realizada nos Estados Unidos da América (EUA), o Tomador deverá informar a Seguradora assim que possível, e a Seguradora não será responsável pelo pagamento dos Prejuízos Financeiros resultantes de Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais associadas com, relativas a ou resultantes da oferta ou da mudança de posição ou de registro relacionado ou exigências de informes, a menos e até que o Tomador concorde com a Seguradora em alterar esta Apólice através de Endosso e efetuar o pagamento do Prêmio adicional dentro de no máximo 60 (sessenta) dias contados do anúncio da oferta pública, após o que, a Cobertura será aplicada retroativamente por todo o Período de Vigência do Seguro. O pagamento do Prêmio adicional (inclusive impostos sobre o Prêmio do seguro) será condição precedente a qualquer responsabilidade da Seguradora. 8.3. As situações de alteração de Risco acima mencionados não serão tratadas
como agravação de Risco para fins da Cláusula 25 abaixo, aplicando-se somente o disposto nesta Cláusula 8.
CLÁUSULA 9 – NOTIFICAÇÃO DE EXPECTATIVA E AVISO DE RECLAMAÇÃO
9.1 A Notificação de Expectativa ou o Aviso de Reclamação, conforme aplicável, deverá ser apresentado à Seguradora por escrito e conter informações com o maior detalhamento possível, incluindo todos os dados e particularidades, tais como, mas não se limitando à:
(i) lugar, data e descrição sumária dos fatos, circunstâncias ou da Reclamação, natureza dos danos alegados ou potenciais e suas possíveis consequências;
(ii) nomes dos reais ou possíveis demandantes, e se possível, qualificação completa do Terceiro;
(iii) data e maneira pela qual o Tomador ou os Segurados tomaram ciência do Ato Danoso ou da Reclamação, documentalmente comprovado (Citação, Intimação, Publicação, Comunicação Oficial, em conjunto com o respectivo protocolo de recebimento pelos possíveis Segurados);
(iv) documentos que comprovem a condição de Segurado dos envolvidos; (v) cópia integral da Reclamação e de procedimentos anteriores que a embasaram, sempre que se tratar de Aviso de Reclamação; e
(vi) documentos pertinentes aos Custos de Defesa, sempre que se tratar de Aviso de Reclamação.
9.1.1 A Notificação de Expectativa e o Aviso de Reclamação aqui tratados deverão ser feitos por escrito à Seguradora no endereço indicado na Especificação da Apólice, direcionada especificamente ao Departamento de Sinistro da Seguradora, e passarão a valer na data do recebimento pela Seguradora. O simples preenchimento de questionário de contratação e/ou envio de quaisquer outras informações quando e para a renovação do Seguro não constitui Notificação de Expectativa nem Aviso de Sinistro.
9.2 NOTIFICAÇÃO DE EXPECTATIVA
Se durante o Período de Vigência do Seguro, o Tomador ou qualquer Segurado tomar conhecimento de fatos ou circunstâncias que apresentem potencial possibilidade de originar futura Reclamação contra qualquer dos Segurados, a Seguradora poderá ser informada por meio de uma Notificação de Expectativa escrita acerca dos referidos fatos ou circunstâncias ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade (inclusive) e o término do Período de Vigência do Seguro.
9.2.1 A Notificação de Expectativa deverá ser apresentada até o término do Período de Vigência do Seguro e deverá conter, além das informações constantes do item 9.1.1 acima, as razões para antecipar a possível futura Reclamação à Seguradora e a descrição do Ato Danoso específico potencialmente imputável ao Segurado, não vendo válidas notificações acerca de fatos genéricos.
9.2.2 O recebimento da Notificação de Expectativa pela Seguradora, dentro do Período de Vigência do Seguro, garante que as condições desta Apólice sejam aplicadas às Reclamações futuras de Terceiros, vinculadas ao fato ou à circunstância notificada pelo Tomador e/ou pelo Segurado. O simples preenchimento de questionário de
