COMPANHIA DE SANEAMENTO DO
TOCANTINS - SANEATINS
(SUCESSORA POR INCORPORAÇÃO DA FOZ
CENTRO NORTE INVESTIMENTOS S.A.)
1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
Rio de Janeiro, 30 de Abril, 2013.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da
COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS - SANEATINS (sucessora por
incorporação da FOZ CENTRO NORTE INVESTIMENTOS S.A.) (“Emissão”),
apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o
disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de
Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações
fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
Características da Emissora
• Denominação Social: COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS - SANEATINS
• CNPJ/MF: 25.089.509/0001-83
• Atividades: (i) a implantação, a construção de sistemas e a exploração dos serviços de água potável e de esgoto sanitário nos municípios ou localidades em que detiver, a qualquer título, autorização, permissão ou contrato de concessão outorgados pelo poder concedente local, podendo ainda complementar sua atuação em atividades afins na área de saneamento básico; e (ii) a participação no capital de outras empresas do setor de saneamento básico.
Características da Emissão
• Data de Emissão: 27/09/2012 • Data de Vencimento: 27/01/2022
• Banco Escriturador/ Mandatário: Banco Bradesco S.A. • Código Cetip/ISIN: FOZI11/ BRFOZIDBS007
• Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A.
• Destinação dos Recursos: A totalidade dos recursos obtidos por meio da Emissão será destinada, direta ou indiretamente, (i) ao pagamento do principal, juros, taxas, comissões e encargos devidos no âmbito das 112 notas promissórias comerciais emitidas pela Emissora em série única, no âmbito da 1ª. emissão de notas promissórias da Emissora, no valor global de R$ 112.000.000,00, em 27/08/2012, realizada nos termos da Instrução CVM n.134 de 1990, conforme alterada e atualmente em vigor; e (ii) ao pagamento de custos relacionados à Emissão e ao pagamento de outras despesas da Emissora.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia fidejussória, a ser transformada em espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos.
1.
Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de
informações
: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2.
Alterações Estatutárias:
(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Foz Centro Norte Investimentos S.A.
Em AGE, realizada em 15/08/2012, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) alteração do artigo 3º, em virtude da mudança do endereço da sede da Companhia; (ii) alteração do artigo 1º, em virtude da mudança da denominação social da Companhia, que passa de “Corona SP Participações S.A.” para “Foz Centro Norte Investimentos S.A.”; (iii) alteração do artigo 9º, em virtude da mudança na estruturação da administração da Companhia; e (iv) alteração dos artigos 10, 12 e 13, em virtude da mudança na forma de representação da Companhia.
Em AGE, realizada em 22/08/2012, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social.
Em AGE, realizada em 31/12/2012, a incorporação da Companhia pela Companhia de Saneamento do Tocantins – SANEATINS, com a consequente extinção da Foz Centro Norte Investimentos S.A., e a sucessão universal de todos os direitos e obrigações da Companhia pela SANEATINS.
Companhia de Saneamento do Tocantins – SANEATINS
Em AGE, realizada em 16/02/2012, foi aprovada a alteração do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de inclusão de membros suplentes no Conselho de Administração.
Em AGE, realizada em 03/07/2012, foi aprovada a alteração do caput do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da homologação da deliberação de aumento do seu capital social, o qual foi aprovado na AGE realizada em 10/05/2012. Na referida AGE constou a observância do prazo do exercício do direito de preferência em relação aos acionistas, com relação ao aumento do capital social então aprovado.
Em AGE, realizada em 26/10/2012, foi aprovada a alteração do artigo 2º Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de alteração do endereço da sua sede.
Em AGE, realizada em 31/12/2012, foi aprovado o aumento do seu capital social, e posterior redução, esta decorrente da incorporação, pela Companhia, da Foz Centro Norte Investimentos S.A. A Companhia assumirá todos os ativos e passivos da Foz Centro Norte Investimentos S.A., a qual se extingue com a incorporação.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da
empresa:
(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• A Empresa
Atividade Principal: 36.00-6-01 - Captação, tratamento e distribuição de água;
Situação da Empresa: Ativa;
Natureza do Controle Acionário: Privado;
Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária.
• Situação Financeira
Liquidez Geral: De 0,33 em 2011 para 0,38 em 2012; Liquidez Corrente: De 1,15 em 2011 para 0,59 em 2012; Liquidez Seca: De 0,93 em 2011 para 0,50 em 2012; Giro do Ativo: De 0,80 em 2011 para 0,61 em 2012.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou um aumento de Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 1518,31% de 2011 para 2012. O Índice de Participação do Capital Terceiros sobre o de Capital Próprio variou de 55% em 2011 para 567% em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 137% em 2011 para 453% em 2012. A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo um aumento de 275,24% de 2011 para 2012 e um aumento de 139,76% de 2011 para 2012 no índice de endividamento.
• Resultados
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:
(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000.000,00 • ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável • REMUNERAÇÃO:
(i) 100% do DI + 3,50% a.a.: entre a Data de Emissão até a) 1 Dia Útil após a data em que, cumulativamente, a Emissora se tornar titular de pelo menos 99% das ações do capital social total e votante da COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS - SANEATINS e as garantias previstas no item (iv) da Cláusula 4.8.2.2 da Escritura de Emissão estiverem devidamente constituídas e aperfeiçoadas (“Data da Aquisição Saneatins”), ou b) até o dia 29/12/2012, o que ocorrer primeiro;
(ii) 100% do DI + 4,56% a.a.: a partir da Data da Aquisição Saneatins ou a partir de 30/12/2012, inclusive, o que ocorrer primeiro;
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2012): Não houve pagamentos no período
• POSIÇÃO DO ATIVO:
Quantidade em circulação: 116 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 116
5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora:
(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• Resgate
: Não houve;• Amortização
: não houve;• Repactuação
: Não aplicável;• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período
: não houve;• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora
: Não houve.6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso:
(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora:
(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos foram utilizados conforme o previsto na Escritura.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9.
Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão:
(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Adicionalmente, a Emissora obriga-se, sob pena de declaração de vencimento antecipado, a observar o índice de cobertura de serviço da dívida da Companhia (“ICSD”), previsto no item 5.1.1, alínea XIII da Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão.
10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures:
(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária com garantia fidejussória, a ser transformada em espécie com garantia real.
As debêntures contam com as seguintes garantias: (i) Fiança; (ii) penhor de ações; (ii) penhor de dividendos; e (iii) cessão fiduciária de direitos sobre conta bancária, conforme previsto na Escritura de Emissão.
Os contratos de Penhor ainda não foram formalizados. De acordo com a cláusula 4.8.3 da Escritura de Emissão o prazo para formalização é de até 360 dias contados da data da liquidação das debêntures.
De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
11.
Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período:
(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)(i) denominação da companhia ofertante: FOZ DE JECEABA ENGENHARIA
AMBIENTAL S.A. (atual denominação da LUMINA JECEABA ENGENHARIA AMBIENTAL S.A.) – a seguir “LUMINA”
• Emissão: 1ª. (Privada)
• valor da emissão: R$ 62.000.000,00;
• quantidade de debêntures emitidas: (i) Série A: 31; e (ii) Série B: 31; • espécie: com garantia real;
• prazo de vencimento das debêntures: 16/03/2021;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Na data da emissão: (i) Fiança prestada por Foz do Brasil S.A.; (ii) termo de responsabilidade e prestação de garantia, celebrado entre a Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (“VSB”) a LUMINA, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e o debenturista desta emissão, ou seja, a INFRABRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (“Infrabrasil”), (iii) penhor sobre as contas da Infrabrasil, (iv) penhor em segundo grau em favor da Infrabrasil de ações de emissão da LUMINA representativa da totalidade de seu capital social, (v) penhor em segundo grau em favor da Infrabrasil de todas as máquinas e equipamentos a serem adquiridos e instalados na central de utilidades relativa ao Projeto nos termos do Contrato de Financiamento firmado com BNDES, (vi) penhor em segundo grau em favor da Infrabrasil de todos os valores creditados, a qualquer tempo na Conta Centralizadora, (vii) penhor em segundo grau em favor da Infrabrasil dos direitos creditórios de que a LUMINA é titular provenientes do Contrato DBOT celebrado entre a LUMINA e VSB, e (viii) hipoteca em segundo grau sobre o direito real de superfície sobre imóvel;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:
Série A Serviço Fixo: 01/10/2012 – R$ 51.117,00 Serviço Variável: 01/10/2012 – R$ 7.892.118,00 Série B: Serviço Fixo: 01/10/2012 – R$ 51.117,00 Serviço Variável: 01/10/2012 – R$ 10.870.921,00
(ii) denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE SANEAMENTO DO
• Emissão: 1ª
• valor da emissão: R$ 74.000.000,00; • quantidade de debêntures emitidas: 74;
• espécie: quirografária com garantia fidejussória, a ser transformada em espécie com garantia real;
• prazo de vencimento das debêntures: 27/01/2022;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (A) Fiança prestada por Foz do Brasil S.A.; e (B) a ser formalizada nos prazos previstos na respectiva Escritura de Emissão, e compartilhada com os debenturistas da 1ª. Emissão de Debêntures da FOZ CENTRO NORTE INVESTIMENTOS S.A. (i) penhor da totalidade das ações de emissão da COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS – SANEATINS de titularidade da FOZ CENTRO NORTE INVESTIMENTOS S.A.; (ii) penhor sobre a totalidade dos direitos a serem pagos pela COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS – SANEATINS à FOZ CENTRO NORTE INVESTIMENTOS S.A., advindas das ações empenhadas por meio do Penhor de Ações; e (iii) Cessão fiduciária da conta vinculada, tendo como garantidoras: FOZ CENTRO NORTE INVESTIMENTOS S.A. e COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS – SANEATINS;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve.
12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora.
13.
Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário:
(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
