Tele Norte Leste Participações S.A.

(1)

Tele Norte Leste Participações S.A.

Relatório de Avaliação

(2)

1

Índice

SEÇÃO 1

Sumário Executivo

03 SEÇÃO 2

Declarações do Avaliador

12 SEÇÃO 3

Descrição do Mercado e das Companhias

14 3.A Informações sobre Mercado de Atuação

15 3.B Descrição da TNL

17 3.C Descrição da TMAR

23 3.D Descrição da BRT

29 SEÇÃO 4

Premissas Gerais do Relatório de Avaliação

35 SEÇÃO 5

Avaliação da TNL

37 5.A Fluxo de Caixa Descontado

38 5.B Valor do Patrimônio Líquido Contábil

40 5.C Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das Ações

42 SEÇÃO 6

Avaliação da TMAR

45 6.A Fluxo de Caixa Descontado

46 6.B Valor do Patrimônio Líquido Contábil

53 6.C Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das Ações

55 SEÇÃO 7

Avaliação da BRT

58 7.A Fluxo de Caixa Descontado

59 7.B Valor do Patrimônio Líquido Contábil

66

(3)

2

Índice

APÊNDICE A

Condição Precedente da Reorganização Societária

71 APÊNDICE B

Média Móvel do Histórico das Ações

73 APÊNDICE C

Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) das Companhias

76 APÊNDICE D

Comparação dos Cenários Apresentados de Relações de Troca

78 APÊNDICE E

Descrição das Metodologias de Avaliação Utilizadas

80 APÊNDICE F

Termos e Definições Utilizados no Relatório de Avaliação

84

(4)

(5)

Sumário Executivo

O BTG Pactual elaborou esta apresentação de forma a auxiliar o Comitê Especial Independente da Tele Norte Leste

Participações S.A. (“TNL” ou “Sociedade”) na determinação das relações de troca a serem propostas para e negociadas com o

Comitê Especial Independente da Brasil Telecom S.A. (“BRT”), no âmbito da reorganização societária do Grupo Oi detalhada em

Fato Relevante do dia 24 de maio de 2011.

Para tanto, as seguintes metodologias foram utilizadas:

1 Histórico de negociação das ações das Companhias Oi

2 Fluxo de Caixa Descontado

3 Valor patrimonial (contábil) das ações

(6)

Metodologias de Avaliação para Cálculo das Relações de Troca

Valor Patrimonial



Relações de Troca calculadas com base nos valores contábeis das ações em análise



Cálculo feito por meio da divisão dos valores patrimoniais das companhias, ajustados pela participação dos acionistas

minoritários, pelos respectivos números de ações

Os preços de BRTO4 e BRTO3 foram ajustados em todas as metodologias (exceto Valor Patrimonial) para a Bonificação proposta para fins da reestruturação, de R$2,5433

por ação, de acordo com o Fato Relevante publicado em 24 de maio de 2011

Fluxo de Caixa

Descontado – “DCF”



Relações de Troca calculadas com base no fluxo de caixa descontado das companhias em análise, utilizando-se

projeções operacionais e financeiras para o período de 2011 a 2020



Cálculo de sensibilidade a partir de dois parâmetros, para se determinar os possíveis intervalos de troca:



WACC: Análise de sensibilidade à variação do WACC em US$ nominais entre 8,5% e 10,5%



Crescimento na Perpetuidade: Análise de sensibilidade à variação do Crescimento na Perpetuidade (“g”) em

US$ nominais entre 1.5% e 3.5%

Preços Históricos de

Mercado



Relações de Troca calculadas com base nos valores de negociação das ações em análise



Cálculo feito com base na média ponderada dos preços das ações nos períodos:



Histórico Selecionado: de 29 de março de 2011 a 23 de maio de 2011



Histórico 2 meses: de 23 de março de 2011 a 23 de maio de 2011



Histórico 12 meses: de 23 de maio de 2010 a 23 de maio de 2011



Como referência adicional, também foram calculadas médias até 23 de maio de 2011 para os seguintes períodos:

15 dias, 30 dias, 45 dias, 90 dias e 180 dias

5

(7)

Considerações sobre as Metodologias / Recomendações

6



Preços históricos de mercado



As ações ordinárias e preferenciais da TNL e ordinárias e prefenciais de BRT possuem apropriada liquidez para que seus preços sejam representativos,

sendo que TNLP3, TNLP4 e BRTO4 também fazem parte da composição do Índice Bovespa



As companhias do Grupo Oi possuem cobertura ampla e atual de analistas de research de diversos bancos e corretoras



Fluxo de caixa descontado



Reflete o valor intrínseco das companhias de acordo com conjunto de premissas utilizado para determinação das projeções financeiras e taxa de

desconto



Desvantagem em relação a preços de mercado é que não é possível se fazer uma diferenciação entre o valor das ações ordinárias e preferenciais, o

que é historicamente reconhecido pelo mercado

O BTG Pactual acredita que as metodologias de avaliação mais apropriadas para fins da determinação das relações de troca são os preços

históricos de mercado e fluxo de caixa descontado

Acreditamos que as metodologias de múltiplos de mercado, múltiplos de transações precedentes e valor patrimonial são menos apropriadas

para determinação das relações de troca



Valor patrimonial



O valor contábil é uma medida baseada em custo histórico e normalmente possui grande defasagem com relação ao valor corrente de mercado dos

ativos



Múltiplos de mercado



A utilização de uma média de múltiplos de companhias do mesmo setor para o cálculo do valor das companhias analisadas não leva em consideração

outras características relevantes que podem ser determinantes para o valor de cada negócio (ex.: taxas de crescimento, impactos fiscais, alavancagem,

etc.)



Múltiplos de transações precedentes



Normalmente fortemente influenciados por fatores pouco correlacionados com o valor intrínseco, como prêmio de controle e sinergias, e que são muito

(8)

1.988 1.926 1.908 1.845 1.948 1.490 1.842 2.135 2.273 2.630 1.926 1.908 2.385 2.595 1.490 2.379 2.135 2.273 2.731 1.926 1.908 2.210 2.675 2.177 2.135 2.273 1.490

Comparação entre as Relações de Troca

7 TNLP3/BRTO3 TNLP4/BRTO4 TNLP4/BRTO3 Histórico Selecionado (1) Patrimônio Líquido (2) Histórico 12 Meses (3) Histórico 2 Meses (3) DCF (WACC) (4) DCF (Cresc. Perp.) (5)

Fonte: Economática, Facset, CVM e BTG Pactual Notas: (1) De 29/03/2011 a 23/05/2011

(2) Considera número de ações em 31 de março de 2011 (3) Período anterior a 23/05/2011 (4) Considera WACC de 8,5% a 10,5% Relação de Troca mais favorável para BRT Relação de Troca mais favorável para TNL Relação de Troca mais favorável para BRT Relação de Troca mais favorável para TNL Relação de Troca mais favorável para BRT Relação de Troca mais favorável para TNL Média Móvel (6)

(5) Considera crescimento na perpetuidade de 1,5% a 3,5%

(6) Média das médias móveis de períodos de 3 meses anteriores a 23 de maio de 2011, ajustado para bonificação de R$2,5433 por ação de emissão da BRT

1.815 2.273 2.024 2.462

(9)

Comparação entre as Relações de Troca

8 Histórico Selecionado (1) Histórico 15 Dias (2) Histórico 30 Dias (2) Histórico 45 Dias (2) Histórico 60 Dias (2) Histórico 90 Dias (2) Histórico 180 Dias(2) Histórico 360 Dias (2) Média Móvel (3) TNLP3/BRTO3 TNLP4/BRTO4 TNLP4/BRTO3 Relação de Troca mais favorável para BRT Relação de Troca mais favorável para TNL Relação de Troca mais favorável para BRT Relação de Troca mais favorável para TNL Relação de Troca mais favorável para BRT Relação de Troca mais favorável para TNL 2.731 2.675 2.462 2.284 2.210 2.150 2.143 2.097 2.177 2.630 2.595 2.534 2.394 2.385 2.349 2.312 2.211 2.379 1.988 1.948 1.919 1.846 1.845 1.844 1.858 1.815 1.842

Fonte: Economática, Facset, CVM e BTG Pactual Notas: (1) De 29/03/2011 a 23/05/2011

(2) Período anterior a 23/05/2011

(10)

9

Sumário da Avaliação da TNL

Média dos Preços das Ações Ponderada pelo Volume

Valor Econômico (Fluxo de Caixa Descontado)

(1)

Período de 12 meses anteriores à 23-mai-11 (inclusive)

ON: R$ 34,06 / PN: R$ 25,57

ON: R$ 34,08 / PN: R$ 25,81

ON: R$ 34,60 / PN: R$ 26,69 (R$ milhões, exceto preço por ação)

Valor Patrimonial - TNL

Em 30 de março de 2011

(R$ milhões a menos quando indicado)

Seção 5.A – Fluxo de Caixa Descontado – Página 37

Seção 5.C – Valor do Patrimônio Líquido Contábil – Página 41

Seção 5.D – Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das

Ações – Página 43

79,384 53,871 12,017 13,496 467 R$/ação 28.87 Ativos totais (-) Passivos totais

Número de ações (milhões) (-) Participação dos minoritários

= Patrimônio líquido

Fonte: Companhia, CVM, Economática e BTG Pactual. Nota:

1 Data base: 31 de dezembro de 2010.

2 Preço por ação pela avaliação não atribui prêmio ou desconto para nenhuma das classes de ações 3 Número de ações em 31 de março de 2011., excluindo ações em tesouraria.

Valor Equity TMAR proporcional 18,664 (-) VP das despesas de holding (107) (-) Dívida líquida Mar/2011 (1,238)

Valor do equity proprietário (R$ mm) 17,319.6

# Ações 467

(11)

10

Sumário da Avaliação da TMAR

Média dos Preços das Ações Ponderada pelo Volume

ON: R$ 58,64 / PN: R$ 48,86

ON: R$ 58,20 / PN: R$ 50,75

ON: R$ 70,35 / PN: R$ 53,74

Valor Econômico (Fluxo de Caixa Descontado)

(1)

(R$ milhões, exceto preço por ação)

Valor Patrimonial - TMAR

Seção 6.A – Fluxo de Caixa Descontado – Página 47

Seção 6.C – Valor do Patrimônio Líquido Contábil – Página 56

Seção 6.D – Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das

Ações – Página 58

= Patrimônio líquido VP do fluxo de caixa livre para a firma (US$ mm) 27,359

VP do fluxo de caixa livre para a firma (R$ mm) 43,774

Enterprise Value BRT 9,757

(-) Minoritários BRT (4,949)

EV TMAR ex-BRT minoritários 38,826

(-) Dívida líquida Mar/2011 (13,958)

(+) Caixa líquido Mar/2011 - BRT Minoritários 659

(+) VP do uso do Prejuízo Acumulado 374

(+) VP do benefício fiscal do ágio da BRT 611

Valor do equity (R$ mm) 26,511.9

# Ações 344

(12)

11

Sumário da Avaliação da BRT

Valor Econômico (Fluxo de Caixa Descontado)

(1)

Valor Patrimonial - BRTO

Média dos Preços das Ações Ponderada pelo Volume

ON: R$ 15,67 / PN: R$ 12,10

ON: R$ 15,99 / PN: R$ 13,03

ON: R$ 17,00 / PN: R$ 14,23

Seção 7.A – Fluxo de Caixa Descontado – Página 62

Seção 7.C – Valor do Patrimônio Líquido Contábil – Página 71

Seção 7.D – Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das

Ações – Página 73

(Não ajustado para Bonificação prevista)

26,811 15,381 0 11,430 590 R$/ação 19.38 Ativos totais (-) Passivos totais

= Patrimônio líquido

VP do FCFF - período da projeção (US$ mm) 2,591 VP do FCFF - perpetuidade (US$ mm) 3,507

VP do fluxo de caixa livre para a firma (US$ mm) 6,098 VP do fluxo de caixa livre para a firma (R$ mm) 9,757

(+) Caixa líquido Março/2011 1,299

(+) VP do benefício fiscal do ágio 1,239

# Ações 590

Valor por ação 20.85

(13)

(14)

Declarações do Avaliador

Conforme disposto na Instrução CVM N

o

_{319, o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) declara que:}

1. O BTG Pactual não possui ações de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. (TNLP4, TNLP3 e TNE US), Telemar Norte Leste (TMAR5, TMAR3,

TMAR6) e Brasil Telecom S.A. (BRTO4, BRTO3 e BTM US) com base em dados de 21 de julho de 2011.

2. Não tem interesse, direto ou indireto, na Tele Norte Leste ou na Operação, bem como que não há qualquer outra circunstância relevante que possa

caracterizar conflito de interesses.

3. Nem o controlador nem os administradores das Companhias direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter

comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das

respectivas conclusões.

4. Não tem qualquer conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração deste material.

(15)

(16)

SEÇÃO 3.A

(17)

Celulares, 203 Telefones Fixos, 42 Banda Larga, 13 TV por Assinatura, 10

Mercado Brasileiro de Telecomunicações

Resumo

Fonte: Anatel, Teleco and BTG Pactual

• Penetração de Banda Larga: 23% das residências;

• A taxa de penetração de telefonia móvel alcançou 105% da população

em Dez/10;

• Banda Larga com forte crescimento;

• Multiple chip é uma tendência de mercado (nas net-calls);

• Em Dez. 2010, 3G (mini modem) contou com 4,3 milhões de acessos

(apenas 2,1% dos usuários móveis);

• No Brasil, o ARPU (Média de receita por usuário) dos celulares móveis é

somente US$13.59, apresentando grande potencial de crescimento

quando comparado com outros países, como Chile US$ 15,41, Itália

US$ 24,45 e Israel US$ 38,23;

• Pré-pago: representa 82% do acesso total.

Mercado Brasileiro – Acessos (milhões)

(1)

39.2 39.6 39.8 38.8 39.4 41.3 41.5 42 46.4 65.6 86.2 99.9 121 150.6 174 202.9 3.6 3.9 4.2 4.6 5.3 6.3 7.5 9.8 1.2 2.3 3.9 5.7 7.7 10 11.4 13 90.4 111.4 134.1 149 173.4 208.2 234.4 267.7 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Telefones Fixos Celulares TV por Assinatura Banda Larga

Total Acessos: 268

45%

1%

20%

25%

CAGR (02-10)

Mercado de telefonia móvel – Inclui 3G (milhões de acessos)

(18)

SEÇÃO 3.B

(19)

Descrição da TNL

Visão Geral da Companhia

18

Fonte: Website e relatórios da companhia.

Breve Descrição

Eventos Recentes



A Tele Norte Leste Participações foi criada em 22 de maio de 1998 durante o processo de privatização do Sistema Telebrás.



A Tele Norte Leste Participações possui ações ordinárias e preferenciais negociadas na BM&FBovespa e na NYSE (ADR’s).



A companhia possui como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas

empresas controladas, diretas ou indiretas.



A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações S.A. (“TmarPart”), que em 31 de março de 2011 detinha 17,43% do capital total e 46,82%

do capital votante.



A TNL possui as seguintes subsidiárias: Telemar Norte Leste S.A (“TMAR”), TNL PCS S.A (“Oi”), 14 Brasil Telecom S.A. (“BrT”) e Brasil Telecom

Celular S.A.(“BrT Celular”).



28 de março de 2011: a companhia aprovou aumento parcial de capital da Tele Norte Leste com a emissão de 56.417.086 novas ações ordinárias e

28.409.175 novas ações preferenciais, no valor total de R$ 2.978.006.042,55, propiciando a entrada do sócio Portugal Telecom no capital da

companhia.

(20)

Descrição da TNL

Visão Geral da Companhia

19

Conselho de Administração e Diretoria Executiva

Estrutura Acionária

Fonte: Companhia.

Conselho de Administração (mandato até 2013)

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) Shakhaf Wine Alexandre Jereissati Legey Carlos Fernando Costa Pedro Jereissati Sérgio Franklin Quintella Otávio Marques de Azevedo Renato Torres de Faria Fernando Magalhães Portella Cláudio Figueiredo Coelho Leal Zeinal Abedin Mahomed Bava Demósthenes Marques Fábio de Oliveira Moser

Diretor Cargo

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (1) Presidente Fabiano Castello Auditoria Interna João de Deus Planejamento Executivo George Moraes Comunicação Corporativa Jorge Jardim Relacionamento Institucional Carlos Cidade Política Regulatória Eurico Teles Jurídico

Paulo Mattos Regulamentação Julio Fonseca Gente

Alex Zornig Administrativo e Financeiro Luiz Perrone Assuntos Internacionais James Meaney COO

Acionista Ações ON % ON Ações PN % PN Total % Total

Telemar Participações 103,813,689 55.51% -- -- 103,813,689 21.78% PREVI 6,857,087 3.67% 11,730,869 4.05% 18,587,956 3.90% Luxemburgo Participações -- -- 11,412,900 3.94% 11,412,900 2.39% LF Tel S.A. -- -- 11,412,700 3.94% 11,412,700 2.39% Bratel Brasil 20,752,270 11.10% 28,298,549 9.77% 49,050,819 10.29% Outros 52,584,892 28.12% 220,611,054 76.17% 273,195,946 57.31% Tesouraria 3,020,880 1.62% 6,166,566 2.13% 9,187,446 1.93% TOTAL 187,028,818 100.00% 289,632,638 100.00% 476,661,456 100.00% Notas:

(21)

Descrição da TNL

Informações Financeiras: Demonstrativo de Resultados Consolidado

20

Fonte: Relatórios da companhia e CVM.

Período de 12 meses findos em: Período de 3 meses findos em:

Demonstração de Resultados 31/12/2009 31/12/2010 31/03/2010 31/03/2011

(Valores expressos em milhares de reais - R$)

Receita operacional líquida 29,996,832 29,479,382 7,463,051 6,933,077

Custo dos serviços prestados (18,457,853) (16,638,670) (4,145,832) (4,009,722)

Lucro bruto 11,538,979 12,840,712 3,317,219 2,923,355

Receitas (despesas) operacionais (3,731,159) (8,743,389) (2,302,608) (2,394,607) Vendas (5,301,979) (4,886,331) (1,211,925) (1,257,410) Gerais e administrativas (3,067,350) (2,789,784) (781,548) (703,030) Outras receitas operacionais 8,102,949 1,331,997 235,516 224,197 Outras despesas operacionais (3,464,779) (2,399,271) (544,651) (658,364)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 7,807,820 4,097,323 1,014,611 528,748

Receitas financeiras 1,601,025 1,929,470 383,166 343,706 Despesas financeiras (3,988,338) (4,361,106) (956,811) (1,572,107)

Resultado do período antes do imposto de renda e contribuição social 5,420,507 1,665,687 440,966 (699,653)

Imposto de renda e contribuição social (328,093) 83,809 76,525 304,324 Correntes (874,917) (688,485) (144,448) (185,481) Diferidos 546,824 772,294 220,973 489,805

(22)

Descrição da TNL

Informações Financeiras: Balanço Patrimonial Consolidado

21

Exercício findo em:

ATIVO 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/03/2011

Circulante 17,052,579 18,318,476 22,172,485 25,777,897 Disponível 10,737,949 8,024,369 11,199,806 13,979,588 Contas a Receber 3,896,332 5,941,987 5,893,845 5,878,953 Estoques 153,368 162,774 98,212 116,314 Títulos a Recuperar 791,856 507,831 1,103,642 1,316,374 Outros Ativos Circulantes 1,473,074 3,681,515 3,876,980 4,486,668

Não Circulante 23,492,166 55,683,786 52,964,898 53,605,674 Aplicações Financeiras a Valor Justo 1,519 4,991 9,092 34,087 Tributos Diferidos 3,276,242 5,727,450 5,623,381 5,975,087 Outros Ativos Não Circulantes 4,691,336 6,815,347 7,328,653 8,290,397 Investimentos 49,320 54,695 54,692 54,692 Imobilizado 12,718,509 25,296,273 23,349,065 23,032,971 Intangível 2,755,240 17,785,030 16,600,015 16,218,440

(23)

Descrição da TNL

Informações Financeiras: Balanço Patrimonial Consolidado

22

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/03/2011

(Valores expressos em milhares de reais - R$)

Circulante 9,149,421 18,272,538 19,315,668 17,231,903 Obrigações Sociais e Trabalhistas 273,541 362,385 567,556 505,288 Fornecedores 1,902,629 4,054,785 4,038,747 3,751,229 Obrigações Fiscais 437,052 187,457 732,505 914,178 Empréstimos e Financiamentos 3,545,906 7,964,360 7,144,441 5,354,409 Outras Obrigações 2,650,439 4,083,055 5,061,855 4,757,213 Provisões 339,854 1,620,496 1,770,564 1,949,586 Não Circulante 20,432,403 35,619,206 35,848,158 36,639,041 Empréstimos e Financiamentos 16,189,694 20,861,606 21,991,458 22,193,110 Outras Obrigações 1,960,798 4,753,905 4,849,422 5,537,959 Títulos Diferidos 26,041 4,005,836 3,331,162 3,186,614 Provisões 2,255,870 5,997,859 5,676,116 5,721,358 Patrimônio Líquido 10,962,921 20,110,518 19,973,557 25,512,627 Capital Social Realizado 5,448,731 5,448,731 5,448,731 7,254,682 Reservas de Capital 105,657 130,722 142,840 1,316,581 Reservas de Lucro 5,116,033 6,565,155 6,456,432 6,456,432 Lucros/Prejuízos Acumulados (825,004) - - (169,795) Ajustes de Avaliação Patrimonial - (861,417) (868,867) (1,361,947) Outros Resultados Abrangentes (612,787) - - -Participação dos Acionistas Não Controladores 1,730,291 8,827,327 8,794,421 12,016,674

(24)

SEÇÃO 3.C

(25)

24

Descrição da TMAR

Visão Geral da Companhia

Breve Descrição

Eventos Recentes



Em 2001 a Tele Norte Leste integrou as 16 operadoras estaduais de telefonia fixa no Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, formando uma única

empresa, a Telemar Norte Leste S.A (“TMAR”)



A TMAR presta serviços de telefonia fixa na Região I, composta por 16 estados na região nordeste e sudeste do Brasil e serviço de Longa Distância

Internacional – LDI em todo o território brasileiro.



A companhia é controlada pela Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), que em 31 de março de 2011, detinha 70,39% do capital total e 98,01%

do capital votante.



A TMAR possui ainda as subsidiárias Brasil Telecom S.A. (“BrT”); 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”); TNL PCS S.A. (“Oi”), bem como

concessão para o serviço de LDI através da BrT

(26)

25

Descrição da TMAR

Visão Geral da Companhia

Conselho de Administração e Diretoria Executiva

Estrutura Acionária

Tele Norte Leste Participações 150,971,022 98.01% 91,250,247 0.4791 242,221,269 70.31%

Telemar Participações -- -- 13,079,176 6.87% 13,079,176 3.80% Bratel Brasil -- -- 32,475,534 0.1705 32,475,534 9.43% Luxemburgo Participações -- -- 11,240,386 5.90% 11,240,386 3.26% LF Tel S.A. -- -- 11,240,386 0.059 11,240,386 3.26% Outros 3,061,191 1.99% 30,738,889 16.14% 33,800,080 9.81% Ações Tesouraria 1 0.00% 440,132 0.0023 440,133 0.13% TOTAL 154,032,214 100.00% 190,464,750 100.00% 344,496,964 100.00%

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha , Efetivo João de Deus Pinheiro de Macêdo, Efetivo Eurico de Jesus Teles Neto, Efetivo Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, Efetivo Marcos Duarte Santos (Preferencialista), Efetivo

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (1) _Presidente

Fabiano Castello Auditoria Interna João de Deus Planejamento Executivo George Moraes Comunicação Corporativa Jorge Jardim Relacionamento Institucional Carlos Cidade Política Regulatória Eurico Teles Jurídico

Fonte: Companhia. Notas:

(27)

26

Descrição da TMAR

Informações Financeiras: Demonstrativo de Resultados Consolidado

Fonte: Relatórios da companhia.

Lucro bruto 11,540,847 12,833,867 3,317,315 2,923,338

Receitas (despesas) operacionais (3,687,894) (8,708,558) (2,288,258) (2,384,275) Vendas (5,287,206) (4,867,768) (1,206,776) (1,257,075) Gerais e administrativas (3,027,938) (2,755,048) (773,358) (694,368) Outras receitas operacionais 8,065,238 1,301,504 234,925 225,042 Outras despesas operacionais (3,437,988) (2,387,246) (543,049) (657,874)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 7,852,953 4,125,309 1,029,057 539,063

Receitas financeiras 1,607,518 1,888,659 408,918 335,352 Despesas financeiras (4,052,097) (4,248,331) (999,517) (1,535,088)

Resultado do período antes do imposto de renda e contribuição social 5,408,374 1,765,637 438,458 (660,673)

Imposto de renda e contribuição social (315,636) 112,773 80,879 291,660 Correntes (870,583) (688,481) (144,435) (185,470) Diferidos 554,947 801,254 225,314 477,130

(28)

27

Descrição da TMAR

Informações Financeiras: Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVO 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/03/2011

Circulante 16,042,542 17,883,270 21,495,565 25,269,441 Disponível 9,843,950 7,621,524 10,564,637 13,489,271 Contas a Receber 3,897,171 5,958,504 5,896,592 5,880,865 Estoques 153,368 162,448 98,212 116,314 Tributos a Recuperar 708,359 494,334 1,089,823 1,311,704 Outros Ativos Circulantes 1,439,694 3,646,460 3,846,301 4,471,287

Não Circulante 23,362,403 55,493,656 52,480,821 53,091,242 Aplicações Financeiras a Valor Justo 1,519 4,991 9,092 34,087 Títulos Diferidos 2,862,399 5,249,093 5,186,261 5,525,123 Créditos com Partes Relacionadas 450,175 468,756 - -Outros Ativos Não Circulantes 4,651,147 6,779,742 7,299,201 8,243,045 Investimentos 41,691 47,064 47,061 47,061 Imobilizado 12,675,924 25,236,642 23,340,448 23,024,652 Intangível 2,679,548 17,707,368 16,598,758 16,217,274

(29)

28

Descrição da TMAR

Informações Financeiras: Balanço Patrimonial Consolidado

Circulante 8,695,587 17,909,751 17,608,807 15,624,929 Obrigações Sociais e Trabalhistas 270,795 359,665 567,147 504,878 Fornecedores 1,898,626 4,045,798 4,039,775 3,751,412 Obrigações Fiscais 436,976 187,377 732,415 914,077 Empréstimos e Financiamentos 3,340,557 7,857,669 5,551,989 3,829,027 Outros Obrigações 2,427,858 3,839,311 4,946,917 4,675,949 Provisões 320,775 1,619,931 1,770,564 1,949,586 Não Circulante 21,270,744 35,772,516 35,535,962 36,341,438 Empréstimos e Financiamentos 17,268,949 21,240,147 21,874,045 22,090,910 Outros Obrigações 1,703,718 4,530,115 4,655,098 5,343,304 Títulos Diferidos 26,041 4,005,838 3,331,161 3,186,614 Provisões 2,272,036 5,996,416 5,675,658 5,720,610 Patrimônio Líquido 9,438,614 19,694,659 20,831,617 26,394,316 Capital Social Realizado 7,418,989 7,434,429 7,445,720 11,614,365 Reservas de Capital 2,220,406 2,039,144 2,051,161 3,807,926 Reservas de Lucro 1,460,904 4,832,786 6,243,830 6,272,487 Lucros/Prejuízos Acumulados (941,572) - - (203,703) Ajustes de Avaliação Patrimonial - (1,050,522) (1,050,522) (1,072,973) Outros Resultados Abrangentes (747,310) - - -Participação dos Acionistas Não Controladores 27,197 6,438,822 6,141,428 5,976,214

(30)

SEÇÃO 3.D

(31)

30

Descrição da BRT

Visão Geral da Companhia

Breve Descrição

Eventos Recentes



A Telemar Norte Leste comprou a Brasil Telecom em 2009, passando então a atuar em todo o território nacional.



A Brasil Telecom S.A. (“BrT”) é uma concessionária do STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO

-Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa

Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal.



A partir de janeiro de 2004, a Companhia passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas

as Regiões (I, II e III). Já os serviços locais, passaram a ser ofertados fora da Região II a partir de janeiro de 2005.



A BrT ainda possui através da subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”) autorização para prestação de serviços de telefonia móvel na

Região II.



20 de outubro de 2010: CADE aprovou sem restrições estruturais a compra da BRT pela Oi, tendo sido celebrado um Termo de Compromisso de

Desempenho (TCD).



16 de junho de 2010: Após realização de assembléia geral extraordinária realizada nesta data, os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias

e preferenciais da BRT não aceitaram a proposta de relações de substituição entre ações da BRT e da TMAR.

(32)

31

Descrição da BRT

Visão Geral da Companhia

Conselho de Administração e Diretoria Executiva

Estrutura Acionária

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha , Efetivo João de Deus Pinheiro de Macêdo, Efetivo Francisco Aurélio Sampaio Santiago, Efetivo Francis James Leahy Meaney, Efetivo

João Carlos de Almeida Gaspar (Preferencialista), Efetivo

Coari 161,990,001 79.63% 128,675,049 32.20% 290,665,050 48.20%

Outros 41,433,175 20.37% 257,690,765 64.49% 299,123,940 49.60%

Ações em Tesouraria -- 13,231,556 3.31% 13,231,556 2.19%

TOTAL 203,423,176 100.00% 399,597,370 100.00% 603,020,546 100.00%

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (1) _Presidente

Fabiano Castello Auditoria Interna João de Deus Planejamento Executivo George Moraes Comunicação Corporativa Jorge Jardim Relacionamento Institucional Carlos Cidade Política Regulatória Eurico Teles Jurídico

Fonte: Companhia. Notas:

(33)

32

Descrição da BRT

Informações Financeiras: Demonstrativo de Resultados Consolidado

Lucro bruto 5,155,669 5,531,211 1,373,296 1,232,924

Receitas (despesas) operacionais (6,232,318) (3,071,681) (793,238) (828,331) Vendas (1,417,845) (1,025,010) (280,296) (290,045) Gerais e administrativas (1,434,808) (1,538,941) (315,742) (350,033) Outras receitas operacionais 659,940 523,962 117,933 90,929 Outras despesas operacionais (4,039,605) (1,031,692) (315,133) (279,182)

Lucro operacional antes do resultado financeiro (1,076,649) 2,459,530 580,058 404,593

Receitas financeiras 630,247 979,455 195,502 245,164 Despesas financeiras (911,596) (1,059,710) (254,910) (525,712)

Resultado do período antes do imposto de renda e contribuição social (1,357,998) 2,379,275 520,650 124,045

Imposto de renda e contribuição social 338,687 (408,415) (139,005) (30,673) Correntes (449,903) (149,117) (40,412) (57,946) Diferidos 788,590 (259,298) (98,593) 27,273

(34)

33

Descrição da BRT

Informações Financeiras: Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVO 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/03/2011

Circulante 5,960,538 6,127,062 8,486,797 8,245,326 Disponível 2,040,425 2,099,392 4,049,014 3,560,813 Contas a Receber 2,210,090 1,992,141 2,069,908 2,046,614 Estoques 54,048 42,063 14,323 14,303 Tributos a Recuperar 18,919 122,852 334,954 400,356 Outros Ativos Circulantes 1,637,056 1870614 2,018,598 2,223,240

Não Circulante 12,372,501 18,436,858 18,399,317 18,565,529 Aplicações Financeiras a Valor Justo - - - 12,425 Títulos Diferidos 1,714,512 5,680,495 5,276,443 5,298,455 Créditos com Partes Relacionadas - 1,674,750 1,911,134 1,980,630 Outros Ativos Não Circulantes 3,110,443 4,237,194 4,571,138 4,678,240 Investimentos 3,744 5,374 5,370 5,370 Imobilizado 5,911,584 5,266,641 5,316,799 5,339,241 Intangível 1,632,218 1,572,404 1,318,433 1,251,168

(35)

34

Descrição da BRT

Informações Financeiras: Balanço Patrimonial Consolidado

Circulante 5,061,778 5,423,672 6,690,689 6,302,152 Obrigações Sociais e Trabalhistas 193,394 120,082 171,782 157,397 Fornecedores 1,889,543 1,554,278 1,636,598 1,542,001 Obrigações Fiscais 809,070 831,921 1,053,134 255,196 Empréstimos e Financiamentos 670,707 869,963 1,044,226 1,038,113 Outros Obrigações 909,800 748,179 1,470,037 1,953,207 Provisões 589,264 1,299,249 1,314,912 1,356,238 Não Circulante 6,995,504 9,234,611 8,858,586 9,078,492 Empréstimos e Financiamentos 3,993,198 3,572,606 3,320,860 3,192,912 Outros Obrigações 1,377,469 1,839,173 1,891,249 2,110,725 Títulos Diferidos 9,346 8,885 11,216 11,144 Provisões 1,615,491 3,813,947 3,635,261 3,763,711 Patrimônio Líquido 6,275,757 9,905,637 11,336,839 11,430,211 Capital Social Realizado 3,470,758 3,731,059 3,731,059 3,731,059 Reservas de Capital 1,490,375 5,869,560 5,869,560 5,869,560 Reservas de Lucro 1,359,538 304,504 1,735,869 1,735,869 Lucros/Prejuízos Acumulados (39,258) - - 93,389 Participação dos Acionistas Não Controladores (5,656) 514 351 334

(36)

(37)

Premissas Gerais do Relatório de Avaliação

Premissas Macroeconômicas

36

As premissas macroeconômicas abaixo representam as estimativas do relatório Focus do Banco Central de 16 de julho de

2011, exceto quando indicado

Como as projeções do Focus são divulgadas para os próximos 5 anos, a partir do sexto ano as projeções foram mantidas constantes nos níveis do quinto ano,

exceto para a taxa de câmbio que foi ajustada para refletir a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil

Premissas Macroeconômicas 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Fonte: Banco Central em 16 de julho de 2011)

Crescimento Real do PIB 3.96% 4.16% 4.50% 4.52% 4.44% 4.44% 4.44% 4.44% 4.44% 4.44% IPCA 6.30% 5.17% 4.68% 4.63% 4.61% 4.61% 4.61% 4.61% 4.61% 4.61% IGPM 5.95% 5.10% 4.69% 4.64% 4.58% 4.58% 4.58% 4.58% 4.58% 4.58% Taxa de câmbio R$/US$ média 1.60 1.66 1.73 1.79 1.82 1.85 1.89 1.93 1.97 2.01 Taxa de câmbio R$/US$ final de período 1.60 1.68 1.75 1.80 1.83 1.87 1.91 1.95 1.99 2.03 Taxa SELIC média 12.2% 12.6% 11.3% 10.6% 10.2% 10.2% 10.2% 10.2% 10.2% 10.2%

Fonte: EIU em 16 de julho de 2011

Inflação EUA (CPI) 2.70% 2.10% 2.30% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%

População (Milhões Habitantes) 195 197 198 199 201 202 204 205 206 207

(38)

(39)

SEÇÃO 5.A

Avaliação da TNL

(40)

Avaliação

Fluxo de Caixa Descontado

Valor Econômico (Fluxo de Caixa Descontado)

Despesas de Holding (Memória de Cálculo)

Parâmetros da Avaliação

A TNL foi avaliada com base no valor proporcional da TMAR, calculado por Fluxo de Caixa Descontado (vide página 53 –

Avaliação da TMAR). Além disso, foi necessário descontar do EBITDA da empresa operacional TMAR as despesas gerais e

administrativas da holding TNL, dado que esta não apresenta geração própria de caixa e depende dos fluxos de caixa

recebidos de sua controlada para honrar suas despesas.

39

Valor Equity TMAR proporcional 18,664 (-) VP das despesas de holding (107) (-) Dívida (caixa) líquida Mar/2011 (1,238)

Valor do equity proprietário (R$ mm) 17,319.6

# Ações 467

Valor por ação 37.0

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Despesas de Holding (R$ mm) (30.7) (32.3) (33.8) (35.4) (37.0) (38.7) (40.5) (42.3) (44.3) (44.6) (+) Redução de impostos devido a despesas de Holding (R$mm)10.4 11.0 11.5 12.0 12.6 13.2 13.8 14.4 15.1 15.2

Taxa de câmbio 1.6 1.7 1.7 1.8 1.8 1.8 1.9 1.9 2.0 2.0

(=) Despesas de Holding após impostos (US$ mm) (12.7) (12.8) (12.9) (13.0) (13.4) (13.8) (14.2) (14.5) (14.9) (14.7) Fator de Desconto 1.0 0.9 0.8 0.7 0.7 0.6 0.5 0.5 0.4 0.4

Fluxo Descontado em US$ mm (12.1) (11.2) (10.2) (9.4) (8.8) (8.2) (7.7) (7.2) (6.7) (6.0)

WACC 9.9%

(41)

SEÇÃO 5.B

Avaliação da TNL

(42)

Valor do Patrimônio Líquido Contábil

41

O valor da TNL é de R$28,87 por ação, com base no critério de patrimônio líquido contábil, excluindo-se a participação de

acionistas minoritários

Valor Patrimonial - TNL

Fonte: Companhia e BTG Pactual Nota:

1 Exclui ações em tesouraria.

(43)

SEÇÃO 5.D

Avaliação da TNL

(44)

0 20 40 60 80 100 120 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 05/01/2009 05/10/2009 05/07/2010 05/04/2011 Vo lu m e Pr eç o po r a çã o

Volume (R$ milhões) Preço (R$ ação)

0 50 100 150 200 250 300 350 400 0 5 10 15 20 25 30 35 40 05/01/2009 05/10/2009 05/07/2010 05/04/2011 Vo lu m e Pr eç o po r a çã o

Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das Ações

Preço das ações da Tele Norte Leste cotadas na BM&FBovespa

Fonte: Economática em 07 de Julho de 2011.

Média ponderada pelo volume: R$34,86 (desde 05 de janeiro de 2009)

(Preço em R$ por ação e volume em R$ milhões)

Média ponderada pelo volume (período anterior à 23-05-2011):

12 meses: R$34,06 6 meses: R$34,08 3 meses: R$34,60 2 meses: R$35,08 1 mês: R$32,91

Ações ON (TNLP3)

Ações PN (TNLP4)

(45)

Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das Ações

44

Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da Tele Norte Leste cotadas na BM&FBovespa

(R$, exceto caso indicado)

Fonte: Economática e Companhia. Preços ajustados por proventos e eventos societários. Nota:

(1) Número de ações exclui ações em tesouraria

(2) Preço médio ponderado pelo valor das ações ON e PN, calculado com base no valor de mercado total dividido pelo total de ações

Ações ON

Ações PN

Total Ações

Período de 12 meses anteriores à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

34.06

25.57

28.91 Número de ações (milhões)

184.0

283.5

467.5 Valor de Mercado (R$ milhões)

6,267.7

7,247.9

13,515.6

Período de 6 meses anteriores à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

34.08

25.81

29.07 Número de ações (milhões)

184.0

283.5

467.5 Valor de Mercado (R$ milhões)

6,270.5

7,316.8

13,587.2

Período de 3 meses anteriores à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

34.60

26.69

29.81 Número de ações (milhões)

184.0

283.5

467.5 Valor de Mercado (R$ milhões)

6,367.5

7,566.9

13,934.4

Período de 2 meses anteriores à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

35.08

27.14

30.27 Número de ações (milhões)

184.0

283.5

467.5 Valor de Mercado (R$ milhões)

6,455.7

7,692.4

14,148.1

Período de 1 mês anterior à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

32.91

26.45

28.99 Número de ações (milhões)

184.0

283.5

467.5

(46)

(47)

SEÇÃO 6.A

Avaliação da TMAR

(48)

Considerações Gerais sobre a Avaliação

47

O BTG Pactual avaliou a TMAR através do método de fluxo de caixa descontado da empresa (“FCFF”)

Metodologia de Avaliação



Método do fluxo de caixa desalavancado

-

Projeção dos fluxos de caixa desalavancados

-

Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado de capital da empresa (WACC), para o cálculo do seu valor presente

Fontes de Informação



O BTG Pactual utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de

administração da Companhias Oi, em R$ nominais

Moeda



Projeções em R$ nominais



O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado

Fluxo de caixa descontado



Data base: 31 de dezembro de 2010; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de 2010



Horizonte de projeção: 2011 a 2020



Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)

(49)

Principais Premissas

48

Nota:

1 Os custos aqui contemplados foram projetados em bases que excluem despesas de depreciação e amortização

2 Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação demonstrada no Apêndice C

3 Prêmio de risco de mercado de longo prazo estimado com bases históricas. Fonte: relatório Ibbotson de 2010

Macroeconômicas



Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 16 de julho de 2011 e Economist Intelligence Unit datado de 16 de

_{julho de 2011}

Crescimento de

receita



Crescimento em 2011 baseado na projeção de crescimento de volume dos clientes atuais e conquista de novos serviços e clientes que

encontram-se no pipeline comercial da empresa



As receitas entre 2012 e 2020 foram estimadas com base no crescimento de mercado para cada negócio, com destaque para o crescimento

dos segmentos móvel e banda larga e para a redução do número de linhas fixas

Custos e Despesas

Operacionais

(1)



Estima-se leve queda de margem EBITDA em 2011 e 2012, causada principalmente pela redução maior das receitas oriundas de telefonia fixa

se comparado ao aumento das receitas oriundas do segmento móvel



A partir de 2012 a companhia estima recuperar a margem, em função de iniciativas de ganho de clientes nos segmentos de telefonia móvel e

de banda larga

Investimentos



Investimentos estimados com base no histórico de investimentos percentuais em relação à receita líquida

Em 2011 e 2012 estima-se maiores investimentos na plataforma tecnológica necessários para o alcance de um maior número de clientes do

segmento de telefonia móvel e banda larga

Capital de giro



Conforme projeções da companhia, baseado nos prazos médios de pagamento e recebimento históricos

Taxa de desconto



Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado médio das companhias do setor, (ii) estrutura alvo de capital com base em

_{média de alavancagem do setor de Telecomunicações no Brasil, (iii) risco-país e (iv) prêmio de risco de mercado}

₍₃₎

Valor terminal



_

Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon

_{Assume uma taxa de crescimento entre 1,5% e 3,5% em US$ nominais na perpetuidade}

(2)

, em 2020

(50)

Sumário das Projeções Operacionais e Financeiras

Receita Líquida e Número de Assinantes Consolidados

(1)

49

Número de Assinantes (Milhões)

Receita Líquida (R$ milhões)

Nota:

1) Consolidado para 100% da Brasil Telecom e inclui usuários das regiões 1,2 e 3

CAGR (2011E-2020E): 2,51%

Linhas Móveis

Fixo

Banda Larga

29,026 28,992 28,886 29,042 29,587 30,640 31,658

32,801 34,438

36,277

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

41,8

46,4 49,6

2011E 2012E 2013E

18,7 _17,7

17,1

2011E 2012E 2013E

4,8

5,6

6,4

(51)

9,078 9,078 9,298 9,430 9,627 10,200 10,512 11,027

11,624 12,588 31.3% 31.3% 32.2% 32.5% 32.5% 33.3% 33.2% 33.6% 33.8%

34.7%

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 19,948 19,913 19,588 19,612 19,960 20,440 21,145 21,775

22,813 23,689 68.7% 68.7% 67.8% 67.5% 67.5% 66.7% 66.8% 66.4% 66.2% 65.3%

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Sumário das Projeções Operacionais e Financeiras

Despesas Operacionais e EBITDA Consolidados

50

Despesas Operacionais (R$ Milhões) e % da Rec. Líq.

EBITDA (R$ milhões) e Margem EBITDA

CAGR (2011E-2020E): 2,0%

(52)

2,603 2,917

3,218 3,512

3,803 4,086

4,373 4,659

4,952 5,255

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 4,505 4,706 4,528 _4,410 _4,355

4,251 4,302 4,283 4,405 4,548

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Sumário das Projeções Operacionais e Financeiras

CAPEX e Depreciação & Amortização Consolidados

51

Investimento (R$ Milhões)

Depreciação & Amortização (R$ milhões)

(53)

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Lucro operacional (EBIT) 6,475 6,162 6,079 5,918 5,825 6,114 6,139 6,368 6,672 7,332 (-) Impostos (2,202) (2,095) (2,067) (2,012) (1,980) (2,079) (2,087) (2,165) (2,269) (2,493) Lucro operacional após impostos (NOPAT) 4,274 4,067 4,012 3,906 3,844 4,035 4,052 4,203 4,404 4,839 (+) Depreciação / amortização 2,603 2,917 3,218 3,512 3,803 4,086 4,373 4,659 4,952 5,255 (-) Variação do Capital de Giro 250 (1) (50) (26) (32) (103) (47) (88) (96) (171) (-) Investimentos (4,505) (4,706) (4,528) (4,410) (4,355) (4,251) (4,302) (4,283) (4,405) (4,548)

Fluxo de caixa livre para a firma (R$ mm) 2,621 2,277 2,653 2,982 3,260 3,767 4,076 4,490 4,855 5,375 Fluxo de caixa livre para a firma (US$ mm) 1,638 1,371 1,533 1,666 1,791 2,038 2,160 2,332 2,470 2,680

Avaliação

Fluxo de Caixa Descontado

Valor Econômico pelo Método do Fluxo de Caixa para a Empresa Descontado

Fluxo de Caixa para a Empresa (R$ milhões, exceto quando indicado)

Com base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa para a empresa descontado, em 31/12/2010 o valor das ações da TMAR,

considerando um WACC de 9,86% e crescimento na perpetuidade de 2,5% em US$ nominais, é R$77,06 por ação

Fonte: Companhia, demonstrações financeiras em 31/12/2010 e BTG Pactual

WACC

C

resc

. P

erpetui

dade

52

VP do fluxo de caixa livre para a firma (US$ mm) 27,359 VP do fluxo de caixa livre para a firma (R$ mm) 43,774

Enterprise Value BRT 9,757

(-) Minoritários BRT (4,949)

EV TMAR ex-BRT minoritários 38,826

(-) Dívida líquida Mar/2011 (13,958)

(+) Caixa líquido Mar/2011 - BRT Minoritários 659

(+) VP do uso do Prejuízo Acumulado 374

(+) VP do benefício fiscal do ágio da BRT 611

# Ações 344

Valor por ação 77.06

(54)

SEÇÃO 6.B

Avaliação da TMAR

(55)

Valor do Patrimônio Líquido Contábil

54

O valor da TMAR é de R$59,35 por ação, com base no critério de patrimônio líquido contábil, excluindo-se a participação de

acionistas minoritários

Valor Patrimonial - TMAR

Fonte: Companhia e BTG Pactual Nota:

1 Exclui ações em tesouraria.

(56)

SEÇÃO 6.D

Avaliação da TMAR

(57)

0 10 20 30 40 50 60 0 10 20 30 40 50 60 70 80 05/01/2009 05/10/2009 05/07/2010 05/04/2011 Vo lu m e Pr eç o po r a çã o

Volume (R$ milhões) Preço (R$ ação) 0 1 2 3 4 5 6 7 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 05/01/2009 05/10/2009 05/07/2010 05/04/2011 Vo lu m e Pr eç o po r a çã o

Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das Ações

Preço das ações da TMAR cotadas na BM&FBovespa

Fonte: Economática em 07 de Julho de 2011.

(Preço em R$ por ação e volume em R$ milhões)

Ações ON (TMAR3)

Ações PN (TMAR5)

(58)

Preço Médio Ponderado pelo Volume de Negociação das Ações

57

Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da TMAR cotadas na BM&FBovespa

(R$, exceto caso indicado)

Fonte: Economática e Companhia. Preços ajustados por proventos e eventos societários. Nota:

(1) Número de ações exclui ações em tesouraria

(2) Preço médio ponderado pelo valor das ações ON e PN, calculado com base no valor de mercado total dividido pelo total de ações

Ações ON

Ações PN

Total Ações

Período de 12 meses anteriores à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

58.64

48.86

53.25 Número de ações (milhões)

154.0

189.0

343.0 Valor de Mercado (R$ milhões)

9,032.6

9,232.9

18,265.5

Período de 6 meses anteriores à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

58.20

50.75

54.10 Número de ações (milhões)

154.0

189.0

343.0 Valor de Mercado (R$ milhões)

8,964.9

9,589.6

18,554.5

Período de 3 meses anteriores à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

70.35

53.74

61.20 Número de ações (milhões)

154.0

189.0

343.0 Valor de Mercado (R$ milhões)

10,835.5

10,155.4

20,991.0

Período de 2 meses anteriores à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

70.59

55.83

62.46 Número de ações (milhões)

154.0

189.0

343.0 Valor de Mercado (R$ milhões)

10,873.6

10,550.5

21,424.1

Período de 1 mês anterior à 23/05/2011 (inclusive)

VWAP

72.80

54.97

62.98 Número de ações (milhões)

154.0

189.0

343.0

(59)

(60)

SEÇÃO 7.A

Avaliação da BRT

(61)

60

Considerações Gerais sobre a Avaliação

O BTG Pactual avaliou a Brasil Telecom através do método de fluxo de caixa descontado da empresa (“FCFF”)

Metodologia de Avaliação



Método do fluxo de caixa desalavancado

-

Projeção dos fluxos de caixa desalavancados

-

Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado de capital da empresa (WACC), para o cálculo do seu valor presente

Fontes de Informação



O BTG Pactual utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de

administração das companhias, em R$ nominais

Moeda



Projeções em R$ nominais



O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado

Fluxo de caixa descontado



Data base: 31 de dezembro de 2010; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de 2010



Horizonte de projeção: 2011 a 2020



Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)

(62)

Principais Premissas

61

Nota:

1 Os custos aqui contemplados foram projetados em bases que excluem despesas de depreciação e amortização

2 Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação demonstrada no Apêndice C

3 Prêmio de risco de mercado de longo prazo estimado com bases históricas. Fonte: relatório Ibbotson de 2010

Macroeconômicas



Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 16 de julho de 2011 e Economist Intelligence Unit datado de 16 de

_{julho de 2011}

Crescimento de

receita



Crescimento em 2011 baseado na projeção de crescimento de volume dos clientes atuais e conquista de novos serviços e clientes que

encontram-se no pipeline comercial da empresa



As receitas entre 2012 e 2020 foram estimadas com base nas estimativas de crescimento e participação de mercado para cada negócio , com

destaque para o crescimento dos segmentos móvel e banda larga e para a redução do número de linhas fixas

Custos e Despesas

Operacionais

(1)



Estima-se queda de margem EBITDA em 2011 a 2014, causada principalmente pela redução maior das receitas oriundas de telefonia fixa se

comparado ao aumento das receitas oriundas do segmento móvel



A partir de 2015 a companhia estima recuperar a margem, em função de iniciativas de ganho de clientes nos segmentos de telefonia móvel e

de banda larga

Investimentos



Investimentos estimados com base no histórico de investimentos percentuais em relação à receita líquida

Em 2012 e 2013 estima-se maiores investimentos na plataforma tecnológica necessários para o alcance de um maior número de clientes do

segmento de telefonia móvel e banda larga

Capital de giro



Conforme projeções da companhia, baseado nos prazos médios de pagamento e recebimento históricos

Taxa de desconto



Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado médio das companhias do setor, (ii) estrutura alvo de capital com base em

_{média de alavancagem do setor de Telecomunicações no Brasil, (iii) risco-país e (iv) prêmio de risco de mercado}

₍₃₎

Valor terminal



_

Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon

_{Assume uma taxa de crescimento entre 1,5% e 3,5% em US$ nominais na perpetuidade}

(2)

, em 2020

(63)

9,828 _9,634

9,302 _9,128 _9,143 9,232 9,401 9,632 9,930

10,261

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Número de Assinantes (Milhões)

62

Sumário das Projeções Operacionais e Financeiras

Receita e Número de Assinantes

Receita Líquida (R$ milhões)

CAGR (2011E-2020E): 0,48%

Linhas Móveis

Fixo

Banda Larga

8.5

9.8

10.8

2011E 2012E 2013E

6.8

6.4 _6.1

2011E 2012E 2013E

2.1

2.4 2.6

(64)

6,893 6,912 _6,674 _6,600 _6,538 _6,471 _6,582 _6,688 6,839 6,958 70.1% 71.7% 71.8% 72.3% 71.5% 70.1% 70.0% 69.4% 68.9% _67.8%

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

63

Sumário das Projeções Operacionais e Financeiras

Despesas Operacionais e EBITDA

Despesas Operacionais (R$ Milhões) e % da Rec. Líq.

EBITDA (R$ Milhões) e % da EBITDA

2,934 _2,722 2,628 _2,528 2,604 2,760 2,819 2,944 3,091 3,303 29.9% _28.3% _28.2% 27.7% 28.5% 29.9% 30.0% 30.6% 31.1% 32.2%

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E