PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS
INFORMAÇÕES AO ACIONISTA
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
AGO DE 28/04/2016
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
ARRENDAMENTO MERCANTIL
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS INFORMAÇÕES AO ACIONISTA
Senhor Acionista:
Submetemos à apreciação de V.Sa. a Proposta da Administração e as Informações, necessárias à realização da Assembleia Geral Ordinária da Mercantil do Brasil Leasing S.A.-Arrendamento Mercantil, no dia 28 de abril de 2016, às 10:00 horas, na Sede Social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir e deliberar sobre os seguintes assuntos:
I) Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31/12/2015; destinação do lucro líquido e ratificação dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio, relativos ao ano de 2015; e II) Remuneração dos Administradores.
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
ARRENDAMENTO MERCANTIL
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
ARTIGO 9º, III – ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
10.1 – Comentários dos Diretores
As informações financeiras da Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil (“Companhia”) aqui incluídas, exceto quando de outra forma indicado, referem-se às demonstrações financeiras individuais da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e estão apresentadas em milhões.
As informações constantes desta proposta devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais da Companhia arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), inclusive as Notas Explicativas a elas relativas.
Em função do arredondamento em milhões, alguns itens podem não perfazer precisamente o montante divulgado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores informam que a Mercantil do Brasil Leasing S.A. é uma Companhia aberta, brasileira, atuante no setor de arrendamento mercantil, controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Controlador”) e tem por objeto principal a prática das operações de arrendamento mercantil definidas na Lei nº 6099, de 12/09/1974, conforme alterada. A receita de intermediação financeira da Companhia no período findo em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$3,7 milhões ante R$3,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$6,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Informam também que o endividamento bruto (outras obrigações), em 31 de dezembro de 2015 da Companhia era de R$8,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o endividamento bruto (outras obrigações) era de R$ 8,0 milhões e R$9,0 milhões, respectivamente. A diminuição do endividamento entre os exercícios sociais de 2013 a 2015 decorreu principalmente da eliminação dos saldo de credores por antecipação de valor residual da Companhia que em 2013 somava R$2,0 milhões em conjunto com a elevação das obrigações fiscais e previdenciárias.
Em 31 de dezembro de 2015, o capital circulante líquido da Companhia era de R$24,8 milhões, que correspondeu à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o capital circulante líquido era de R$23,1 milhões e R$20,0 milhões, respectivamente. O aumento do capital circulante líquido entre os anos de 2013 e 2015 decorreu do aumento de R$4,3 milhões do ativo circulante em contrapartida à redução de R$0,5 milhões do passivo circulante.
Os diretores da Companhia informam que a situação financeira da Companhia lhe permite honrar suas obrigações assumidas perante terceiros e a necessidade de capital de giro, incluindo o pagamento de suas dívidas, o que pode ser observado no índice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) da Companhia, que estava em 28,1 em 31 de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o índice de liquidez corrente era de 40,9 e 6,6, respectivamente.
Os diretores acreditam, ainda, que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para a continuidade de seus negócios e para arcar com os passivos circulante e não circulante, que totalizavam, em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$8,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os passivos circulante e não circulante eram de R$8,0 milhões e R$9,0 milhões, respectivamente. Os Diretores destacam, no entanto, que estas condições estão sujeitas a eventos que estão fora do controle da Companhia, tais como a estabilidade e o crescimento da economia brasileira.
b. estrutura de capital
Os diretores da Companhia entendem que a sua atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação do seu passivo total e seu patrimônio líquido, apresenta níveis conservadores de alavancagem.
Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido da Companhia era de R$34,2 milhões comparado a R$32,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 e a R$32,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. O aumento do patrimônio líquido de 6,6% em 31 de dezembro de 2015 quando comparado com 31 de dezembro de 2013 refere-se principalmente a incorporação dos resultados dos respectivos exercícios.
Em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
R$ mil (%)¹ R$ mil (%)¹ R$ mil (%)¹
Capital Próprio 34.219 80,2% 32.933 80,4% 32.098 78,0% Capital de Terceiros 8.457 19,8% 8.026 19,6% 9.046 22,0%
Total 42.676 100,0% 40.959 100,0% 41.144 100,0%
1Em relação ao total.
A administração da Companhia acompanha constantemente a relação entre capital próprio e capital de terceiros visando a manutenção de uma relação estável que propicie maior retorno ao capital investido pelos acionistas da Companhia sempre preservando a liquidez e buscando a sustentabilidade de seu negócio no longo prazo.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou saldo de caixa líquido, composto pelas disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez deduzidas das outras obrigações de curto e longo prazos, de R$16,4 milhões. Em 2014, o saldo de caixa líquido da Companhia era de R$15,1 milhões comprado ao saldo líquido de caixa de R$12,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2015, a relação do excedente de caixa em relação ao patrimônio líquido da Companhia era de 48,1%. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, essa relação de excedente de caixa líquido da Companhia foi de R$15,1 milhões e R$12,0 milhões, respectivamente, denotando a potencial capacidade de alavancagem.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Considerando o perfil do endividamento da Companhia, suas projeções para o fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores da Companhia declaram que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos.
Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação às operações de arrendamento mercantil.
Demonstrativo de evolução do capital circulante líquido nos últimos três exercícios Descrição – R$ mil 2015 Variação 2015/2014 2014 Variação 2014/2013 2013 Ativo Circulante 25.766 8,8% 23.671 10,4% 21.434 Passivo Circulante 917 58,6% 578 -59,4% 1.423
Capital Circulante Líquido 24.849 7,6% 23.093 15,4% 20.011
As variações positivas no capital circulante líquido entre 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2013 estiveram atreladas, principalmente, a extinção das obrigações por antecipação de valores residuais da Companhia bem como pelo crescimento de 18,7% obrigações fiscais e previdenciárias.
Em 31 de dezembro de 2015, o índice de liquidez corrente foi de 28,1 e o índice de endividamento foi de 0,2.
Em 31 de dezembro de 2014, o índice de liquidez corrente foi de 40,9 e o índice de endividamento foi de 0,2.
Em 31 de dezembro de 2013, o índice de liquidez corrente foi de 15,1 e o índice de endividamento foi de 0,3.
Para os diretores da Companhia, o endividamento apresentado é adequado às características dos negócios e à estratégia atual da Companhia. Os diretores da Companhia não podem garantir, no entanto, que tal situação permanecerá inalterada. Caso entendam ser necessário contrair novas dívidas para financiar novos investimentos e aquisições, acreditam que, atualmente, a Companhia possui capacidade para contratá-las.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia tem utilizado como fonte de financiamento apenas o capital próprio.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a Companhia apresentou geração de caixa líquido das suas atividades operacionais de R$2,0 milhões, R$0,6 milhão e R$3,1 milhões, respectivamente, enquanto as atividades de financiamento foram responsáveis por uma aplicação de caixa líquido, nos mesmos períodos, de aproximadamente R$0,4 milhão, R$0,3 milhão e R$0,2 milhão, respectivamente.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
continuarão a ser utilizadas pela Companhia como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas
A tabela abaixo apresenta, em milhares de reais, o endividamento bruto da Companhia em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, bem como o indexador de cada operação:
Modalidade Indexador 2015 2014 2013 Obrigações fiscais e previdenciárias - R$8,0 R$7,1 R$6,7 Outras obrigações - R$0,5 R$0,9 R$2,3 Total do endividamento bruto - R$14,6 R$20,5 R$44,7
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Não há contratos de empréstimos que os diretores da Companhia julguem ser relevantes para a Companhia. O endividamento da Companhia é constituído por obrigações fiscais e previdenciárias e outras obrigações de curto e longo prazos.
(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras que os diretores da Companhia julguem ser relevantes para a Companhia.
(iii) Grau de subordinação entre as dívidas
Em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da Companhia, há ordem de preferência quanto ao pagamento das obrigações, prevista e resguardada nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; entretanto, todas as dívidas da Companhia são classificadas na categoria quirografárias.
(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições.
g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Os diretores da Companhia informam que, até a presente data, muito embora a Companhia não esteja utilizando de financiamentos externos, não há limites para a utilização dessa modalidade de recursos.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO – 31 DE DEZEMBRO DE 2015 e 2014
A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações do Resultado da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, com análise horizontal e vertical.
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. – Em R$ mil DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Descrição 2015 AV (%)(1) 2013 2014 AV (%)(1) 2012 AH (%)(2) 2012/2013
Receitas da Intermediação Financeira 3.659 100,0% 3.435 100,0% 6,5%
Operações de Arrendamento Mercantil 680 18,6% 1.142 33,2% -40,5% Resultado de Operações Títulos e Valores
Mobiliários
2.979
81,4% 2.293 66,8%
29,9% Despesas da Intermediação Financeira (561) -15,3% (1.073) -31,3% -47,7%
Operações de Arrendamento Mercantil (594) -16,2% (1.021) -29,7% -41,8% Provisão para Op. de Créditos de Liquidação
Duvidosa
33
0,9% (52) -1,5%
-163,5% Resultado Bruto da Intermediação
Financeira 3.098 84,7% 2.362 68,8% 31,2% Despesas de Pessoal (6) -0,2% (19) -0,6% -68,4% Despesas Administrativas (872) -23,8% (826) -24,0% 5,6% Despesas Tributárias (197) -5,4% (134) -3,9% 47,0%
Outras Receitas Operacionais 698 19,1% 438 12,8% 59,4%
Outras Despesas Operacionais (40) -1,1% (98) -2,9% -59,2%
Resultado Operacional 2.681 73,3% 1.723 50,2% 55,6%
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações
2.681
73,3% 1.723 50,2%
55,6% Imposto de Renda e Contribuição Social (836) -22,8% (509) -14,8% 64,2% Provisão para Imposto de Renda (490) -13,4% (248) -7,2% 97,6% Provisão para Contribuição Social (352) -9,6% (171) -5,0% 105,8%
Ativo Fiscal Diferido 6 0,2% (90) -2,6% -106,7%
Lucro Líquido 1.845 50,4% 1.214 35,3% 52,0%
Receitas da Intermediação Financeira
As receitas da intermediação financeira da Companhia aumentaram 6,5%, passando de R$3,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$3,7 milhões no mesmo período de 2015. Esse aumento decorre da redução de 40,5% das receitas com operações de arrendamento mercantil conjugado com o aumento de 29,9% do resultado de operações com títulos e valores mobiliários. Por decisão da administração a Companhia não tem atuado na concessão de crédito de arrendamento mercantil nos últimos três exercícios, razão pela qual o resultado com aplicações em títulos e valores mobiliários tenha se destacado nesse período e alcançado 81,4% da receita da intermediação financeira no exercício de 2015.
Operações de Arrendamento Mercantil
As receitas com operações de arrendamento mercantil da Companhia reduziram 40,5%, passando de R$1,1 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$0,7 milhão no mesmo período de 2015. Essa redução, conforme comentado acima, decorre da estratégia da Companhia reduzir gradativamente sua exposição ao risco em operações de arrendamento mercantil e de manter o seu patrimônio aplicado em títulos e valores mobiliários.
Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários
O resultado de operações com títulos e valores mobiliários da Companhia aumentou 29,9%, passando de R$2,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$3,0 milhões no mesmo período de 2015. Esse aumento decorre do maior volume de recursos aplicados pela Companhia no decorrer do exercício de 2015, assim como do aumento das taxas dos juros básicos da economia em relação ao ano de 2014.
As despesas da intermediação financeira da Companhia diminuíram 47,7%, passando de R$1,1 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$0,6 milhão no mesmo período de 2015. Essa redução decorre do recuo de 41,8% das despesas com operações de arrendamento mercantil bem como da reversão das despesas de provisão para crédito de liquidação duvidosa para uma receita de R$0,033 milhão no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 quando comparado com o mesmo período de 2014.
Provisão para Operações de Créditos de Liquidação Duvidosa
As despesas com provisões para risco de crédito da Companhia aumentaram, conforme comentado acima saíram de uma provisão de R$0,052 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para uma receita de R$0,033 milhão no mesmo período de 2015. Esse movimento de reversão da provisão refere-se basicamente à estratégia de redução da exposição às operações de arrendamento mercantil adotada pela Companhia.
O resultado bruto da intermediação financeira da Companhia aumentou 31,2%, passando de R$2,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$3,1 milhões no mesmo período de 2015. Esse crescimento decorre da conjugação de fatores acima mencionados.
Despesas de Pessoal
As despesas de pessoal da Companhia reduziram 68,4%, passando de R$0,019 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$0,006 milhão no mesmo período de 2015. Essa redução decorre da eliminação de despesa não recorrente reconhecida no exercício de 2014.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas da Companhia aumentaram 5,6%, passando de R$0,8 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$0,9 milhão no mesmo período de 2015. Esse aumento decorre principalmente do crescimento de R$0,07 milhão das despesas com serviços prestados por empresas ligadas (controlador) bem como R$0,03 milhão das outras despesas administrativas.
Despesas Tributárias
As despesas tributárias da Companhia aumentaram 47,0%, passando de R$0,13 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$0,2 milhão no mesmo período de 2015. Esse aumento decorre especialmente da expansão das receitas sujeitas a tributação.
Outras Receitas Operacionais
As outras receitas operacionais da Companhia aumentaram 59,4%, passando de R$0,44 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$0,70 milhão no mesmo período de 2015. Essa variação decorre do aumento de 52,5% das variações monetárias ativas.
Outras Despesas Operacionais
As outras despesas operacionais da Companhia diminuíram 59,2%, passando de R$0,09 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$0,04 milhão no mesmo período de 2015. Essa redução decorre da diminuição das despesas de caráter eventuais de R$0,038 para R$0,001 milhão das despesas de caráter eventual e dos aprovisionamentos e ajustes patrimoniais de R$0,019 milhão para R$0,001 milhão, no mesmo período comparado.
Resultado Operacional
decorre, principalmente, do crescimento de 6,5% da receita da intermediação financeira e da redução de 47,7% das despesas da intermediação financeira, já comentados acima.
Provisões com Imposto de Renda e Contribuição Social
As provisões com imposto de renda e contribuição social da Companhia aumentaram 64,2%, passando de R$0,5 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$0,8 milhão no mesmo período de 2015. Esse aumento decorre, principalmente, do aumento 97,6% da provisão para imposto de renda e de 105,8% da provisão para contribuição social.
Lucro líquido do exercício
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO – 31 DE DEZEMBRO DE 2014 e 2013
A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações do Resultado da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, com análise horizontal e vertical.
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. Em R$ mil
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Descrição 2014 AV (%)(1) 2014 2013 AV (%)(1) 2013 AH (%)(2) 2013/2014
Receitas da Intermediação Financeira 3.435 100,0% 6.361 100,0% -46,0%
Operações de Arrendamento Mercantil 1.142 33,2% 4.885 76,8% -76,6% Resultado de Operações Títulos e Valores
Mobiliários
2.293 66,8% 1.476 23,2% 55,4%
Despesas da Intermediação Financeira (1.073) -31,3% (4.136) -65,0% -74,1% Operações de Arrendamento Mercantil (1.021) -29,7% (4.135) -65,0% -75,3% Provisão para Op. de Créditos de Liquidação
Duvidosa
(52) -1,5% (1) 0 5.100,0%
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
2.362 68,8% 2.225 35,0% 6,2%
Despesas de Pessoal (19) -0,6% (493) -7,8% -96,1%
Despesas Administrativas (826) -24,0% (815) -12,8% 1,3%
Despesas Tributárias (134) -3,9% (138) -2,2% -2,9%
Outras Receitas Operacionais 438 12,8% 498 7,8% -12,0%
Outras Despesas Operacionais (98) -2,9% (305) -4,8% -67,9%
Resultado Operacional 1.723 50,2% 972 15,3% 77,3%
Resultado não Operacional 0 0 (130) -2,0% -100,0%
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações
1.723 50,2% 842 13,2% 104,6%
Imposto de Renda e Contribuição Social (509) -14,8% (228) -3,6% 123,2%
Provisão para Imposto de Renda (248) -7,2% 0 0 0
Provisão para Contribuição Social (171) -5,0% (23) -0,4% 643,5%
Ativo Fiscal Diferido (90) -2,6% (205) -3,2% -56,1%
Lucro Líquido 1.214 35,3% 614 9,7% 97,7%
Receitas da Intermediação Financeira
As receitas da intermediação financeira da Companhia diminuíram 46,0%, passando de R$6,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$3,4 milhões no mesmo período de 2014. Essa redução decorre da queda de 76,6% das receitas com operações de arrendamento mercantil conjugado com o aumento de 55,4% do resultado de operações com títulos e valores mobiliários. Por decisão da administração a Companhia vem reduzindo gradativamente sua atuação na concessão de crédito de arrendamento mercantil.
Operações de Arrendamento Mercantil
As receitas com operações de arrendamento mercantil da Companhia reduziram 76,6%, passando de R$4,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$1,1 milhão no mesmo período de 2014. Essa redução, conforme comentado acima, decorre da estratégia da Companhia reduzir gradativamente sua exposição ao risco em operações de arrendamento mercantil e de manter o seu patrimônio aplicado em títulos e valores mobiliários.
Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários
O resultado de operações com títulos e valores mobiliários da Companhia aumentou 55,4%, passando de R$1,5 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$2,3 milhões no mesmo período de 2014. Esse aumento decorre do maior volume de recursos aplicados pela Companhia no decorrer do exercício de 2014, assim como do aumento das taxas dos juros básicos da economia em relação ao ano de 2013.
As despesas da intermediação financeira da Companhia diminuíram 74,1%, passando de R$4,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$1,1 milhão no mesmo período de 2014. Essa redução decorre do recuo de 75,3% das despesas com operações de arrendamento mercantil com o aumento de 5.100,0% das despesas de provisão para crédito de liquidação duvidosa que passaram de R$0,001 milhão em 31 de dezembro de 2013 para R$0,052 no mesmo período de 2014.
Provisão para Operações de Créditos de Liquidação Duvidosa
As despesas com provisões para risco de crédito da Companhia aumentaram de R$0,001 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,052 milhão no mesmo período de 2014, refletindo um ligeiro crescimento da inadimplência registrado pela Companhia nesse exercício.
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
Despesas de Pessoal
As despesas de pessoal da Companhia reduziram 96,1%, passando de R$0,493 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,019 milhão no mesmo período de 2014. Essa redução decorre da estratégia da Companhia de operar utilizando-se da estrutura do controlador, mediante um contrato de gestão operacional.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas da Companhia aumentaram 1,3%, passando de R$0,81 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,83 milhão no mesmo período de 2014. Esse aumento decorre principalmente do crescimento de R$0,027 milhão das despesas com serviços prestados por empresas ligadas (controlador) bem como das despesas de R$0,024 milhão com transporte.
Despesas Tributárias
As despesas tributárias da Companhia caíram 2,9%, passando de R$0,138 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,134 milhão no mesmo período de 2015. Essa queda decorre especialmente da redução das receitas sujeitas a tributação.
Outras Receitas Operacionais
As outras receitas operacionais da Companhia caíram 12,0%, passando de R$0,50 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,44 milhão no mesmo período de 2014. Essa variação decorre da redução de 2,7% das variações monetárias ativas.
Outras Despesas Operacionais
As outras despesas operacionais da Companhia diminuíram 67,9%, passando de R$0,31 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,1 milhão no mesmo período de 2014. Essa redução decorre da diminuição das despesas de caráter eventuais de R$0,209 milhão para R$0,038 milhão das despesas de caráter eventuais, no mesmo período comparado.
Resultado Operacional
O resultado operacional da Companhia cresceu 77,3%, passando de R$1,0 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$1,7 milhão no mesmo período de 2014. Esse aumento decorre, principalmente, da redução de 75,3% das despesas com operações de arrendamento mercantil, já comentados acima.
As provisões com imposto de renda e contribuição social da Companhia aumentaram 123,2%, passando de R$0,23 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,51 milhão no mesmo período de 2014. Esse aumento decorre, principalmente, do crescimento de 643,5% da provisão para contribuição social que passou de R$0,02 milhão em 31 de dezembro de 2013 para R$R$0,20 milhão em 31 de dezembro de 2014.
Lucro líquido do exercício
BALANÇO PATRIMONIAL – 31 DE DEZEMBRO DE 2015 e 2014 ATIVO 2015 AV (%)(1) 2015 2014 AV (%)(1) 2014 AH (%)(2) 2015/2014 CIRCULANTE 25.766 60,4% 23.671 57,8% 8,8% DISPONIBILIDADES 118 0,3% 62 0,1% 90,3% APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 24.782 58,1% 23.085 56,4% 7,4% OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL LIQ.PROV. 0 0 -16 0 - OUTROS CRÉDITOS 859 2,0% 538 1,3% 59,7%
OUTROS VALORES E BENS 7 0 2 0 -
NÃO CIRCULANTE 16.910 39,6% 16.620 40,6% 1,7% OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL LIQ.PROV. 0 0 -1 0 - OUTROS CRÉDITOS/BENS 16.910 39,6% 16.621 40,6% 1,7% PERMANENTE 0 0 668 1,6% - TOTAL DO ATIVO 42.676 100,0% 40.959 100,0% 4,2%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2015 AV (%)(1) 2015 2014 AV (%)(1) 2014 AH (%)(2) 2015/2014 CIRCULANTE 917 2,1% 578 1,4% 58,6% OUTRAS OBRIGAÇÕES 917 2,1% 578 1,4% 58,6% NÃO CIRCULANTE 7.540 17,7% 7.448 18,2% 1,2% OUTRAS OBRIGAÇÕES 7.540 17,7% 7.448 18,2% 1,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 34.219 80,2% 32.933 80,4% 3,9% CAPITAL 21.197 49,7% 21.197 51,7% 0 RESERVAS DE LUCROS 13.022 30,5% 11.736 28,7% 10,9% Reserva Legal 1.986 4,6% 1.894 4,6% 4,8% Reservas Estatutárias 11.036 25,8% 9.842 24,0% 12,1% TOTAL DO PASSIVO 42.676 100,0% 40.959 100,0% -4,2%
(1) Análise vertical (participação percentual dos itens do ativo sobre o ativo total e dos itens do passivo sobre o total do passivo e do patrimônio líquido).
Ativo
Disponibilidades
As disponibilidades aumentaram 90,3%, passando de R$0,062 milhão em 31 de dezembro de 2014 para R$0,118 milhão em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento decorre das variações de caixa entre captação e alocação de recursos.
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez da Companhia cresceram 7,4%, passando de R$23,1
milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$24,8 milhões em 31 de dezembro de 2015. Esse
aumento decorre da estratégia da administração da Companhia privilegiar a liquidez em detrimento da exposição ao risco de crédito.
Operações de Arrendamento Mercantil
Conforme já comentado, a Companhia optou por extinguir gradualmente as operações de arrendamento mercantil. Dessa forma, no encerramento do exercício, em 31 de dezembro de 2015, não havia mais operações de arrendamento mercantil registradas na Companhia
Outros Créditos
Os outros créditos da Companhia, no circulante, aumentaram 59,7%, passando de R$0,54 milhão em 31 de dezembro de 2014 para R$0,86 milhão no mesmo período de 2015, basicamente pelo aumento de R$0,34 milhão de pagamentos a ressarcir. No não circulante, outros créditos aumentaram 1,7%, passando de R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$16,9 milhões no mesmo período de 2015, reflexo do aumento de R$0,59 milhão em devedores por depósitos em garantia e redução de R$0,33 milhão em pagamentos a ressarcir, no período analisado.
Passivo
Outras Obrigações
Patrimônio Líquido
BALANÇO PATRIMONIAL – 31 DE DEZEMBRO DE 2014 e 2013 ATIVO 2014 AV (%)(1) 2014 2013 AV (%)(1) 2013 AH (%)(2) 2014/2013 CIRCULANTE 23.671 57,8% 21.434 52,1% 10,4% DISPONIBILIDADES 62 0,1% 161 0,4% -61,5% APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 23.085 56,4% 20.923 50,8% 10,3% OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL LIQ.PROV. -16 0 7 0 0 OUTROS CRÉDITOS 538 1,3% 339 0,8% 58,7%
OUTROS VALORES E BENS 2 0 4 0 -50,0%
NÃO CIRCULANTE 16.620 40,6% 16.416 39,9% 1,2% OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL LIQ.PROV. -1 0 -2 0 -50,0% OUTROS CRÉDITOS/BENS 16.621 40,6% 16.418 39,9% 1,2% PERMANENTE 668 1,6% 3.294 8,0% -79,7% TOTAL DO ATIVO 40.959 100,0% 41.144 100,0% -0,4%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2014 AV (%)(1) 2014 2013 AV (%)(1) 2013 AH (%)(2) 2014/2013 CIRCULANTE 578 1,4% 1.423 3,5% -59,4% OUTRAS OBRIGAÇÕES 578 1,4% 1.423 3,5% -59,4% NÃO CIRCULANTE 7.448 18,2% 7.623 18,5% -2,3% OUTRAS OBRIGAÇÕES 7.448 18,2% 7.623 18,5% -2,3% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 32.933 80,4% 32.098 78,0% 2,6% CAPITAL 21.197 51,7% 21.197 51,5% 0 RESERVAS DE LUCROS 11.736 28,7% 10.901 26,5% 7,6% Reserva Legal 1.894 4,6% 1.833 4,5% 3,3% Reservas Estatutárias 9.842 24,0% 9.068 22,0% 8,5% TOTAL DO PASSIVO 40.959 100,00% 41.144 100,0% -0,4%
(1) Análise vertical (participação percentual dos itens do ativo sobre o ativo total e dos itens do passivo sobre o total do passivo e do patrimônio líquido).
Ativo
Disponibilidades
As disponibilidades diminuíram 61,5%, passando de R$0,161 milhão em 31 de dezembro de 2013 para R$0,062 milhão em 31 de dezembro de 2014. Essa redução decorre das variações de caixa entre captação e alocação de recursos.
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez da Companhia cresceram 10,3%, passando de R$20,9
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$23,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse
aumento decorre da estratégia da administração da Companhia de privilegiar a liquidez em detrimento da exposição ao risco de crédito.
Operações de Arrendamento Mercantil
Conforme já comentado, a Companhia optou por extinguir gradualmente as operações de arrendamento mercantil. Dessa forma, no encerramento do exercício, em 31 de dezembro de 2014, havia um saldo de rendas de arrendamento a apropriar no montante de R$0,016 milhão ante R$0,007 milhão de arrendamentos a receber.
Outros Créditos
Os outros créditos da Companhia, no circulante, aumentaram 58,7%, passando de R$0,34 milhão em 31 de dezembro de 2013 para R$0,54 milhão no mesmo período de 2014, basicamente pelo aumento de R$0,19 milhão de pagamentos a ressarcir e R$0,014 milhão de créditos tributários. No não circulante, outros créditos aumentaram 1,2%, passando de R$16,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$16,6 milhões no mesmo período de 2014, reflexo do aumento de R$0,44 milhão em devedores por depósitos em garantia e redução de R$0,13 milhão em pagamentos a ressarcir e R$0,10 de créditos tributários, no período analisado.
Passivo
Outras Obrigações
previdenciárias e redução de R$1,5 milhão das obrigações com credores por antecipação de valor residual quando comparado os saldos nos períodos em análise.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido aumentou 2,6%, passando de R$32,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$32,9 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento decorre da incorporação do resultado do exercício.
FLUXO DE CAIXA – 31 DE DEZEMBRO DE 2015 e 2014
Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de
R$ mil 2015 2014 AH(%)
2015/2014
Caixa líquido (aplicado)/proveniente das atividades
operacionais 1.986 607 227,2%
Caixa líquido proveniente das atividades de investimento 217 1.707 -87,3% Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (450) (251) 79,3% Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de caixa 1.753 2.063 -15,0% Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes de caixa 23.147 21.084 9,8% Saldo Final de Caixa e Equivalentes de caixa 24.900 23.147 7,6%
Análise horizontal (variação percentual de cada rubrica entre dois períodos)
Caixa Líquido (aplicado)/proveniente das atividades operacionais
O caixa líquido proveniente das atividades operacionais da Companhia foi de R$0,6 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 passando para um caixa líquido proveniente das atividades operacionais de R$2,0 milhões no mesmo período de 2015. Essa variação decorre do aumento de R$1,5 milhão de outras obrigações no mesmo período.
Caixa líquido proveniente das atividades de investimento
A geração de caixa proveniente das atividades de investimento no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 reduziu 87,3% em relação à geração de caixa do mesmo período de 2014, de R$1,7 milhão. Essa redução decorre principalmente da redução das alienações de imobilizado de arrendamento que passou de R$1,7 milhão em 31 de dezembro de 2014 para R$0,22 milhão em 31 de dezembro de 2014.
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento
de 2015. Esse aumento decorre do aumento do pagamento de juros sobre o capital próprio no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 quando comparado com o mesmo período de 2014.
Caixa e Equivalente de Caixa
A Companhia registrou uma redução de caixa e equivalente de caixa de 15,0% passando de R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$1,8 milhão em 31 de dezembro de 2015. Essa redução decorre dos fatos comentados acima.
FLUXO DE CAIXA – 31 DE DEZEMBRO DE 2014 e 2013
Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de
R$ mil 2014 2013 AH(%) 2013/2014
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais 607 3.118 -80,5% Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento 1.707 2.475 -31,0% Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (251) (186) 34,9% Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de caixa 2.063 5.407 -61,8% Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes de caixa 21.084 15.677 34,5% Saldo Final de Caixa e Equivalentes de caixa 23.147 21.084 9,8%
Análise horizontal (variação percentual de cada rubrica entre dois períodos)
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais
O caixa líquido aplicado nas atividades operacionais diminuiu 80,5%, passando de R$3,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,6 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014. Essa variação do caixa líquido proveniente das atividades operacionais da Companhia decorre principalmente da redução de outras obrigações de R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1,1 milhão no mesmo período de 2014.
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento
O caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento aumentou 34,9%, passando de R$0,186 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$0,251 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014. Essa redução decorre do aumento dos juros sobre capital próprio no montante de R$0,06 milhão pagos no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 quando comparado com o montante pago no mesmo período de 2013.
O caixa e equivalentes de caixa diminuiu 61,8%, passando de R$5,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Essa redução decorre dos fluxos acima mencionados.
10.2 – Resultado operacional e financeiro
a. resultados das operações da Companhia, em especial:
(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Os diretores da Companhia esclarecem que, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a receita da Companhia foi composta, primordialmente, por receitas com títulos e valores mobiliários, seguida de receitas com operações de arrendamento mercantil. Dessa forma, as variações na receita da Companhia estão intrinsicamente relacionadas à variação das taxas de juros e na variação da demanda por crédito, em especial os de médio e longo prazos.
(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os diretores da Companhia entendem que os principais fatores que impactaram os resultados operacionais da Companhia são: (i) variação relevante do PIB; (ii) retração ou aumento do comércio interno; (iii) flutuações do câmbio; (iv) taxa de desemprego; (v) disponibilidade de crédito; (vi) concorrência; (vii) preços; e (viii) taxas de juros.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Não foram registradas variações que afetassem as receitas, bem como o resultado financeiro da Companhia, atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços nos últimos três exercícios sociais, além dos descritos no item “10.2.a.i”.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
10.3 – Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas Demonstrações Financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional
Os diretores da Companhia informam que nenhum segmento operacional foi introduzido ou alienado no âmbito das atividades da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Os diretores da Companhia informam que nenhuma participação societária foi constituída, adquirida ou alienada nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
c. eventos ou operações não usuais
Os diretores da Companhia informam que não ocorreram eventos ou operações não usuais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
10.4 – Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
Os diretores da Companhia informam que Requerimentos do BACEN e do CMN introduzindo as normas internacionais de contabilidade (IFRSs) aplicáveis para as instituições financeiras fizeram com que essas instituições passassem a preparar demonstrações contábeis anuais em referido padrão internacional a partir do exercício de 2010. Essa é uma exigência adicional às demonstrações contábeis oficiais requeridas pelas autoridades brasileiras. As demonstrações contábeis oficiais são preparadas de acordo com outros requerimentos do BACEN e do CMN, além da CVM, quando aplicáveis.
Considerando o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, foram emitidas várias normas, interpretações e orientações pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo órgão regulador. Até o momento, foram aprovados pelo CMN e BACEN, os seguintes pronunciamentos:
Resolução CMN nº 3.566/08 – CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Resolução CMN nº 3.604/08 – CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa. Resolução CMN nº 3.750/09 – CPC 05 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas.
Resolução CMN nº 3.823/09 – CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Resolução CMN nº 3.973/11 – CPC 24 - Evento Subsequente.
Resolução CMN nº 4.007/11 – CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
Resolução CMN nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1). Resolução CMN nº 4.424/15 - CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados.
Não há previsão de quando o BACEN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e nem se a utilização dos mesmos será de forma prospectiva ou retrospectiva.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os diretores da Companhia informam que a adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Contábeis (CPC) aprovados não apresentaram impactos relevantes nas demonstrações financeiras, considerando que as principais alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham sendo adotadas pela Companhia, em conformidade com as normas contábeis já existentes emanadas dos órgãos reguladores, notadamente do BACEN.
c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
Os diretores da Companhia informam que os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 não possuem ressalvas ou ênfases.
10.5 – Políticas contábeis críticas
A elaboração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas políticas contábeis para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Os diretores da Companhia informam que as estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Portanto, os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
As principais políticas contábeis críticas que requerem o uso de estimativas e julgamento por parte da administração adotadas pela Companhia são:
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Créditos Tributários – Imposto de renda e Contribuição social diferidos
A Companhia registra créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa e adições temporárias, de acordo com os requisitos previstos na Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02, Instrução Normativa SRF nº 213/02 e regulamentações complementares. A realização destes créditos tributários depende da efetiva materialização das projeções de lucros futuros previstos nos estudos técnicos elaborados no mês de dezembro e revisados no mês de junho de cada ano e aprovados pelos Conselhos de Administração e Fiscal. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis.
Redução ao valor recuperável de ativos – “impairment”
A partir de 2008, em conformidade com a Deliberação CVM nº 639/10 e Resolução CMN nº 3.566/08, que aprovaram e tornaram obrigatório o pronunciamento técnico CPC 01 R1 – Redução ao Valor Recuperável de Ativo, com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos ou conjunto de ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por desvalorização (impairment) no resultado do exercício.
Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias
O controle das contingências ativas, passivas e provisões é efetuado de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 594/09, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09:
a) Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.
b) Passivos contingentes – são divulgados sempre que classificados como perdas possíveis, observando-se o parecer dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais.
c) Provisões – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e tributárias classificados como perdas prováveis, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas informações trimestrais.
que, independentemente da probabilidade de chance de êxito dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.
Plano de Remuneração Variável
A Companhia implantou, a partir de 2012, Plano de Remuneração específico para os administradores, que contempla diretrizes para o pagamento da remuneração fixa e variável alinhadas à política de gestão de riscos da Companhia e às melhores práticas de mercado, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.921/10. O montante da remuneração fixa é aprovado anualmente na Assembleia Geral. O direito à remuneração variável está condicionado ao atingimento dos objetivos estratégicos da Companhia, às metas individuais e de áreas de atuação dos administradores.
10.6 – Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
(i) Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2015, 2014 e 2013 relacionados a arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos.
(ii) Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Companhia mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2015, 2014 e 2013 relacionados a carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Companhia mantenha riscos e responsabilidades.
(iii) Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2015, 2014 e 2013 relacionados a contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.
(iv) Contratos de construção não terminada
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2015, 2014 e 2013 relacionados a contratos de construção não terminada.
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2015, 2014 e 2013 relacionados a contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Os diretores da Companhia esclarecem que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais.
10.7 – Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
Os diretores da Companhia esclarecem que não é aplicável, uma vez que não existem quaisquer itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos últimos três exercícios sociais.
10.8 – Plano de negócios
a. investimentos em andamento e previstos
(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Os diretores da Companhia esclarecem que, nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não realizou investimentos. Para 2016, não há expectativas de investimentos relevantes.
(ii) Fontes de financiamento dos investimentos
Os diretores da Companhia esclarecem que não foram realizados investimentos nos últimos três exercícios sociais; entretanto, esclarecem que a principal fonte de financiamento da Companhia é o caixa gerado pelo resultado das suas operações.
(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
b. aquisição já divulgada de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Os diretores da Companhia esclarecem que, nos últimos três exercícios, não houve aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes de influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
c. novos produtos e serviços
(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Os diretores da Companhia esclarecem que, na presente data, não há pesquisas em andamento, já divulgadas.
(ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Os diretores da Companhia esclarecem que, nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não efetuou pesquisas para desenvolvimento de novos produtos.
(iii) Projetos em desenvolvimento já divulgados
Os diretores da Companhia esclarecem que, na presente data, não há projetos em desenvolvimento, já divulgados.
(iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Os diretores da Companhia esclarecem que, nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não realizou gastos no desenvolvimento de novos produtos.
10.9 – Outros fatores com influência relevante
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
ARRENDAMENTO MERCANTIL
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
ICVM 481 - ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
No exercício de 2015 a Mercantil do Brasil Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil (“Companhia”) apresentou lucro líquido de R$1.845.138,13.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
No exercício de 2015 a Companhia declarou dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$559.224,16 equivalente a R$0,0017412 por ação do capital social.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
No exercício de 2015 a Companhia distribuiu dividendos na forma de juros sobre o capital próprio equivalente a 30,31% do lucro líquido do exercício.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
No exercício de 2015 a Companhia não distribuiu dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por
ação de cada espécie e classe
Não aplicável.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não aplicável
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados 1º semestre de 2015 – dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$256.937,36; e
2º semestre de 2015 – dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$302.286,80.
1º semestre de 2015 – 10/09/2015; e 2º semestre de 2015 – 14/04/2016.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Lucro Líquido dos Exercícios
2015 2014 2013 2012
0,00574 0,00378 0,00191 0,00209
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Dividendos na forma de JCP dos 3 últimos Exercícios
2015 2014 2013 2012
0,0017412 0,0010000 0,0004900 0,0005300
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
No exercício social de 2015 foram destinados R$92.256,91 à reserva legal. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
A reserva legal é constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Não aplicável. O capital social da Companhia é constituído somente por ações ordinárias.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto b. Informar se ele está sendo pago integralmente c. Informar o montante eventualmente retido
obrigatórios.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável. A Companhia não reteve dividendos no exercício social atual nem nos últimos exercícios sociais.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva
Não aplicável. A Companhia não tem reserva de contingência constituída. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável. A Companhia não tem reserva de lucros a realizar
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
De acordo com o Capítulo VI do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, item III, uma parcela de até 70% (setenta por cento) para reserva de aumento de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social.
b. Identificar o montante destinado à reserva
No exercício social de 2015 foram destinados R$1.193.657,06 para a reserva estatutária para aumento de capital.
c. Descrever como o montante foi calculado
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembleia Geral.
a. Identificar o montante da retenção b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Não aplicável. A Companhia não tem previsão de retenção de lucros em orçamento de capital.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
ARRENDAMENTO MERCANTIL
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração
A remuneração da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando instalado, tem como objetivo o reconhecimento pecuniário pelos serviços profissionais prestados a Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, conforme definido nas competências estatutárias para cada órgão, com vistas à perpetuação da Companhia, à satisfação dos clientes, à expansão dos negócios e à geração de valor para os acionistas.
Em 2011, o Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador da Companhia, alterou seu estatuto social e constituiu o Comitê de Remuneração, o qual tem como atribuições, entre outras, elaborar e revisar a Política de Remuneração dos administradores das instituições que compõem o Grupo Mercantil do Brasil.
b. Composição da remuneração indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
COMPOSIÇÃO DA REMUNERAÇÃO DESCRIÇÃO E OBJETIVOS
Remuneração Fixa Anual
A remuneração recebida pelos membros da Diretoria é fixada pelo Comitê de Remuneração do Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador, e aprovada em Assembleia Geral de acionistas.
A referida remuneração tem por objetivo remunerar os administradores pelo exercício de suas funções de acordo com o cargo e funções por eles exercidas.
Remuneração Variável
A parcela variável da remuneração dos Diretores decorre da existência de lucros e à distribuição dos dividendos obrigatórios aos acionistas da Companhia, sendo limitada ao valor total da remuneração anual dos administradores ou ao percentual equivalente a 10% dos lucros apurados no exercício social, prevalecendo o limite que for menor.
Benefícios Pós-Emprego
Aos membros da Diretoria é conferido um plano de previdência da modalidade plano de pensão por morte ou invalidez, revertido aos beneficiários indicados, não cumulativo, com renda básica, no caso de falecimento, de aproximadamente R$7.500,00.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
A Companhia não confere qualquer benefício pela cessação do exercício do cargo aos membros da Diretoria.
Remuneração baseada em Ações, incluindo Opções
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total
De acordo com a tabela abaixo, as proporções de cada elemento na remuneração total para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram, aproximadamente:
Composição da Remuneração Diretoria
Estatutária Remuneração Fixa Mensal
Salário ou pró-labore 100%
Benefícios Diretos ou Indiretos 0%
Participação em Comitês 0%
Outros 0%
Remuneração Variável
Bônus 0%
Participação nos Resultados 0%
Participações em Reuniões 0%
Comissões 0%
Outros 0%
Benefícios Pós-Emprego 0%
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo 0%
Remuneração Baseada em Ações, incluindo Opções 0%
De acordo com a tabela abaixo, as proporções de cada elemento na remuneração total para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foram, aproximadamente:
Composição da Remuneração Diretoria
Estatutária Remuneração Fixa Mensal
Salário ou pró-labore 100%
Benefícios Diretos ou Indiretos 0%
Participação em Comitês 0%
Outros 0%
Remuneração Variável
Bônus 0%
Participação nos Resultados 0%
Participações em Reuniões 0%
Comissões 0%
Outros 0%
Benefícios Pós-Emprego 0%
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo 0%
Remuneração Baseada em Ações, incluindo Opções 0%
TOTAL 100%
De acordo com a tabela abaixo, as proporções de cada elemento na remuneração total para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foram, aproximadamente:
Composição da Remuneração Diretoria
Estatutária Remuneração Fixa Mensal
Salário ou pró-labore 100%
Benefícios Diretos ou Indiretos 0%
Participação em Comitês 0%
Outros 0%
Remuneração Variável
Bônus 0%
Participação nos Resultados 0%
Participações em Reuniões 0%
Comissões 0%
Outros 0%
Benefícios Pós-Emprego 0%
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo 0%
Remuneração Baseada em Ações, incluindo Opções 0%
iii. Metodologia de cálculo e reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O Comitê de Remuneração do Banco Mercantil do Brasil, controlador da Companhia, elabora e revisa a Política de Remuneração dos administradores das instituições que compõem o Grupo Mercantil do Brasil considerando uma remuneração adequada e o número de dirigentes participantes e respectivos cargos e funções. A Política de Remuneração dos administradores é revisada anualmente pelo Comitê de Remuneração.
Não existe uma metodologia única de cálculo e reajuste, pois são levados em consideração diversos fatores. Os honorários são reajustados de acordo com as práticas de mercado, baseadas em pesquisas específicas em empresas do mesmo setor, bem como parâmetros de inflação; e a participação nos lucros segue os limites legais, em função do lucro realizado em cada exercício.
A Política de Remuneração é de tempos em tempos reajustada de modo a garantir que esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e com a situação financeira atual e esperada da instituição e com o que dispuser a lei e a regulamentação aplicável.
Não existe uma fórmula de cálculo específica para os reajustes da remuneração dos Administradores da Companhia.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
A Política de Remuneração aplicada à administração da Companhia visa a remuneração dos profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado de companhias com porte similar ao da Companhia e ao seu nível de competitividade. Dessa forma, a remuneração fixa recebida mensalmente por tais administradores se refere ao cumprimento das obrigações funcionais associadas aos cargos ocupados, enquanto a remuneração variável está vinculada à existência de lucros e à distribuição de dividendos obrigatórios em cada exercício social.
A Companhia acredita que a combinação entre os componentes fixos e variáveis da remuneração praticada pela Companhia atende aos desafios existentes no curto prazo, sem comprometer a sustentabilidade do negócio.
(i) a existência de membros não remunerados pela Companhia e a razão para esse fato
Na presente data, a Companhia não possui membros não remunerados.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
