183.219(001)
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Biotoscana Investments S.A. ---
Société anonyme ---
Sede social: 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburgo --- R.C.S. Luxemburgo: B 162.861 --- (a "Sociedade") ---
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA SOCIEDADE REALIZADA EM LUXEMBURGO EM 5 DE MAIO DE 2017 ---
No ano dois mil e dezessete, no dia nove de maio, ---- foi realizada uma assembleia geral ordinária (a "Assembleia") de acionistas da Biotoscana Investments
S.A., (doravante denominada "Sociedade"), uma société
anonyme existente nos termos das leis do Grão-Ducado
de Luxemburgo, com sede em 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, inscrita no Registro Mercantil de Luxemburgo sob o número B
162.861, constituída por escritura notarial datada de 26 de julho de 2013, publicada no Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association datado de 14 de outubro
de 2013 (número 2480, página 119029). --- A Assembleia foi aberta às 14h00min sob a presidência da Sra. Linda HARROCH, maitre en droit, residente no Luxemburgo (a "Presidente"); --- que nomeia como secretária a Sra. Valérie-Anne
Bastian, Funcionária, residente em Luxemburgo, que
também é eleita como escrutinadora pela Assembleia. -- A Presidente declara e a Assembleia concorda: --- - que os acionistas presentes ou representados e o número de ações de titularidade dos mesmos seja inscrito na lista de presença anexa a esta ata e devidamente assinada pelo procurador dos acionistas representados e/ou pelos membros do conselho de administração; --- - que os acionistas reconhecem que lhes foram apresentadas as demonstrações anuais relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2015 e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (as "Demonstrações Anuais"); --- - que os acionistas reconhecem que demonstrações anuais consolidadas para o exercício que se encerra em 31 de Dezembro de 2014, para o exercício que se encerra em 31 de Dezembro de 2015, para o exercício que se encerra em 31 de Dezembro de 2016 (as “Demonstrações Anuais Consolidadas”) foram apresentadas a eles; --- - que os acionistas reconhecem e aceitam a realização da Assembleia Geral Ordinária de acionistas que é o objeto definido abaixo na data de hoje e, na medida do necessário, dão plena quitação ao conselho de administração da Sociedade relativamente à sua obrigação de convocar; --- - que todos os acionistas estão representados na reunião, que todos eles declaram haver sido previamente informados da ordem do dia da presente assembleia. A presente assembleia fica, portanto, devidamente constituída e apresenta quórum válido para aprovar as deliberações aqui detalhadas, em relação à seguinte ordem do dia: ---
ORDEM DO DIA ---
1. Apresentar o relatório do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais da Sociedade em 31 de Dezembro de 2014. ---
2. Alocação dos resultados do exercício financeiro
encerrado em 31 de dezembro de 2014. --- 3. Apresentar o relatório do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais consolidados da Sociedade em 31 de dezembro de 2014. --- 4. Alocação dos resultados dos balanços consolidadas do exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2014. --- 5. Apresentar o relatório do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais da Sociedade em 31 de dezembro de 2015. --- 6. Alocação dos resultados do exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2015. --- 7. Apresentar o relatório do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais consolidados da Sociedade em 31 de dezembro de 2015. ---
8. Alocação dos resultados dos balanços consolidadas do exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2015. --- 9. Apresentar o relatório do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais da Sociedade em 31 de dezembro de 2016. --- 10. Alocação dos resultados do exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2016. --- 11. Apresentar o relatório do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais consolidados da Sociedade em 31 de dezembro de 2016. --- 12. Alocação dos resultados dos balanços consolidadas do exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2016. --- 13. Exonerar os conselheiros da Sociedade de quaisquer responsabilidades pelo exercício de seus mandatos referentes ao exercício de 2014, ao exercício de 2015 e ao exercício de 2016. --- 14. Aprovar o Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade. --- 15. Disposições Gerais. ---
A assembleia, após examinar a ordem do dia e após deliberação, resolveu por unanimidade o seguinte: ----
PRIMEIRA RESOLUÇÃO ---
Após uma cuidadosa análise do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais I da Sociedade na data de 31 de dezembro de 2014 ("Demonstrações Anuais
I"), a assembleia dos acionistas decide aprovar os
Balaços I que consistem na demonstração de resultados e do balanço de 31 de dezembro de 2014 da Sociedade. -
SEGUNDA RESOLUÇÃO ---
A Assembleia geral ordinária reconhece que, com base nas Demonstrações Anuais I, os resultados do exercício consistem num prejuízo de USD 36.222,83
(trinta e seis mil duzentos e vinte e doi dólares americanos e oitenta e três centavos) e resolve
transitar este prejuízo para o exercício seguinte. ---
TERCEIRA RESOLUÇÃO ---
Após uma cuidadosa análise do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais I da Sociedade na data de 31 de dezembro de 2014 ("Demonstrações Anuais
Consolidadas I"), a assembleia dos acionistas decide
demonstração de lucros e perdas consolidados e do balanço consolidado de 31 de dezembro de 2014 da Sociedade. ---
QUARTA RESOLUÇÃO ---
A assembleia geral ordinária reconhece que com base nas Demonstrações Anuais Consolidadas I os resultados consistem em lucro de R$ 18.126.606,00 e resolve transitar este valor para o exercício seguinte. ---
QUINTA RESOLUÇÃO ---
Após uma cuidadosa análise do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais II da Sociedade na data de 31 de dezembro de 2015 ("Demonstrações Anuais
II"), a assembleia dos acionistas decide aprovar os
Balaços Anuais II que consistem na demonstração de lucros e perdas consolidados e do balanço consolidado de 31 de dezembro de 2015 da Sociedade. ---
SEXTA RESOLUÇÃO ---
A assembleia geral ordinária reconhece que, com base nas Demonstrações Anuais II, os resultados do exercício consistem em um prejuízo de USD 137.942,92 (cento e trinta e sete mil novecentos e quarenta e
dois dólares americanos e noventa e dois centavos) e resolve compensar o referido prejuízo. ---
SÉTIMA RESOLUÇÃO ---
Após uma cuidadosa análise do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais II da Sociedade na data de 31 de dezembro de 2015 ("Demonstrações Anuais
Consolidadas II"), a assembleia dos acionistas decide
aprovar os Balaços Anuais II que consistem na demonstração de lucros e perdas consolidados e do balanço consolidado de 31 de dezembro de 2015 da Sociedade. ---
OITAVA RESOLUÇÃO ---
A assembleia geral ordinária reconhece que com base nas Demonstrações Anuais Consolidadas II os resultados consistem em prejuízo de R$ 12.097.919,00 e resolve transitar este valor para o exercício seguinte. ---
NONA RESOLUÇÃO ---
Após uma cuidadosa análise do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais III da Sociedade na data de 31 de dezembro de 2016 ("Demonstrações Anuais
Balaços Anuais III que consistem na demonstração de lucros e perdas e do balanço de 31 de dezembro de 2016 da Sociedade. ---
DÉCIMA RESOLUÇÃO ---
A Assembleia geral ordinária reconhece que, com base nas Demonstrações Anuais III, os resultados do exercício consistem em um prejuízo no valor de USD
3.609.474,59 (três milhões, seiscentos e nove mil, quatrocentos e setenta e quatro dólares americanos e cinquenta e nove centavos). Tendo em conta o prejuízo
transportado em 1º de Janeiro de 2016, resultante dos exercícios anteriores, ou seja, USD 282.289,38
(duzentos e oitenta e dois mil, duzentos e oitenta e nove dólares americanos e trinta e oito centavos), os
prejuízos acumulados em 31 de dezembro de 2016 totalizaram 3.891.763,97 (três milhões oitocentos e
noventa e um mil, setecentos e sessenta e três dólares americanos e noventa e sete centavos). Como
consequência, a Assembleia resolve transportar o referido valor. --- Considerando que as perdas acumuladas no exercício encerado em 31 de dezembro de 2016 excedem 100% do
capital subscrito da Sociedade e de acordo com o artigo 100 da Lei de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades comerciais, conforme alterada, embora a Sociedade tenha uma conta de ágio de subscrição no valor de USD 157.902.938,88 (cento e cinquenta e sete
milhões, novecentos e dois mil, novecentos e trinta e oito dólares e oitenta e oito centavos), a Assembleia
vota a favor da continuidade das atividades da Sociedade. ---
DÉCIMA PRIMEIRA RESOLUÇÃO ---
Após uma cuidadosa análise do relatório da diretoria relativo às Demonstrações Anuais III da Sociedade na data de 31 de dezembro de 2016 ("Demonstrações Anuais
Consolidadas III"), a assembleia dos acionistas
decide aprovar os Balaços Anuais III que consistem na demonstração de lucros e perdas consolidados e do balanço consolidado de 31 de dezembro de 2016 da Sociedade. ---
DÉCIMA SEGUNDA RESOLUÇÃO ---
A assembleia geral ordinária reconhece que com base nas Demonstrações Anuais Consolidadas III, os resultados consistem em lucro de R$ 47.224.856,00 e
resolve transitar este valor para o exercício seguinte. ---
DÉCIMA TERCEIRA RESOLUÇÃO ---
A assembleia geral ordinária decide exonerar os conselheiros da Sociedade de quaisquer responsabilidades pelo exercício de seus mandatos referentes ao exercício de 2014 encerrado em 31 de dezembro de 2014, pelo exercício de 2015 encerrado em 31 de dezembro de 2015 e pelo exercício de 2016 encerrado em 31 de dezembro de 2016. ---
DÉCIMA QUARTA RESOLUÇÃO ---
A assembleia geral ordinária decide autorizar qualquer diretor individual da Sociedade e/ou qualquer advogado do escritório de advogados Bonn Steichen & Partners, com sede em 2, rue de Peternelchen, L-2370, Howald, Luxemburgo, atuando individualmente com pleno poder de delegação, a efetuar os requerimentos estatutários necessários em nome da Sociedade em relação (i) às Demonstrações Anuais da Sociedade e (ii) a qualquer outra ação necessária ou conveniente com relação a presente ordem do dia. ---
DÉCIMA QUINTA RESOLUÇÃO ---
A assembleia geral ordinária resolve aprovar o Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade conforme explicado em mais detalhes no Plano de Opção de Compra de Ações que estará anexo a estas resoluções. - Nada mais havendo a tratar, a assembleia foi encerrada às 14h15min. --- (Nada consta) --- Presidente da Mesa --- Elodie TORLOTING --- (Nada consta) --- Secretária --- Elodie TORLOTING --- (Nada consta) --- Escrutinadora --- ---
Biotoscana Investments S.A. ---
Société anonyme ---
Sede social: 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburgo --- R.C.S. Luxemburgo: B 162.861 --- (a "Sociedade") ---
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA SOCIEDADE REALIZADA EM LUXEMBURGO EM 5 DE MAIO DE 2017 --- LISTA DE PRESENÇAS ---
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Acionistas Quantidade de ações Assinatura do procurador
Advent Cartagena (Luxembourg)
S.à r.l. Ações ordinárias 4.804.814 Essex Woodlands Health Ventures
Fund VIII, LP Ações ordinárias 1.088.590 Essex Woodlands Health Ventures
Fund VIII-A, LP Ações ordinárias 78.488 Essex Woodlands Health Ventures
Fund VIII-B, LP Ações ordinárias 34.125 Robert
FRIEDLANDER Ações ordinárias 618.740 Roberto Luiz GUTTMANN Ações ordinárias 618.740 Biotoscana Secondary Investment
S.C.S. Ações ordinárias 1.731.111 --- (Nada consta) --- Presidente da Mesa --- Elodie TORLOTING --- (Nada consta) --- Secretária --- Elodie TORLOTING --- (Nada consta) --- Escrutinadora ---
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E NADA MAIS HAVENDO A SER TRADUZIDO DESTE DOCUMENTO ACIMA, ENCERRO A MESMA TRADUÇÃO, APONDO COM MINHA MÃO DIREITA MINHA ASSINATURA NESTA DATA. --- São Paulo, 9 de maio de 2017. ---
