Fusões e Aquisições no Brasil

(1)

Fusões e Aquisições

no Brasil

www.pwc.com.br

(2)

PwC

395

337

415 ₃₈₉

573

722

645

644

799

752

771

812

879

513

286

221

243

237

351

471 ₄₅₃

382

516 ₄₉₄

536

529

553

513 2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Jan-Dez

Agosto

Com 53 negócios realizados no mês de agosto (redução de 40% em relação ao mesmo período de 2014 (88 transações), o acumulado no período de janeiro a agosto de 2015 foram concluídas 513 transações (redução de 7% em relação a 2014 – 553 transações).

Na análise do volume transacionado desde o início da mudança de patamar das transações (a partir de 2010 onde o total anual é superior a 750 transações), o acumulado até agosto mostra-se 2% inferior a média dos últimos 5 anos.

Com 53 transações, agosto é o mês com menor

número de transações no ano

Média de 524 transações até agosto

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

2 Agosto 2015

(3)

PwC

40

29

50

31

46

64

54

57

68

71

62

66

88

53 2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Transações anunciadas em agosto (2002 a 2015)

agosto

Transações

63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 53 65 70 72 49 58 71 66 57 57 77 58 60 62 62 88 72 71 62 58 61 ₅₇59 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 68 63 69 61 72 71 88 87 77 74 88 60 54 75 79 66 72 54 53 jan/ 10 fev /10 m ar /10 abr /10 m ai /10 jun/ 10 jul /10 ago/ 10 s et /10 out /10 nov /10 dez /10 jan/ 11 fev /11 m ar /11 abr /11 m ai /11 jun/ 11 jul /11 ago/ 11 s et /11 out /11 nov /11 dez /11 jan/ 12 fev /12 m ar /12 abr /12 m ai /12 jun/ 12 jul /12 ago/ 12 s et /12 out /12 nov /12 dez /12 jan/ 13 fev /13 m ar /13 abr /13 m ai /13 jun/ 13 jul /13 ago/ 13 s et /13 out /13 nov /13 dez /13 jan/ 14 fev /14 m ar /14 abr /14 m ai /14 jun/ 14 jul /14 ago/ 14 s et /14 out /14 nov /14 dez /14 jan/ 15 fev /15 m ar /15 abr /15 m ai /15 jun/ 15 jul /15 ago/ 15

Transações por mês (2010 a 2015)

Média de 68 transações em agosto

3 Agosto 2015

(4)

PwC 73% 12% 4% 4% 1% 6% Sudeste Sul Centro-Oeste Norte Estrangeiros

A região Sudeste continua a ter atenção dos

investidores no setor de M&A, com 73% da

totalidade das transações de 2015

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

1%

Norte

12%

4%

No período acumulado entre janeiro e agosto, a Região

Sudeste concentrou o interesse de 73% com 376 transações. Em comparação ao mesmo período de

2014, apresentamos uma pequena redução de 5% no volume transacionado, com 394 transações.

São Paulo lidera com 56% do total acumulado em 2015,

representado por 287 transações e 9% inferior ao mesmo período de 2014 (316 transações)

Na Região Sul, foram concretizadas 62 negociações, 3% superior ao mesmo período de 2014 (60 transações). Transações fora do Brasil representam 6% do total de transações (32 negócios concluídos), sendo 32% inferior ao mesmo período de 2014 (47 transações).

Transações por região - agosto 2015

Nordeste

4%

Centro-oeste

Suldeste

Sul

SP 56%

RJ 10%

MG 7%

ES 0,1%

4 Agosto 2015

(5)

PwC 34 36 50 54 88 32 49 52 55 89

Serv. Públicos

Varejo

Financeiro

Serv. Auxiliares

TI

2014 2015

17%

10%

7%

5%

4%

30%

TI Serv. Auxiliares Financeiro Varejo

Serv. Públicos Alimentos

Serv. Imobiliários Quím/Petroquím.

Educação Outros

Com preferência no mercado de fusões e

aquisições, o setor de TI chega ao final de agosto

com 88 transações

Participação dos setores em

M&A Brasil

Top 5 setores (2014 e 2015)

TI – O setor com maior interesse desde jan/2014

88 Transações, redução de 1% em relação a 2014 (89 transações) 17% do total transacionado

Serviços Auxiliares

54 Transações, redução de 2% em relação a 2014 (55 transações) 11% do total transacionado

Setor Financeiro

50 Transações, redução de 4% em relaçãoa 2014 (52 transações) 10% do total transacionado

1

2

3

5 Agosto 2015

(6)

PwC

Exemplos de transações - Top 5 setores

TI

Serv.

_Auxiliares

Financeiro

Varejo

Serv.

_Públicos

• A Govbr empresa especializada em tecnologia para prefeituras, realizou a aquisição da gaúcha Dueto; • A empresa brasileira do segmento de TI, Totvs realizou a compra da totalidade das ações da empresa de TI Bematech, pelo valor de R$550 milhões. • A Estapar, uma companhia operadora de estacionamentos, realizou a aquisição da WellPark; • A empresa americana Information Management realizou a compra da brasileira P3Image, especializada em gestão de documentos. • O banco Bradesco realizou a aquisição da unidade brasileira da HSBC, pelo valor de US$5,2 bilhões; • A empresa americana PRA Group, passa a deter o controle da RCB Investimentos, também gestora de recursos, sem valores anunciados. • A Hortifruti, varejista de frutas, legumes e verduras, realizou a aquisição da concorrente Natural da Terra; • O Garnero Group Acquisition Company, braço de aquisições da BrasilInvest realizou uma fusão com o Grupo Colombo, que controla a varejista Camisaria Colombo. • A China Three Gorges, realizou a compra de participações nas controladas Rio Verde Energia, Rio Canoas Energia e Triunfo Negócios de Energia; • A Cachoeira Escura Energética realizou a aquisição da Pantanal Energética pelo valor de R$390 milhões.

1º

2º

3º

4º

5º

6 Agosto 2015

(7)

PwC

Investidores nacionais com 51% da participação

nas transações entre janeiro e agosto de 2015

Número de negócios acumulados no período de janeiro a agosto (2002 a 2015)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

Investidores nacionais representam 51% do interesse em ativos brasileiros no acumulado de 2015, com 234

transações (redução de 21% em relação a 2014, com 297 transações).

Diante das incertezas econômicas e da depreciação do valor do Real ao longo do ano de 2015, nota-se crescente interesse do investidor estrangeiro (que esteve a frente por 5 meses entre janeiro e agosto de 2015).

146 112 101 94

137

248

279

189

269 251 255

269

297

234

70

57

70

83 106 116 102

127 167 167

212 204 213

229 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Nacionais Estrangeiros 7 Agosto 2015

(8)

PwC 89 16 ₁₃ ₁₃ ₁₂ ₁₀ ₉ 7 7 6 93 16 ₁₁ ₁₀ 4 8 5 7 ₁ 6

EUA Reino Unido Alemanha França Japão Suíça Argentina Cingapura Itália Espanha

2015

Com 89 transações, EUA mantém a frente dos

investidores estrangeiros no Brasil

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

Com 242 negociações envolvendo capital estrangeiro (número 11% superior ao mesmo período de 2014 - 218 transações), países como EUA, Reino Unido, Alemanha e França representam 54% do interesse em ativos brasileiros.

• EUA: com 37% do total das transações envolvendo capital

estrangeiro com 89 negociações no Brasil (2014 - 93transações);

• Reino Unido: com 16 transações, representando 7% do total

envolvendo capital estrangeiro e mesmo volume de 2014;

• Alemanha: com 13 transações, representando 5% do total das

negociações (2014 - 11)

• França: com 13 transações, representando 5% do total das

negociações (2014 - 10).

Top 10 Investidores Estrangeiros de

2015 x 2014 (janeiro a agosto)

8 Agosto 2015

(9)

PwC 0 50 100 150 200 250 300 350 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações

Mês de agosto continua reforçando a mudança de perfil de

investimento sobre o mercado de M&A brasileiro no ano de 2015,

sendo o sexto mês consecutivo sobre o interesse em compras de

participações minoritárias como preferência dos investidores

41% 49% 2% 4% 4% Aquisições Compras Joint ventures Fusão Incorporações Perfil de

Transação 2014 2015 Total Variação % 2014-2015

Aquisições 278 210 -24%

Compras 232 253 9%

Joint Ventures 23 11 -52%

Fusão 11 20 82%

Incorporação 9 19 111%

Perfil de transação janeiro a agosto de 2015

Evolução das modalidades no período entre janeiro a agosto (2002 a 2015)

9 Agosto 2015

(10)

PwC

Private Equity

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Cálculo realizado por participações.

0 20 40 60 80 2010 2011 2012 2013 2014 2015 TI Serviços Públicos Financeiro Varejo Serviços Auxiliares 23 ₂₂ 26 32 19 25 22 22 8 14 24 18 19 23 12 28 18 16 26 34 26 26 13 14

janeiro fevereiro março abril maio junho julho agosto

Transações de P.E.

(2013 a 2015)

2013 2014 2015 O período acumulado entre janeiro e agosto de 2015

teve a participação de investidores financeiros em

172 transações, aumento de 15% em relação a 2014

com 146 transações.

No mês de agosto foram realizadas 14 transações, número próximo ao volume transacionado em agosto de 2014 (13 transações).

Das 172 transações 51% foram de investidores nacionais e 49% de investidores estrangeiros.

TI com 44 transações

26% de participação do mercado total (91% superior a 2014 - 23 transações até agosto)

Serviços Financeiros com

19 transações (redução de 30% em relação

a 2014 - 27 transações)

Varejo com 19 transações (36%

superior a 2014 - 14 transações)

Top 5 Setores mais investidos

janeiro a agosto (2010 a 2015)

10 Agosto 2015

(11)

PwC

• A empresa alemã Oiltanking, controlada da Marquard & Bahls, realizou a compra de 20% do terminal de petróleo do porto Açu, por US$ 200 milhões;

• A Brookfield Asset Management realizou a compra de ativos imobiliários pelo valor de R$ 2,079 bilhões, anteriormente da BR Properties.;

• A Alibra realizou a aquisição da companhia Genkor;

• A Estapar realizou a aquisição da WellPark;

• A China Three Gorges Brasil Energia realizou a compra de participações nas controladas Rio Verde Energia, Rio Canoas Energia e Triunfo Negócios de Energia;

• A Geração Futuro, subsidiária do grupo Brasil Plural voltada para o varejo, realizou a aquisição da EscolherSeguro;

• A empresa americana Information Management realizou a compra da brasileira P3Image;

• Um investidor privado realizou a aquisição da Ustore, uma startup pernambucana especializada em armazenamento de grandes volumes de dados desestruturados;

• A Gávea Investimentos realizou a compra de 5,3% de ações ordinárias da Cia.Hering;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A JBS realizou a aquisição da companhia Scott Technology Ltd, sediada na Nova Zelândia, pelo preço total de US$42 milhões;

• A Menvia, realizou a aquisição da companhia AppStartup;

• Os fundos da Península Participações, Ocean e Innova Capital, realizaram a aquisição do controle acionário na rede de padarias Benjamin Abrahão;

• A Sterigenics International realizou a aquisição da empresa CBE - Companhia Brasileira de Esterilização;

• O fundo Ribbit Capital especializado em inovações

tecnológicas na indústria financeira e a Omidyar Network realizaram um aporte na empresa GuiaBolso;

• A marca de panificação Wickbold realizou a aquisição da sua concorrente Seven Boys;

• A Nissin Foods Holding, realizou a compra de participação de 50% que a Ajinomoto detinha na empresa Nissin-Ajinomoto Alimentos Ltda, pelo valor de 32,5 bilhões de ienes;

• A Stefanini realizou a compra de 40% da companhia Saque e Pague.

Transações de agosto

11 Agosto 2015

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PwC

• A Asaas, startup brasileira de geração de boletos online, realizou a aquisição da catarinense ezBill;

• A companhia de bebidas das Américas (AMBEV) realizou a aquisição da cervejaria artesanal Colorado;

• O Rocket Internet realizou uma rodada de investimento na companhia Vanity Indútria, pelo valor total de US$ 55 milhões de dólares;

• A administradora de shoppings centers Iguatemi, realizou a compra de 3,75% dos imóveis que compõem o Condomínio Comercial Shopping Pátio Higienópolis I, pelo valor de R$ 51,5 milhões;

• A Pan Seguros realizou a incorporação da carteira de seguro habitacional em apólices de mercado da Sul América SA pelo preço de R$ 60 milhões;

• As fabricantes de estruturas para construção civil Dânica e Zipco realizaram uma fusão;

• A rede D'Or São Luiz de hospitais realizou a aquisição de 100% do Hospital e Maternidade Bartira;

• O Bank of Communications realizou a aquisição de 80% do banco brasileiro BBM SA pelo valor total de BRL 525 milhões;

• O Tiger Global Management liderou um aporte na startup NuBank pelo valor de US$ 30 milhões.;

• A companhia de agricultura Brandt, realizou a aquisição da companhia brasileira Target Brasil Fertilizantes;

• O grupo francês Up realizou a aquisição da paulista Planvale, sem valores anunciados;

• A Expedia, Inc, realizou um investimento na Decolar.com, pelo valor total de US$ 270 milhões;

• A empresa japonesa Konica Minolta realizou a aquisição da empresa brasileira fabricante de equipamentos de sistemas de raios X, Sawae Tecnologia

• A Genus realizou a aquisição de 51% do capital da brasileira In Vitro SA (IVB) pelo valor de R$ 20 milhões;

• As gestoras de capitais brasileiras Redpoint eventres, DGF e Astela realizaram um aporte na startup de marketing digital Resultados Digitais, pelo valor de R$15 milhões;

• A Totvs realizou a aquisição de 60% do capital social da Neolog consultoria e Sistemas, pelo valor de R$ 15,54 milhões.

Transações de janeiro a julho de 2015

12 Agosto 2015

(13)

PwC

• A Cooperativa Central Aurora Alimentos realizou a

incorporação da unidade industrial da Chapecó Industrial de Alimentos pelo valor de R$235 milhões;

• A Dentsu, por meio de sua subsidiária Dentsu Aegis Network, realizou a aquisição da companhia brasileira Redirect Digital Marketing;

• O grupo Editorial Nacional (GEN) realizou a aquisição da Editora Atlas;

• A Estácio Participações realizou a aquisição da Faculdade Nossa Cidade pelo valor de R$ 90 milhões;

• A fabricante britânica de refrigerantes Britvic realizou a aquisição da Empresa Brasileira de Bebidas e Alimentos (Ebba), dona da marca de sucos Maguary e Da Fruta, pelo valor de R$ 580 milhões;

• A Statkraft realizou a compra de 36,85% do capital social da Desenvix;

• A Mitsui & Co e a Omidyar Network realizaram um aporte financeiro na Geekie pelo valor total de USD 7 milhões;

• A plataforma de gestão de fretes para e-commerce, Axado, realizou a aquisição da Shipfy;

• A Thunnus Participações realizou a compra do restante das ações da Abril Educação, pelo valor avaliado de R$ 1,309 bilhões;

• A Ezentis realizou a aquisição da empresa brasileira Ability pelo valor de 55,4 milhões de euros;

• As fabricantes de estruturas para construção civil Dânica e Zipco realizaram uma fusão;

• A Rock Content recebeu um aporte de R$ 6 milhões dos investidores e.Bricks e Digital News Venture;

• A rede D'Or São Luiz de hospitais realizou a aquisição de 100% do Hospital e Maternidade Bartira;

• A Zahav Empreendimento imobiliários realizou a compra do edifício Shopping Light pelo valor de R$ 141 milhões;

• Os investidores privados, da família fundadora do negócio da varejista Camisaria Colombo, voltaram a ser os controladores do negócio com a compra de participação da Gávea

Investimentos, sem valores anunciados;

• A Lupin realizou a aquisição da empresa brasileira do mesmo segmento Medquímica Farmacêutica SA.

Transações de janeiro a julho de 2015

13 Agosto 2015

(14)

PwC

Aquisição de participações controladoras são

aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras

são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um

empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma

representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas

operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa

absorve as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é

dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

14

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

14 Agosto 2015

(15)

Rogério Gollo

rogerio.gollo@br.pwc.com

11 3674 2435

Alessandro Ribeiro

alessandro.ribeiro@br.pwc.com

11 3674 2593

Leonardo Dell’Oso

leonardo.delloso@br.pwc.com

11 3674 2209

Humberto Tognelli

humberto.tognelli@br.pwc.com

11 3674 2593

Contatos

(16)

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(DC0) Informação Pública

Fusões e Aquisições no Brasil