Fusões e Aquisições no Brasil

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Fusões e Aquisições

no Brasil

www.pwc.com.br

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PwC | Fusões e Aquisições 2 O período compreendido entre janeiro e maio de 2015 apresentou o maior volume de transações acumulado da série histórica com 334 transações, sendo 66 transações anunciadas em maio (este, aquém da média registrada após

estabelecimento do novo patamar de transações no mercado brasileiro - média de 72 transações entre 2010 e 2015).

Apesar do aumento de 3,7% observado frente ao mesmo período de 2014, destaca-se que tal crescimento é muito próximo ao analisado em 2012 e 2013.

Com 72 transações no mês, o período compreendido entre janeiro e

junho alcançou o acumulado de 406 transações, com pequeno

aumento de volume total (3%) em comparação ao mesmo período

acumulado de 2014

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 395 337 415 389 573 722 645 644 799 752 771 812 879 406 206 ₁₆₄ 155 179 253 334 340 258 391 ₃₆₅ 403 398 394 406 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jan-Dez Junho Média de 393 transações até junho Média de 296 transações até junho Média de 176 transações até junho

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Transações

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 47 27 32 36 44 66 ₆₃ 46 73 49 72 66 72 72 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Transações anunciadas em junho (2002 a 2015)

junho 63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 53 65 70 72 49 58 70 66 57 57 77 58 60 62 62 88 72 71 62 58 61 57 59 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 68 63 69 61 72 71 88 87 77 74 88 60 54 75 79 66 72 jan/ 10 fe v/1 0 ma r/10 ab r/10 m ai /10 jun/ 10 jul /10 ag o/ 10 se t/1 0 ou t/10 no v/ 10 de z/ 10 jan/ 11 fe v/1 1 ma r/11 ab r/11 m ai /11 jun/ 11 jul /11 ag o/ 11 se t/1 1 ou t/11 no v/ 11 de z/ 11 jan/ 12 fe v/1 2 ma r/12 ab r/12 m ai /12 jun/ 12 jul /12 ag o/ 12 se t/1 2 ou t/12 no v/ 12 de z/ 12 jan/ 13 fe v/1 3 ma r/13 ab r/13 m ai /13 jun/ 13 jul /13 ag o/ 13 se t/1 3 ou t/13 no v/ 13 de z/ 13 jan/ 14 fe v/1 4 ma r/14 ab r/14 m ai /14 jun/ 14 jul /14 ag o/ 14 se t/1 4 ou t/14 no v/ 14 de z/ 14 jan/ 15 fe v/1 5 ma r/15 ab r/15 m ai /15 jun/ 15 Transações por mês 2010-2015

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PwC | Fusões e Aquisições

Acumulado de 2015 (janeiro a junho) apresentou constante foco na

área Sudeste do Brasil, com interesse de 74% dos investidores

4 Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

Nordeste

4%

Norte

1%

Centro-oeste

3%

Sul

11%

SP 57,2% RJ 10% MG 7% ES 0,2%

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Acumulado de 2015 (janeiro a junho) apresentou constante foco na

área Sudeste do Brasil, com interesse de 74% dos investidores

Representando 74% do total das transações anunciadas no acumulado do ano de 2015 até junho (301 transações), o Sudeste do Brasil detém o interesse de negociações no mercado de fusões e aquisições brasileiro, sendo 10% acima em relação ao mesmo período acumulado do ano passado (274 transações)

São Paulo obteve um total de 231 negociações anunciadas no

mercado, repesentando 57% do total acumulado no ano de 2015, esendo 7% acima do ano anterior, com 215 transações.

Em segundo lugar, temos a região Sul apresentando 45

transações, sendo representadas por 11% do total acumulado de

2015, número 5% superior ao ano anterior com 43 negócios anunciados para essa região.

Transações realizadas fora do país representam 7% do total negociado no Brasil, (28 negociações) - número 18% menor comparado ao mesmo período acumulado de 2014, com 34 transações fora do Brasil.

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

74% 11% 4% 3% 1% 7% Sudeste Sul Centro-Oeste Norte Estrangeiros

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Com liderança consolidada no mercado de fusões e aquisições

brasileiro, o setor de TI conquista 17% do total transacionado no

período, equivalente a 70 transações anunciadas

O sexto mês de 2015 reforça a liderança do setor de TI no mercado brasileiro de fusões e aquisições, com 70 transações (17% do total acumulado de 2015),

mostrando um constante crescimento desse setor no Brasil (mesmo período de 2014 registrou um total de 57 transações).

Seguido pelo setor de Serviços Auxiliares (ex: empresas de publicidade e propaganda, locadoras, consultorias) com 10% do mercado (40 transações), sendo este o setor de maior expressividade em 2013.

Em terceira posição, temos o setor Financeiro com 37 transações, representando

9% do total acumulado de 2015; em seguida , Serviços Públicos (ex: serviços de

energia, limpeza), com 29 transações ,e Varejo com 27 negociações.

Setores menos expressivos (tais como logística, transporte, têxtil, entre outros) somam 127 transações. 6 17% 10% 9% 7% 7% 5% 5% 5% 4% 31% TI Serv. Auxiliares

Financeiro Serv. Públicos Varejo Serv. Imobiliários

Educação Alimentos

Mecânico Outros

Participação dos setores em M&A Brasil

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 39

21 38 40 57 27 29 37 40 70 0 20 40 60 80 Varejo Serv. Públicos Financeiro Serv. Auxiliares TI 2015 2014 Top 5 setores (2014-2015)

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O período compreendido entre janeiro e junho registrou um total de 193 negociações envolvendo capital estrangeiro, número 27% superior ao ano de 2014 (152 transações envolvendo capital estrangeiro).

Destaque para::

• EUA (representando 36% do total das transações

envolvendo capital estrangeiro, com 70 negociações no Brasil, e 8% superior a 2014 com, 65 transações)

• Reino Unido (representando 7%, com 14 transações) • Alemanha (representando 6%, com 11 transações)

58 10 9 8 8 7 7 ₅ ₄ ₄ 40 55 5 7 12 5 ₁ ₂ 6 ₀ ₀ 28

EUA Suíça Alemanha Reino

Unido França Argentina Japão Cingapura Africa doSul Índia Outros

Top 10 Investidores Estrangeiros de 2015 x 2014 (janeiro a maio de 2015 e 2014)

2015 2014

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

EUA, Suíça e Alemanha, os 3 países com maior interesse em ativos

nacionais em 2015

Os três países juntos representam 49% de interesse nos ativos brasileiros

Para o período acumulado de 2015, destacam-se os países que possuem interesse crescente em ativos brasileiros como África do Sul e Itália.

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O período consolidado de janeiro a junho foi finalizado com

participações nacionais correspondentes a 51% do total das

transações

8 Apesar do superior interesse de investidores estrangeiros de janeiro a maio, este sofreu leve queda ao longo dos meses, sendo superado pelos investidores nacionais em junho.

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Número de negócios acumulados no período de janeiro a junho (2002-2015)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões 101 80 ₇₂ ₆₇ 100 167 203 128 198 184 199 204 213 187 53 42 46 65 83 84 72 82 133 ₁₂₃ 154 ₁₄₇ ₁₅₀ 183 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Nacionais Estrangeiros

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Em ritmo acelerado, pelo quarto mês consecutivo do ano de 2015,

as compras minoritárias lideram o perfil de investimento e detêm

51% do mercado e dos tipos de perfil de transação

Perfil de Transação Total 2014 2015 Aquisições 201 163 Compras 156 207 Joint Ventures 15 9 Fusão 7 17 Incorporação 15 10 Cisão - - 40% 51% 2% 4% 3%

Perfil de transação janeiro a junho de 2015

Aquisições Compras Joint ventures Incorporações Fusão

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 0 50 100 150 200 250 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

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Exemplos de transações - Top 5 setores

10 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

1º - TI

•A Invesco Ltd anunciou ao mercado a compra de ações da Bematech, atingindo um total de 2.556.600 ações ordinárias;

•A Movile e o grupo europeu JustEat realizaram um aporte na empresa iFood, pelo valor de R$125 milhões;

2º - Serv.

Auxiliares

•O Kaszek Ventures realizou um aporte no Contabilizei, sem valores anunciados; •A Ezentis realizou a

aquisição da empresa Ability pelo valor de 55,4 milhões de euros;

3º -

Financeiro

•A Anhuma realizou

a aquisição de 50% da TUA Seguros, sem valores anunciados;

•A divisão de private equity da Gávea Investimentos realizou uma compra minoritária da Paschoalotto Serviços Financeiros, pelo valor de R$100 milhões;

4º - Serv.

Públicos

•A Mitsui & Co.

realizou a compra de 25% de participação na Gonvarri Eólica, S.L., sem valores anunciados; •A EDP Energias de

Portugal realizou a aquisição de 100% das ações da APS Soluções em Energia, pelo valor total de R$27,2 milhões;

5º - Varejo

•A T. Rowe Price

Group realizou a compra de ações ordinárias da Renner SA, atingindo um acumulado de 15,05% do total emitido pela empresa;

•O Beleza na Web recebeu uma rodada de investimentos de fundos dos EUA, pelo valor de US$ 30 milhões, sem

investidor revelado.

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Private Equity

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Cálculo realizado por participações.

No primeiro semestre de 2015, investidores financeiros estiveram presentes em 46% das transações anunciadas (188

participações, aumento de 25% em comparação ao mesmo período de 2014), com 151 transações, sendo 53% originados

por investidores de origem estrangeira e 47% por fundos nacionais.

Dos 72 negócios realizados no mês de junho, Private Equities estiveram presentes em 39% deles – um ponto percentual abaixo do mesmo período de 2014.

Os setores pelos quais os fundos mais se interessaram no período de 2015 foram : TI com 55 participações (162% acima em comparação ao mesmo período de 2014, com 21 participações) Serviços Públicos, com 19 participações, e o Setor

Financeiro, com 17 participações.

0 10 20 30 40 50 60 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Top 5 Setores mais investidos Jan a Jun (2010 a 2015) TI Serviços Públicos Financeiro Varejo Serviços Auxiliares

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Private Equity

12 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Cálculo realizado por participações.

28 30 40 41 25 37 10 26 32 24 30 29 28 28 28 44 31 ₂₉

janeiro fevereiro março abril maio junho

Transações de PE (2013 a 2015)

2013 2014 2015

47% 53%

Origem do investimento Financeiro janeiro a junho 2015

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Transações de junho

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A JBS realizou a aquisição da unidade de frango e

alimentos processados na Europa da Marfrig pelo valor de US$1,5 bilhões;

• Um investidor privado realizou a compra de 30% da

empresa portuguesa BRISA - Concessão Rodoviária (BCR), pelo valor de 770 milhões de euros;

• A Abril Educação realizou a aquisição de 100% das quotas da Saraiva Educação pelo preço de R$725 milhões;

• O grupo espanhol Essentium realizou a aquisição da Delta Engenharia pelo valor de R$ 450 milhões;

• A United Airlines realizou a compra de 5% do capital da companhia aérea brasileira Azul Linhas Aéreas pelo valor de US$100 milhões;

• A BrasilAgro realizou a venda de uma propriedade de 27.745 hectares pelo valor de R$ 270 milhões;

• A Ezentis realizou a aquisição da empresa brasileira Ability pelo valor de 55,4 milhões de euros;

• A Gazit Brasil, subsidiária da operadora israelense de shopping centers Gazit-Globe, realizou a aquisição do Shopping Light, anteriormente pertencente à General Shopping, pelo valor de R$150 milhões;

• A B2W realizou a aquisição da empresa de tecnologia Sieve Group Brasil pelo valor de R$130 milhões.;

• O Coronation Fund Manager realizou a compra de 5,09% do capital social da companhia brasileira BR Malls Participações;

• A Compania Minera Milpo realizou a aquisição de 50% do projeto de zinco Shalipayco pelo valor total de US$35 milhões;

• A Phoenix International (PTI), por meio do fundo Blackstone, realizou a aquisição da T4U Holding Brasil (T4U), sem valores anunciados;

• O Tiger Global Management liderou um aporte na startup NuBank pelo valor de US$30 milhões.;

• A GuardeAqui realizou a aquisição da CanguBox; • O grupo francês Up realizou a aquisição da paulista

Planvale, sem valores anunciados;

• A Mitsui & Co. realizou a compra de participação de 10% em contratos de concessão da petroleira britânica BG em quatro blocos offshore no Brasil.

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Transações de janeiro a maio

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• A Intuit realizou a aquisição da startup ZeroPaper, sem valores anunciados;

• O fundo Valor Capital Group realizou um aporte no aplicativo Sontra Cargo pelo valor total de R$ 5 milhões; • Um investidor privado brasileiro e a Sequoia Capital

realizaram um aporte na startup de Cingapura 99.co pelo valor de US$ 2.7 milhões;

• Investidores privados da Argentina realizaram a aquisição da Jefferson Sudamericana e suas filiais pelo valor total de US$ 5,7 milhões;

• A Lupin realizou a aquisição da empresa brasileira do mesmo segmento Medquímica Farmacêutica SA;

• A Mitsui & Co e a Omidyar Network realizaram um aporte financeiro na Geekie pelo valor total de USD 7 milhões; • A rede D'Or São Luiz de hospitais realizou a aquisição de

100% do Hospital e Maternidade Bartira;

• O Bank of Communications realizou a aquisição de 80% do banco brasileiro BBM SA pelo valor total de BRL 525 milhões;

• A Potash Corp realizou a compra de 9,5% das ações da Fertilizantes Heringer pelo valor de US$ 55,7 milhões; • A Cruzeiro do Sul Educacional SA realizou a aquisição das

instituições Faculdade São Sebastião, Faculdade Caraguá e o colégio Objetivo São Sebastião;

• A Zenvia, empresa focada em soluções de mobilidade corporativa, realizou a aquisição da Vivera Mobile;

• A Expedia, Inc. realizou um investimento na Decolar.com, pelo valor total de US$ 270 milhões;

• A Thunnus Participações realizou a compra do restante das ações da Abril Educação, pelo valor avaliado de R$ 1,309 bilhões;

• A Genus realizou a aquisição de 51% do capital da brasileira In Vitro SA (IVB) pelo valor de R$ 20 milhões;

• O fundo internacional de investimento Tiger Global realizou um aporte na Conta Azul pelo valor anunciado de R$ 20 milhões;

• A Totvs realizou a aquisição de 60% do capital social da Neolog consultoria e Sistemas, pelo valor de R$ 15,54 milhões.

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Transações de janeiro a maio

• A SGS realizou a aquisição da Cronolab Referências em Análises Químicas e da Air Services sem

valores anunciados;

• A Toyota Tsusho realizou a aquisição da NovaAgri, sem valores anunciados;

• O braço televisivo da Warner, a Turner Broadcasting Company, realizou a aquisição da emissora Esporte Interativo, sem valores anunciados;

• Uma joint venture entre o Banco Indusval e Cipasa Desenvolvimento Urbano foi formada;

• A Gafisa SA anunciou um novo programa de recompra de ações de até 10% das ações em circulação;

• A Statkraft realizou a compra de 36,85% do capital social da Desenvix;

• Os investidores privados, da família fundadora do negócio da varejista Camisaria Colombo, voltaram a ser os

controladores do negócio com a compra de participação da Gávea Investimentos, sem valores anunciados;

• As empresas Metro-Shacman, representante brasileira e importadora, e o Grupo Shaanxi Automobile, realizaram uma joint venture anunciando a Shacman;

• A BlackRock Inc. realizou a compra de 19.922.620 ações ordinárias da companhia Cyrela Brazil SA, representando 4,98% do total do capital da empresa;

• A WEG SA realizou a aquisição da empresa colombiana Transformadores Suntec SAS;

• A FMR LLC realizou a compra de 8.843.000 ações ordinárias, representando 5,76% do total de ações de emissão da Direcional Engenharia SA;

• A Rock Content recebeu um aporte de R$ 6 milhões dos investidores e.Bricks e Digital News Venture;

• O BNDESPar realizou um aporte de R$200 milhões na empresa Rocha Terminais Portuários e Logística;

• A Zahav Empreendimento imobiliários realizou a compra do edifício Shopping Light pelo valor de R$141 milhões; • A Naspers realizou um aporte na empresa Movile pelo valor

de R$125 milhões;

• A Maxion Empreendimentos Imobiliários arrematou por R$105 milhões o estádio Brinco de Ouro da Princesa, do Guarani Futebol Clube.

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16 PwC | Fusões e Aquisições

Glossário

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

Aquisição de participações controladoras são aquelas

em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são

aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de

dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e

deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as

operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida,

surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

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