DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ JOAO FORTES ENGENHARIA SA Versão : 3. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

(1)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 25

DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 26

Demonstração do Fluxo de Caixa 23

Balanço Patrimonial Passivo 18

Demonstração do Resultado 21

Demonstração do Resultado Abrangente 22

DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 27

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 134

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 136

Pareceres e Declarações

Demonstração do Valor Adicionado 28

Relatório da Administração 30

Notas Explicativas 57

Balanço Patrimonial Passivo 4

Balanço Patrimonial Ativo 2

Demonstração do Resultado Abrangente 8

Demonstração do Resultado 7

Dados da Empresa

DFs Individuais

Composição do Capital 1

Demonstração do Valor Adicionado 14

DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 13

Balanço Patrimonial Ativo 16

DFs Consolidadas

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 9

DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 12

(2)

Em Tesouraria Total 177.770.363 Preferenciais 0 Ordinárias 1.740.000 Total 1.740.000 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 177.770.363 Número de Ações (Unidades)

Último Exercício Social 31/12/2013

(3)

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 24.079 5.145 5.663

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 810.641 411.640 239.489

1.02.01.01.03 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 0 5.145 5.663

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 24.079 0 0

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 21.712 25.137 25.121

1.02 Ativo Não Circulante 2.112.882 1.404.118 1.013.664

1.01.08.03 Outros 21.712 25.137 25.121

1.02.01.03.01 Clientes 177.640 70.843 80.715

1.02.01.03 Contas a Receber 181.937 77.145 87.678

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 4.297 6.302 6.963

1.01.02 Aplicações Financeiras 10.949 60.226 52.740

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 2.195 55.199 48.931

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 53.519 101.853 50.166

1.01.07 Despesas Antecipadas 9.492 7.209 3.227

1 Ativo Total 2.742.006 2.088.597 1.409.490

1.01 Ativo Circulante 629.124 684.479 395.826

1.01.02.01.03 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 8.754 5.027 3.809

1.01.06 Tributos a Recuperar 6.703 12.510 8.525

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.703 12.510 8.525

1.01.06.01.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.703 12.510 0

1.01.04 Estoques 262.187 218.819 64.389

1.01.03 Contas a Receber 264.562 258.725 191.658

1.01.03.01 Clientes 262.855 217.436 189.238

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.707 41.289 2.420

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2013

Penúltimo Exercício 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício 31/12/2011

(4)

1.02.03 Imobilizado 6.473 2.110 3.113 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.293.499 988.550 769.738 1.02.02.01 Participações Societárias 1.293.499 988.550 769.738 1.02.04.01 Intangíveis 2.269 1.818 1.324 1.02.04 Intangível 2.269 1.818 1.324 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 6.473 2.110 3.113 1.02.04.01.02 Softwares 0 1.818 1.324

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 329.406 141.907 72.123

1.02.02 Investimentos 1.293.499 988.550 769.738

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 134.883 99.982 45.295

1.02.01.09.03 Outros Ativos 4.538 9.087 4.230

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 4.538 9.087 4.230

31/12/2013

(5)

2.01.05.02.05 Adiantamento de clientes 45.958 14.624 4.284

2.01.05.02.04 Obrigações por Aquisição de Imóveis 60.866 15.307 8.959

2.01.06 Provisões 3.373 1.200 7.845

2.01.05.02.10 Outras Obrigações 20.905 13.559 16.587

2.01.05 Outras Obrigações 140.344 52.210 46.055

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 12.615 8.720 16.225

2.01.05.02 Outros 140.344 52.210 46.055

2.01.06.01.05 Provisões para Participação nos Resultados 2.173 0 6.670

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.173 0 6.670

2.01.06.02 Outras Provisões 1.200 1.200 1.175

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 6.410 5.111 4.222

2.01.02 Fornecedores 8.828 6.249 3.509

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 8.828 6.249 3.509

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.410 5.111 4.222

2.01.04.02 Debêntures 45.483 0 0 2 Passivo Total 2.742.006 2.088.597 1.409.490 2.01 Passivo Circulante 990.734 753.292 464.883 2.01.03 Obrigações Fiscais 12.095 9.034 9.002 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 774.201 679.488 394.250 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 738.295 649.039 394.250 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 35.906 30.449 0 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 819.684 679.488 394.250

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 12.095 9.034 9.002

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 5.498 4.208 3.525

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 6.597 4.826 5.477

31/12/2013

(6)

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 9.104 1.266 2.175

2.03 Patrimônio Líquido 889.249 632.950 391.001

2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto 28.067 23.319 18.513

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.309 3.080 1.475

2.02.04 Provisões 38.480 27.665 22.163

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 660 1.986 441

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 649 1.094 1.034

2.03.01 Capital Social Realizado 840.888 509.670 275.220

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -12.058 -12.058 0

2.03.02 Reservas de Capital 1.530 1.530 20.538

2.03.02.07 Instrumentos Patrimoniais a Emitir 13.588 13.588 20.538

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 354.535 186.221 105.353

2.02.02.02 Outros 139.414 153.824 21.958

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 354.535 186.221 105.353

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 164.768 248.620 170.491

2.02.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 58.099 43.432 24.136

2.02.01.02 Debêntures 90.982 0 99.057

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 30.449 100.326

2.02.03 Tributos Diferidos 73.844 55.576 34.258

2.02.02.02.09 Obrigações Fiscais 1.697 1.797 1.963

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 73.844 55.576 34.258

2.02.02.02.04 Adiantamento de Cliente 4.813 9.668 10.973

2.02.02.02.08 Outras Obrigações 5.978 5.241 0

2.02.02.02.06 Obrigações por Aquisições de Participação Societária 0 0 6.047

31/12/2013

(7)

2.03.04.10 Reserva de expansão de negócios 36.301 0 0

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 122.023 0

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 -8.257 -15.841

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0 108.173

2.03.04.01 Reserva Legal 10.530 7.984 2.911

31/12/2013

(8)

3.06.01 Receitas Financeiras 46.273 31.583 23.111

3.06.02 Despesas Financeiras -36.589 -15.220 -34.346

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 44.774 4.180 59.560

3.99.01.01 ON 0,33205 0,30890 0,66697

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 35.090 -12.183 70.795

3.06 Resultado Financeiro 9.684 16.363 -11.235

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 6.173 30.584 7.137

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 50.947 34.764 66.697

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.08.01 Corrente -4.249 -1.034 -387

3.08.02 Diferido 10.422 31.618 7.524

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 50.947 34.764 66.697

3.03 Resultado Bruto 75.574 12.731 89.293

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -40.484 -24.914 -18.498

3.04.01 Despesas com Vendas -16.689 -15.064 -19.650

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 34.944 -14.089 62.935

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 379.890 177.773 278.398

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -304.316 -165.042 -189.105

3.04.02.03 Participação dos Funcionários -2.173 0 -6.670

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 7.673 86.145 1.528

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -321 -24.385 -3.322

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -66.091 -57.521 -59.989

3.04.02.01 Despesas Administrativas Diversas -60.626 -47.615 -42.085

3.04.02.02 Honorários da Administração -3.292 -9.906 -11.234

01/01/2013 à 31/12/2013

Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012

Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011

(9)

4.01 Lucro Líquido do Período 50.947 34.764 66.697

4.03 Resultado Abrangente do Período 50.947 34.764 66.697

01/01/2013 à 31/12/2013

(10)

6.01.02.11 Adiantamento de Clientes 26.479 9.035 15.256

6.01.02.10 Fornecedores 2.579 2.740 2.302

6.01.02.13 Demais Contas a Pagar 7.983 7.392 6.664

6.01.02.12 Salários, Encargos e Provisão para Bônus 1.299 889 4.033

6.01.02.07 Obrigações por Compra de Imóveis 35.367 140.491 -1.416

6.01.02.09 Contingências 10.718 4.432 863

6.01.02.08 Impostos e Contribuições a Recuperar 5.807 -3.985 -4.734

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -2.959 -351 -1.648

6.01.03.01 Juros Pagos -91.107 -57.068 -52.299

6.01.02.15 Tributos a Pagar 0 -477 -2.193

6.01.02.14 Cessão de Créditos a Pagar 1.771 0 0

6.01.03 Outros -94.066 -57.419 -53.947

6.01.02.20 Provisão para Distribuição de Participação nos Resultados 0 -6.670 -7.591

6.01.01.02 Resultado de Equivalencia Patrimonial -34.944 14.089 -62.935

6.01.01.03 Ganho/Perda na alienação Parcial de Investimentos 0 -80.000 -539

6.01.01.04 Juros e Encargos Financeiros Provisionados 94.922 82.703 73.115

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 44.774 4.180 59.560

6.01.02.04 Gastos com Vendas a Apropriar -2.283 -3.982 -3.227

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -112.536 -68.206 -25.676

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 111.756 18.089 75.558

6.01.01.05 Impostos e Contribuições Diferidos 3.602 0 0

6.01.02.01 Clientes -152.216 -18.326 -40.200

6.01.02.02 Imóveis a Comercializar -75.704 -155.542 -12.862

6.01.02.03 Demais Contas a Receber 7.974 -4.873 -4.182

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -130.226 -28.876 -47.287

6.01.01.06 Depreciação e Amortização 1.132 828 566

6.01.01.09 Provisão para Contingencia 97 -3.711 -879

6.01.01.10 Distribuição de Participação nos Resultados 2.173 0 6.670

01/01/2013 à 31/12/2013

(11)

6.03.05 Dividendos Complementar, pagos ao exercício anterior -2.752 -15.762 -13.442

6.03.07 Debentures 136.465 -99.057 99.057

6.03.03 Amortização Empréstimos e Financiamentos -613.996 -276.726 -250.857

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 53.519 101.853 50.166

6.03.02 Acréscimo Empréstimos e Financiamentos 590.593 544.581 384.834

6.03.08 Ingresso (Pagamento) a partes Relacionadas 168.314 0 0

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -48.334 51.687 -47.599

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 101.853 50.166 97.765

6.03.11 Integralização de capital 211.999 0 0

6.03.09 Obtenção de Empréstimos de Controladas 0 80.868 44.067

6.03.10 Emissão de Ações na Aquisição de Controlada 0 0 20.538

6.02.03 Resgate (Aplicação) Financeira 30.343 -6.968 -28.661

6.02.04 Aquisição de Investimentos 0 0 -78.117

6.02.02 Aumento nos Investimentos -272.623 -341.154 -221.840

6.03.01 Transação de Capital com Sócio 0 227.500 0

6.02.01 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangivel -5.946 -319 -623

6.02.08 Empréstimos Concedidos a Controladas -219.942 -136.660 -50.099

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 490.623 461.404 284.197

6.02.07 Baixa de Investimento 0 23.565 1.108

6.02.05 Parcela Recuperada na Alienação de Participação em Investimento 41.587 41.792 65.369

6.02.06 Dividendos 160 78.233 6.743

01/01/2013 à 31/12/2013

(12)

5.04.06 Dividendos 0 0 -12.100 0 0 -12.100

5.04.01 Aumentos de Capital 331.218 0 -113.766 0 0 217.452

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 50.947 0 0 50.947

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 50.947 0 0 50.947

5.07 Saldos Finais 840.888 1.530 46.831 0 0 889.249

5.04 Transações de Capital com os Sócios 331.218 0 -125.866 0 0 205.352

5.01 Saldos Iniciais 509.670 1.530 121.750 0 0 632.950

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 509.670 1.530 121.750 0 0 632.950

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(13)

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 34.764 0 34.764

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 34.764 0 34.764

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -8.257 0 -8.257

5.06.04 Retenção de Lucros 0 0 24.769 -24.769 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 1.738 -1.738 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 26.507 -26.507 0 0

5.07 Saldos Finais 509.670 1.530 121.750 0 0 632.950

5.01 Saldos Iniciais 275.220 20.538 95.243 0 0 391.001

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -12.058 0 0 0 -12.058

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 275.220 20.538 95.243 0 0 391.001

5.04.01 Aumentos de Capital 234.450 -6.950 0 0 0 227.500

5.04 Transações de Capital com os Sócios 234.450 -19.008 0 -8.257 0 207.185

Integralizado

(14)

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 66.697 0 66.697

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 66.697 0 66.697

5.04.08 Instrumentos Patrimoniais a Emitir 0 20.001 0 0 0 20.001

5.06.04 Retenção de Lucros 0 0 47.521 -47.521 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 3.335 -3.335 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 50.856 -50.856 0 0

5.07 Saldos Finais 275.220 20.538 95.243 0 0 391.001

5.01 Saldos Iniciais 274.683 537 44.387 0 0 319.607

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -15.841 0 -15.841

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 274.683 537 44.387 0 0 319.607

5.04.01 Aumentos de Capital 537 0 0 0 0 537

5.04 Transações de Capital com os Sócios 537 20.001 0 -15.841 0 4.697

Integralizado

(15)

7.08.01.01 Remuneração Direta 68.378 47.407 43.336

7.08.01 Pessoal 73.843 57.313 61.240

7.08.01.04.01 Participação nos Lucros 2.173 0 6.670

7.08.01.04 Outros 5.465 9.906 17.904

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 174.149 88.756 167.854

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 174.149 88.756 167.854

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 10.190 -20.429 3.991

7.08.01.04.02 Honorários da Diretoria 3.292 9.906 11.234

7.08.02.01 Federais 8.414 -20.831 3.401

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 0 0 862

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -309.862 -201.983 -209.542

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -267.642 -142.743 -175.358

7.01.02 Outras Receitas 7.673 86.145 1.528

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 34.944 -14.089 62.937

7.01 Receitas 403.926 274.073 291.916

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 396.253 187.928 289.526

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -41.802 -38.566 -30.879

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.132 -828 -566

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 92.932 71.262 81.808

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 81.217 17.494 86.046

7.04 Retenções -1.132 -828 -566

7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -321 -24.385 -3.322

7.02.04 Outros -97 3.711 17

7.03 Valor Adicionado Bruto 94.064 72.090 82.374

01/01/2013 à 31/12/2013

(16)

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 50.947 34.764 66.697

7.08.04.02 Dividendos 12.100 8.257 15.841

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 38.847 26.507 50.856

7.08.03.02 Aluguéis 2.580 1.888 1.580

01/01/2013 à 31/12/2013

(17)

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 821.106 632.204 520.216

1.02.01.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 500 500 0

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 80.507 53.021 39.122

1.02 Ativo Não Circulante 1.354.124 956.652 805.964

1.01.08.03 Outros 80.507 53.021 39.122

1.02.01.03 Contas a Receber 320.156 152.772 346.282

1.02.01.01.04 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 0 5.145 5.663

1.02.01.03.01 Clientes 315.859 146.470 339.319

1.01.02 Aplicações Financeiras 10.949 60.226 52.740

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 55.199 48.931

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 94.103 138.552 62.887

1.01.07 Despesas Antecipadas 37.418 29.395 17.394

1 Ativo Total 3.400.251 2.623.695 1.831.861

1.01 Ativo Circulante 2.046.127 1.667.043 1.025.897

1.01.04 Estoques 888.562 551.015 384.944

1.01.06 Tributos a Recuperar 9.168 15.449 12.961

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 9.168 15.449 12.961

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.707 41.289 2.420

1.01.02.01.03 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 8.754 5.027 3.809

1.01.03 Contas a Receber 925.420 819.385 455.849

1.01.03.01 Clientes 923.713 778.096 453.429

31/12/2013

(18)

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 11.138 4.552 7.815

1.02.04 Intangível 29.976 40.059 64.884

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 464.480 252.041 187.691

1.02.03 Imobilizado 11.138 4.552 7.815 1.02.04.01.03 Projetos 27.547 38.089 60.247 1.02.04.02 Goodwill 0 -1.139 3.211 1.02.04.01 Intangíveis 29.976 41.198 61.673 1.02.04.01.02 Softwares 2.429 3.109 1.426 1.02.04.02.01 Goodwill 0 -1.139 3.211

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 159.413 113.333 56.081

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 159.413 113.333 56.081

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 27.424 27.796 25.358

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 5.671 6.185 4.417

1.02.02.01 Participações Societárias 27.424 27.796 25.358

1.02.02 Investimentos 491.904 279.837 213.049

1.02.01.09.03 Outros Ativos 5.671 6.185 4.417

31/12/2013

(19)

2.01.05.02.05 Adiantamento de Clientes 120.611 53.728 37.746

2.01.06 Provisões 3.374 1.200 7.845

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 13.499 9.299 16.804

2.01.05.02 Outros 324.341 174.583 139.406

2.01.06.01.05 Provisões para Participação nos Resultados 2.173 0 6.670

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.173 0 6.670

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 8.473 6.721 5.092

2.01.02 Fornecedores 73.585 23.148 37.448

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 73.585 23.148 37.448

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 8.473 6.721 5.092

2.01.04.02 Debêntures 45.483 0 0 2 Passivo Total 3.400.251 2.623.695 1.831.861 2.01 Passivo Circulante 1.470.472 1.021.238 637.298 2.01.03 Obrigações Fiscais 30.734 20.422 19.823 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 984.482 795.164 427.684 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 948.576 764.715 427.684 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 35.906 30.449 0 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.029.965 795.164 427.684

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 30.734 20.422 19.823

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 12.107 8.378 7.904

31/12/2013

(20)

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 5.164 7.062 1.828

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 999.109 715.741 428.266

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 9.115 1.277 2.186

2.02.04 Provisões 14.977 9.450 5.048

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 698 1.111 1.034

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 5.862 8.173 2.862

2.03.01 Capital Social Realizado 840.888 509.670 275.220

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -12.058 -12.058 0

2.03.02 Reservas de Capital 1.530 1.530 20.538

2.03.04 Reservas de Lucros 46.831 121.750 95.243

2.03.02.07 Reserva de Incentivo Fiscais 13.588 13.588 20.538

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 13.375 0 0

2.02.02.02 Outros 335.816 416.295 220.523

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 13.375 0 0

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 346.500 319.254 247.222

2.02.01.02 Debêntures 90.982 0 99.057

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 30.449 100.326

2.02.03 Tributos Diferidos 129.020 111.268 94.121

2.02.02.02.10 Obrigações Fiscais 2.235 2.747 1.963

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 86.079 82.239 68.341

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 129.020 111.268 94.121

2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 48.876 65.146 104.401

2.02.02.02.06 Obrigações por aquisição de Part. Societária 0 391 7.507

31/12/2013

(21)

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 -8.257 -15.841

2.03.04.10 Reserva de retenção de negócios 36.301 0 0

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 109.860 82.791 37.265

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 122.023 108.173

31/12/2013

(22)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 66.931 9.541 81.672

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -14.587 16.412 -12.253

3.08.01 Corrente -20.277 -13.228 -14.307

3.06.02 Despesas Financeiras -37.144 -17.086 -40.867

3.99.01.01 ON 0,33205 0,30890 0,66690

3.06 Resultado Financeiro 8.168 21.083 -19.295

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 1.397 -8.811 2.722

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 50.947 34.764 66.697

3.08.02 Diferido 5.690 29.640 2.054

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 52.344 25.953 69.419

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 52.344 25.953 69.419

3.03 Resultado Bruto 198.711 97.545 196.172

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -139.948 -109.087 -95.205

3.04.01 Despesas com Vendas -65.093 -56.770 -49.346

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 58.763 -11.542 100.967

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 971.769 580.796 644.959

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -773.058 -483.251 -448.787

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -87.039 -80.599 -70.298

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 34.002 77.598 27.650

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -18.600 -47.056 -4.559

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -3.218 -2.260 1.348

3.04.02.01 Despesas Administrativas Diversas -81.222 -70.145 -51.963

3.04.02.02 Honorários da Administração -3.644 -10.454 -11.665

3.04.02.03 Participação de Funcionários -2.173 0 -6.670

01/01/2013 à 31/12/2013

(23)

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 52.344 25.953 69.419

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 52.344 25.953 69.419

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 52.344 25.953 69.419

01/01/2013 à 31/12/2013

(24)

6.01.02.09 Contingências 6.079 4.340 2.571

6.01.02.08 Impostos e Contribuições a Recuperar 6.281 -2.488 -7.126

6.01.02.11 Adiantamento de Clientes 50.613 -23.273 53.915

6.01.02.10 Fornecedores 50.437 -14.300 30.194

6.01.02.03 Demais Contas a Receber -26.972 -15.667 6.675

6.01.02.07 Obrigações por Compra de Imóveis 6.649 269.105 -9.731

6.01.02.04 Gastos com Vendas a Apropriar -8.023 -12.001 -17.394

6.01.03.01 Juros Pagos -94.943 -64.564 -64.738

6.01.03 Outros -111.491 -77.318 -77.780

6.01.02.13 Demais Contas a Pagar 7.817 -19.466 50.175

6.01.02.12 Salários, Encargos e Provisão para Bônus 1.752 1.629 4.431

6.01.02.20 Provisão para Distribuição de Participação nos Resultados 0 -6.670 -7.591

6.01.02.15 Tributos a Pagar -3.147 -5.850 38.166

6.01.01.02 Resultado de Equivalencia Patrimonial 3.218 2.260 -1.348

6.01.01.03 Ganho/Perda na alienação Parcial de Investimentos 0 -80.000 -4.840

6.01.01.04 Juros e Encargos Financeiros Provisionados 100.400 90.260 89.746

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 66.931 9.541 81.672

6.01.02.02 Imóveis a Comercializar -269.477 -359.805 -212.921

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -436.048 -361.857 -208.036

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 168.440 31.725 152.246

6.01.01.05 Impostos e Contribuições Diferidos 8.084 0 0

6.01.01.12 Amortização de intangível 10.542 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -492.997 -316.264 -282.502

6.01.02.01 Clientes -315.006 -131.818 -213.866

6.01.01.11 Ajuste a Valor Justo -23.702 8.563 -18.291

6.01.01.06 Depreciação e Amortização 1.345 1.014 665

6.01.01.09 Provisão para Contingencia -551 87 -2.028

6.01.01.10 Distribuição de Participação nos Resultados 2.173 0 6.670

01/01/2013 à 31/12/2013

(25)

6.03.05 Dividendos Complementar, pagos ao exercício anterior -2.447 -15.762 -12.863

6.03.07 Debentures 136.465 -99.057 99.057

6.03.08 Participação de Acionistas Minoritários 0 54.337 21.017

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 94.103 138.552 62.887

6.03.02 Acréscimo Empréstimos e Financiamentos 853.465 721.016 482.402

6.03.03 Amortização Empréstimos e Financiamentos -672.807 -377.077 -264.268

6.03.12 Outros movimentos de acionistas não controladores 25.672 0 0

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -44.449 75.665 -55.886

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 138.552 62.887 118.773

6.03.09 Emissão de Ações na Aquisição de Controlada 0 0 20.538

6.03.10 Obtenção de empréstimos de controladas 13.375 0 0

6.03.11 Integralização de capital 211.999 0 0

6.02.02 Aumento nos Investimentos -3.044 -7.128 -21.635

6.02.03 Resgate (Aplicação) Financeira 30.343 -7.468 -28.661

6.02.01 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangível -8.390 27.074 -61.778

6.03.01 Transação de Capital com Sócio 0 227.500 0

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -174.123 -73.435 -193.733

6.02.04 Aquisição de Investimentos -188.737 -72.913 -113.500

6.02.08 Empréstimos Concedidos a Controladas -46.080 -57.252 -37.829

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 565.722 510.957 345.883

6.02.07 Baixa de Investimento 0 2.210 0

6.02.05 Parcela Recuperada na Alienação de Participação em Investimento 41.587 41.792 69.670

6.02.06 Dividendos 198 250 0

01/01/2013 à 31/12/2013

(26)

5.04.06 Dividendos 0 0 -12.100 0 0 -12.100 0 -12.100

5.07 Saldos Finais 840.888 1.530 46.831 0 0 889.249 109.860 999.109

5.04.09 Outros movimentos de acionistas não controladores

0 0 0 0 0 0 25.672 25.672

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 50.947 0 0 50.947 1.397 52.344

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 50.947 0 0 50.947 1.397 52.344

5.01 Saldos Iniciais 509.670 1.530 121.750 0 0 632.950 82.791 715.741

5.04.01 Aumentos de Capital 331.218 0 -113.766 0 0 217.452 0 217.452

5.04 Transações de Capital com os Sócios 331.218 0 -125.866 0 0 205.352 25.672 231.024

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 509.670 1.530 121.750 0 0 632.950 82.791 715.741

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(27)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 34.764 0 34.764 -8.811 25.953 5.04.08 Outros Movimentos de Acionistas Não

Controladores

0 0 0 0 0 0 17.271 17.271

5.07 Saldos Finais 509.670 1.530 121.750 0 0 632.950 82.791 715.741

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 34.764 0 34.764 -8.811 25.953

5.06.04 Retenção de lucros 0 0 24.769 -24.769 0 0 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 1.738 -1.738 0 0 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 26.507 -26.507 0 0 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 275.220 20.538 95.243 0 0 391.001 37.265 428.266

5.01 Saldos Iniciais 275.220 20.538 95.243 0 0 391.001 37.265 428.266

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -8.257 0 -8.257 0 -8.257

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -12.058 0 0 0 -12.058 0 -12.058

5.04.01 Aumentos de Capital 234.450 -6.950 0 0 0 227.500 37.066 264.566

5.04 Transações de Capital com os Sócios 234.450 -19.008 0 -8.257 0 207.185 54.337 261.522

(28)

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 66.697 0 66.697 2.722 69.419

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 66.697 0 66.697 2.722 69.419

5.04.08 Instrumentos Patrimoniais a Emitir 0 20.001 0 0 0 20.001 0 0

5.06.04 Retenção de Lucros 0 0 47.521 -47.521 0 0 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 3.335 -3.335 0 0 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 50.856 -50.856 0 0 0 0

5.07 Saldos Finais 275.220 20.538 95.243 0 0 391.001 37.265 428.266

5.01 Saldos Iniciais 274.683 537 44.387 0 0 319.607 13.526 333.133

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -15.841 0 -15.841 0 -15.841

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 274.683 537 44.387 0 0 319.607 13.526 333.133

5.04.01 Aumentos de Capital 537 0 0 0 0 537 21.017 41.555

5.04 Transações de Capital com os Sócios 537 20.001 0 -15.841 0 4.697 21.017 25.714

(29)

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 219.195 111.121 210.950

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 219.195 111.121 210.950

7.08.01.01 Remuneração Direta 69.787 48.914 44.641

7.08.01 Pessoal 75.604 59.368 62.976

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 42.094 35.909 22.920

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -3.218 -2.260 1.348

7.08.01.04.01 Participação nos Lucros 2.173 0 6.670

7.08.01.04 Outros 5.817 10.454 18.335

7.08.01.04.02 Honorários da Diretoria 3.644 10.454 11.665

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 0 0 1.954

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -864.080 -605.229 -509.530

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -736.203 -460.749 -434.801

7.01.02 Outras Receitas 34.002 77.598 27.650

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 177.101 75.212 188.030

7.01 Receitas 1.042.526 681.455 698.225

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.008.524 603.857 668.621

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -109.828 -97.337 -70.244

7.03 Valor Adicionado Bruto 178.446 76.226 188.695

7.04 Retenções -1.345 -1.014 -665

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.345 -1.014 -665

7.02.04.02 Despesas com provisões 551 0 0

7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 0 -47.056 -4.559

7.02.04 Outros -18.049 -87 74

7.02.04.01 Outras despesas operacionais -18.600 0 0

01/01/2013 à 31/12/2013

(30)

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 40.244 17.696 53.578

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 52.344 25.953 69.419

7.08.04.02 Dividendos 12.100 8.257 15.841

7.08.03.02 Aluguéis 2.761 2.065 1.773

7.08.03.01 Juros 37.144 17.086 40.867

01/01/2013 à 31/12/2013

(31)

JOÃO FORTES - RESULTADOS DO 4º TRIMESTRE DE 2013

Lucro Bruto de R$ 198,7 milhões em 2013

Receita Líquida de R$ 971,8 milhões no ano de 2013

VGV total Lançado de R$ 2.381,5 milhões em 2013

Rio de Janeiro, 26 de março de 2014 - A João Fortes Engenharia S.A (BOVESPA: JFEN3), tradicional

construtora e incorporadora do país e pioneira na abertura de capital dentro de seu setor de atuação, divulga os resultados do 4º Trimestre de 2013.

DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS .

VGV total de lançamento é de R$ 1.081.833 milhões no 4T13, sendo R$ 934.670 milhões de VGV parcela João Fortes;

As vendas contratadas totalizaram R$ 367,7 milhões no 4T13;

As vendas de lançamento no 4º Trimestre de 2013 totalizaram R$ 334,7 milhões;

Receita Líquida de R$ 971,8 milhões no ano de 2013, crescimento de 67% em comparação ao ano de 2012;

Apresentou EBITDA de R$ 67,0 milhões e Margem EBITDA Ajustado de 12%, no ano de 2013.

Lucro Líquido, atribuídos a Sócios da empresa Controladora, de R$ 50,9 milhões no ano de 2013, aumento de 47% em comparação ao ano de 2012.

(32)

ÍNDICE

DESEMPENHO OPERACIONAL ... 3 DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS DO PERÍODO ... 3 LANÇAMENTOS ... 4 VENDAS CONTRATADAS ... 5 HOUSEVENDAS ... 6 VELOCIDADE DE VENDAS ... 7 ESTOQUE ... 8 BANCO DE TERRENOS ... 9 OBRAS ... 10 ENTREGA DE EMPREENDIMENTOS ... 12 INADIMPLÊNCIA ... 13 SHOPPING ... 14 GOVERNANÇA CORPORATIVA ... 15 RELACIONAMENTO COM AUDITORES ... 15 COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA ... 15 PROTEÇÃO FINANCEIRA ... 16 RECURSOS HUMANOS ... 17 RELACIONAMENTO COM CLIENTES ... 17 DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO ... 18 RECEITA LÍQUIDA ... 18 LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA OPERACIONAL ... 19 DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS ... 20 EBITDA E MARGEM EBITDA... 21 CONTAS A RECEBER... 22 IMÓVEIS A COMERCIALIZAR ... 23 ENDIVIDAMENTO ... 23 RESULTADOS FINANCEIROS ... 24 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS ... 24 BALANÇO PATRIMONIAL ... 25 GLOSSÁRIO DO SETOR... 26 NOTAS ... 27 RELAÇÕES COM INVESTIDORES ... 27

(33)

DESEMPENHO OPERACIONAL

DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS DO PERÍODO

DADOS OPERACIONAIS 4T13 4T12 4T13 X 4T12 2013 2012 2013 X 2012

Nº empreendimentos Lançados 9 7 29% 17 15 13%

Nº de Unidades Lançadas 1.022 1.048 -2% 2.403 2.587 -7%

VGV dos Lançamentos (R$ Mil) 1.081.833 516.211 110% 2.381.534 969.828 146%

VGV dos Lançamentos - parte JFE (R$ Mil) 934.670 484.923 93% 1.655.728 776.535 113%

Valor Referente a Permutas (R$ Mil) 142.706 20.283 604% 462.144 50.176 821%

Valor Referente a Sócios (R$ Mil) 4.457 11.005 -60% 263.661 143.117 84%

Área Privativa Total Lançada (m²) 105.191 82.271 28% 246.984 166.344 48%

Vendas de Lançamentos - parte JFE (R$ Mil) 334.727 147.728 127% 692.503 446.122 55%

Vendas de Remanescentes - parte JFE (R$ Mil) 33.033 47.540 -31% 140.146 177.608 -21%

Vendas Contratadas - parte JFE (R$ Mil) 367.759 195.269 88% 832.649 623.730 33%

Vendas Contratadas (unidades) 476 468 2% 1.758 2.237 -21%

Nº de Empreendimentos Entregues 5 1 400% 9 3 200%

Nº de Unidades Entregues 532 306 74% 1.672 504 232%

DADOS FINANCEIROS 2013 2012 2013 X 2012

Receita Líquida (R$ Mil) 971.769 580.796 67%

Lucro Bruto (R$ Mil) 198.711 97.545 104%

Margem Bruta (%) 20% 17% 22%

EBITDA (R$ Mil) 67.064 -2.635 2645%

Margem EBITDA (%) 7% -0,5% 1621%

Lucro Líquido (prejuízo) (R$ Mil) 50.947 34.764 47%

Margem Líquida (%) 5% 6% -12%

(34)

LANÇAMENTOS

No 4º Trimestre de 2013, a João Fortes lançou nove empreendimentos, apurando um VGV de

R$ 934,7 milhões no 4T13 e VGV total de R$ 1.655,7 milhões no ano de 2013, sendo ambas

(35)

VENDAS CONTRATADAS

Durante o 4º Trimestre de 2013 a João Fortes registrou um crescimento de 88% em vendas contratadas, passando de R$ 195,3 milhões no 4º Trimestre de 2012 para R$ 367,7 milhões no 4º Trimestre de 2013.

O montante de unidades vendidas no 4º trimestre de 2013 aumentou 2% em relação ao 4T12, registrando 476 unidades contratadas no 4T13 .

Em 2013 foram vendidas 1.758 unidades, registrando um VGV das Vendas Contratadas de R$832,6 milhões e crescimento de 33% em relação as vendas contratadas em 2012 .

(36)

HOUSEVENDAS

No ano de 2013, HouseVendas registrou R$ 424,3 milhões de vendas contratadas, registrando um incremento de 105% das vendas efetuadas, se comparado ao ano de 2012.

HouseVendas é formada por uma equipe de 124 colaboradores (CLTs,Terceirizado e Corretores Autônomos) e funciona capturando informações do mercado e canalizando esforços para gerar liquidez aos estoques da João Fortes Engenharia.

(37)

VELOCIDADE DE VENDAS

No 4º Trimestre de 2013 a velocidade de vendas sobre ofertas (VSO) foi de 19%. Esse resultado foi obtido pela razão entre o valor total das vendas contratadas no quarto trimestre de 2013 (4T13) e a soma do estoque a valor de mercado em 30 de setembro de 2013 com os Lançamentos efetuados no 4T13. Estoque - 31/09/2013 (A) Lançamento em 4T13 (%JFE) (B) (A) + (B) Vendas 4T13 VSO 4T13 1.028.303 934.670 1.962.973 367.759 19% 4T13

VSO - Vendas Contratadas (R$ Mil)

A velocidade de vendas sobre ofertas (VSO) no ano de 2013 foi de 36%. Esse resultado foi obtido pela razão entre o valor total das vendas contratadas no ano de 2013 e a soma do estoque a valor de mercado em 31 de dezembro de 2012 com os Lançamentos efetuados no ano de 2013.

Estoque - 31/12/2012 (A) Lançamento em 2013 (%JFE) (B) (A) + (B) Vendas 2013 VSO 2013 682.557 1.655.728 2.338.285 832.649 36% 2013

VSO - Vendas Contratadas (R$ Mil)

É importante ressaltar, que as informações de estoque consideram a valorização e desvalorização de VGV dos empreendimentos durante os períodos.

(38)

ESTOQUE

(39)

BANCO DE TERRENOS

Encerramos o quarto trimestre de 2013 com banco de terrenos equivalente à R$ 3,3 bilhões de VGV potencial de lançamento, distribuído em 47 diferentes empreendimentos. 29 estão localizados no estado do Rio de Janeiro (RJ), 17 no Distrito Federal (DF) e 01 na Bahia (BA).

O Banco de Terrenos está direcionado para empreendimentos residenciais (50%), comerciais (35%) e empreendimentos com perfil misto (15%), nos quais parte é comercial e parte residencial.

O Valor Geral de Vendas (VGV) em potencial dos novos empreendimentos inseridos no Banco de

terrenos da Companhia durante o 4º trimestre de 2013 foi de R$ 872,9 milhões.

Abaixo a composição dos novos empreendimentos inseridos no Banco de terrenos (% JFE) durante o 4º trimestre de 2013:

Praça Empreendimento Padrão VGV JFE (R$ mil)

RJ Duque Estrada Residencial 114.108

RJ Polycarpo - Cantagalo Residencial 380.418

RJ Vila do Pan *Misto 270.260

RJ Riachuelo - Kanitz Comercial 108.188

(40)

OBRAS

No 4º trimestre de 2013, a João Fortes possui 38 obras em andamento, o que corresponde a mais de 916 mil m².

Dessas 38 obras em andamento, 66% estão concentradas no estado do Rio de Janeiro, 32% no Distrito Federal e 3% na Bahia.

Durante o ano de 2014, a previsão de entrega é de 19 empreendimentos.

(41)

Segue abaixo a relação das obras com previsão de entrega para 2014:

**OBRAS EM ANDAMENTO (*)**

LOCALIZAÇÃO

m²

Fusion

Brasília/DF

35.619 Atrium D'Or

Brasília/DF

13.678 Le Quartier Águas Claras

Brasília/DF

35.996 Morro do Ipiranga

Salvador/BA

9.359 Brisa do Vale Fase 1

Macaé/RJ

49.319 Due Capri

Brasília/DF

15.700 Due Murano

Brasília/DF

16.048 Bloco E

Brasília/DF

38.645 Vision

Brasília/DF

39.390 Atrium D'Argent

Brasília/DF

13.678 Bossa Nova

Brasília/DF

14.110 Brisa do Vale Fase 2

Macaé/RJ

53.417 Atrium Platine

Brasília/DF

13.678 One Office

Rio de Janeiro/RJ

23.169 Corporate Tijuca

Rio de Janeiro/RJ

9.719 Nóbrega 100

Niterói/RJ

10.896 Forum Taquara

Rio de Janeiro/RJ

16.346 Varandas Jardim Icaraí

Niterói/RJ

7.645 Fusion Itaguaí Fase 4

Itaguaí/RJ

14.505 TOTAL

19

430.917

(42)

ENTREGA DE EMPREENDIMENTOS

De 2008 até o final de 2013, a João Fortes entregou aos seus clientes 24 empreendimentos totalizando 3.514 unidades.

Durante o ano de 2013, foram entregues 9 empreendimentos, um total de 1.672 unidades. Na tabela e no gráfico abaixo, é possível acompanhar a evolução do número de obras e unidades

entregues a partir de 2008:

**Obras Concluídas (*)**

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Quantidade de

Empreendimentos

3

2

4

3

9 Quantidade de Unidades

228

317

315

478

504

1.672

(43)

INADIMPLÊNCIA

Encerramos o ano de 2013 com um volume de R$ 111,486 milhões de inadimplência, 83% superior ao ano de 2012.

A variação de R$ 50.401 milhões (2013 x 2012), deve-se principalmente pela lentidão da conclusão do repasse de alguns clientes dos empreendimentos Montparnasse e Vive La Vie, ambos da praça de Brasília.

Inadimplência

2009 2010 2011 2012 2013 2013 x 2012

Vencidos 47.357 59.465 62.769 61.085

111.486

50.401

(44)

SHOPPING

Shopping Park Europeu – SC

Em contínuo processo de melhoria de seus indicadores, o Shopping Park Europeu fechou o ano de 2013 com crescimento de 153% no faturamento de aluguel, 31% no fluxo de visitantes e 29% no crescimento de vendas por m² para o mesmo grupo de lojas (Same Store Sales)

Dentre as diversas marcas presentes no shopping, destacam-se a espanhola Zara, com lojas espalhadas por mais de 400 cidades no mundo, além de grandes marcas como o hipermercado Bistek, Cassol Center Lar, Havan, Lojas Americanas, Siberian, Crawford, Memove, Boticário, Ortobom, Óticas do Povo, Le Postiche, Arezzo, Dress To, Bob Store e outras.

Shopping Park Lagos – RJ

Inaugurado em 10 de Dezembro de 2013, o Shopping Park Lagos marca uma nova trajetória para

a Região dos Lagos.

Com sucesso de visitação e vendas já em seu primeiro mês de existência, o primeiro e único

shopping da região conta com grandes nomes do varejo nacional, tais como Lojas Americanas,

Casa e Construção (C&C), Leader, Marisa, Riachuelo, Casas Bahia, Cine Araújo, Kalunga, You Win Games e várias outras marcas de renome nacional e até internacional.

O Shopping Park Lagos ocupa uma área de cerca de 100 mil m² de frente para a Lagoa de Araruama e conta com 198 lojas, sendo 166 lojas satélites, 20 operações gastronômicas com bares e restaurantes temáticos, 7 lojas âncora incluindo 4 salas de cinema de última geração e mais 5 megalojas de variados segmentos, numa região de cerca de 700 mil habitantes e com taxa de crescimento de 6% ao ano, que supera as médias nacionais.

Shopping Park Sul – RJ

Lançado oficialmente ao final de 2013, o Shopping Park Sul já nasce com cerca de 60% de sua ABL

(área bruta locável) comercializada. Sua construção, prevista para iniciar no fim do primeiro

semestre de 2014, será a maior obra comercial da região Sul Fluminense.

O Shopping Park Sul está sendo implantado em uma área de cerca de 106 mil m², na porta de entrada da cidade, encravado no centro do mais importante triângulo econômico do país, no eixo de ligação dos estados SP-RJ-MG, e contará com 212 lojas, sendo 9 lojas âncora incluindo 5 salas de cinema de última geração e mais 5 megalojas de variados segmentos, 25 operações gastronômicas, 4 restaurantes e ainda 168 lojas satélites, visando atender uma região de cerca de 700 mil habitantes.

(45)

ON % FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES DA SERRA _102.079.733 _57% GASTER PARTICIPACOES SA _27.624.188 _16% YUKON FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES _34.174.406 _19% DEMAIS ACIONISTAS 13.892.036 8%

TOTAL DE AÇÕES DA COMPANHIA 177.770.363 100%

Nome dos Acionistas por grupo set-13

GOVERNANÇA CORPORATIVA

RELACIONAMENTO COM AUDITORES

A companhia firmou contrato com a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES em 2013, com a finalidade da prestação de serviços de auditoria nas suas demonstrações contábeis referentes ao ano de 2013.

A João Fortes Engenharia S.A, durante o exercício de 2013, de acordo com o teor da Instrução CVM 381, não contratou e nem teve outros serviços prestados pela KPMG AUDITORES INDEPENDENTES não relacionados à auditoria externa.

Vale destacar que a política de atuação da Companhia, bem como das demais empresas do grupo João Fortes, quanto à contratação de serviços não-relacionados à auditoria junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente, ou seja, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA

A composição acionária da João Fortes no final do 4º trimestre de 2013 está apresentada abaixo:

(46)

PROTEÇÃO FINANCEIRA

A fim de proteger o balanço da companhia de riscos futuros, a João Fortes adota algumas medidas legais e práticas de mercado. A intenção destas medidas é promover o melhor fluxo financeiro da companhia e reduzir riscos com eventuais pressões externas à companhia.

As referidas medidas podem ser assim resumidas:

 Correção Monetária: A companhia, ao realizar uma venda, celebra contrato com programação de pagamentos futuros. Segundo este contrato, os valores destes pagamentos futuros deverão ser atualizados monetariamente pelo índice inflacionário nacional do mercado de construção civil (INCC). Esta atualização é feita mensalmente até o término da respectiva obra (emissão da certidão de Habite-se). Após a emissão do Habite-se, o índice de correção monetária deve ser alterado para o índice geral de preços (IGP-M). Esta alteração de índice deve-se ao fato do risco inflacionário nos custos de obra cessar após o término da obra.

 Análise de Crédito: A companhia mantém um fluxo de análise de crédito para 100% de suas vendas com a finalidade de manter seu nível de inadimplência baixo. Esta análise verifica fatores de risco do futuro comprador. Um dos fatores é o comprometimento de renda com as parcelas a serem pagas pela aquisição da unidade imobiliária. 30% é o percentual máximo de renda que poderá ser comprometido com as futuras parcelas de pagamentos. Outro fator é a verificação de restrições cadastrais dos compradores junto às instituições financeiras.

Otimização do Fluxo de Caixa: Após o término de obras, a companhia providencia o cadastro do empreendimento junto às principais instituições de crédito. Este procedimento objetiva agilizar o processo de “Repasse” bancário para quitação dos saldos devedores dos clientes, que não possuem patrimônio suficiente para a quitação com recursos próprios. Esta medida reduz o tempo de recebimento dos saldos devedores dos clientes para aproximadamente 12 meses e cessa o risco de inadimplência destes contratos.

(47)

RECURSOS HUMANOS

Pensando na qualificação dos seus colaboradores, a João Fortes deu continuidade ao programa de bolsa auxílio para 1ª graduação e MBA durante o ano de 2013 e proporcionou ainda a participação de colaboradores em treinamentos diversos, focando no aprimoramento e aperfeiçoamento dos mesmos no desempenho de suas atividades.

Visando o desenvolvimento de nosso quadro de estagiários, bem como sua retenção, a companhia realizou a “Avaliação Semestral” de competências no final do ano de 2013. Este processo visa o aprimoramento e a formação de nossos futuros profissionais.

RELACIONAMENTO COM CLIENTES

Para fortalecer ainda mais o elo da João Fortes com os clientes, a área de Relacionamento com o Cliente lançou em 2013 um nome e uma marca diferenciada, chamada “ello”.

A nova marca está presente em todas as comunicações com os clientes, como books de venda, comunicados, enxoval (fichário e bolsa) e eventos.

No final do ano de 2013, a João Fortes registrou 12.100 contratos ativos, um crescimento de 14% em relação ao ano de 2012.

(48)

DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO

DESEMPENHO ECONÔMICO

RECEITA LÍQUIDA

No ano de 2013, a Companhia contabilizou R$ 971,8 milhões de receita líquida, registrando um crescimento de 67% em relação ao ano de 2012.

(49)

LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA OPERACIONAL

Em 2013, a Companhia apresentou um Lucro Bruto de R$ 198,7 milhões e uma Margem Bruta de

(50)

Dados Operacionais 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 115.584 290.283 603.646 644.959 580.796 971.769 Despesas com Vendas 3.740 14.271 29.076 49.265 56.770 65.093

Evolução das Despesas com Vendas (%) 282% 104% 69% 15% 15%

Despesas com Vendas sobre a Receita Líquida 3% 5% 5% 8% 10% 7%

Honorários da administração 1.455 2.794 3.117 11.665 10.454 3.644

Despesas Administrativas 37.712 36.590 58.946 53.326 69.044 80.428

Gastos Gerais 23.783 36.823 42.855

Evolução dos Gastos Gerais (%) 55% 16%

Despesas com Pessoal 29.543 32.221 37.573

Evolução das Despesas com Pessoal (%) 9% 17%

Quadro de Funcionários Grupo JFE 241 281 413 692 817 975

Evolução do Quadro de Funcionários Grupo JFE (%) 17% 47% 68% 18% 19%

Despesas Administrativas sobre a Receita Líquida 33% 13% 10% 8% 12% 8%

Provisão para participação nos resultados (incluindo

Despesas com Provisões) 2.521 (639) 4.642 87 1.622 Depreciação 178 296 424 665 1.014 1.345

DVG&A 45.606 53.312 91.563 119.563 137.369 152.132 Evolução das Despesas Gerais e Administrativas (%) 17% 72% 31% 15% 11% VGV Total dos Lançamentos (R$ Mil) 185.144 735.024 928.347 1.377.875 969.828 2.381.534 Nº de empreendimentos 3 8 12 14 15 17

DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS

Durante o ano de 2013, as despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 151,7

milhões, representando uma redução de 24% para 16% na participação das despesas sobre a

(51)

EBITDA E MARGEM EBITDA

Durante o ano de 2013, a João Fortes apurou EBITDA ajustado de R$ 117,2 milhões, representando uma Margem EBITDA Ajustado de 12%.

EBTIDA (R$ Mil) 2013 2012 2013 x 2012

Receita Líquida 971.769 580.796 67%

(-) Custos de Bens e/ou Serviços Vendidos (773.058) (483.251) -60%

Lucro Bruto 198.711 97.545 104%

(-) Despesas/Receitas Operacionais (139.948) (109.087) -28% Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 58.763 (11.542) 609% Amortização do intangível _(6.956) _(7.893) 12% Depreciação _(1.345) _(1.014) -33%

EBITDA 67.064 (2.635) 2645%

Custo de Empréstimo (50.110) (49.062) -2% EBITDA Ajustado 117.174 46.427₀ 152%

(52)

NÇO PATRIMONIAL

CONTAS A RECEBER

Encerramos o ano de 2013 com um montante de R$ 1.245,6 milhões de contas a receber, conforme o quadro abaixo:

Contas a Receber - Total Balanço (R$ Mil) 2013 2012 2013 x 2012

Curto prazo 925.420 819.385 13%

Clientes 923.713 778.096 19%

Contas a rec p/venda de investimentos 1.707 41.289 -96%

Longo prazo 320.156 152.772 110%

Clientes 315.859 146.470 116% Contas a rec p/venda de investimentos 4.297 6.302 -32%

Total 1.245.576 972.157 28%

O crescimento do “Contas a Receber” foi de 28% em relação ao ano de 2012. Abaixo apresentamos o total dos valores a receber das vendas de incorporação.

Este valor inclui as receitas apropriadas e as receitas não apropriadas no balanço de 2013 e 2012.

Contas a Receber de Clientes (R$ Mil) 2013 2012 2012 x 2011

Empreendimentos Concluídos 445.753 220.283 102%

(53)

IMÓVEIS A COMERCIALIZAR

Encerramos o ano de 2013 com estoque de R$ 1.101,1 milhões, 32% maior que o apresentado no ano de 2012.

A tabela abaixo mostra nosso estoque detalhado pelo custo histórico em 2013, conforme inserido no balanço patrimonial:

IMÓVEIS A COMERCIALIZAR (R$ Mil) 2013 2012 2013 x 2012

Adiantamento para compra de terrenos 21.463 10.383 107%

Unidades prontas 75.652 89.190 -15% Construções em andamento 510.580 186.923 173% Terrenos 424.548 500.789 -15% Encargos financeiros 68.862 44.343 55% TOTAL 1.101.105 831.628 32% Curto Prazo 888.562 551.015 61% Longo Prazo 212.543 280.613 -24% TOTAL 1.101.105 831.628 32% ENDIVIDAMENTO ENDIVIDAMENTO (R$ Mil) 2013 2012 2013 x 2012 Empréstimos e Financiamentos (CP) 1.029.965 795.164 30% Empréstimos e Financiamentos (LP) 437.482 349.703 25% DÍVIDA TOTAL 1.467.447 1.144.867 28% Disponibilidades 105.052 198.778 -47% DÍVIDA LÍQUIDA 1.362.395 946.089 44%

(54)

RESULTADOS FINANCEIROS

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

DRE (R$ Mil) 2013 2012 2013 x 2012

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 971.769 580.796 67% Custos de Bens e/ou Serviços Vendidos -773.058 -483.251 -60%

Resultado Bruto 198.711 97.545 104%

Despesas/Receitas Operacionais -139.948 -109.087 -28%

Despesas com Vendas -65.093 -56.770 -15%

Despesas Gerais e Administrativas -87.039 -80.599 -8%

Outras Receitas/Despesas operacionais 12.184 28.282 -57%

Resultado Antes do Result. Financeiro e dos Tributos 58.763 -11.542 609% Resultado Financeiro Líquido 8.168 21.083 -61%

Receitas Financeiras 45.312 38.169 19%

Despesas Financeiras -37.144 -17.086 -117%

Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 66.931 9.541 602% Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -14.587 16.412 -189%

Imposto de renda e contribuição social do exercício -20.277 -13.228 -53%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 5.690 29.640 -81% Lucro/Prejuizo Líquido Consolidados do Periodo 52.344 25.953 102%

Atribuídos a Sócios da empresa Controladora 50.947 34.764 47%

Atribuídos a Socios Não Controladores 1.397 -8.811 116%

(55)

BALANÇO PATRIMONIAL

R$ Mil

ATIVO 2013 2012 2013 x 2012

Ativo Circulante 2.046.127 1.667.043 23%

Caixa e Equivalente de Caixa 94.103 138.552 -32% Aplicações financeiras 10.949 60.226 -82% Contas a receber 925.420 819.385 13%

Estoques 888.562 551.015 61%

Tributos a Recuperar 9.168 15.449 -41% Despesas Antecipadas 37.418 29.395 27% Outros Ativos Circulantes e Tributos Diferidos 80.507 53.021 52%

Ativo Não Circulante 1.354.124 956.652 42%

Ativo Realizável a Longo Prazo 821.106 632.204 30%

Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo e ao Custo Amortizado 24.079 5.145

Contas a Receber 320.156 152.772 110%

Estoques 212.543 280.613 -24%

Títulos e Valores Mobiliários 500 500 0% Tributos Diferidos 98.744 73.656 34% Créditos com Partes Relacionadas 159.413 113.333 41% Outros Ativos Não Circulantes 5.671 6.185 -8%

Investimentos 491.904 279.837 76%

Imobilizado e Intangível 41.114 44.611 -8%

ATIVO TOTAL 3.400.251 2.623.695 30%

PASSIVO 2013 2012 2013 x 2012

Passivo Circulante 1.470.472 1.021.238 44%

Obrigações Sociais e Trabalhistas 8.473 6.721 26% Fornecedores 73.585 23.148 218% Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 12.107 8.378 45% Outras Obrigações federais 18.627 12.044 55% Empréstimos e Financiamentos 1.029.965 795.164 30% Dividendos Mínimos Obrigatórios a Pagar 13.499 9.299 45% Obrigações por Aquisição de Imóveis e Part. Societaria 139.694 71.551 95% Adiantamento de Clientes 120.611 53.728 124% Outras obrigações 50.537 40.005 26% Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.173

-Outras Provisões 1.201 1.200

Passivo Não Circulante 930.670 886.716 5%

Empréstimos e financiamentos 437.482 349.703 25% Outras Obrigações 349.191 416.295 -16% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 86.079 82.239 5% Outras Obrigações federais 42.941 29.029 48% Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 5.862 8.173 -28% Outras Provisões 9.115 1.277 614%

Patrimônio Líquido consolidado 999.109 715.741 40%

Capital Social Realizado 840.888 509.670 65% Reserva de Capital 13.588 13.588 0% Ações em Tesouraria (12.058) (12.058) 0% Reserva de Lucros (4.116) 95.243 -104%