NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A

NORDON – INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A

3ª Emissão Pública De Debêntures Nominativas,

Não Endossáveis Conversíveis em Ações,

Com Garantia Flutuante

Relatório Anual Do Agente Fiduciário

Exercício 2008

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA NORDON – INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A – 3ª EMISSÃO

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra “B”, da Lei 6.404 /1976 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas., o presente Relatório Anual da NORDON – INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:

1- DAS DEBÊNTURES A. DA EMISSÃO:

A presente emissão foi deliberada em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 27 de setembro de 1990, fixando-se a data de emissão em 01 de outubro de 1990. As debêntures teriam prazo de vencimento de 07 anos a contar da data de emissão, venceriam-se portanto em 01 de outubro de 1997.

As debêntures, em série única, são nominativas, não endossáveis, do tipo conversíveis em ações preferenciais, da emissora, da espécie com garantia flutuante.

Em 16 de abril de 2002 o Agente Fiduciário decretou o vencimento antecipado da Emissão, visto que o evento “Pagamento de Juros”, previsto para a data de 01 de fevereiro não foi adimplido.

B. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 16/04/2002: (DATA DO VENCIMENTO ANTECIPADO)

DEBÊNTURES SÉRIE ÚNICA

Emitidas 0

Tesouraria 0

Em circulação 0

Resgatadas 0

Vencidas Antecipadamente 5.000 C. RENTABILIDADE DAS DEBÊNTURES:

PRAZO / VENCIMENTO 01/02/1998 A 16/04/2002 (DATA DO VENCIMENTO)

JUROS TJLP + 3%AA

DATA DE PAGAMENTO DE JUROS ANUALMENTE EM 1º DE FEVEREIRO

PREMIO AUSENTE

AMORTIZAÇÃO AO FINAL DA EMISSÃO

STATUS/ EVENTO INADIMPLENTE/ PAGAMENTO DE JUROS 2002

D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO

Face à inadimplência da Emissora por não ter providenciado o pagamento de juros das debêntures (NORD 13) vencido em 01/02/2002, o Agente Fiduciário dentro do exercício de suas obrigações e atendendo a dispositivos da Escritura de Emissão de Debêntures notificou extra-judicialmente a Emissora em 06 de fevereiro de 2002, para que regularizassem a obrigação pertinente ao evento “Pagamento de Juros” bem como o pagamento de mora devido pelo atraso, concedendo-lhes 30 (trinta) dias de prazo.

Em 16 de abril de 2002 o Agente Fiduciário decretou antecipadamente vencida a 3º Emissão de Debêntures da Nordon, bem como tomou as providencias de executar judicialmente a emissora e favor dos debenturistas.

E. ANDAMENTO DA EXECUÇÃO:

03/01/2008 [] Publicada intimação do acórdão nesta data. 08/01/2008 [] Publicado resultado do julgamento.

11/01/2008 [] Os autos já foram devolvidos ao cartório. `À mesa`.

31/01/2008 [] Publicado o dia da sessão de julgamento do recurso, 12/02/2008, a partir das 10:00. 12/02/2008 [] Sessão de julgamento a partir das 10:00, sala 903, 9º andar.

12/02/2008 [] Decisão do julgamento: `deram provimento ao recurso`.

26/03/2008 [] Foram juntados Recursos Especial e Extraordinário por parte de Nordon. 28/04/2008 [] Os recursos ainda não foram autuados.

09/05/2008 [] Vistas ao agravante para apresentar contra-razões ao recurso especial e extraordinário 26/05/2008 [] Protocolamos contra-razões ao recurso especial.

06/06/2008 [] Juntadas as contra-razões por nós protocolada 02/07/2008 [] Negado seguimento ao REsp e ao RExtr

03/09/2008 [] Publicado despacho: `Fica(m) intimado(a)(s) o(a)(s) agravado(a)(s) para oferecer(em) contraminuta e, querendo, juntar(em) peças. Sala 410. Pateo do Colégio`.

15/09/2008 [] Protocoladas petições para apresentar contraminuta nos autos do agravo de instrumento contra despacho denegatório de Recurso Extraordinário e de Recurso Especial.

2- DA EMPRESA

A. CONTEXTO OPERACIONAL

A Sociedade tem como atividade operacional preponderante a produção de Bens de Capital destinados ao mercado interno e externo para os setores químico, petrolífero, petroquímico, criogenia, alimentício e de bebidas.

Suas atividades estão paralisadas desde o exercício de 2000, em função da inexistência de novos contratos.

B. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS

06 DE MARÇO DE 2008 – AVISO AOS ACIONISTAS

Informamos que a partir de 10/03/2008, o Banco Bradesco S.A. será a Instituição Financeira Depositária das ações de emissão da supra de acordo com o contrato de prestação de serviços de ações escriturais firmado entra as partes. O Bradesco estará atendendo os acionistas da Nordon Indústrias Metalúrgicas S/A por meio da Rede de Agências do Bradesco e as Corretoras/Agentes de Custódia por meio dos Pontos de Atendimento em São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Belo Horizonte, Salvador, Vitória e Curitiba. Em razão dos procedimentos operacionais visando a migração dos serviços, solicitamos que os PTAN’s de depósito e retirada dessa Custódia, a partir de 10/03/2008 devem ser encaminhados para o Banco Bradesco S.A., para o respectivo registro em seu Sistema Escritural. As informações de acionistas da empresa em referência, na Custódia na CBLC, devem ser incluídas nos arquivos do Usuário 6095/0-Banco Bradesco S.A.

25 DE ABRIL DE 2008 - AGO

Deliberações - Foram as seguintes as deliberações dos acionistas votantes, com abstenções legais; a) aprovados, por unanimidade e sem reserva, as Demonstrações Financeiras, as Contas dos Administradores, o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; b) foram eleitos, por unanimidade, membros do Conselho de Administração com mandato até a posse dos seus sucessores a serem eleitos pela Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em

2009, os seguintes acionistas: ELIZABETH DO ROCIO DE FREITAS, brasileira, solteira, comerciante, portadora da cédula de identidade RG nº 2.088.998/PR, e CPF/MF nº 232.884.939-34, com endereço comercial na Rua Comendador Araújo nº 143, 6º andar, conjunto 62, na cidade de Curitiba, estado do Paraná; EDSON HATAMURA, brasileiro,solteiro , contador, portador da cédula de identidade RG nº 5.606.920 SSP/SP, e CPF/MF nº 836.346.228-49, com endereço Residencial na Rua Tenente Américo Moretti nº 758, Vila Santa Catarina, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo; ALESSANDRO GOMES FERREIRA LOPES, brasileiro, solteiro, comerciante, portador da cédula de identidade RG nº 6.120.214-5/PR, e CPF/MF nº 850.239.499-15, com endereço comercial na Rua Comendador Araújo nº 143, 6º andar, conjunto 62, na cidade de Curitiba, estado do Paraná; c) fixada a remuneração global mensal dos Administradores para o próximo exercício social em até o valor em Reais equivalente a R$ 199.850,00 (cento e noventa e nove mil, oitocentos e cinqüenta reais), a ser pago no período de 1º de maio de 2008 até 30 de abril de 2009, que o Conselho de Administração distribuirá entre os seus membros e a Diretoria. d) Foi proposta e aprovada por unanimidade manter os jornais ordenados pela Lei nº 6.404/76, art. 289 § 3º para a FOLHA DE SÃO PAULO. Publicações - A publicação desta ata será efetuada de forma resumida e sem o nome dos acionistas presentes, conforme dispõe o artigo 130, parágrafos 1 e 2 da Lei nº 6.404/76. Documentos Apresentados - O Sr. Presidente esclareceu que os documentos apresentados relativos às deliberações da Assembléia Geral Ordinária foram numerados seguidamente e autenticados pela mesa, ficando arquivados na Companhia. Não foi requerida a instalação de Conselho Fiscal. Lavratura e Leitura - Lavrada e lida a presente ata foi aprovada, por unanimidade, pelos presentes que assinam com os membros da mesa. Santo André, 25 de Abril de 2008. Acionistas presentes: Elizabeth do Rocio de Freitas, com 2.183.455.225 ações Ordinárias Nominativas da Companhia; Jussara do Rocio Gomes Ferreira Lopes, com 2.183.455.225 ações Ordinárias Nominativas da Companhia; Pylon Investments Ltda, representado por procuração pelo Sr. José Ednilson Kós, com 2.183.455.255 ações Ordinárias Nominativas da Companhia; Edson Hatamura, com 340 ações Ordinárias Nominativas da Companhia; e Alessandro Gomes Ferreira Lopes, com 1.000 ações Ordinárias Nominativas da Companhia; Totalizando 6.523.930.750 ações Ordinárias Nominativas da Companhia, representando 98,926% do total votante das ações Ordinárias Nominativas da Companhia.

3- ANÁLISE DA DF E DO BP

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei das sociedades por ações e disposições complementares da CVM.

Encontram-se a disposição dos senhores debenturistas o balanço patrimonial, demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes na sede deste Agente Fiduciário.

A. DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas,

Em consonância com as exigências legais e estatutárias, cumpre-nos apresentar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2008. A diretoria agradece a todos os seus colaboradores e coloca-se a disposição dos Senhores Acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que eventualmente considerem necessários.

B. NOTAS EXPLICATIVAS DO BALANÇO DEBÊNTURES

Saldo referente às 1.895 debêntures de 3ª emissão nominativas simples com garantia flutuante não conversíveis em ações, com remuneração baseada na variação da TJLP acrescida de juros anuais de 3% (três por cento) cujo vencimento final ocorreu em fevereiro de 2003.

CONTAS A PAGAR

Valor remanescente da obrigação assumida pela aquisição de Apólices Governamentais (Nota 5) e de mútuo contraído para liquidação de ações trabalhistas.

PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS. a) Parcela do Circulante

Provisões constituídas para fazer frente às ações cíveis, trabalhistas e autos de infração não correspondidos por depósitos judiciais.

b) Parcela do não Circulante

Refere–se a valores provisionados e não recolhidos de impostos e contribuições que vêm sendo contestados judicialmente pela companhia, correspondidos por depósitos judiciais de mesmo montante descritos na nota explicativa 03.

CAPITAL SOCIAL

O Capital Social é composto por 6.621.486.930 (6.621.486.930 em 2007) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas.

PREJUÍZOS FISCAIS

A companhia possui prejuízos fiscais em montante aproximado de R$ 108.428 mil (Em 31 de dezembro de 2007 de R$ 108.124 mil) e base negativa de contribuição social de R$ 111.876 mil (Em 31 de dezembro de 2007 de R$ 111.572 mil), a serem compensados com lucros tributáveis futuros. Em função da impossibilidade de assegurar, neste momento, a geração de resultados futuros, os correspondentes créditos fiscais não foram reconhecidos nos balanços patrimoniais dos exercícios anteriores e atual.

C. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES:

Ilmos Srs. Administradores e Acionistas de NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A Santo André – São Paulo

(1) Examinamos os balanços patrimoniais da NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, levantados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, da demonstração do fluxo de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas Brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e o sistema contábil e de controles internos da entidade; (b) a constatação com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da entidade, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

(3) A NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, tem sofrido contínuos prejuízos operacionais e apresentado deficiência de capital de giro. Suas atividades operacionais estão paralisadas desde o exercício de 2000, aguardando decisão do acionista controlador. Portanto, sua continuidade está vinculada à decisão de seus acionistas em efetuarem investimentos e aportes de capital para a identificação e desenvolvimento de novas atividades operacionais, além do sucesso nas negociações para a solução de seus passivos, especialmente trabalhistas, com debenturistas e tributários.

(4) Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos de possíveis ajustes decorrentes dos fatos mencionados no parágrafo (3), as demonstrações contábeis descritas no parágrafo (1), lidas em conjunto com as notas explicativas, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da NORDON INDÚSTRIAS METALÚRGICAS S/A, em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, da demonstração do fluxo de caixa e do valor adicionado referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

(5) Em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, durante o exercício de 2008, as demonstrações contábeis referentes ao exercício anterior, apresentadas para fins de comparabilidade, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas como previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros.Santo André (SP), 19 de março de 2009.

ALPHA AUDITORES INDEPENDENTES - CRC-PR n.º 004.687/O-6 Véra Lucia Machado- Contador CRC-PR nº 025.266/O-9 Cyro Lopes de Araújo Junior - Contador CRC-PR nº 050.773/O-9

D. NOSSA ANALISE

4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717 - Itaim.

São Paulo, 27 de abril de 2008.

SLW – Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário Indicadores Financeiros 31/12/2008 31/12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. -2,13 -2,15 Empréstimos / P.L. -0,76 -0,68 Índice de Atividade Giro do Ativo N/D N/D Imobilizações Grau de Imobilização -0,34 -0,36 Liquidez Liquidez Geral 0,37 0,37 Liquidez Corrente 0,03 0,03 Liquidez Seca 0,03 0,03 Rentabilidade Margem Bruta N/D N/D Margem Líquida N/D N/D

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil)

ATIVO

Código da

Conta Descrição da Conta 31/12/2008 31/12/2007

1 Ativo Total 36.341 36.747 1.01 Ativo Circulante 1.183 1.041 1.01.01 Disponibilidades 631 488 1.01.02 Créditos 552 553 1.01.02.01 Clientes 0 0 1.01.02.02 Créditos Diversos 552 553 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 0 0

1.02 Ativo Não Circulante 35.158 35.706

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 24.183 24.326

1.02.01.01 Créditos Diversos 24.183 24.326

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 0 0 1.02.02 Ativo Permanente 10.975 11.380 1.02.02.01 Investimentos 52 52 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0

1.02.02.02 Imobilizado 10.923 11.328

1.02.02.03 Intangível 0 0

PASSIVO

Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2008 31/12/2007

2 Passivo Total 36.341 36.747

2.01 Passivo Circulante 39.641 38.546

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.01.02 Debêntures 24.367 21.625

2.01.03 Fornecedores 276 280

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 594 601

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 14.404 16.040

2.02 Passivo Não Circulante 28.825 30.024

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 28.825 30.024

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 8.683 8.899

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 20.142 21.125

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido -32.125 -31.823

2.05.01 Capital Social Realizado 107.838 107.838

2.05.02 Reservas de Capital 79 79

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 0 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados -140.042 -139.740

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Reais Mil)

Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2008 a 31/12/2008 01/01/2007 a 31/12/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0

3.05 Resultado Bruto 0 0 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -1.124 -4.461 3.06.01 Com Vendas 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas -1.095 -3.026 3.06.03 Financeiras -1.160 -2.522 3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 0 3.06.03.02 Despesas Financeiras 0 0

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 1.535 1.497

3.06.05 Outras Despesas Operacionais -404 -410

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0

3.07 Resultado Operacional -1.124 -4.461

3.08 Resultado Não Operacional 822 6

3.08.01 Receitas 822 6

3.08.02 Despesas 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -302 -4.455

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0

3.11 IR Diferido 0 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0

3.12.01 Participações 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0

DEMOSNTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (Reais Mil)

Código da

Conta Descrição da Conta 01/01/2008 a 31/12/2008 01/01/2007 a 31/12/2007

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 143 491

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 143 491

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 0 0

4.01.03 Outros 0 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 0 -7

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 0 0

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0

4.05

Aumento(Redução) de Caixa e

Equivalentes 143 484

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 488 4